Lens Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2015

Jul 19, 2015

法律意见书

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关于蓝思科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于蓝思科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字[2015]第 015 号

致：蓝思科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“蓝思科技”）的委托，担任贵公司本次实施股票期权激励计划（以下简 称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下合称“《备忘录 1-3 号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《蓝思科 技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉 及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、 真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作 的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本 和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独

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立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法 律意见。

信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材 料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可， 不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如 下：

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

公司是由蓝思科技（湖南）有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝思科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]328 号）核准，公司股票于 2015 年 3 月 18 日 在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝思科技”，股票代码“300433”。公司现持有湖南省 工商行政管理局核发的注册号为 43010040000175 号的营业执照。

根据上述营业执照、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的公示信息，公 司的企业类型为中外合资上市股份有限公司；注册资本总额为 67,336 万元，实收资本总 额为 67,336 万元；经营范围为研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件， TFT-LCD、PDP、OLED、FED 平板显示屏，3D 显示屏及显示屏材料，触控开关面板及 模组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；法定代表人为周 群飞；住所为湖南浏阳生物医药园。

经信达律师核查，公司不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要 终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》规定的不得实 行或推出股权激励的情形

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48320003 号《审 计报告》、公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划 的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、根据公司的信息披露文件、公司的书面说明，公司不存在《股权激励有关事项

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备忘录 2 号》第二条规定的不得推出激励计划的下列情形：

（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应 当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内， 不得推出激励计划草案；

（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项 实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。

基于上述，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》第二条规定的不得实行或推出激励计划的情 形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合规性

2015 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《蓝思科技股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划 所涉相关事项进行了规定。

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：

• 1、为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。

• 2、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司高级管理人员、经营和技

• 术骨干团队之间的利益共享与约束机制。

3、通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及骨干团队的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 促进股东利益的最大化。

• 4、通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、技术（业务）人员。

• 5、鼓励创新，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。

信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第

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（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象为目前 公司董事（不含实际控制人、独立董事）、高级管理人员、技术（业务）人员，共计 368 人。所有激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、领 取薪酬。本次激励计划的激励对象名单由公司监事会核实。

2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明并经信达 律师核查，公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，公司持股 5%以上的 公司主要股东或实际控制人及其配偶或直系亲属未参与本次激励计划，所有参加本次激 励计划的激励对象除参加公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司激励计 划。

3、经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司激励对象不存在《管 理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激 励有关事项备忘录 1 号》第二条、第七条和《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的 规定。

（三）本次激励计划涉及的标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的股票期权激励计划的标的股票来 源为公司向激励对象定向发行股票。

信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的股票期权来源于公司向激励对象定向发 行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。

（四）本次激励计划涉及的标的股票数额

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1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总量为 220.60 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总 额的 0.33%。

2、根据《激励计划（草案）》，公司任何一名激励对象获授的股票期权所涉及的股 票总数均不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%。

信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励 计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。

• （五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法

根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《蓝思科技股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司建立了绩效考核体系 和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》 第九条的规定。

• （六）本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中股票期权激励计划的有效期为自股票期 权授权之日起 4 年，且激励对象应当分 3 期行权，符合《管理办法》第二十二条第二款 和第二十三条第一款的规定。

2、授权日

根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过，且授 权条件成就后的 30 日内确定；由公司董事会确定授权日并对激励对象进行授权，并完 成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十六条和《股权激励有关事项备忘 录 2 号》第四条第四款的规定。

3、等待期

根据《激励计划（草案）》，股票期权自授权日至可行权日的等待期为 12 个月，符 合《管理办法》第二十二条第一款的规定。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日 起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。本激励计划授予期权的行权期及各期行权 时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划 有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条第二款和第二十七条的规定。 5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的 时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。

（七）本次授予的股票期权行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为每股105.14元。该 行权价格系根据《激励计划（草案）》摘要公告前1个交易日的公司股票收盘价96.80元/ 股与《激励计划（草案）》摘要公告前30个交易日的公司股票平均收盘价105.14元/股中

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价格较高者确定。

信达律师认为，公司本次授予的股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》 第二十四条的规定。

（八）股票期权的授予条件和行权条件

• 1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票 期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司经审计的2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2014年度增长率不低于35%。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条

件：

（1）公司未发生以下任一情形：

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A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在授予日后的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2016年度净利润较2015年增长30%
第二个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2017年度净利润较2015年增长45%
第三个行权期	以2015年度净利润为基数，公司2018年度净利润较2015年增长60%

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述 条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

• （4）激励对象层面业绩考核要求

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等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
行权比例	100%			80%	0%

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核 不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

信达律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件，符合《管理办法》第九 条和第十四条、《股权激励有关事项备忘录1号》第五条、《股权激励有关事项备忘录2号》 第四条第一款、《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。

（八）调整方法和程序

《激励计划（草案）》中规定了股票期权的数量、行权价格的调整方法和调整程序。 信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第二十五条的规定。

（九）会计处理方法与公允价值的测算

《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时 对公允价值进行了预测算。信达律师认为，该等内容符合《股权激励有关事项备忘录3 号》第二条的规定。

（十）授权程序及行权程序

《激励计划（草案）》中规定了股票期权授权程序和激励对象的行权程序。信达律 师认为，该等内容符合《管理办法》第十三条的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利和义务

《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中， 公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条、第二 十条的规定。

（十二）激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》规定了对本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务 变更、离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相 关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

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综上，信达律师认为，蓝思科技为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》， 符合《管理办法》、中国证监会《股权激励备忘录1-3号》的有关规定，不存在违反有 关法律、行政法规的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会于2015年7月15日召开会议，拟定及审议了《激 励计划（草案）》，并同意提交公司董事会审议，符合《管理办法》第二十八的规定。

（二）公司董事会于2015年7月18日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条和《股权激励有关事项备忘录2号》 第四条第二款的规定。

（三）公司独立董事于2015年7月18日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认 为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力； 使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现；认为公司实施股权激励计划不会损害公司及 全体股东的利益。符合《管理办法》第二十九的规定。

（四）公司监事会于2015年7月18日召开第二届监事会第六次会议，会议对本次股 权激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合《公 司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格和对 象人选的有关规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、 有效。

信达律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》 的规定。本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据《激励计划（草案）》，董事会审议通过本次股票期权计划草案后的2个交易 日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见等文件，符合《管

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理办法》第三十条的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步完善本公 司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。倡导以价值创造为导向的绩效理 念，建立股东与公司高级管理人员、经营和技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。 通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及骨干团队的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东 利益的最大化。通过本计划，吸引和留住优秀管理人才、技术（业务）人员。鼓励创新， 增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。”

此外，公司独立董事亦共同确认，公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股 东的利益。

信达律师认为，公司此次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，蓝思科技具备实施本次 激励计划的主体资格；蓝思科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符 合《管理办法》及中国证监会《备忘录1-3号》的有关规定；蓝思科技就本次激励计划 已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体 股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司股票期权激励计划

（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

麻云燕 张 炯

蔡亦文

年 月 日

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