Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

蓝思科技股份有限公司

Lens Technology Co., Ltd.

（湖南浏阳生物医药园）

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公开发行可转换公司债券的 论证分析报告

二〇一七年五月

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第一节 本次发行实施的背景和必要性

蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“发行人”、“公司”） 为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司 经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公 开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

一、本次发行实施的背景

（一）消费电子行业稳定发展，视窗防护屏市场需求持续扩大

近年来，移动通信技术、互联网技术发展迅速，推动以智能手机、平板电脑 为代表的消费电子产品快速普及，成为人们日常生活中重要的一部分，市场需求 迅速增加，虽然整体增长率逐渐下降，但由于消费电子产品更新升级速度较快， 仍保持稳定的增长的态势。2014 年至 2016 年，智能手机出货量分别为 12.45 亿 部、14.24 亿部和 14.98 亿部，继续保持增长态势。平板电脑出货量出现下降， 但大尺寸智能手机的兴起，对平板电脑起到了一定程度的替代作用。公司的主营 业务为视窗防护屏的研发、生产和销售，基于平板显示器和触摸屏在智能手机和 平板电脑上的广泛应用，每部手机或平板电脑至少需要一块视窗防护屏，消费电 子行业的稳定发展将促使公司业务规模持续扩大。

其他消费电子产品中，平板显示器和触摸屏的普及率也在不断提高。如触屏 笔记本电脑，车载信息系统，可穿戴设备等，新产品的不断出现，同样为视窗防 护屏的市场需求增长提供了有力保证。

（二）多重因素助推玻璃盖板快速发展

当前，智能手机的盖板（机壳）的主要材料包括塑料、玻璃、金属、陶瓷和 蓝宝石等。塑料外壳已经逐渐淘汰，目前在功能机及部分廉价智能手机上有少量 应用。金属外壳在散热、耐磨损方面有一定优势，目前占据了主流位置，但其存 在因电磁屏蔽等原因削弱手机射频信号的情况，如采用开槽的方法解决，则影响 盖板整体美观。另外，其电磁屏蔽的特性还会影响无线充电的实现，而玻璃盖板

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则不存在上述缺陷。随着 5G 通信技术的引入、无线充电趋势的出现，玻璃盖板 将较好地形成对金属盖板的替代，预计其在智能手机中的渗透率将有所提高。

近年来，以 2.5D 为代表的曲面玻璃因其美观、轻薄、性能优良等特点迅速 成为主流智能手机的选择。而随着三星率先将柔性 OLED 面板引入到其智能手 机产品中，取得了良好的市场反馈，国际主流智能手机如华为、小米纷纷推出了 自身的柔性 OLED 面板产品。该种面板的使用，要求 3D 曲面玻璃作为前盖板使 用，从而形成了对 3D 曲面玻璃的较大市场需求。3D 曲面玻璃将形成玻璃盖板 新的产能增长点。

（三）新材料应用初露峥嵘

除去塑料、玻璃、金属等传统材料之外，部分在性能特点上有较明显优势的 新材料已经初露峥嵘，出现了加速发展的趋势。代表性的新材料主要是蓝宝石和 陶瓷。蓝宝石晶体是最硬的氧化物晶体，且具有很好的光学性能，是优良的透红 外材料，广泛应用于半导体加工、手表、红外窗口等领域。在消费电子产品领域， 目前其主要应用于手机摄像头镜头保护盖与 Home 健，以及部分可穿戴智能设备 的窗口。另外有部分奢侈品手机采用其作为盖板材料。由于其较好的性能，预计 其应用将更为广泛，成为主流的材料。

另外一种代表性的新材料是陶瓷，具有硬度高、耐磨损、高亮等特点，相较 于蓝宝石，除材料硬度外，在其他特性均具备优势，特别是其具有更高的介电常 数，能够促使指纹识别的敏感度显著提升。受制于其产业化能力尚不足，价格相 对较高，普及率目前较低。但由于其在性能上明显的优势，未来，该材料同样有 机会成为主流材料。

（四）国家政策鼓励支持

国家从政策规划对消费电子视窗防护屏的相关领域给予鼓励和支持：

《产业结构调整目录（2011 年）（修正）》中，“新型平板显示器件及关键部 件”是信息产业的鼓励类项目。

“十三五”规划中，明确指出要将培育集成电路产业体系，培育人工智能、 智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可 穿戴设备等，使之成为新增长点。

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二、本次发行的必要性

（一）抓住行业发展机遇，推动公司发展战略的实现

公司作为领先的视窗防护玻璃产品研发、生产和销售企业，致力于实现技术 创新引领行业潮流，高效管理创造人文价值，成为受人尊重的国际化企业。面对 视窗防护屏行业稳定发展的历史机遇，将充分利用积累的技术、客户等优势，坚 持以技术研发为驱动，以市场需求、客户需求为导向，继续扩大产品生产规模， 加快新材料、新工艺、新产品的开发，提高自动化水平和生产效率，不断拓展视 窗防护屏的应用领域。本次可转换公司债券的募集资金，将为公司实现上述目标 提供较充实的资金支持，推动发展战略的顺利执行，发展目标的快速实现。

（二）完善公司产能布局，保持公司的先发优势

公司在新材料、新工艺、新产品方面均投入了较大规模的资金，形成了一定 的生产能力。但相对于有可能迅速增长、不断扩大的市场需求，仍显不足。消费 电子产品更新换代较快，下游客户的需求要求公司在其新产品投入市场时，能够 形成充足的产能，保证较高的良率。本次募集资金投资项目的投入，将进一步完 善公司的产能布局，有效应对客户、市场的庞大需求，同时保持对竞争对手的先 发优势。

（三）降低公司财务费用，优化公司资本结构

报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康 运营形成了不利影响。本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结 构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力， 为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有 权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或由董 事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的 相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行对象数量适当。

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三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则的合理性

公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销 商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

二、本次发行定价的依据的合理性

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关 规定，发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序的合理性

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律 法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的合理性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条和《暂行办法》 的相关规定：

一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定

（一）发行人最近两年持续盈利

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字 [2016]48320006 号、瑞华审字[2017] 48520003 号），公司 2015 年、2016 年实现 的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 1,542,754,214.39 元和 1,203,594,795.98 元，非经常性损益影响的净利润分别为元 446,887,850.49 和 446,024,411.13 元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 为 1,095,866,363.90 元和 757,570,384.85 元。

发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范 性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理 制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序 等方面进行了全面的界定和控制。

公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持 了与财务报表相关的有效的内部控制。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计

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基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

根据发行人《公司章程》第一百五十六条，利润分配政策如下： “（一）利润分配原则：

公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件及比例：

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红 方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配 的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。”

公司 2015 年和 2016 年的利润分配情况具体如下，实际分红情况符合《公司 章程》的有关规定：

分红（实施）年度 分红所属年度 实施分红方案 现金分红金额（含税）

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2016年	2015年度	以公司总股本727,200,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10 元 （含税），送红股2 股，以 资本公积转增股本，向全体 股东每10股转增18股。	727,200,924元
2017年	2016年度	以 公 司 总 股 本 2,181,602,772股为基数，向 全体股东每10 股派发现金 红利1 元（含税），送红股 1 股（含税），以资本公积 金向全体股东每10 股转增 1股。	218,160,277.20元

发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利 润的 15%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年度	2016 年度
合并报表归属于母公司股东的净利润	1,542,754,214.39	1,203,594,795.98
现金分红金额（含税）	727,200,924	218,160,277.20
当年现金分红占归属于母公司股东的 净利润的比例	47.14%	18.13%

发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定 实施现金分红”的规定。

（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保 留意见的瑞华审字[2017] 48520003 号、瑞华审字[2016]48320006 号、瑞华审字 [2015]第 48320003 号标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表“在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝思科技股份有限公司 2016 年

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12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况 以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见 或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不 利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五

发行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的合并报表资产负债率为 47.29%， 高于 45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金， 符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的 规定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭 证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控 制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均 独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、 独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和 履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金 被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制 人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最 近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形” 的规定。

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（七）发行人不存在不得发行证券的情形

截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得 发行证券的情形，具体如下：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国 证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形；

• 4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

• 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。

（八）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 的相关规定：

“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一

致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

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争或者影响公司生产经营的独立性。”

二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次可转债期限为发行之日起六年。

本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年” 的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可 转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规 定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪 评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信 评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委 托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公 告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿 还债券余额本息的事项。

本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期 满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

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（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程 序和决议生效条件

本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人

会议：

• 1、公司拟变更募集说明书的约定；

• 2、公司未能按期支付本次可转债本息；

• 3、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会提议；

• 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

• 3、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。”

本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的 情形。

本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约 定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件”的相关规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”

本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起 六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限 及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交

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易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公 司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公 告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。 （八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

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数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规 定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的 规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋 予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

2、附加回售条款

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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规 定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说 明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售 的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

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前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。 本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整 的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因 引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正 条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持 有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩 戒的合作备忘录》的相关规定。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息 披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转 换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转 换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二 以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为 该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接 受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

公司对 2017 年度及 2018 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于 2017 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2018 年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对 实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际 完成时间为准）；

（3）假设本次募集资金总额为 48 亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开 发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等情况最终确定；

（4）2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 120,359.48 万元和 75,757.04 万元，假设 2017 年归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016 年 持平，2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润在 2016 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述 增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对 主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资 收益）等的影响；

（6）假设本次可转债的转股价格为 35.12 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2017 年 5 月 16 日前二十个交易日交易均价与 2017 年 5 月 16 日前一个交易日交

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易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值 预测），转股数量上限为 136,674,259 股；

（7）不考虑公司 2016 年度、2017 年度利润分配因素的影响；

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 在影响的行为；

（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2017 年经营 情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体 情况如下：

情况如下：
项目	2017 年度/2017 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		全部未转股	全部转股
总股本（股）	2,181,602,772	2,181,602,772	2,318,277,031
假设情形（1）：2018年净利润较2016年不增长
归属于母公司股东 的净利润（万元）	120,359.48	120,359.48	120,359.48
扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润（万元）	75,757.04	75,757.04	75,757.04
基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.55	0.53
稀释每股收益（元/ 股）	0.55	0.52	0.53
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股）	0.35	0.35	0.34
扣除非经常性损益 后稀释每股收益（元 /股）	0.35	0.33	0.34
假设情形（2）：2018年净利润较2016年增长10%
归属于母公司股东 的净利润（万元）	120,359.48	132,395.43	132,395.43
扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润（万元）	75,757.04	83,332.74	83,332.74

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基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.61	0.59
稀释每股收益（元/ 股）	0.55	0.57	0.59
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股）	0.35	0.38	0.37
扣除非经常性损益 后稀释每股收益（元 /股）	0.35	0.36	0.37
假设情形（3）：2018年净利润较2016年增长20%
归属于母公司股东 的净利润（万元）	120,359.48	144,431.38	144,431.38
扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润（万元）	75,757.04	90,908.45	90,908.45
基本每股收益（元/ 股）	0.55	0.66	0.64
稀释每股收益（元/ 股）	0.55	0.62	0.64
扣除非经常性损益 后基本每股收益（元 /股）	0.35	0.42	0.40
扣除非经常性损益 后稀释每股收益（元 /股）	0.35	0.39	0.40

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

• 2、预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影

• 响

3、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资

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者关注，并注意投资风险。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收 益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强 公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、填补被摊薄即期回报的具体措施

公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一 定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市 场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实 现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司是全球消费电子产品防护玻璃行业的领先企业，专注于触控防护玻璃面 板的研发、生产和销售，以及蓝宝石、陶瓷等新材料在消费电子产品上的推广与 应用。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品， 保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期 回报的影响。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开 始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、 组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量， 通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定 和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资 金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和 监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募 集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（四）加强管理层的激励考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用 国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞 争优势，确保公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以 确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

（五）完善公司治理

为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存 在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

蓝思科技股份有限公司董事会

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