Lens Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2015-059

蓝思科技股份有限公司

关于合作投资设立产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、合作投资的基本情况

蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 4 月 24 日与国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）、深圳市华一创展 投资集团有限公司（以下简称“华一创展”）签订了《关于设立国信蓝思基金管 理公司及 TMT 产业基金之合作协议》，协议约定：基金管理公司发起设立“国信 蓝思 TMT 产业基金”（以下简称“基金”），基金总规模为 100 亿元人民币，分多 期募集设立，每期基金的存续期限为 7 年，其中投资期 5 年，退出期 2 年。第一 期基金中，本公司认购基金份额不低于 20%，华一创展认购基金份额不低于 10%， 基金管理公司认缴每期基金 1%的份额，其余基金份额由国信弘盛负责协调安排。

深圳市国信蓝思基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）现已完成 设立登记手续和组织机构搭建。2015 年 11 月 13 日，公司与国信弘盛、华一创 展、基金管理公司签订了《深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙） 之合伙协议》（以下简称“合作协议”），合作投资设立第一期基金“深圳市国信 蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）”，各方出资安排如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资方式	持股比例
1	深圳市国信蓝思基金管理有限公司	执行事务 合伙人	104	货币	1%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2	国信弘盛创业投资有限公司	有限合伙人	7,176	货币	69%
3	蓝思科技股份有限公司	有限合伙人	2,080	货币	20%
4	深圳市华一创展投资集团有限公司	有限合伙人	1,040	货币	10%
合计			10,400		100%

2、董事会审议情况

公司于 2015 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于合作对外投资设立产业并购基金的议案》，与会董事认为：本次对外投资符合 公司的发展战略。通过本次投资，公司将能够充分利用该基金平台，结合公司在 行业中的技术优势、规模优势、资金优势，与上下游形成协同效应，通过产业链 整合，提升公司竞争力；同时，公司将借此布局 TMT 行业，寄希望未来能够为 公司带来投资收益。通过与专业投资机构的合作，可以提高并购效率、降低并购 风险。本事项符合全体股东的利益，不构成关联交易。

本项投资无需提交股东大会审议，无须经政府有关部门批准。

• 3、国信弘盛、华一创展与公司不存在关联关系，本项投资不构成关联交易。

二、对外投资合作方介绍

• 1、深圳市国信蓝思基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方 式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企 业提供创业管理服务

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法定代表人：龙涌

• 2、国信弘盛创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：165,000 万元

经营范围：主要从事股权投资、股权投资管理及财务顾问等业务 注册地址：深圳市罗湖区红岭路 1010 号深圳国际信托大厦 1608 室 控股股东：国信证券股份有限公司

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人：何如

• 3、深圳市华一创展投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：10,000 万元

经营范围：投资兴办实业；投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨 询；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上 市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基 金(以上均不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不 得从事公开募集基金管理业务）

注册地址：深圳市福田区车公庙天安数码时代大厦主楼 2502A 室 实际控制人：郭楚玲

法定代表人：颜志超

三、投资标的基本情况

• 1、合伙企业的名称：深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、合伙企业的性质：有限合伙

• 3、存续期限：七年

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4、经营场所：深圳市福田区福田街道中心四路1号嘉里建设广场第三座第27

层4单元

• 5、执行事务合伙人：深圳市国信蓝思基金管理有限公司（委派代表：龙涌）

• 6、经营范围：股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得从事证券投

• 资活动,不得以公开方式募集资金开展投资业务，不得从事公开募集基金管理业 务）（以最终工商登记的内容为准）

7、认缴出资额、出资方式及持股比例：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资方式	持股比例
1	深圳市国信蓝思基金管理有限公司	执行事务 合伙人	104	货币	1%
2	国信弘盛创业投资有限公司	有限合伙人	7,176	货币	69%
3	蓝思科技股份有限公司	有限合伙人	2,080	货币	20%
4	深圳市华一创展投资集团有限公司	有限合伙人	1,040	货币	10%
合计			10,400		100%

四、合作协议的其他主要内容

1、出资期限与安排：

合伙人应当在本协议生效后七（7）个工作日内，按照执行事务合伙人在本 协议生效三（3）个工作日内发送的要求其履行相应出资义务的通知（以下简称 “提款通知”，该等行为以下简称“提款”）的要求向本合伙企业缴付其首期实 缴出资（认缴出资的50%，即5,200万元）及后续实缴出资。

• 2、出资的违约责任：

如果任何有限合伙人未能在提款通知列明的到账日期前或当日支付提款通 知列明的实缴出资金额（该有限合伙人以下称为“违约合伙人”，未缴付的金额 以下称为“违约金额”）：

• (1)执行事务合伙人应当向违约合伙人发出催款通知书，要求其在催款通知

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

书指定的期限内支付全部违约金额，并按违约金额的0.03%/日的标准向其他已经 按时足额缴付出资的合伙人支付违约金，其他已经按时足额缴付出资的合伙人按 照各自认缴出资金额的比例分享该等违约金。

(2)自违约合伙人发生违约行为之日起，执行事务合伙人有权决定罚没该违 约合伙人持有的与其实缴出资额相对应的有限合伙权益的50%，并将罚没的部分 依据实缴出资额按比例分配给各守约合伙人。

(3)如果在前款催款通知书指定的付款期限届满后五（5）个工作日内违约合 伙人仍未支付违约金额，则：

(a)执行事务合伙人有权对违约合伙人除名，全体有限合伙人兹此同意，其签 署本协议之行为即视为对执行事务合伙人未来做出的该等除名决定作出授权，其 因出现违约情形而被除名时无权主张执行事务合伙人做出的该等除名决定无效；

(b)执行事务合伙人有权强制要求违约合伙人将其已实缴出资（包括该等实 缴出资对应的利息、股息、红利或其他尚未实现或尚未实际分配的50%投资收益） 按照账面净值的80%的价格按比例转让给愿意承担此出资承诺的其他有限合伙 人，已缴纳的运营费用不予退回；

• (c)违约合伙人丧失继续向本合伙企业出资的权利，执行事务合伙人有权选择

• 以下列方式处置违约合伙人的认缴出资余额：

a)由本合伙企业其他非违约合伙人按各自认缴出资额的比例增加各自认缴 出资余额，以承接该违约合伙人的认缴出资余额；如果有的非违约合伙人未承接 或未全额承接，则剩余部分可再次由足额承接的非违约合伙人按各自认缴出资额 的比例进行承接；

b)如果仍有未承接的违约合伙人的认缴出资余额，经执行事务合伙人同意， 可选择接纳新有限合伙人予以承接或免除违约合伙人违约当期未能缴付之出资， 并将该免除部分从本合伙企业之认缴出资总额中。

• (d)违约合伙人应向其他合伙人支付违约金，违约金的标准为其认缴出资额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的20%，由其他合伙人按认缴出资额的比例分配。执行事务合伙人有权在应支付 给违约合伙人的受让价款中直接扣除该等违约金。

3、合伙企业的管理：

（1）有限合伙人不参与本合伙企业管理

本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义 开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

如果有限合伙人被第三人误认为是本合伙企业的执行事务合伙人或本合伙 企业的代表时，该有限合伙人应当向该第三人说明其无权参与本合伙企业管理或 代表本合伙企业行事之事实。

如果因有限合伙人之过错导致第三人与其签署的任何协议、框架协议、备忘 录、意向书或其他法律文件被人民法院或任何仲裁机构或其他有管辖权的机构认 定为对本合伙企业具有法律约束力，该有限合伙人应当承担对本合伙企业和/或 其他合伙人的违约责任，赔偿一切实际损失。

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对 该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业 或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （2）合伙事务的执行

ⅰ.执行事务合伙人

深圳市国信蓝思基金管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事 务合伙人委派一名自然人作为本合伙企业执行事务代表。

ⅱ.合伙事务范围

执行事务合伙人在遵守法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合 伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事 务相关的法律文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

ⅲ.执行合伙事务的披露

执行事务合伙人应当于每日历年4月30日之前向有限合伙人提交书面报告， 上述书面报告应对上一年度合伙事务执行情况以及上年度投资项目的发展情况。 执行事务合伙人确认其提供的上述报告的合法性、准确性、完整性。 （3）管理人及管理费

ⅰ.管理人

执行事务合伙人同时为本合伙企业的管理人。

ⅱ.管理费

在存续期限内，本合伙企业于各合伙人实缴出资时按照各合伙人实缴出资额 的2%一次性向执行事务合伙人支付管理费。执行事务合伙人有权根据本合伙企 业的现金状况决定管理费的付款日。

4、投资决策：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业的 执行事务合伙人设立专门的投资决策委员会，负责对本合伙企业的项目投资与退 出事项作出决策，投资决策委员会的决策为基金最终决策。投资决策委员会由7 名委员组成，其中：国信弘盛创业投资有限公司推荐委员4名，蓝思科技股份有 限公司推荐委员2名，深圳市华一创展投资集团有限公司推荐委员1名。投资或退 出决策必须经过6名以上（含6名）委员同意方能通过。

协议生效时间：经全体合伙人签署（自然人签字；法人的法定代表人或其授 权代理人签字并加盖公章；其他组织的负责人签字并加盖公章）后生效。

5、收益分配机制：

（1）收益分配与亏损分担的原则

ⅰ.本合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除相关税 费以及普通合伙人认为合适的预留资金和未付的本合伙企业费用后的可分配部

分：

(a)本合伙企业的项目投资收入（包含退出的项目投资的本金和利润）（“项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目投资收入”）；

• (b)投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给

• 各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

• (c)本合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入（“投

• 资运营收入”）；

• (d)临时投资收入、违约金收入、赔偿金收入、费用收入及其他应归属于本

• 合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

ⅱ.本合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应及时向各合伙人进行分 配，分配时间不应晚于本合伙企业获得项目投资收入后的四十（40）个工作日。 本合伙企业的其他现金收入、投资运营收入，应至少每半年向合伙人分配一次。 本合伙企业经营期间，可分配收入不得再用于投资。

• ⅲ.项目投资收入按照以下顺序进行分配：

• (a)向全体合伙人按各自实缴额出资比例分配项目投资本金；

• (b)向全体合伙人按各自实缴额出资比例分配优先回报：投资本金年化收益

• 率（算术平均）8%的回报，即投资本金×8%×投资天数÷365。各合伙人的投 资天数自其就该项目的实缴资金划款到合伙企业之日起算至分配日止（含）；

• (c)弥补普通合伙人回报，即上述第（2）项获得的分配额÷百分之八十（80%）

• ×百分之二十（20%）；

• (d)余额由普通合伙人和投资该项目的合伙人（含普通合伙人）按照20%：80%

• 的比例进行分配，其中80%部分由各合伙人（含普通合伙人）按各自实缴出资比 例进行收益分配，20%部分为普通合伙人收取的绩效分成部分。

• ⅳ.项目投资收入之外的投资运营收入和其他现金收入应按各合伙人实缴出

• 资比例于普通合伙人独立决定的时点进行分配。

• ⅴ.除非本协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例

分担。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）非现金资产分配

ⅰ.在合伙企业清算结束前，普通合伙人应尽合理努力将本合伙企业的投资 以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合 伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以非现金方式 进行分配。

ⅱ.如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十 五（15）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金 资产的价值将由合伙人会议上代表2/3以上（不含）实缴出资的合伙人参照公允 市场价格合理确定。

ⅲ.普通合伙人按照本第 7.2 条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投 资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第 7.1 条规定的原则和顺序进行分 配。

ⅳ.本合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办 理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该 等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的 非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相 关的有限合伙人另行协商。

（3）所得税

合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。如国 家相关税收法律法规或税务部门要求由普通合伙人进行代扣代缴的，由普通合伙 人代扣代缴，因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入本合伙企业费用。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资的资金来源于公司自有资金。通过本次投资，公司将充分利用 该基金平台，结合公司在行业中的技术优势、规模优势、资金优势，与上下游形

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

成协同效应，通过产业链整合，提升公司竞争力；同时，公司将借此布局TMT 行业，寄希望未来能够为公司带来投资收益。

本次投资金额为公司 2014 年度经审计净资产的 0.28%，且基金投资周期和 回报周期较长，对公司经营业绩不会产生重大影响。

六、对外投资的风险及应对措施

投资效益不达预期的风险：公司通过与专业投资机构合作，可以提高并购效 率、降低并购风险。但产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司 本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观 经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响， 将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

项目退出困难的风险：并购项目在产业并购基金存续期间或到期后，可能无 法通过独立上市或并购等方式退出，从而致使公司及其他出资人无法取得预期投 资回报。

应对措施：公司将与基金管理公司保持沟通，充分履行出资人权利，督促基 金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及 投后管理，与产业并购基金其他出资方共同协助基金管理团队的工作，整合各项 资源，制定可行的并购方案和退出措施。

七、报备文件

1、《深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

蓝思科技股份有限公司董事会

二○一五年十一月十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==