LEI — Governance Information 2020

Jul 22, 2020

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項，均應依照本作業程序之規定辦理。

第二條：得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外，不得貸與股東或任何他人：

一、本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、本公司有短期融通資金之必要之公司或行號，包含：

• (一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者；「短期」係指一年或長於一年之 營業週期。

第三條：刪除

第四條：資金貸與之限額：

一、資金貸與總額

  - (一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

  - (二)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百為限。

• 二、對個別對象資金貸與之限額

  • (一)本公司對單一公司資金貸與，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

  • (二)本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以下列二者孰低為 限：

    • (1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (2)本公司淨值百分之四十。

• (三) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。

第五條：資金貸與期限

資金貸放期限，每次不得超過一年。

第六條：資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準，每月計息一次。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請：

• 借款人向本公司申請資金貸放時，應提供基本資料及財務資料並向本公司財務部出具申請 書或公函，詳述借款金額期限及用途。

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二、徵信：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部轉送法務單位辦理 徵信作業。

• (二)再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一 次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師 查核簽證報告簽報貸放案。

• 三、貸款核定：

• (一)經徵信調查或評估後，財務部應評估該資金貸與之必要性、合理性及對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響後，呈報董事會決議。

• (二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄。

• (三)借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等。

• 四、簽約對保：

• (一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

• (二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、撥款：

• 借款人依前項規定辦理簽約對保時，應提供同額之保證票據或擔保品，辦妥抵押設定及相 關等手續後即可撥款。若資金貸與對象為子公司時，上述之擔保保證事項可免除。

• 六、擔保品權利設定及保險：

• (一)借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• (二)前項擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以 不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

• 七、備查紀錄： 財務單位應設立備查簿，記錄資金貸與之對象、金額、董事會通過之日期、資金貸放日期 併同前述之各項審慎評估事項。

• 八、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 九、其他

• 本公司與子公司間之資金貸與，得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額度內，在 不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此一定額度，如該貸與對象非本公司直接或間 接持有表決權股份百分之百之子公司，則授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

第八條：公告申報

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以

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上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占 本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者。

第九條：已貸與金額之控管及逾期債權之處理

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方 可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本 息。如到期未能償還者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公司人事行政相關 規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十一條：對子公司資金貸與他人控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定「資金貸與他人作業程序」並 依該處理程序辦理之。

• 二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

• 三、內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形，並覆核子公司之稽核報告與自 行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委員會。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本準則 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

第十二條：內部稽核

• 內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情 事，應立即以書面通知審計委員會。

第十三條：其他

本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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第十四條：實施與修訂

• 一、本程序應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同

• 二、本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董 事，以實際在任者計算之。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國九十年四月二十三日 第二次修訂於民國九十一年三月一日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十五年六月十四日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十八年六月十日 第七次修訂於民國九十九年六月二十五日 第八次修訂於民國一百年六月二十八日 第九次修訂於民國一百零二年六月十九日 第十次修訂於民國一百零五年六月七日 第十一次修訂於民國一百零八年六月十八日 第十二次修訂於民國一百零九年六月二十四日

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立德電子股份有限公司 背書保證作業處理辦法

第一條：目的

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有對外背 書保證事項，均依本處理辦法之規定辦理之。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，包括客票貼現融資，及為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法 規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 本公司得為背書保證之對象：

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司因共同投資關係而依持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限。

• 另本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。

第四條：辦理背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證額度如下：

• 1.背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之一百為限。

• 2.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證限額以 不超過當期淨值總額之百分之一百為限。

• 3.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在50%～99%之公司，背書保證限 額以不超過當期淨值百分之五十為限。

• 4.本公司如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規範者 外，不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。

• 二、本公司及子公司整體對外背書保證額度如下：

• 1.背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。

• 2.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證限額以 不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。

• 3.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在50%～99%之公司，背書保證限 額以不超過本公司當期淨值百分之六十為限。

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• 4.如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規範者外，不得 超過最近一年度與本公司及子公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高 者）。

• 三、本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間背書保證額 度，以不超過本公司當期淨值百分之十為限。但本公司直接或間接持有表決權 達股份百分之百之子公司間背書保證則不受此限。

前項所述之淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：背書保證辦理程序

• 一、本公司背書保證或註銷時，應由相關部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、 承諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，送交財務單位依本 辦法審核辦理後呈請董事長決行。

• 二、財務單位應就背書保證事項，建立備查簿並詳載背書保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期及依第六條規定審慎評估之事項。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第六條：審查程序

本公司於辦理背書保證事項時，應先就下列事項進行評估：

• 一、背書保證事項之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第七條：對子公司辦理背書保證程序控管

• 一、本公司之子公司若擬對外背書保證者，該子公司應訂定「背書保證作業處理程 序」並依該處理程序辦理之。

• 二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

• 三、內部稽核人員應了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，並覆核子公司 之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委員會。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用章，該印鑑應由董事會 同意之專責人員保管，並依照公司規定作業程序用印或簽發票據。

第九條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項除授權由董事長於本辦法第四條所訂額度內全權處理 並於事後報請董事會追認外，應經董事會決議通過後始得為之。

• 二、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證行 為，應事先提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接或間接持有

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表決權股份達百分之百之子公司間背書保證不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法第四條所訂額度之必要者， 應經過董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失聯名具保， 並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。

• 四、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確之意見及反對理由列入董事會議紀錄。

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算兩日內辦 理公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條：內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本辦法及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違 規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公司 人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十三條：其他

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• 一、本公司及子公司背書保證對象若其淨值為低於實收資本額二分之一之子公 司，應由財務部將管控措施提出專案報告，每季定期呈報董事長核示。

• 二、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：實施與修訂

• 一、本辦法應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。

• 二、本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審 計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國九十二年六月二十五日

• 第二次修訂於民國九十三年六月十五日

• 第三次修訂於民國九十五年六月十四日 第四次修訂於民國九十六年六月十三日

• 第五次修訂於民國九十八年六月十日 第六次修訂於民國九十九年六月二十五日 第七次修訂於民國一百零二年六月十九日 第八次修訂於民國一百零八年六月十八日 第九次修訂於民國一百零九年六月二十四日

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