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立德電子股份有限公司

LEADER ELECTRONICS INC.

115年度

股東常會議事手冊

時間：中華民國一一五年六月二十三日上午九時正
地點：新北市新店區寶橋路235巷138號7樓
召開方式：實體股東會

附件

一、一一四年度營業報告書 ... 14
二、一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形 ... 17
三、會計師查核報告及財務報表 ... 18
四、一一四年度虧損撥補表 ... 34
五、董事及獨立董事候選人名單 ... 35
六、新任董事及獨立董事兼任他公司職務情形 ... 36

附錄

一、公司章程 ... 37
二、資金貸與他人作業程序（修訂前） ... 42
三、背書保證作業處理辦法（修訂前） ... 46
四、取得或處分資產處理程序（修訂前） ... 50
五、股東會議事規則 ... 60
六、董事選舉辦法 ... 64
七、董事持股情形 ... 65

立德電子股份有限公司一一五年股東常會開會程序

一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會

立德電子股份有限公司一一五年股東常會議程

時間：中華民國一一五年六月二十三日上午九時正
地點：新北市新店區寶橋路235巷138號7樓
召開方式：實體股東會

一、報告出席股數
二、宣布開會
三、主席致詞
四、報告事項：
(一) 一一四年度營業報告
(二) 審計委員會查核一一四年度決算表冊報告
(三) 一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形報告
五、承認事項：
(一) 一一四年度營業報告書及財務報表案
(二) 一一四年度虧損撥補案
六、討論事項：
(一) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案
(二) 修訂本公司「背書保證作業處理辦法」案
(三) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
七、選舉事項：
(一) 改選本公司董事案
八、其他事項：
(一) 解除新任董事及其代表人競業禁止限制案
九、臨時動議
十、散會

報告事項

報告案一

案由：一一四年度營業報告。

說明：本公司一一四年度營業報告書請參詳附件一。

報告案二

案由：審計委員會查核一一四年度決算表冊報告。

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳佳翰會計師及趙敏如會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑑核。

此致

立德電子股份有限公司一一五年股東常會

審計委員會召集人：程敬義程敬義

中華民國一一五年三月二十七日

報告案三

案由：一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形報告。

說明：一、依據金融監督管理委員會113年1月17日金管證發字第1120365651號函說明七之要求，將一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形按季提報董事會控管，並提報股東會報告。

二、一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形，請參詳附件二。

承認事項

第一案：董事會提

案由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請承認。

說明：
一、本公司一一四年度營業報告書及財務報表(個體財務報表及合併財務報表)，業經審計委員會同意及董事會決議通過，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所吳佳翰會計師及趙敏如會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。
二、上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參詳附件一及附件三。
三、提請承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：一一四年度虧損撥補案，提請承認。

說明：
一、本公司一一四年度虧損撥補案業經審計委員會同意及董事會決議通過，虧損撥補表請參詳附件四。
二、提請承認。

決議：

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請討論。

說明：一、依資誠聯合會計師事務所專案審查建議及金管會建議修訂。

二、修訂前後條文對照表如下：

條文	修訂後	條文
第四條	資金貸與之限額：
一、資金貸與總額
(一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(1)與本公司有業務往來之公司或行號，總貸與金額以不超過業務往來交易總金額或本公司淨值的百分之四十孰低者為限。
(2)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。
(二)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之二百為限。
二、對個別對象資金貸與之限額
(一)本公司對單一公司資金貸與，以不超過本公司淨值百分之四十為限。
(二)本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以下列二者孰低為限：
(1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，計算期間以近一年度為限。
(2)本公司淨值百分之四十。
(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。	第四條	資金貸與之限額：
一、資金貸與總額
(一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
(二)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之二百為限。
二、對個別對象資金貸與之限額
(一)本公司對單一公司資金貸與，以不超過本公司淨值百分之四十為限。
(二)本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以下列二者孰低為限：
(1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(2)本公司淨值百分之四十。
(三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第七條	資金貸與辦理及審查程序
一、～八、略。
九、其他
本公司與子公司間之資金貸與，得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額度內，在不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。前項所稱之一定額度，除本公司直接或間接持有表決權百分之百之國內外子公司外，對單一個別資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。	第七條	資金貸與辦理及審查程序
一、～八、略。
九、其他
本公司與子公司間之資金貸與，得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額度內，在不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。此一定額度，如該貸與對象非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，則授權額度不得超過本公司淨值百分之十。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議及金管會建議修訂
第十條	罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，除依照本公司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰外，另依據公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則辦理。	第十條	罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂

條文	修訂後	條文
第十五條	修訂日期
本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國九十年四月二十三日
略…
第十次修訂於民國一百零五年六月七日
第十一次修訂於民國一百零八年六月十八日
第十二次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十三次修訂於民國一百一一年六月二十四日
第十四次修訂於民國一百一五年六月二十三日	第十五條	修訂日期
本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國九十年四月二十三日
略…
第十次修訂於民國一百零五年六月七日
第十一次修訂於民國一百零八年六月十八日
第十二次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十三次修訂於民國一百一一年六月二十四日	增訂本次修訂日期

決議：

第二案：董事會提

案由：修訂本公司『背書保證作業處理辦法』案，提請討論。

說明：一、依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂。

二、修訂前後條文對照表如下：

條文	修訂後	條文
第三條	背書保證對象
本公司得為背書保證之對象：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司因共同投資關係由全體出資股東依持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限。
另本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。	第三條	背書保證對象
本公司得為背書保證之對象：
一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司因共同投資關係由依持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限。
另本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第五條	背書保證辦理程序
一、本公司背書保證或註銷時，應由相關部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，送交財務單位依本辦法審核辦理後呈請董事長決行。
二、財務單位應就背書保證事項，建立備查簿並詳載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第六條規定審慎評估之事項。
三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	第五條	背書保證辦理程序
一、本公司背書保證或註銷時，應由相關部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，送交財務單位依本辦法審核辦理後呈請董事長決行。
二、財務單位應就背書保證事項，建立備查簿並詳載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期及依第六條規定審慎評估之事項。
三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第六條	決策及授權層級
一、～三、略。
四、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確之意見及反對理由列入董事會議紀錄。
五、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第十條：公告申報程序	第六條	決策及授權層級
一、～三、略。
四、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確之意見及反對理由列入董事會議紀錄。
第十條：公告申報程序	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第十七條	修訂日期
本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國九十二年六月二十五日
第二次修訂於民國九十三年六月十五日
第三次修訂於民國九十五年六月十四日
第四次修訂於民國九十六年六月十三日
第五次修訂於民國九十八年六月十日
第六次修訂於民國九十九年六月二十五日
第七次修訂於民國一百零二年六月十九日
第八次修訂於民國一百零八年六月十八日
第九次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十次修訂於民國一百一五年六月二十三日	第十七條	修訂日期
本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國九十二年六月二十五日
第二次修訂於民國九十三年六月十五日
第三次修訂於民國九十五年六月十四日
第四次修訂於民國九十六年六月十三日
第五次修訂於民國九十八年六月十日
第六次修訂於民國九十九年六月二十五日
第七次修訂於民國一百零二年六月十九日
第八次修訂於民國一百零八年六月十八日
第九次修訂於民國一百零九年六月二十四日	增訂本次修訂日期

決議：

第三案：董事會提

案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請討論。

說明：一、依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂。

二、修訂前後條文對照表如下：

| 條文 | 修訂後 | 條文 | 修訂前 | 修訂依據
及理 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第五條 | 評估程序
一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：
(一)～(三)略。
(四)前三項交易金額之計算，應依第十條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(五)資產之取得或處分係經法院拍賣程序者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 第五條 | 評估程序
一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：
(一)～(三)略。
(四)資產之取得或處分係經法院拍賣程序者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | 依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂 |
| 第六條 | 作業程序
本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如下：
一、授權額度及層級：
(一)集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程序第十條規定應申報公告標準者，由董事長授權執行單位權責人員於授權範圍內裁決之。
(二)取得非供營業用不動產與有價證券額度
(1)取得非供營業使用之不動產總額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限。
(2)取得有價證券總金額，以不超過本公司淨值之百分之四十為限，取得個別有價證券金額，以不之百分之三十為限。
二、執行單位： | 第六條 | 作業程序
本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如下：
一、授權額度及層級：
集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程序第十條規定應申報公告標準者，由董事長授權執行單位權責人員於授權範圍內裁決之。
二、執行單位： | 依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂 |

條文	修訂後	條文	修訂前	修訂依據及理
第七條	關係人交易略..
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本程序第六條第三項授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:
1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行之子公司有以上第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各項資料提交股東會同意後，始得簽定交易契約及支付款項。但本公司與子公司或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依本程序第十條第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序提交股東會、提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
第一項及前項有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

三、評估向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性 | 第七條 | 關係人交易略..
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本程序第六條第三項授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:
1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或非屬國內公開發行之子公司有以上第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各項資料提交股東會同意後，始得簽定交易契約及支付款項。但本公司與子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依本程序第十條第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序提交股東會、提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
第一項及前項有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

三、評估向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性 | 依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂 |
| 第八條 | 取得或處分衍生性商品之處理程序一、～四、略。
五、定期評估方式及異常情形處理(一) 略。
(二) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，立即向董事會提出報告，並應有獨立董事出席並表示意見。 | 第八條 | 取得或處分衍生性商品之處理程序一、～四、略。
五、定期評估方式及異常情形處理(一) 略。
(二) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，立即向董事會提出報告，並對獨立董事意見充分考量及發載於董事會議事錄。 | 依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂 |

條文	修訂後	條文
第十條	資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)～(三)略。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或
其使用權資產，且其交易對象非為
關係人，交易金額達新臺幣五億元
以上。	第十條	資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)～(三)略。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或
其使用權資產，且其交易對象非為
關係人，交易金額並達下列規定之
一：
1. 實收資本額未達新臺幣一百億
元時，交易金額達新臺幣五億元
以上。
2. 實收資本額達新臺幣一百億元
以上時，交易金額達新臺幣十億
元以上。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第十一條	子公司應辦理事項
一～三略。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十」係以母(本)公司之實收資本額及總資產為準。	第十一條	子公司應辦理事項
一～三略。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。	依資誠聯合會計師事務所專案審查建議修訂
第十七條	本程序訂定及修訂日期
本程序訂立於民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國八十九年四月十四日
第二次修訂於民國八十九年十一月十四日
第三次修訂於民國九十二年一月十七日
第四次修訂於民國九十三年六月十五日
第五次修訂於民國九十五年六月十四日
第六次修訂於民國九十六年六月十三日
第七次修訂於民國一百零一年六月五日
第八次修訂於民國一百零三年六月十一日
第九次修訂於民國一百零六年六月十三日
第十次修訂於民國一百零八年六月十八日
第十一次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十二次修訂於民國一百一一年六月二十四日
第十三次修訂於民國一百一五年六月二十三日	第十七條	本程序訂定及修訂日期
本程序訂立於民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國八十九年四月十四日
第二次修訂於民國八十九年十一月十四日
第三次修訂於民國九十二年一月十七日
第四次修訂於民國九十三年六月十五日
第五次修訂於民國九十五年六月十四日
第六次修訂於民國九十六年六月十三日
第七次修訂於民國一百零一年六月五日
第八次修訂於民國一百零三年六月十一日
第九次修訂於民國一百零六年六月十三日
第十次修訂於民國一百零八年六月十八日
第十一次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十二次修訂於民國一百一一年六月二十四日	增訂本次修訂日期

決議：

選舉事項

第一案：董事會提

案由：改選本公司董事案，提請選舉。

說明：
一、本公司現任董事任期至115年6月20日屆滿三年，依規定應於本次股東會改選。
二、依公司章程第十八條規定，本公司設董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人；本次擬選任董事七人（含獨立董事三人），董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。
三、本次新選任之董事及獨立董事自選任之日起就任，任期三年，自115年6月23日起至118年6月22日止，原任董事之任期至本次股東常會完成時止。
四、董事及獨立董事候選人名單業經115年5月11日董事會決議通過，其學歷、經歷及持有股數等相關資料請參詳附件五。
五、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」選任之，請參詳附錄六。

選舉結果：

其他事項

第一案：董事會提

案由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請討論。

說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，在無損及本公司利益前提下解除新任之董事及其代表人競業禁止之限制。
三、新任董事及獨立董事兼任他公司職務之情形，請參詳附件六。
四、提請討論。

決議：

臨時動議

散會

(附件一)

立德電子股份有限公司營業報告書

一、一一四年度營業概況

(一) 營業計劃實施成果

本公司一一四年度合併營業收入 31.46 億元，雖較前一年度略為上升，但受銅價成本上漲及小瓦特數電源供應器激烈競爭等影響致使產品獲利能力面臨產業逆風，此外，立德新能源次集團雖已獨立運營但儲能案場未能完工認列收入，以及一次性提列儲能櫃庫存跌價損失等因素影響，稅後虧損 2.99 億元，每股虧損 1.44 元。

(二) 預算執行情形：不適用。(本公司一一四年度未公開財務預測)

(三) 財務收支及獲利能力分析

單位:%;元

項目			114 年度	113 年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		68.60	59.18
	長期資金佔固定資產比率		153.19	201.46
獲利能力(%)	資產報酬率		(4.77)	(7.34)
	股東權益報酬率		(17.24)	(22.33)
	占實收資本比率	營業利益	(18.18)	(18.79)
		稅前純益	(14.24)	(19.10)
	純益率		(9.49)	(12.47)
	每股盈餘(元)		(1.44)	(2.02)

本公司因持續虧損致負債比提高，但虧損已呈現收歛狀況，未來擬將處份新能源事業以專注本業經營及改善財務結構。

(四) 研究發展狀況

本公司一一四年度研究發展支出為新台幣 137,661 仟元。
研發主要方向及預計開發之產品：本公司持續聚焦高效率、高功率密度及高可靠度電源產品之研發，並以網通、工控及高功率應用市場為主要發展方向。面對全球電源產品朝向高效率、小型化與智慧化發展趨勢，本公司持續強化平台化設計、高功率電源與數位電源技術能力，以提升產品競爭力與未來市場布局能力。

(1) 網通與高功率電源產品開發

A. 持續開發高效率低中功率電源平台，應用於 Networking、USB PD 與品牌客製化產品，並導入高功率密度、小型化及低待機功耗等設計技術，以提升產品附加價值與市場競爭力。
B. 完成 370W~550W PoE 電源平台開發與相關安規驗證，並持續推動中高功率 PoE 電源產品開發，建立高功率密度、低散熱與高可靠度之設計能力。
C. 持續投入 1KW 以上高功率電源與並聯系統技術開發，強化高功率數位電源與整合型電源系統能力，以建立未來高功率客製化專案之技術基礎。

(2) 高效率電能轉換與先進技術研究

A. 持續投入高效率電源架構、高頻磁性元件及數位控制電源技術研究，並強化 MCU 控制、通訊軻體與平面變壓器等相關技術能力，以因應高效率與高功率密度電源產品發展需求。

B. 因應高功率電能轉換與智慧電網應用發展趨勢，本公司已規劃投入高功率電能轉換相關技術研究，並與學術研究單位進行產學合作，針對高功率直流轉換器與模組化電源架構進行前期研究與驗證，以作為未來高功率電源技術發展之基礎。

(3) 平台化研發與技術管理

A. 持續推動平台化產品開發策略，建立低功率、中高功率與數位電源等技術平台，提升設計共用性與開發效率，並強化產品量產穩定性與品質可靠度。
B. 強化產品開發流程與跨部門技術整合管理，持續推動技術收斂與設計標準化，以縮短開發時程並提升整體研發效能。
C. 持續導入具品質與成本競爭力之供應鏈資源，提升材料共用性與供應彈性，以強化產品成本競爭力與供應鏈韌性。

二、一一五年度營運計劃概要

(一) 經營方針

穩健電源本業，聚焦高階應用落實高毛利轉型：
(1) 擺脫傳統電源供應器的紅海價格戰，鎖定高門檻、高毛利應用領域。
(2) 精準轉嫁原物料成本：面對銅價暴漲等外部逆風，透過精準定價與客製化解決方案，提升價格轉嫁能力，堅守本業利潤。
(3) 導入 AI 優化：精實生產流程與內部管理，剔除低效能訂單，優化整體稼動率。
深化全球雙軌布局，落實「非中化」戰略
(1) 以大陸廠為核心基礎：持續發揮既有的供應鏈規模經濟優勢，維持高效率、高質量的穩定生產與零組件垂直整合。
(2) 以菲律賓廠為成長引擎：因應國際地緣政治與關稅預期，加速推進菲律賓廠產能擴充，作為承接歐美「非中化」高階訂單的前線基地。
擴大電力磁性元件布局，深化垂直整合
(1) 掌握核心組件優勢：看好全球電網升級與變壓設備需求爆發，本公司將擴大電力磁性元件的研發與產能配置。
(2) 強化長約與供應鏈韌性：透過關鍵原材料（如銅材）的策略性採購與避險策略，確保核心零組件的穩定供應與毛利空間。

(二) 營運目標

經營團隊將經營思維從「盲目追求營收規模」全面轉向「極大化獲利含金量」，結合全球供應鏈非中化趨勢，本公司訂定以下四大營運目標，全力加速營收獲利改善：
1. 產值結構目標：加速推進菲律賓廠成為承接歐美「非中化」高階訂單的主力引擎；大陸廠專注於精實生產與自動化升級，維持高效率的基礎核心產能。
2. 產品營收目標：全面淘汰低毛利之傳統電源訂單，將產能優先調配至高階客製化電源，此外，迎合全球電網升級與變壓器剛性需求，擴大電力磁性元件的自製率與外銷規模，深化核心零組件的垂直整合優勢。
3. 財務獲利目標：面對國際銅價飆漲、儲能市場洗牌等外部逆風，透過精準定價、原材料長約鎖定與避險機制，目標將整體毛利率拉升至歷史健康水位。嚴格控管營業費用，剔除無效益之研發與生產支出，確保營收增長能實質轉化為盈餘增長。
4. 永續與管理目標：態度決定高度，本公司將持續落實綠色供應鏈認證，配合全球客戶對低碳排的要求，加速完成兩岸及東南亞廠區的碳盤查與減碳認證，轉化為競逐國際訂單的隱形競爭力

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

公司經營團隊隨時密切注意全球總體經濟環境、國內外法規變動、產業技術、原物料波動及競爭者對公司的營運及財務可能產生的衝擊與影響，持續以兢兢業業的態度，審慎面對競爭環境的變化及做好風險控管，以達成年度經營方針及營運目標。

四、未來公司發展策略

面對全球供應鏈重組、2025 年國際銅價暴漲逾 40% 的成本衝擊，以及儲能市場由電網端轉向用戶端的洗牌過渡期，本公司深知企業的長遠價值「不是因為技術，而是比別人做得更好的做事態度跟想法」。

為了在變局中加速尋求營收獲利改善，經營團隊已制定四大前瞻發展策略，堅守「守住本業、從中成長，並且是有利潤的成長」之原則，全力驅動公司邁向下一階段的黃金成長期：

本業精實防禦策略：穩健本業、精準抗通膨
(1) 淘汰低毛利紅海訂單：不再盲目追求營收規模，全面盤點並剔除無利潤的傳統電源供應器訂單，將產能調配至高利潤產品。
(2) 強硬的成本轉嫁與避險：面對銅價等關鍵原物料波動，透過高階客製化設計、原材料長約與期貨避險機制，將成本精準轉嫁，確保本業利潤不受侵蝕。
全球供應鏈雙軌策略：落實「非中化」彈性布局
(1) 以大陸廠為「核心基礎」：持續發揮兩岸既有的供應鏈規模經濟與高度垂直整合優勢，做為公司穩健獲利的堅實後盾。
(2) 以菲律賓廠為「成長引擎」：因應地緣政治與國際關稅預期，加速推進菲律賓廠的產能擴充與技術升級，做為承接歐美「非中化」高階訂單的前線核心基地。
關鍵零組件垂直整合策略：擴大電力磁性元件布局
(1) 切入全球電網升級剛需：看好新能源發電與大型高階電力變壓設備的龐大需求，本公司將大幅擴大電力磁性元件（如高頻變壓器、電感）的產能。
(2) 極大化一條龍獲利含金量：透過核心關鍵零組件的自製與外銷，不僅能強化自身供應鏈的抗震力，更能創造出優於同業的整體毛利空間。

我們深信，市場的風雨正是考驗企業執行力的最佳時機。本公司將以最扎實的做事態度，全面加速營收與獲利結構的實質改善，以實質的「利潤成長」回報全體股東的堅定支持。

董事長：包忠詐
經理人：蔣永歡
會計主管：陳永松

(附件二)

立德電子股份有限公司

一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形

一、健全營運計劃摘要

112年現金增資發行普通股36,000仟股，每股面額10元，每股發行價格新台幣15元，募集總金額新台幣540,000仟元，用於投資子公司立德新能源股份有限公司（以下簡稱立德新能源），再由立德新能源轉投資持股 100% 子公司冠陸投資股份有限公司（以下簡稱冠陸投資），再由冠陸投資轉投資創利鑫能源股份有限公司用於建置嘉義竹崎40MW儲能系統案場。

二、114年執行情形

單位：新台幣千元

項目	114年度	113年度	差異金額	差異%
營業收入	3,145,892	3,131,586	14,306	0.46%
營業成本	2,852,239	2,683,409	168,830	6.29%
營業毛利	293,653	448,177	(154,524)	-34.48%
營業費用	660,477	828,381	(167,904)	-20.27%
營業淨利(損)	(366,824)	(380,204)	13,380	-3.52%
營業外收支	79,482	(6,389)	85,871	-1344.04%
稅前淨利(損)	(287,342)	(386,593)	99,251	-25.67%

說明：
(A)營業收入—差異14,306千元，主要係電源產品營收持平，但轉投資之儲能系統案場尚未完工營運，未能如期貢獻營收。
(B)營業毛利—差異(154,524)千元，主要係因銅價成本增加、產品銷售組合改變，以及提列 Slow-moving 存貨跌價損失及品質失敗成本。
(C)營業費用—差異(167,904)千元，主要係立德新能源獨立運營後營業費用增加，但前一年度一次性提列縮減華東地區產能人事費用約120,000千元以及辦理現金增資計劃的費用與提列員工認股的費用約70,000千元。

(附件三)

KPMG

查債違業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

立德電子股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達立德電子股份有限公司民國一一四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立德電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立德電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四（十五）及附註六（二十）。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估立德電子股份有限公司財務或業務績效之重要指標，營業收入之消長變化向來為財務報表使用者所最為關切，故本會計師將收入認列列為本年度個體財務報告查核重要的評估事項。

KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內控制度設計及執行之有效性；執行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異，以評估有無重大異常；檢核銷貨交易之相關憑證，以評估收入認列金額之正確性及入帳時點之合理性；測試財務報導期間結束日前後一段時間銷售交易之樣本，核對相關憑證，以評估收入歸屬期間及認列之正確性。

其他事項

立德電子股份有限公司民國一一三年度之個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國一一四年三月二十六日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估立德電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立德電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立德電子股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

KPMG

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立德電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成立德電子股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立德電子股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

吳佳麟

會計師：

潘敬地

證券主管機關：金管證審字第1130332775號
核准簽證文號：金管證審字第1050036075號
民國一一五年三月二十七日

民國一一四五年五月三十一日

單位：新台幣千元

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
21xx	流動資產：
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$ 243,325	6 144,749 3
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(二十))	11,021	-
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(二十))	596,054	14 570,044 11
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(二十)及七)	12,820	-
1200	其他應收款(附註六(二)及(四))	6,934	-
1210	其他應收款-關係人(附註六(四)及七)	4,044	-
1220	本期所得稅資產	645	-
130X	存貨(附註六(五)及八)	507,471	12 533,975 11
1410	預付款項	50,911	1 42,563 1
1470	其他流動資產(附註八)	43,202	1 52,632 1
	流動資產合計	1,476,427	34 1,463,894 29
15xx	非流動資產：
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(四))	20,334	-
1550	採用權益法之投資(附註六(六)及(七))	2,197,825	52 2,896,435 58
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)、(十)及八)	534,389	13 504,109 10
1755	使用權資產(附註六(九))	870	-
1760	投資性不動產(附註六(八)、(十)及八)	4,474	-
1780	無形資產(附註六(十一))	3,107	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(十六))	7,036	-
1975	淨額定編利資產-非流動(附註六(十五))	4,718	-
1990	其他非流動資產(附註八)	22,511	1 22,907 1
	非流動資產合計	2,795,264	66 3,525,735 71

1xxx 資產總計

董事長：包忠知

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
21xx	流動負債：
$ 485,000	12	340,000	7
1,301	-	3,433	-
5	-	10	-
394,454	9	282,312	6
1,210,431	28	1,218,765	24
83,153	2	93,971	2
4,227	-	385,211	8
5,559	-	-	-
1,278	-	6,836	-
96,625	2	135,113	3
104,112	3	66,825	1
2,386,145	56	2,532,476	51
343,382	8	529,990	10
-	-	4,069	-
390	-	397	-
343,772	8	534,456	10
2,729,917	64	3,066,932	61
2,017,228	47	2,023,628	41
33,507	1	211,813	4
-	-	4,136	-
-	-	73,913	2
(297,879)	(7)	(298,402)	(6)
(297,879)	(7)	(220,353)	(4)
(64,779)	(1)	36,039	1
(120,926)	(3)	(99,542)	(2)
(185,705)	(4)	(63,503)	(1)
(25,377)	(1)	(28,888)	(1)
1,541,774	36	1,922,697	39
$ 4,271,691	100	4,989,629	100

113.12.31

金額	%	金額	%
$ 485,000	12	340,000	7
1,301	-	3,433	-
5	-	10	-
394,454	9	282,312	6
1,210,431	28	1,218,765	24
83,153	2	93,971	2
4,227	-	385,211	8
5,559	-	-	-
1,278	-	6,836	-
96,625	2	135,113	3
104,112	3	66,825	1
2,386,145	56	2,532,476	51

114.12.30

金額	%	金額	%
21xx	流動負債：
2500	短期借款(附註六(十二)、七及八)	$ 485,000	12 340,000 7
1,301	-	3,433	-
2150	應付票據	394,454	9 282,312 6
2170	應付帳款	1,210,431	28 1,218,765 24
2180	應付帳款-關係人(附註七)	83,153	2 93,971 2
2220	其他應付款-關係人(附註七)	4,227	- 385,211 8
2230	本期所得稅負債	5,559	-
2281	租賃負債-流動(附註六(十四))	1,278	- 6,836
2281	一年內到期長期借款(附註六(十三)、七及八)	96,625	2 135,113 3
2322	其他應付款-關係人(附註七)	104,112	3 66,825 1
2,386,145	56	2,532,476	51

113.12.31

金額	%	金額	%
$ 485,000	12	340,000	7
1,301	-	3,433	-
5	-	10	-
394,454	9	282,312	6
1,210,431	28	1,218,765	24
83,153	2	93,971	2
4,227	-	385,211	8
-	-	-	-
6,836	-

114.12.30

金額	%	金額	%

113.12.31

金額	%	金額	%

113.12.30

立

民國一一四年及十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十)及七)

5000 營業成本(附註六(五)、(八)及七)

營業毛利

5920 加：已實現銷貨損益

5900 營業毛利

6000 營業費用(附註六(三)、(四)、(八)、(九)、(十一)、(十四)、(十五)、(十八)及七)：

6100 推銷費用

6200 管理費用

6300 研究發展費用

6450 預期信用減損損失

營業費用合計

營業淨損

7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(十四)、(十六)、(二十二)及七)：

7100 利息收入

7010 其他收入

7020 其他利益及損失

7050 財務成本

7070 採用權益法認列子公司及關聯企業損失之份額

營業外收入及支出合計

7900 稅前淨損

7950 減：所得稅費用(附註六(十六))

8000 本期淨損

8300 其他綜合損益(附註六(十五)及(十七))：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益

8330 採用權益法認列子公司及關聯企業其他綜合損失之份額

8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅

不重分類至損益之項目合計

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅

後續可能重分類至損益之項目合計

8300 本期其他綜合損益(稅後淨額)

8500 本期綜合損益總額

每股虧損(單位：新台幣元)(附註六(十九))

9750 基本每股虧損

9850 稀釋每股虧損

114年度		113年度
金額	%	金額	%
$ 2,214,568	100	2,253,060	100
2,091,914	94	2,019,125	90
122,654	6	233,935	10
-	-	1,897	-
122,654	6	235,832	10
87,535	4	99,602	4
---	---	---	---
120,227	6	140,384	6
87,495	4	113,728	5
4,002	-	57,383	3
299,259	14	411,097	18
(176,605)	(8)	(175,265)	(8)
1,551	-	3,198	-
---	---	---	---
37,031	1	38,007	2
61,076	3	(7,665)	-
(26,599)	(1)	(28,945)	(1)
(177,880)	(8)	(216,177)	(10)
(104,821)	(5)	(211,582)	(9)
(281,426)	(13)	(386,847)	(17)
6,328	-	1,556	-
(287,754)	(13)	(388,403)	(17)
(423)	-	2,677	-
---	---	---	---
(17,484)	(1)	57,714	2
(5,062)	-	(3,015)	-
-	-	-	-
(22,969)	(1)	57,376	2
(100,818)	(5)	128,654	6
---	---	---	---
-	-	-	-
(100,818)	(5)	128,654	6
(123,787)	(6)	186,030	8
$ (411,541)	(19)	(202,373)	(9)

$ (1.44) (2.02)

董事長：包忠訪

(請詳閱後附個類財務報告附註)

經理人：蔣永歡

會計主管：陳永松

草包：新台幣千元

	普通股股本	資本公積	保留盈餘				國外營運機構附務報表換算之兌換差額	其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益	合計	庫藏股票	權益總額
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)	合計
民國一一三年一月一日餘額	$ 1,663,628	3,367	-	36,687	41,362	78,049	(92,615)	(66,917)	(159,532)	(9,781)	1,575,731
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	4,136	-	(4,136)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	37,226	(37,226)	-	-	-	-	-	-
本期淨損	-	-	-	-	(388,403)	(388,403)	-	-	-	-	(388,403)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	2,677	2,677	128,654	54,699	183,353	-	186,030
本期綜合損益總額	-	-	-	-	(385,726)	(385,726)	128,654	54,699	183,353	-	(202,373)
現金增資	360,000	174,999	-	-	-	-	-	-	-	-	534,999
庫藏股票回	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(25,377)	(25,377)
庫藏股票轉讓員工	-	14,031	-	-	-	-	-	-	-	6,270	20,301
對子公司所有權權益變動	-	4,979	-	-	-	-	-	-	-	-	4,979
股份基礎給付交易	-	14,437	-	-	-	-	-	-	-	-	14,437
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	89,826	89,826	-	(89,826)	(89,826)	-	-
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	(2,502)	(2,502)	-	2,502	2,502	-	-
民國一一三年十二月三十一日餘額	2,023,628	211,813	4,136	73,913	(298,402)	(220,353)	36,039	(99,542)	(63,503)	(28,888)	1,922,697
盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積彌補虧損	-	-	(4,136)	-	4,136	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公積彌補虧損	-	-	-	(73,913)	73,913	-	-	-	-	-	-
資本公積彌補虧損	-	(211,813)	-	-	211,813	211,813	-	-	-	-	-
本期淨損	-	-	-	-	(287,754)	(287,754)	-	-	-	-	(287,754)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(423)	(423)	(100,818)	(22,546)	(123,364)	-	(123,787)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	(288,177)	(288,177)	(100,818)	(22,546)	(123,364)	-	(411,541)
庫藏股証額	(6,400)	2,889	-	-	-	-	-	-	-	3,511	-
實際處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	9,062	-	-	-	-	-	-	-	-	9,062
對子公司所有權權益變動	-	21,556	-	-	-	-	-	-	-	-	21,556
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	(1,162)	(1,162)	-	1,162	1,162	-	-
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 2,017,228	33,507	-	-	(297,879)	(297,879)	(64,779)	(120,926)	(185,705)	(25,377)	1,541,774

量事長：包忠裕

經理人：蔣永歡

(66708100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000)

會計主管：陳永松

民國一一四年度

民國一一四年度十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：

本期稅前淨損

調整項目：

收益費損項目

折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益
利息費用
利息收入
股利收入
股份基礎給付酬勞成本
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
處分採用權益法之投資利益
金融資產減損損失
已實現銷貨利益
未實現外幣兌換損失(利益)
租賃修改利益

收益費損項目合計

與營業活動相關之資產／負債變動數：

與營業活動相關之資產之淨變動：

強制透過損益按公允價值衡量之金融資產
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
淨碼定福利資產
與營業活動相關之資產之淨變動合計

與營業活動相關之負債之淨變動：

合約負債
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
其他應付款
其他應付款－關係人
其他流動負債
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計

調整項目合計

營運產生之現金流入(出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅

營業活動之淨現金流入(出)

114年度	113年度
$ (281,426)	(386,847)
11,980	15,365
4,762	7,494
4,002	57,383
-	(1,826)
26,599	28,945
(1,551)	(3,198)
(1,159)	(6,339)
149	28,468
177,880	216,177
(858)	-
-	(51,614)
-	4,006
-	(1,897)
3,000	(5,791)
(31)	-
224,773	287,173
-	63,678
(11,021)	-
(27,972)	143,056
(2,716)	12,939
(6,706)	1,985
2,486	15,037
26,504	(232,607)
(8,348)	68,932
-	(933)
(642)	(584)
(28,415)	71,503
(2,132)	(5,115)
(5)	10
112,142	93,297
(8,334)	(91,024)
(10,852)	6,972
(11,355)	7,823
37,287	8,873
116,751	20,836
88,336	92,339
313,109	379,512
31,683	(7,335)
1,551	3,198
1,159	6,339
(26,565)	(29,557)
(102)	(446)
7,726	(27,801)

民國一一四年及一一三年

財團法人
民國一一四年九月三十一日
章位：新台幣千元

投資活動之現金流量：

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資
處分子公司股權(未喪失控制力)
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少(增加)
取得無形資產
其他金融資產減少
預付設備款增加
收取之股利

投資活動之淨現金流入(出)

籌資活動之現金流量：

短期借款增加
短期借款減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加(減少)
其他應付款－關係人增加(減少)
租賃本金償還
現金增資
庫藏股票買回成本
員工購買庫藏股

籌資活動之淨現金流入(出)

匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

114年度	113年度
$ (5,550)	(5,000)
100,408	13,011
5,873	7,755
(111,585)	(540,000)
-	84,444
30,818	-
(11,620)	(7,613)
5,527	-
2,869	(300)
(3,421)	(4,070)
9,430	12,000
(214)	-
526,086	-
548,621	(439,773)
1,000,000	870,000
(855,000)	(877,000)
85,000	290,999
(310,096)	(349,316)
(7)	104
(369,629)	22,871
(5,039)	(6,747)
-	534,999
-	(25,377)
-	6,270
(454,771)	466,803
(3,000)	5,791
98,576	5,020
144,749	139,729
$ 243,325	144,749

董事長：包忠訣

(請詳閱後附個種財務報告附註)

經理人：蔣永歡

會計主管：陳永松

KPMG

查佰建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

傳真 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會公鑑：

查核意見

立德電子股份有限公司及其子公司(以下稱立德集團)民國一一四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達立德集團民國一一四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與立德集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立德集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十八)及附註六(二十四)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估立德集團財務或業務績效之重要指標，營業收入之消長變化向來為財務報表使用者所最為關切，故本會計師將收入認列列為執行本年度合併財務報告查核重要的評估事項。

KPMG

因應之查核程序：

其他事項

立德集團民國一一三年度之合併財務報告及個體財務報告係由其他會計師查核，並於民國一一四年三月二十六日出具無保留意見之查核報告。

立德電子股份有限公司已編製民國一一四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估立德集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立德集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

立德集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對立德集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

KPMG

依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立德集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立德集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

吳佳麟

會計師：

蔡致明

證券主管機關：金管證審字第1130332775號

核准簽證文號：金管證審字第1050036075號

民國一一五年三月二十七日

單位：新台幣千元

114.12.31		113.12.31
金額	%	金額	%
21xx	流動資產：
$ 450,478	8	685,120	14
80,655	2	105,803	2
930,703	18	865,098	17
2,070	-	-	-
7,540	-	101,998	2
2,966	-	5,167	-
832,863	16	867,798	18
509,536	10	173,087	4
89,502	2	-	-
69,608	1	63,437	1
2,975,921	57	2,867,508	58
61,824	1	89,689	2
2540	-	-	-
2550	-	-	-
1,485,833	28	1,273,762	26
142,608	3	271,893	5
70,907	1	56,513	1
51,751	1	16,796	-
56,864	1	51,394	1
7,783	-	7,632	-
4,718	-	4,499	-
165,847	3	324,551	7
2,308,430	43	2,101,893	42
114.12.31	113.12.31
---	---	---
金額	%	金額
21xx	流動負債：
$ 533,807	10	340,000
407,888	8	4,658
54,173	1	6,546
1,072,331	20	1,028,188
216,604	4	257,163
19,132	-	18,896
828	-	-
28,045	1	26,020
191,244	4	275,709
46,084	1
2,738,093	52	2,023,264
734,445	14	643,462
23,294	-	7,443
-	-	5,405
126,848	3	258,926
2,260	-	2,281
886,847	17	917,517
3,624,940	69	2,940,781
2,017,228	38	2,023,628
33,507	1	211,813
-	-	4,136
-	-	73,913
(297,879)	(6)	(298,402)
(297,879)	(6)	(220,353)
330	-	-
330	-	-
330	-	-
330	-	-
330	-

11xx 資產總計

董事長：包忠珀

資產

11xx 流動資產：

1100 現金及代當現金(附註六(-))

1150 應收票據淨額(附註六(三)及(二十四))

1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(二十四))

1180 應收帳款一額個人淨額(附註六(三)、(二十四)及七)

1200 其他應收款(附註六(四))

1220 未期所得稅資產

130X 存貨(附註六(五)及八)

1410 預付款項(附註九)

1460 待出售非流動資產(或處分群組)淨額(附註六(六))

1470 其他流動資產(附註八)

流動資產合計

15xx 非流動資產：

1517 透過其他綜合損益損公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(四))

1550 採用權益法之投資(附註六(八)及(九))

1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)、(十一)、(十三)及八)

1755 使用權資產(附註六(十)、(十二)及(十三))

1760 投資性不動產(附註六(十一)、(十二)、(十三)及八)

1805 商譽(附註六(十))

1780 無形資產(附註六(十)及(十四))

1840 遞延所得稅資產(附註六(二十))

1975 淨權定編列資產－非流動(附註六(十九))

1990 其他非流動資產(附註八)

非流動資產合計

11xx 資產總計

11xx

資產總計

董事長：包忠珀

11xx

資產總計

114.12.31	113.12.31
金額	%	金額%
$ 533,807	10	340,000
407,888	8	4,658
54,173	1	6,546
1,072,331	20	1,028,188
216,604	4	257,163
19,132	-	18,896
828	-	-
28,045	1	26,020
191,244	4	275,709
214,041	4	66,084
2,738,093	52	2,023,264
734,445	14	643,462
23,294	-	7,443
-	-	5,405
126,848	3	258,926
2,260	-	2,281
886,847	17	917,517
3,624,940	69	2,940,781
2,017,228	38	2,023,628
33,507	1	211,813
-	-	4,136
-	-	73,913
(297,879)	(6)	(298,402)
(297,879)	(6)	(220,353)
330	-	-
330	-	-
330	-	-
330	-	-

11xx

資產總計

董事長：包忠珀

11xx

資產總計

1100

立德電子科技有限公司

民國一一四年及十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十四)及七)

5000 營業成本(附註六(五)、(十一)、(十二)、(十四)及(十九))

營業毛利

5920 加：已實現銷貨損益

5900 營業毛利

6000 營業費用(附註六(三)、(十一)、(十二)、(十四)、(十七)、(十九)及(二十二))：

6100 推銷費用

6200 管理費用

6300 研究發展費用

6450 預期信用減損損失

營業費用合計

6900 營業淨損

7000 營業外收入及支出(附註六(八)、(九)、(十一)、(十三)、(十七)、(二十六)及七)：

7100 利息收入

7010 其他收入

7020 其他利益及損失

7050 財務成本

7770 採用權益法認列關聯企業損失之份額

營業外收入及支出合計

7900 稅前淨損

7950 減：所得稅費用(附註六(二十))

8000 本期淨損

8300 其他綜合損益(附註六(十九)及(二十一))：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益

8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅

不重分類至損益之項目合計

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額

8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅

後續可能重分類至損益之項目合計

8300 本期其他綜合損益(稅後淨額)

8500 本期綜合損益總額

8600 本期淨損歸屬於：

8610 母公司業主

8620 非控制權益

8700 綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主

8720 非控制權益

114年度		113年度
金額	%	金額	%
$ 3,145,892	100	3,131,586	100
2,852,239	91	2,685,306	86
293,653	9	446,280	14
-	-	1,897	-
293,653	9	448,177	14
181,513	6	189,677	6
---	---	---	---
332,974	11	385,081	12
137,661	4	186,938	6
8,329	-	66,685	2
660,477	21	828,381	26
(366,824)	(12)	(380,204)	(12)
3,599	-	5,997	-
---	---	---	---
84,191	3	85,572	3
48,290	2	(45,969)	(2)
(52,043)	(2)	(47,053)	(2)
(4,555)	-	(4,936)	-
79,482	3	(6,389)	(1)
(287,342)	(9)	(386,593)	(13)
11,335	-	3,971	-
(298,677)	(9)	(390,564)	(13)
(423)	-	2,677	-
---	---	---	---
(22,546)	(1)	54,699	2
-	-	-	-
(22,969)	(1)	57,376	2
(100,358)	(3)	128,537	4
---	---	---	---
-	-	-	-
(100,358)	(3)	128,537	4
(123,327)	(4)	185,913	6
$ (422,004)	(13)	(204,651)	(7)
$ (287,754)	(9)	(388,403)	(13)
---	---	---	---
(10,923)	-	(2,161)	-
$ (298,677)	(9)	(390,564)	(13)
$ (411,541)	(13)	(202,373)	(7)
---	---	---	---
(10,463)	-	(2,278)	-
$ (422,004)	(13)	(204,651)	(7)

每股虧損(單位：新台幣元)(附註六(二十三))

9750 基本每股虧損

9850 稀釋每股虧損

董事長：包忠訟

(請詳閱後附合市財務報告附註)

經理人：蔣永歡

會計主管：陳永松

5.1

民國一一四年及一二月三十一日

期履於母公司業主之權益

	普通股股本	資本公權	保留盈餘				國外營運機構財務報表換算之兌換差額	非經營權益	合计	庫藏股票	期履於母公司業主權益總計	非控制權益	權益總額
			法定盈餘公權	特別盈餘公權	未分配盈餘(待價補虧損)	合计
民國一一三年一月一日餘額	$ 1,663,628	3,367	-	36,687	41,362	78,049	(92,615)	(66,917)	(159,532)	(9,781)	1,575,731	11,180	1,586,911
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公權	-	-	4,136	-	(4,136)	-	-	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公權	-	-	-	37,226	(37,226)	-	-	-	-	-	-	-	-
本期淨額	-	-	-	-	(388,403)	(388,403)	-	-	-	-	(388,403)	(2,161)	(390,564)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	2,677	2,677	128,654	54,699	183,353	-	186,030	(117)	185,913
本期綜合損益總額	-	-	-	-	(385,726)	(385,726)	128,654	54,699	183,353	-	(202,373)	(2,278)	(204,651)
現金增資	360,000	174,999	-	-	-	-	-	-	-	-	534,999	-	534,999
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(25,377)	(25,377)	-	(25,377)
庫藏股票轉讓員工	-	14,031	-	-	-	-	-	-	-	6,270	20,301	-	20,301
對子公司所有權權益變動	-	4,979	-	-	-	-	-	-	-	-	4,979	97,021	102,000
股份基礎給付交易	-	14,437	-	-	-	-	-	-	-	-	14,437	-	14,437
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	87,324	87,324	-	(87,324)	(87,324)	-	-	-	-
民國一一三年十二月三十一日餘額	2,023,628	211,813	4,136	73,913	(298,402)	(220,353)	36,039	(99,542)	(63,503)	(28,888)	1,922,697	105,923	2,028,620
盈餘指撥及分配：
法定盈餘公權價補虧損	-	-	(4,136)	-	4,136	-	-	-	-	-	-	-	-
特別盈餘公權價補虧損	-	-	-	(73,913)	73,913	-	-	-	-	-	-	-	-
其他資本公權變動：
資本公權價補虧損	-	(211,813)	-	-	211,813	211,813	-	-	-	-	-	-	-
本期淨損	-	-	-	-	(287,754)	(287,754)	-	-	-	-	(287,754)	(10,923)	(298,677)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(423)	(423)	(100,818)	(22,546)	(123,364)	-	(123,787)	460	(123,327)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	(288,177)	(288,177)	(100,818)	(22,546)	(123,364)	-	(411,541)	(10,463)	(422,004)
庫藏股証	(6,400)	2,889	-	-	-	-	-	-	-	3,511	-	-	-
實際處分子公司股權價格與帳面價值差額	-	9,062	-	-	-	-	-	-	-	-	9,062	21,756	30,818
對子公司所有權權益變動	-	21,556	-	-	-	-	-	-	-	-	21,556	92,069	113,625
股份基礎給付交易	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	149	149
非控制權益減少	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(91,797)	(91,797)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	(1,162)	(1,162)	-	1,162	1,162	-	-	-	-
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 2,017,228	33,507	-	-	(297,879)	(297,879)	(64,779)	(120,926)	(185,705)	(25,377)	1,541,774	117,637	1,659,411

量事長：包忠拙

經理人：蔣永歡

（本公司董事会併財務報告附註）

會計主管：陳永松

立德電

民國一一四年及一一四年十八月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量：

本期稅前淨損

調整項目：

收益費損項目

折舊費用

攤銷費用

預期信用減損損失

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益

利息費用

利息收入

股利收入

股份基礎給付酬勞成本

採用權益法認列之關聯企業損失之份額

處分不動產、廠房及設備損失

處分投資性不動產利益

處分採用權益法之投資利益

已實現銷貨利益

未實現外幣兌換損失(利益)

不動產、廠房及設備減損損失

存貨跳價損失

租賃修改利益

收益費損項目合計

與營業活動相關之資產／負債變動數：

與營業活動相關之資產之淨變動：

強制透過損益按公允價值衡量之金融資產

應收票據

應收帳款

應收帳款－關係人

其他應收款

其他應收款－關係人

存貨

預付款項

其他流動資產

淨確定福利資產

與營業活動相關之資產之淨變動合計

與營業活動相關之負債之淨變動：

合約負債

應付票據

應付帳款

其他應付款

負債準備

其他流動負債

與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計

調整項目合計

營運產生之現金流入(出)

收取之利息

收取之股利

支付之利息

支付之所得稅

營業活動之淨現金流入(出)

114年度	113年度
$ (287,342)	(386,593)
161,270	141,946
11,465	11,130
8,329	66,685
-	(1,826)
52,043	47,053
(3,599)	(5,997)
(3,568)	(8,121)
149	28,468
4,555	4,936
2,947	40,843
-	(6,880)
(11,150)	(51,614)
-	(1,897)
(72,538)	97,279
2,267	3,062
-	1,836
(176)	-
151,994	366,903
-	63,678
22,384	41,390
(82,085)	136,221
(2,070)	-
(6,110)	8,526
31,539	-
27,687	(106,261)
(145,837)	(6,323)
(799)	(1,307)
(642)	(584)
(155,933)	135,340
203,082	(7,190)
46,933	3,828
60,146	23,449
(65,934)	(21,942)
(499)	-
43,111	(6,854)
286,839	(8,709)
130,906	126,631
282,900	493,534
(4,442)	106,941
3,599	5,997
3,568	8,121
(50,986)	(47,665)
(9,033)	(7,065)
(57,294)	66,329

立德電
民國一一四年及
114年度
113年度

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量：

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款
取得採用權益法之投資
處分採用權益法之投資
對子公司之收購(扣除所取得之現金)
處分子公司
處分子公司股權(未喪失控制力)
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
預收處分土地使用權及廠房價款
存出保證金增加
取得無形資產
處分投資性不動產
其他金融資產減少(增加)
其他非流動資產減少

投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量：

短期借款增加
短期借款減少
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
租賃本金償還
現金增資
庫藏股票買回成本
員工購買庫藏股
非控制權益變動

籌資活動之淨現金流入

匯率變動對現金及約當現金之影響

本期現金及約當現金增加(減少)數

期初現金及約當現金餘額

期末現金及約當現金餘額

現金及約當現金之組成：

合併資產負債表帳列之現金及約當現金
分類來待出售非流動資產之現金及約當現金
期末現金及約當現金餘額

114年度	113年度
$ (1,800)	(8,750)
100,408	13,637
5,873	7,755
(71,278)	-
-	84,444
(110,026)	(20,076)
(60,571)	-
30,818	-
(239,133)	(313,470)
5,564	20,498
104,858	-
(43,524)	(23,458)
(4,462)	(13,790)
-	35,935
(5,744)	12,049
2,725	-
(286,292)	(205,226)
1,089,431	870,000
(895,624)	(943,761)
471,511	291,000
(631,102)	(412,410)
16	28
(31,521)	(28,702)
-	534,999
-	(25,377)
-	6,270
113,625	102,000
116,336	394,047
(7,015)	9,761
(234,265)	264,911
685,120	420,209
$ 450,855	685,120
$ 450,478	685,120
377	-
$ 450,855	685,120

董事長：包忠訪

(請詳閱後附合所訂訂紙版附註)

經理人：蔣永歡

會計主管：陳永松

(附件四)

立德學生融合規模公司

取消營業額

114年度

單位：新台幣元

$ (8,540,618)

(287,753,375)

(423,309)

(1,161,649)

(297,878,951)

期初未分配盈餘

加：114年度稅後淨損

減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘

減：處分透過其他綜合損益按公允價直衡量之金融資產利益

期末待彌補虧損

董事長：包忠詐

經理人：蔣永歡

會計主管：陳永松

(附件五)

立德電子股份有限公司一一五年股東常會

董事及獨立董事候選人名單

職稱	姓名	學歷	經歷	主要現職	持有股數	是否已連續擔任三屆獨立董事
董事	立德富投資股份有限公司
代表人：包忠訪	中原大學工程系	立德電子股份有限公司總經理	立德電子股份有限公司董事長	10,000股	不適用
董事	包效稷	Lehigh University - Supply Chain Management Graduate	立德電子股份有限公司業務副總	立德電子股份有限公司業務副總
立德電子股份有限公司永續長
立德電子股份有限公司採購長	2,776,984股	不適用
董事	謝秋琴	松山商職	旭海國際科技股份有限公司監察人	無	1,012,993股	不適用
董事	陳永能	佛羅里達大學財務金融碩士	台中銀證券自營部主管	無	5,000股	不適用
獨立董事	楊銘洳	上海財經大學金融學博士	富邦金控資料應用部及運彩科技公司經理	致理科技大學兼任講師
福州理工學院副教授
正遠國際光電股份有限公司獨立董事	0股	否
獨立董事	程敬義	美國楊百翰大學化工博士	有量科技總經理暨創辦人
台灣電池協會理事	統量電能股份有限公司監察人	0股	否
獨立董事	陳遠東	中央大學碩士在職專班會計研究所	安致勤資聯合會計師事務所執業會計師	安致勤資聯合會計師事務所所長/執業會計師	0股	否

(附件六)

立德電子股份有限公司

新任董事及獨立董事兼任他公司職務情形

職稱	姓名	兼任他公司名稱及所擔任職務
法人董事
代表人	包忠訪	東莞立德電子有限公司董事(LEI Industries (H.K.) Limited代表人)
江蘇領先電子有限公司董事(LEI Industries (H.K.) Limited代表人)
LEI Japan Co.,Ltd.法人代表取締役
Leader Electronics (Singapore) Pte Ltd.董事(LEI Electronics (B.V.I.) Inc.代表人)
立德新能源股份有限公司董事(立德電子股份有限公司代表人)
董事	包效稷	東莞立德電子有限公司董事(LEI Industries (H.K.) Limited 代表人)
鎮江市萬怡工具有限公司董事(江蘇領先電子有限公司代表人)
東莞領航電子有限公司董事(LEI Industries (H.K.) Limited 代表人)
LEI JAPAN CO., LTD 監察役(LEI ELECTRONICS (B.V.I.) INC 代表人)
Leader Electronics Affiliated Inc.董事長(立德電子股份有限公司代表人)
拮德新能源股份有限公司董事長(立德電子股份有限公司代表人)
慰元投資股份有限公司監察人
瓊福投資股份有限公司監察人
董事	謝秋琴	東莞立德電子有限公司董事(LEI Industries (H.K.) Limited 代表人)
江蘇領先電子有限公司監事(LEI Industries (H.K.) Limited 代表人)
LEI Industries (H.K.) Limited 董事(Leader International HoldingLtd.代表人)
獨立董事	楊銘洳	正達國際光電股份有限公司獨立董事

(附錄一)

立德電子股份有限公司公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為立德電子股份有限公司，英文名稱為LEADER ELECTRONICS INC.。

第二條：本公司所經營事業如后：

CB01010 機械設備製造業
CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
CC01020 電線及電纜製造業
CC01030 電器及視聽電子產品製造業
CC01040 照明設備製造業
CC01060 有線通信機械器材製造業
CC01070 無線通信機械器材製造業
CC01080 電子零組件製造業
CC01090 電池製造業
CC01100 電信管制射頻器材製造業
CC01110 電腦及其週邊設備製造業
CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
CD01010 船舶及其零件製造業
CD01020 軌道車輛及其零件製造業
CD01030 汽車及其零件製造業
CD01040 機車及其零件製造業
CD01050 自行車及其零件製造業
CD01060 航空器及其零件製造業
CD01990 其他運輸工具及其零件製造業
CE01010 一般儀器製造業
D101060 再生能源自用發電設備業
E599010 配管工程業
E601010 電器承裝業
E601020 電器安裝業
E603010 電纜安裝工程業
E603040 消防安全設備安裝工程業
E603050 自動控制設備工程業
E603080 交通號誌安裝工程業
E603090 照明設備安裝工程業
E604010 機械安裝業
E605010 電腦設備安裝業
E606010 用電設備檢驗維護業
EZ05010 儀器儀表安裝工程業
EZ99990 其他工程業
F113020 電器批發業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業
F113070 電信器材批發業

F113110 電池批發業
F114030 汽、機車零件配備批發業
F214030 汽、機車零件配備零售業
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
F213010 電器零售業
F213060 電信器材零售業
F213110 電池零售業
F218010 資訊軟體零售業
F219010 電子材料零售業
F401010 國際貿易業
G801010 倉儲業
G202010 停車場經營業
G799990 其他運輸輔助業
H701050 投資興建公共建設業
I103060 管理顧問業
I199990 其他顧問服務業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業
I599990 其他設計業
IF04010 非破壞檢測業
IG02010 研究發展服務業
IG03010 能源技術服務業
IZ99990 其他工商服務業
JA02020 機車修理業
JA02030 自行車修理業
JA02990 其他修理業
JE01010 租賃業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於中華民國新北市，必要時，得於國內外適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由董事會決定之。

第四條：刪除。

第二章股份

第五條：本公司資本額核定為參拾億元，分為參億股，每股均為新台幣壹拾元整。未發行部份由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，保留供員工認股權證使用。

第六條：本公司發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，得包含公司法所規定從屬公司之員工。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第八條：本公司股務事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

第九條：股份轉讓或設定質權時，應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相關文件，署名簽章後，送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。

第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第十二條：刪除。

第十三條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第十四條：(一) 本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次，其於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時依法召開之。

(二) 本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行股東會視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。

(三) 股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集通知得以公告方式為之。

第十五條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席始得開會，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應將電子方式列為表決權行使管道之一時，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章董事及審計委員會

第十八條：本公司設董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，由董事會於該名額內議定應選人數，任期三年，連選得連任。

本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

第十八條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人。審計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦法，由董事會另定之。

第十九條：董事組織董事會，由董事中互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第二十條：董事會之職權如後：

(一) 營業計劃之決定。

(二) 重要章則及契約之審定。

(三) 分支機構之設立與裁撤。

(四) 預算決算之審定。

(五) 副總經理級以上重要職員之任免。

(六) 其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。

第二十條之一：全體董事購買責任除由董事會議定之。

第二十一條：董事會召集應載明事由，於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事；但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第二十三條：董事因事不能出席董事會時，得出具委託書，委請其他董事出席。

第二十四條：董事缺額達董事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。

第二十五條：刪除

第二十六條：刪除

第五章經理人

第二十七條：本公司設總經理一人秉承董事會之方針經理本公司一切事務，設副總經理若干輔助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。

第二十八條：刪除。

第六章會計

第二十九條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

第三十條：本公司會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序提交股東常會請求承認：

（一）營業報告書
（二）財務報表
（三）盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條：本公司董事得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職工支領薪資。

第三十一條之一：董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

第三十二條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5%且不高於 15%為員工酬勞，前述員工酬勞應依實際提撥之數額以不低於 35%為分派基層員工之酬勞；及不高於 1%之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含公司法所規定從屬公司之員工。

第三十二條之一：

本公司年度決算如有盈餘時，依下列各款順序分派之。

一、依法提繳所得稅款。
二、彌補以往年度虧損。
三、提存百分之十為法定公積。
四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為之。

本公司特別盈餘公積之提撥，如為前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產公允價值淨增加數額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提撥。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

第三十二條之二：

本公司股利政策如下：

本公司目前屬成長階段，為配合將來業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，就每年可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分派股東紅利，惟可供分配盈餘總額未達每股分派0.5元時，得不予分派。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為之，其中股票股利不超過當年分派之股東紅利總額百分之五十。

第七章附則

第三十三條：本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額，則不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第三十四條：本公司得為有關同業間之對外保證。

第三十五條：本公司得依證券交易法或其他法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第三十六條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第三十八條：本章程訂立於民國五十九年二月十八日。

第一次修正於民國六十年三月三十一日。

第二次修正於民國六十一年三月十一日。

第三次修正於民國六十一年八月十一日。

第四次修正於民國六十五年二月十四日。

第五次修正於民國六十六年十一月三十日。

第六次修正於民國七十年一月十五日。

第七次修正於民國七十年七月四日。

第八次修正於民國七十二年六月十一日。

第九次修正於民國七十二年七月四日。

第十次修正於民國七十二年十一月十日。

第十一次修正於民國七十三年四月十三日。

第十二次修正於民國七十四年五月十四日。

第十三次修正於民國七十五年一月十九日。

第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。

第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。

第十六次修正於民國七十九年四月三十日。

第十七次修正於民國八十年四月二十日。

第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。

第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。

第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。

第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。

第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。

第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。

第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。

第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。

第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。

第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。

第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。

第二十九次修正於民國九十八年六月十日。

第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。

第三十一次修正於民國一百年六月二十八日。

第三十二次修正於民國一百零一年六月五日。

第三十三次修正於民國一百零五年六月七日。

第三十四次修正於民國一百零六年六月十三日。

第三十五次修正於民國一百零八年六月十八日。

第三十六次修正於民國一百零九年六月二十四日。

第三十七次修正於民國一百一零年七月二十二日。

第三十八次修正於民國一百一一年六月二十四日。

第三十九次修正於民國一百一四年六月二十日。

(附錄二)

立德電子股份有限公司資金貸與他人作業程序（修訂前）

第一條：目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項，均應依照本作業程序之規定辦理。

第二條：得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外，不得貸與股東或任何他人：

一、本公司有業務往來之公司或行號。

二、本公司有短期融通資金之必要之公司或行號，包含：

(一) 本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

(二) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者；「短期」係指一年或長於一年之營業週期。

第三條：刪除

第四條：資金貸與之限額：

一、資金貸與總額

(一) 本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

(二) 本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之二百為限。

二、對個別對象資金貸與之限額

(一) 本公司對單一公司資金貸與，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

(二) 本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以下列二者孰低為限：

(1) 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(2) 本公司淨值百分之四十。

(三) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十。

第五條：資金貸與期限

資金貸放期限，每次不得超過一年。

第六條：資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準，每月計息一次。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請：

借款人向本公司申請資金貸放時，應提供基本資料及財務資料並向本公司財務部出具申請書或公函，詳述借款金額期限及用途。

二、徵信：

(一) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部轉送法務單位辦理徵信作業。

(二) 再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信一次。

(三) 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

三、貸款核定：

(一) 經徵信調查或評估後，財務部應評估該資金貸與之必要性、合理性及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，呈報董事會決議。

(二) 前款提報董事會決議之資金貸與他人事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄。

(三) 借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

四、簽約對保：

(一) 貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

(二) 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

五、撥款：

借款人依前項規定辦理簽約對保時，應提供同額之保證票據或擔保品，辦妥抵押設定及相關等手續後即可撥款。若資金貸與對象為子公司時，上述之擔保保證事項可免除。

六、擔保品權利設定及保險：

(一) 借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

(二) 前項擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

七、備查紀錄：

財務單位應設立備查簿，記錄資金貸與之對象、金額、董事會通過之日期、資金貸放日期併同前述之各項審慎評估事項。

八、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

九、其他

本公司與子公司間之資金貸與，得經董事會決議授權董事長對同一對象於一定額度內，在不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。此一定額度，如該貸與對象非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，則授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

第八條：公告申報

一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

(一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

(三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第九條：已貸與金額之控管及逾期債權之處理

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十一條：對子公司資金貸與他人控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定「資金貸與他人作業程序」並依該處理程序辦理之。

二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

三、內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形，並覆核子公司之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委員會。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十二條：內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十三條：其他

本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：實施與修訂

一、本程序應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同

二、本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十年四月二十三日

第二次修訂於民國九十一年三月一日

第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日

第五次修訂於民國九十六年六月十三日

第六次修訂於民國九十八年六月十日

第七次修訂於民國九十九年六月二十五日

第八次修訂於民國一百年六月二十八日

第九次修訂於民國一百零二年六月十九日

第十次修訂於民國一百零五年六月七日

第十一次修訂於民國一百零八年六月十八日

第十二次修訂於民國一百零九年六月二十四日

第十三次修訂於民國一百一一年六月二十四日

(附錄三)

立德電子股份有限公司

背書保證作業處理辦法(修訂前)

第一條：目的

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有對外背書保證事項，均依本處理辦法之規定辦理之。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，包括客票貼現融資，及為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得為背書保證之對象：

一、與本公司有業務往來之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司因共同投資關係而依持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限。

另本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間，得為背書保證。

第四條：辦理背書保證之額度

一、本公司對外背書保證額度如下：

背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之一百為限。
對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證限額以不超過當期淨值總額之百分之一百為限。
對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在 50%～99% 之公司，背書保證限額以不超過當期淨值百分之五十為限。
本公司如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規範者外，不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

二、本公司及子公司整體對外背書保證額度如下：

背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。
對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證限額以不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。
對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在 50%～99% 之公司，背書保證限額以不超過本公司當期淨值百分之六十為限。
如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規範者外，不得超過最近

一年度與本公司及子公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

三、本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間背書保證額度，以不超過本公司當期淨值百分之十為限。但本公司直接或間接持有表決權達股份百分之百之子公司間背書保證則不受此限。

前項所述之淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：背書保證辦理程序

一、本公司背書保證或註銷時，應由相關部門提送簽呈，敘明被背書保證企業名稱、承諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，送交財務單位依本辦法審核辦理後呈請董事長決行。

二、財務單位應就背書保證事項，建立備查簿並詳載背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期及依第六條規定審慎評估之事項。

三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第六條：審查程序

本公司於辦理背書保證事項時，應先就下列事項進行評估：

一、背書保證事項之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第七條：對子公司辦理背書保證程序控管

一、本公司之子公司若擬對外背書保證者，該子公司應訂定「背書保證作業處理程序」並依該處理程序辦理之。

二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

三、本公司內部稽核人員應了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，並覆核子公司之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委員會。

第八條：印鑑章使用及保管程序

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用章，該印鑑應由董事會同意之專責人員保管，並依照公司規定作業程序用印或簽發票據。

第九條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項除授權由董事長於本辦法第四條所訂額度內全權處理並於事後報請董事會追認外，應經董事會決議通過後始得為之。

二、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證行為，應事先提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份達百分之百之子公司間背書保證不在此限。

三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法第四條所訂額度之必要者，應經過董

事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失聯名具保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

四、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確之意見及反對理由列入董事會議紀錄。

第十條：公告申報程序

一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算兩日內辦理公告申報：

本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

四、前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條：內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本辦法及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十三條：其他

一、本公司及子公司背書保證對象若其淨值為低於實收資本額二分之一之子公司，應由財務部將管控措施提出專案報告，每季定期呈報董事長核示。

二、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

三、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：實施與修訂

一、本辦法應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

二、本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

第一次修訂於民國九十二年六月二十五日

第二次修訂於民國九十三年六月十五日

第三次修訂於民國九十五年六月十四日

第四次修訂於民國九十六年六月十三日

第五次修訂於民國九十八年六月十日

第六次修訂於民國九十九年六月二十五日

第七次修訂於民國一百零二年六月十九日

第八次修訂於民國一百零八年六月十八日

第九次修訂於民國一百零九年六月二十四日

(附錄四)

立德電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序（修訂前）

第一條：目的及依據

為保障投資，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

本程序所稱之資產範圍如下：

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
五、使用權資產
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第三條：載明本公司目前不從事金融機構之債權之交易

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第四條：本公司與所洽之專家不得為關係人

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該之專業估價機構及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第五條：評估程序

一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

(一) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(二) 取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考；且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合金管會下列規定之情事者，不在此限：

依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當者。
參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行之有價證券者。
於證券交易所或證券商營業處所買賣上市、上櫃及興櫃有價證券。
屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。
公募基金。
依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債（含金融債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

(三) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(四) 資產之取得或處分係經法院拍賣程序者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

二、本公司從事衍生性商品交易依本程序第八條規定辦理

第六條：作業程序

本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如下：

一、授權額度及層級：

集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程序第十條規定應申報公告標準者，由董事長授權執行單位權責人員於授權範圍內裁決之。

二、執行單位：

(一) 有價證券投資、金融機構之債權：財務單位
(二) 不動產投資：總務單位及相關單位
(三) 其他固定資產投資：使用單位及相關單位
(四) 上列以外其他之資產：使用單位及相關單位

三、交易流程：

取得或處分資產流程悉依本公司相關內部控制制度規定辦理。

如符合本程序第十條規定應申報公告者，應依規定提報審計委員會同意及董事會討論通過後為之。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。惟董事會得授權董事長決行之，並於事後最近一次董事會提報追認；合於公司法第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。

第七條：關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產，應依本程序第四條、第五條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項：

一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第四項規定，評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本程序第六條第三項授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司或非屬國內公開發行之子公司有以上第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各項資料提交股東會同意後，始得簽定交易契約及支付款項。但本公司與子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依本程序第十條第(七)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序提交提交股東會、審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

第一項及前項有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

三、評估向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性

(一)向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項第（一）款與第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

（四）向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理，不適用本項前三款規定：

關係人係因繼承或贈予而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

四、本公司向關係人取得不動產依前項二項（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

（一）關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（二）舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

本款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

五、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低者：

（一）應辦理事項：

應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

（二）本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

（三）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第三項前二款規定辦理。

第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序

本公司取得或處分衍生性商品之處理，應依本程序第五條及下列規定之原則及作業程序辦理：

一、交易原則與方針

（一）交易種類

得從事之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

本程序所稱遠期契約，不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租金契約及長期供(銷)貨契約等。
從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。

(二) 經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避市場風險為主要目的，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生之利率、匯率及原物料價格波動之風險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機構為原則。

(三) 權責劃分

交易契約及相關文件之簽訂，由董事長或其指定之人代表公司簽署。
交易前資訊蒐集及評估：

商品與利率、匯率相關者，由財務部負責；商品與原物料有關者，由策略採購處負責。

財務部

(1) 依權責主管之指示及授權部分從事交易、以規避市場價格波動之風險。
(2) 交易之記錄與交易合約保管。
(3) 定期評估、公告及申報。

會計部

(1) 提供風險暴露部位之資訊。
(2) 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
(3) 交易風險之衡量、監督及控制。

內部稽核：依內部稽核制度作定期及不定期稽核。
董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(四) 績效評估

以每月淨損益為績效評估基準。

(五) 契約總額及損失上限

契約總額

(1) 避險性交易額度：

① 各單一標的之任一時點契約總額不得超過本公司前一年度淨值之 10%。
② 單筆契約金額在美金一百萬元(含)以下者，授權財會處負責主管核決；單筆契約金額超過美金一百萬元，但不及美金三百萬元者，授權總經理核決之；超過美金三百萬元者，需經董事長核決之。
③ 所有避險性交易均需於交易後提報最近一次董事會核備。

(2) 非避險性交易額度：

依需要擬定交易計畫，報請董事會核准後，由財務部以專案方式進行。

損失上限之規定

(1) 避險性交易：

因針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金額以不超過交易合約金額 30%為上限，全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額 30%為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限，應依本處理程序第五條及第八條之規定，由董事會授權之高階人員開會檢討之，俾能及時控制風險。

(2) 非避險性交易：

個別契約損失金額以不超過交易合約金額 2%為上限或全部契約損失最高限額以不超過公司實收資本額 1%為上限。如逾損失上限，應提報董事長裁決繼續或停止交易，俾能及時控制風險。

(3) 本程序所稱「損失金額」，係指當年度未沖銷契約之未實現損益淨額及已沖銷契約之已實現損益淨額累計數。

二、作業程序

(一) 依據本公司持有部位之匯率或利率高低與期間之長短、或原物料成本之變動，視市場之期間趨勢，制定必要之避險操作。

(二)交易人員將交易計劃及評估報告提報權責主管，經核准後向往來金融機構簽署交易契約，經確認完成交易，並交付交易契約書後，製成傳票。

(三)往來金融機構出具之交易確認書須經財務部主管確認後，併同交易傳票交會計人員作為入帳憑證。

三、風險管理措施

（一）信用風險管理：

交易的對象需為信評等良好之金融機構。

（二）價格反轉之市場風險管理：

依本條第一項第五款之規定。

（三）流動性管理：

為確保流動性，交易銀行必須有充分設備、資訊、資本及交易能力並能在主要國際市場進行交易。

（四）現金流量風險管理

為確保營運資金週轉穩定性，資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

（五）法律上管理：

任何和銀行簽署的操作契約必須經過本公司法務單位或法律顧問檢視後才能正式簽署。

（六）作業風險管理：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（七）商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

四、內部稽核制度

(一) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第（六）款4.、第五項第（一）款2.及第（二）款1.應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(二) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告後，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。且併同內部稽核年度查核計劃執行，於次年二月底前申報主管機關。

五、定期評估方式及異常情形處理

(一) 本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則監督管理：

指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(二) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易：

定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，立即向董事會提出報告，並對獨立董事意見充分考量及登載於董事會議事錄。

第九條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師

或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會同意及董事會討論通過。提報董事會討論時，應充份考量獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。但合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

（一）董事會及股東會召開日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

（二）事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

（三）換股比例或收購價格之變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（四）契約應載事項：

參與合併、分割、收購或股份受讓之契約除依公司法第三百一十七及之一條企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

（五）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者：

本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款董事會及股東會召開日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(七)下列有關合併、分割、收購或股份受讓等資料，應作成完整書面記錄，並保存5年，備供查核：

參與人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

(八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓等案件時，應於董事會決議通過之即日起二日內將本條第二項第一款資料，依規定格式向主管機關申報。

第十條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

買賣國內公債。
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

(七)本項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍

生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

第十一條：子公司應辦理事項

一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

二、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十條所訂公告申報標準者，本(母)公司應代該子公司辦理相關公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

第十二條：刪除

第十三條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

一、本公司『取得或處分資產處理程序』先經審計委員會同意再經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

二、提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有保留意見或是反對意見應於董事會議事錄載明。

三、依第一項提請審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十六條：實施日期

本處理程序經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

本公司原「從事衍生性商品交易處理程序」於本辦法施行日起同時廢止。

第十七條：本程序訂定及修訂日期

本程序訂立於民國八十九年二月二十五日
第一次修訂於民國八十九年四月十四日
第二次修訂於民國八十九年十一月十四日
第三次修訂於民國九十二年一月十七日
第四次修訂於民國九十三年六月十五日
第五次修訂於民國九十五年六月十四日
第六次修訂於民國九十六年六月十三日
第七次修訂於民國一百零一年六月五日
第八次修訂於民國一百零三年六月十一日
第九次修訂於民國一百零六年六月十三日
第十次修訂於民國一百零八年六月十八日
第十一次修訂於民國一百零九年六月二十四日
第十二次修訂於民國一百一一年六月二十四日

(附錄五)

立德電子股份有限公司股東會議事規則

第一條立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

第二條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

依公司法第一七二條第五項或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，由該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更就任日期。

第三條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自或視訊方式出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制，惟主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第五條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

出席股東應繳交簽到卡以代簽到。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程錄音及錄影，於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

第八條股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會；其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第五條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十一條股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表

決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席或以視訊方式股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十二條股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，並由股東進行投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之程序。如其中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十四條議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

第十五條股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。

第十六條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十七條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作得以電子方式為之，且議事錄之分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十八條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定或主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條股東會以視訊會議召開時，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

第二十一條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十二條修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。

第二次修訂於民國九十六年六月十三日。

第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國一百零一年六月五日。

第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。

第六次修訂於民國一百零六年六月十三日。

第七次修訂於民國一百零九年六月二十四日。

第八次修訂於民國一百一十二年六月二十一日。

(附錄六)

立德電子股份有限公司

董事選舉辦法

第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本辦法。

第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理。

第三條：本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

第四條：本公司董事之選任，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

第六條：有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第七條：本公司獨立董事及非獨立董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依公司章程及相關公告所定之名額，一併進行選舉，依電子投票及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選獨立董事或非獨立董事，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第八條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。投票箱由有召集權人製備之，於投票前由監票員當場開驗。

第九條：選舉票有下列情事之一者無效：

不用有召集權人製備之選票者。
以空白選票投入投票箱者。
字跡模糊無法辨認或經塗改者。
所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
除填分配選舉權數外，夾寫其他文字。
同一選票所填被選舉人二人(含)以上者。

第十條：投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席或主席指定之人當場宣布。

第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十二條：本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日。

第一次修正於中華民國九十一年五月一日。

第二次修正於中華民國九十三年六月十五日。

第三次修正於中華民國九十六年六月十三日。

第四次修正於中華民國一百零九年六月二十四日。

第五次修正於中華民國一百一十年六月二十三日。

(附錄七)

立德電子股份有限公司

董事持股情形

一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會並由全體獨立董事替代監察人。

二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為12,000,000股。

三、截至115年股東常會停止過戶日(115年4月25日)，本公司已發行股份總數為201,722,779股，依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

職稱	姓名	股數	備註
董事長	包忠訪	10,893,306	含保留運用決定權信託持股7,049,927股
董事	包效禹	2,320,557
董事	鄭更義	0
董事	周國陽	604,477
董事	謝秋琴	1,012,993
獨立董事	趙晟	0
獨立董事	楊銘洳	0
獨立董事	程敬義	0
全體董事合計		14,831,333

立德電子股份有限公司

Leader Electronics Inc.

保登廣告股份
Q2 27257000 期印

AI assistant

LEI — AGM Information 2026

52289_rns_2026-05-22_a6090a4a-01b4-4794-a567-3662252c0865.pdf

立德電子股份有限公司

LEADER ELECTRONICS INC.

115年度

股東常會議事手冊

目錄

附件

附錄

立德電子股份有限公司一一五年股東常會開會程序

立德電子股份有限公司一一五年股東常會議程

報告事項

承認事項

第一案：董事會提

第二案：董事會提

討論事項

第一案：董事會提

第二案：董事會提

第三案：董事會提

選舉事項

第一案：董事會提

其他事項

第一案：董事會提

臨時動議

散會

立德電子股份有限公司營業報告書

一、一一四年度營業概況

(一) 營業計劃實施成果

(二) 預算執行情形：不適用。(本公司一一四年度未公開財務預測)

(三) 財務收支及獲利能力分析

(四) 研究發展狀況

(1) 網通與高功率電源產品開發

(2) 高效率電能轉換與先進技術研究

二、一一五年度營運計劃概要

(一) 經營方針

(二) 營運目標

立德電子股份有限公司

一一二年度現金增資健全營運計畫執行情形

一、健全營運計劃摘要

二、114年執行情形

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

收入認列

關鍵查核事項之說明：

民國一一四五年五月三十一日

113.12.31

114.12.30

113.12.31

114.12.30

113.12.31

113.12.30

營業活動之現金流量：

投資活動之現金流量：

籌資活動之現金流量：

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

營業活動之現金流量：

投資活動之現金流量：

投資活動之淨現金流出

籌資活動之現金流量：

籌資活動之淨現金流入

匯率變動對現金及約當現金之影響

本期現金及約當現金增加(減少)數

期初現金及約當現金餘額

期末現金及約當現金餘額

立德電子股份有限公司一一五年股東常會

董事及獨立董事候選人名單

立德電子股份有限公司

新任董事及獨立董事兼任他公司職務情形

立德電子股份有限公司公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章經理人

LEI AGM Information 2026

第三章股東會

第四章董事及審計委員會