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LEI Annual Report 2016
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Annual Report
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立德電子股份有限公開長同天年股東常會議事錄
間:中華民國一○六年六月十三日三行九時 時
地 點:新北市新店區寶橋路235巷 38號
- 出 席:出席股東連同委託代理人所代表股數總計114,312,916股,佔本公司在外流 通總股數 169.718.351 股之 67.35%。
- 出席董事:包忠詒董事長、林弘育董事、謝秋琴董事、包效禹董事、董事友鶴投資有限 公司代表人周國陽、周志誠獨立董事,共計六席董事出席,已超過董事席次 7席之半數。
出席監察人:瓊福投資股份有限公司代表人鄭更義,共計一名監察人列席。
席:安侯建業聯合會計師事務所 郭欣頤 會計師 列
| 主 | 席:董事長包忠詒 | |
|---|---|---|
| 記 | 錄:黃韋萍黃草萍 | 地面 |
壹、宣佈開會(出席股份總數已逾法定股數,由主席宣佈開會)
貳、主席致詞(略)
參、報告事項
- 一、一〇五年度營業報告(決議:知悉,請參閱附錄一)。
- 二、監察人審查一〇五年度決算表冊報告(決議:知悉,請參閱附錄二)。
- 三、一〇五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告: 本公司106年03月23日董事 會決議通過,擬按本公司章程規定分派105年度員工酬勞新台幣 6,551,210 元及董監 酬勞新台幣 1,067,714 元, 均以現金方式發放。以上決議數與 105 年度財報認列費用 金額無差異。(決議:知悉)。
肆、承認事項
- 第一案:董事會提
- 案 由:一〇五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:一、本公司一〇五年度營業報告書及財務報表(個體財務報表及合併財務報表), 業經董事會決議通過並送請監察人查核完竣。其中財務報表業經安侯建業 聯合會計師事務所郭欣頤、黃柏淑會計師查核簽證完竣,並出具查核報告 書在案。
- 二、檢附前項表冊(請參閱附錄三)。
- 決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數114,312,916權,贊成權數
111,583,197 權 (占表決時之總表決權數 97.61%)、反對權數 0權 (占表決時之 總表決權數0.00%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、棄權/ 未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%),本案照原案表決通 過。
第二案:董事會提
- 案 由:一〇五年度盈餘分派案,提請 承認。
- 說 明:本公司一〇五年度盈餘分配表(請參閱附錄四)。
- 決 議;本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數114.312.916權,贊成權數 111,583,197 權 (占表決時之總表決權數 97.61%)、反對權數 0 權 (占表決時之 總表決權數0.00%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、棄權/ 未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%), 本案照原案表決通 過。
伍、討論事項暨選舉事項
- 第一案:董事會提
- 案 由:資本公積發放現金案,提請 討論。
- 說 明:一、擬將股票超過面額發行溢價之資本公積配發現金每股配發新台幣0.15元, 依本公司目前流通在外股數 169,718,351 股(已扣除庫藏股 1,801,000 股)計 算,分配之資本公積總額為新台幣25,457,753元。本次資本公積按分配比 例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元畸零款合計數,列入公司之 其他收入。
- 二、嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配發現金比率 因此發生變動者,依董事會之決議授權董事長依公司法或相關法令規定調 整之。
- 三、本次分配案俟提請本年度股東常會通過後,並授權董事長另訂分配基準日、 發放日及其相關事宜。
- 決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數114,312,916權,贊成權數 111,583,197 權 (占表決時之總表決權數 97.61%)、反對權數 0 權 (占表決時之 總表決權數0.00%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、棄權/ 未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%),本案照原案表決通 過。
第二案:董事會提
- 案 由:修訂本公司『公司章程』案,提請 討論。
- 說 明:一、依經濟部105年7月29日經授商字第10501176430號函,本公司所營事 業項目修訂應提本次股東會。
- 二、依據公司法第177-1 第一項暨金管會金管證交字第1060000381 號函規定, 上市(櫃)公司於民國107年起全面實施電子投票,修訂本公司章程將電子 方式列為表決權行使管道之一。
- 三、考量公司未來營運之需要,調整董事席次以增加彈性。
- 四、修訂後條文請參閱附錄五。
- 決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數114,312,916權,贊成權數 111,493,197 權 (占表決時之總表決權數 97.53%)、反對權數 90,000 權 (占表決 時之總表決權數0.07%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、棄 權/未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%), 本案照原案表 決通過。
- 第三案:董事會提
- 案 由:修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案,提請 討論。
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會106年2月9日金管證發字第1060001296 號令, 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」, 爰配合修訂本公司「取 得或處分資產處理程序」部分條文。
- 二、修訂後條文請參閱附錄六。
- 決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數114.312.916權,贊成權數 111.493.197 權 (占表決時之總表決權數 97.53%)、反對權數 0 權 (占表決時之 總表決權數0.00%)、無效權數90,000權(占表決時之總表決權數0.07%)、棄 權/未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%), 本案照原案表 決通過。
- 第四案:董事會提
- 案 由:修訂本公司『股東會議事規則』案,提請 討論。
- 說 明:一、依據公司法第177-1 第一項及金管會金管證交字第1060000381 號函規定, 上市(櫃)公司於民國107年起全面實施電子投票, 修訂本公司股東會議事 規則。
- 二、修訂後條文請參閱附錄七。
- 決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數 114,312,916權, 贊成權數 111,493,197 權 (占表決時之總表決權數 97.53%)、反對權數 90,000 權 (占表決 時之總表決權數0.07%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、棄 權/未投票權數 2,729,719權 (占表決時之總表決權數 2.38%), 本案照原案表 決通過。
第五案:董事會提
案 由:改選本公司董事及監察人案,提請 選舉。
- 說 明:一、本公司現任董事及監察人任期至一〇六年六月十日屆滿三年,依規定應於 本次股東會改選。
- 二、依公司章程第十八條規定,本次選任董事七人(其中獨立董事二人)及監察人 二人,獨立董事之選舉採候選人提名制度,非獨立董事及監察人由股東會 就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連選得連任。
- 三、本次新選任之董事及監察人自選後即就任,任期三年,自一〇六年六月十 三日起至一〇九年六月十二日止。
- 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」選任之。
- 五、本公司獨立董事之選舉採候選人提名制,候選人名單業經董事會審查通過, 其學歷、經歷及持有股數等相關資料請參詳附錄八。
選舉結果:依本公司章程第十八條規定,新當選董事七人、監察人二人,其中獨立董事 二人、非獨立董事五人,名單如下附表。
| 職稱 | 戶號或身分證統一編號 4 26 16338 A10201* T10000 A12128*** 監察人 |
戶名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 包忠詒 | 170,510,298 | ||
| 139,145,292 林弘育 134,676,260 謝秋琴 132,264,552 包效禹 130,980,850 友鶴投資有限公司 35, 345, 149 周志誠 30,790,614 陳德玉 鄭更義 108,743,528 106,743,528 瓊福投資股份有限公司 17 |
|||
| 董事 | |||
| 獨立董事 | |||
第六案:董事會提
案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止限制案,提請 討論。
- 說 明:一、依公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
- 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗,爰依法提請股東會同意,在無損及 本公司利益前提下解除新任之董事及其代表人競業禁止之限制。
- 三、一〇六年股東常會新任董事競業禁止限制解除情形如下:
| 董事姓名 | 兼任他公司名稱及所擔任職務 | |
|---|---|---|
| 包忠詒 | LEI JAPAN CO., LTD 取締役 | |
| 林弘育 | LEI JAPAN CO., LTD 取締役 | |
| 旭海國際科技股份有限公司董事長 | ||
| 艾訊股份有限公司獨立董事 | ||
| 周志誠 | 松瀚科技股份有限公司獨立董事 | |
| 臻鼎科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 陳德玉 | 尼克森微電子股份有限公司獨立董事 |
決 議:本議案之投票表決結果,表決時出席股東表決權數 114,312,916權,贊成權數 107.743.528 權 (占表決時之總表決權數 94.25%)、反對權數 3.749.669 權 (占
表決時之總表決權數3.28%)、無效權數0權(占表決時之總表決權數0.00%)、 棄權/未投票權數 2,819,719權 (占表決時之總表決權數 2.46%), 本案照原案 表決通過。
陸、其他議案及臨時動議(無)
柒、主席宣佈議畢散會
(附錄一)
立德電子股份有限公司 營業報告書
一、一〇五年度營業概況
(一) 螢業計劃實施成果
一〇五年度本公司及子公司合併營業收入 52.3 億元,與前一年度持平。 稅後淨利為 0.99億元,較前一年度稅後淨利 0.15億元,成長 551%。基本每 股盈餘為 0.58元。
(二)預算執行情形:不適用。(本公司一〇五年度未公開財務預測)
(三)财務收支及獲利能力分析
單位:%:元
| 項 | 目 | 105年度 | 104年度 |
|---|---|---|---|
| 49.16 | 45.19 | ||
| 179.43 | 165.06 | ||
| 2.07 | 0.35 | ||
| 3.62 | 0.53 | ||
| 占實收資 | 營業利益 | 3.62 | 5.73 |
| 本比率 | 税前純益 | 6.56 | 2.74 |
| 純益率 | 1.90 | 0.29 | |
| 0.58 | 0.09 | ||
| 負債佔資產比率 長期資金佔固定資產比率 資產報酬率 股東權益報酬率 每股盈餘(元) |
本公司一〇五年因成本及費用管控得宜,故整體獲利能力指標較一〇四年 佳。雖負債比率由一〇四年45.19%升為49.16%,但由長期資金占固定資產比 率提升至179%以上,顯示財務結構健全、債務違約風險較低。
(四)研究發展狀況
1.本公司一〇五年度研究發展支出為新台幣214,686仟元。
- 2.研發主要方向
- (1)網路通訊產業結合雲端應用,在資訊、影音、家電、安控等領域持續 發展。
- (2)因應國際能效規範的提昇,本公司將進一步發揚獨有的綠色環保技術。
- (3)配合移動通訊設備與穿戴裝置所需,發展造型美觀、高度積體化、簡 單化、標準化的產品。
- (4)因應互聯網之產業發展,投入智能家電的電源控制產品。
- (5)配合電動汽機車充電設備所需的電源模組及電抗器。
二、一〇六年度登運計劃概要
- (一)經營方針
- 1.提升多維度組織運作效能,深化產品線及工廠功能以協助業務拓展市場。
-
- 強化行銷單位市場資訊能力,除深耕現有客戶外,重點開發中國當地電源市 場,積極開發OEM代工市場並尋找小而美的市場機會。
- 3.優化產品開發資訊系統以縮短產品開發週期並提升案件打擊率。
- 4.高功率產品委外開發,縮短研發週期並降低學習成本。
- 5.增購自動化設備及提高菲律賓廠自製材料比重,以降低中國地區工資日漸高 漲之成本衝擊。
-
- 篩選策略供應商,集中採購以統籌議價能力進而降低材料成本。
- 7.整合大陸各廠資源,避免不必要重覆性的投資與支出,並透過策略合作尋求 外部成長機會。
(二) 營運目標
1.高功率產品佔營收比重逐季提升。
- 2.诱過標準化產品策略及小而美利基型產品策略,力求營收及獲利雙升。
- 3.透過生產自動化及提高菲律賓廠自製材料比重,以降低大陸薪資成本高漲之 衝擊。
-
- 整合各工廠資源以提升原物料成本的管控能力,進而提高產品毛利率。
- 5.力行撙節政策以提升公司獲利。
三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
一〇五年全球經濟復甦乏力, 主要原因在於美日歐等先進國家表現未如預 期、新興市場成長動能放緩等影響,加上六月英國脫歐帶來的不確定性,衝擊金融 市場及全球留易,影響消費者與投資人信心,全球經濟成長率跌至2.4%,創九十七 年金融海嘯以來最差表現。在全球經濟成長有限下,本公司主要客戶產品需求不 振,其間更有原物料價格包括銅、鐵、錫、紙漿及石油價格大幅上漲,致材料成本 高居不下。大陸人工成本雖有緩漲,但紅色供應鏈強勢壓境及來自客戶的降價壓力 未减,致本公司產品結構調整策略成效未如預期顯著。
展望一〇六年,美國川普總統上任後的政策走向,將成為影響全球經濟發展的 最重要因素。若美國川普總統上任後,確實履行擴大財政政策的政見,將帶動美國 內需市場活絡,其他國家也將隨之受惠,全球經濟表現可望轉佳,一〇六年全球經 濟成長率預測為 2.8%。但是,全球經濟仍面臨多項潛在風險,例如:美國升息效應、 新興市場債務風險、美國新政府經貿政策走向、英國脫歐對歐盟政經發展影響、貿 易保護主義和民粹主義的興起等。
美元兌主要貨幣走勢近來已紛自高點回落,一〇五年下半年以來之原物料漲勢 亦順勢趨緩,中國連兩季經濟成長超乎預期以及歐美股市迭創新高等,均有利本公 司登收及毛利之正向成長。另在環保意識高漲下,歐美日主要經濟體均提高能效標 準要求。公司一直以來致力於符合環保要求之綠能產品開發,故法規環境之變遷對 本公司經營有相當之助益。
展望一〇六年,經營環境不確定性雖高,本公司將持續整合資源、致力達成年 度經營方針及營運目標。
四、未來公司發展策略
除持續深耕現有網通領域客戶,擬透過具成本優勢標準化產品以提高市場佔有 率並藉由高附加價值差異化產品提高毛利率;另擬拓展 OEM 業務以提高產能利用 率、深化與策略供應商合作關係、提升材料自製比率以降低原物料價格高漲之衝 擊,期許公司在多變的競爭環境中取得優勢,進而創造利潤回饋長久以來支持本公 司的股東女士及先生。
(附錄二)
案 由;監察人審查一〇五年度決算表冊報告。
監察人審查一〇五年度決算報告書
董事會造送本公司105年度營業報告書、盈餘分派議案及財務報表(包括個體財務 報表及合併財務報表)等。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本監察人等查核,認為符合公司法 相關法令規定, 依公司法第二百一十九條規定報告如上。
敬請 鑒核。
此致
立德電子股份有限公司106年股東常會
$-$ 〇六年三月二十三 民 國 $\mathbf{H}$ $\dot{\mathbf{r}}$ 華
要供達業群合會計師事務府 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F. TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
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會計師查核報告
立德電子股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
立德電子股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達立德電子股份有限公司民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之財務 狀況,與民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與立德電子股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對立德電子股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五);收入相關說明,請詳個體 財務報告附註六(十六)。
關鍵查核事項之說明:
立德電子股份有限公司每年均訂立明確之營業收入目標,因未以此單一績效指標衡量 高階主管績效,故管理階層因壓力而編製滿足符合預期財務報表之風險控制在合理範圍內 。惟營業收入之消長變化向來為財務報表使用者所最為關切,故收入認列之固有風險較高 且無法完全經由內控制度排除,因此,本會計師將收入認列列為本年度個體財務報告查核 重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制設計及執行(包括人工及系統控制)之有效性;檢視重要銷售合約之會計處理是否允當; 比較及分析本年度及去年度與最近一季之重要銷售客戶之異動及收入變化情形,以評估有 無重大異常;針對全年度及財務報導結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關 憑證,以評估收入歸屬期間及認列之正確性;並了解財務報導結束日後是否有重大之退回 或折讓情形。
二、應收款項減損
有關應收款項減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(六);應收帳款減損評估之會 計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);應收款項減損之資訊,請詳個體財務 報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明:
立德電子股份有限公司民國一〇五年十二月三十一日應收款項金額佔總資產約17%, 其金額對整體財務報告係屬重大。應收款項之減損評估係仰賴管理階層依據各項客觀證據 評估應收款項未來可回收金額與帳面價值之差額衡量。因此,本會計師將應收款項減損之 評估列為本年度個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括執行本年度與上年度及最近一季應 收帳款週轉率及前十大客戶應收帳款變動分析,以評估有無重大異常,若有重大變動者, 查明並分析其原因;取得應收帳款帳齡分析表,抽核相關憑證以驗算帳齡區間之合理性; 針對逾期過久之重大個別客戶,瞭解原因並評估是否有減損跡象及應提列備抵呆帳之情事 ; 檢視未收款原因之合理性及期後收款情形, 並由歷史收款紀錄等資料, 對應收款項減損 捐失提列之合理性進行評估,以及評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估立德電子股份有限公司繼續經營之能力 、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算立德電子股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
立德電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對立德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使立德電子股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德電 子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對立德電子股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
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證券主管機關,金管證審字第1040003949號
核准簽證文號 台財證六字第0920122026號 民 國 一〇六 年 三 月 二十三 日
| 医圆一〇五 | $\mathfrak{m}$ $AB = + -$ |
单位:新台幣千元 | ||||||
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| 105.12.31 | 104.12.31 | 104.12.31 105.12.31 |
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| 籌 | ⋇ | 纂 $\blacklozenge$ |
≫∣ | 21xx | 负债及粮益 流動賣讀: |
鎏 ⋪ × 鬃 ♦ |
呙 | |
| 現金及約當現金(附註六(一) | 45,315 64 |
83,560 | $\mathbf{\hat{c}}$ | 2100 | 短期借款(附註六(九)及八) | 635,660 $\vec{4}$ 632,250 6Ą |
$\Xi$ | |
| 透過損益按公允價值衡量之全融資產一流動 | 2150 | 德古票據 | 381 339 |
|||||
| (附註六(二) | 2,338 | 2,239 | 2170 | 應付根款 | 6,151 7,000 |
|||
| 應收票據净額(附註六(三)) | $^{56}$ | 2180 | 應付帳款一關係人(附註七) | 1,089,792 S 1,021,770 |
23 | |||
| 應收帳款淨額(附註六(三) | 768,166 | $\tilde{ }$ | 657,042 | 2200 | 其他福在數(附註六(十六)及七) | 77,538 84,953 |
||
| 應收帳款一關係人淨額(附註六(三)及七) | 45,387 | 11,913 | 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(十)及八) | 60,000 | |||
| 其他應收款(附註註六(三)及七) | 5,592 | 14,815 | 2399 | 其他流動負債 | 40,277 ٤j 17,394 |
|||
| (四)大林建)城 柠 |
137,348 | 133,100 | 流動負債合計 | 1,849,799 $\frac{2}{3}$ 1,823,706 |
$\frac{1}{2}$ | |||
| 预付款项 | 26,224 | 25,788 | 25xx | 非流动负债: | ||||
| 其他流動資產 | 477 | Ş | 2540 | 長期借款(附註六十)及八 | 225,000 | |||
| 流動資産合計 | 1,030,973 | $\mathbb{Z}_2$ | 928,497 | ୍ | 2640 | 净確定福利負擔一非流動(附註六(十二)) | 5.730 6,445 |
|
| 流動資産: | 2645 | 存入保證金 | 1,495 1,495 |
۱ | ||||
| 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二) | 95,686 | 82,993 | c) | 计全锁头锁合针 | 7,225 232,940 |
|||
| 採用權益法之投資(附六(五)) | 2,842,347 | 3 | 2,904,497 | 3 | 2xxx | 負債總計 | 1,857,024 $\frac{4}{3}$ 2,056,646 |
$\frac{3}{4}$ |
| 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 558,460 | 565,704 | 31x | 益(附註六(十二),(十三)及(十四)): 爨 |
||||
| 投資性不動產淨額(附註六(七)、(十一)及八) | 168,676 | 169,964 | $\frac{3110}{2}$ | 普通股股本 | 1,715,194 $\frac{5}{2}$ 1,715,194 |
57 | ||
| 無形資產(附註六(八) | 3,198 | 10,205 | 3200 | 寶本公積 | 591,161 540,245 |
⊴ | ||
| 透延所得税資產(附註六十三) | 12,864 | 12,864 | 3300 | 保留盈餘 | 268,431 332,126 |
c | ||
| 预付設備款 | 270 | 3400 | 其他權益 | 263,796 89,245 |
||||
| 存出保證金 | 2,107 | 2,007 | 3500 | 庫藏脫票 | (18, 875) (18,875) |
|||
| 计全流的资源 | $\frac{8}{3}$ | 3,748,234 | ଛ∣ | BXXX | 有模拟模 | 2,819,707 $\frac{8}{5}$ 2,657,935 |
$\mathcal{E}$ | |
| 重越时 | 3,683,608 | 訓 | 4,676,731 | all | $2-3xxx$ | 负债及税益编针 | 4,676.731 91 $\frac{4,714,581}{2}$ |
$\frac{1}{2}$ |
實 意志
$\begin{array}{c}\n 1 \times \times \
\hline\n 1100 \
\hline\n 1110\n \end{array}$
: 模拟套装件
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$\mathbf{a}$
画像
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會計主管:孔志民
(告附註)
(精祥网)
董事長:包地
黄産雄叶
IXXX
15xx
1543
1560 000 1750
1750 1840
1920
| 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 獺 金 |
% | 獺 金 |
$\%$ | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十六)及七) | \$3,117,387 | 100 | 3,192,295 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)及七) | 2,825,537 | 91 | 2,890,605 | 91 |
| 5900 | 營業毛利 | 291,850 | 9 | 301,690 | - 9 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(六)、(八)、(十一)、(十二)、 $(+t)$ 及せ): |
||||
| 6100 | 推銷費用 | 92,657 | 3 | 70,760 | $\overline{2}$ |
| 6200 | 管理費用 | 106,917 | 3 | 115,402 | 3 |
| 6300 | 研究發展費用 | 103,034 | 3 | 115,583 | $\overline{4}$ |
| 營業費用合計 | 302,608 | 9 | 301,745 | $\overline{9}$ | |
| 6900 | 營業淨損 | (10,758) | $\omega$ | (55) | |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(七)、(十一)、(十八)及七): | ||||
| 7010 | 其他收入 | 42,588 | 1 | 23,823 | $\mathbf{1}$ |
| 7020 | 其他利益及損失 | 5,069 | (114, 925) | (3) | |
| 7050 | 財務成本 | (8,603) | (8,016) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之子公司(損)益之份額 | 70,856 | $\overline{2}$ | 114,514 | $\mathbf{3}$ |
| 營業外收入及支出合計 | 109,910 | 3 | 15,396 | 1 | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 99,152 | $\overline{3}$ | 15,341 | $\overline{1}$ |
| 7950 | 滅:所得稅費用(附註六(十三)) | 118 | |||
| 本期淨利 | 99,152 | 3 | 15,223 | $\mathbb{I}$ | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) | (1,513) | (679) | ||
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | ||||
| 不重分類至損益之項目合計 | (1,513) | (679) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (189, 827) | (6) | 3,076 | |
| 8380 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之 | ||||
| 份額一可能重分類至損益之項目 | 15,276 | ||||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (174, 551) | (6) | 3,076 | ||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (176,064) | (6) | 2,397 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\frac{(76,912)}{ } \frac{(3)}{ } \frac{17,620}{ }$ | |||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 0.58 | 0.09 | ||
| 9850 | 稀释每股盈餘 | 0.58 | 0.09 | ||
| 董事長: | 請詳閱後附個體財務 經理人:藍建銅 忠 包 |
會計主管:孔 志 | 民 |
| ŒΣ | |
|---|---|
| $L = H = + -$ | |
| π | |
| 눠 | |
| 一〇五年及 | |
| . M |
|
| щ |
其他權益項目
| 保留盈差 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普遍联 | 爛製機 化合金 |
未分配 爛 |
40 | 嚩 | 虫商品未? | 40 | 蛛鼓種 | 補 瀬 | ||
| 风遇—〇日年—五十日禁靈 | 1,715,194 | 591,16 | 213,405 | 125,728 | 339,133 | 275,996 | 现(横)盖 (15.276) |
260.72 | 11,979) | 2.894.229 |
| 盈餘指縫及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 1,857 | |||||||||
| $\mathbf{r} = \mathbf{r} - \mathbf{r}$ | $(1,857)$ $(85,246)$ $15,223$ |
(85,240) | $(85,246)$ 15,223 |
|||||||
| 普通股現金股利 本期净利 |
15,223 | |||||||||
| 本期其他綜合損益 | (679) | (679) | 2.397 | |||||||
| 本期綜合損益總額 | 14,544 | 14,544 | 3,076 | 17,620 | ||||||
| 庫藏股買回 | $\left \begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0$ | ł | $\ddot{\phantom{0}}$ | (6, 896) | (6,896) | |||||
| 國一〇四年十二月十十一四黎額 w. |
1,715,194 | 591,16 | 215,262 | 53,169 | 268,431 | 279,072 | (15,276) | 263,796 | (18, 875) | 2,819,707 |
| 餘指積及分配: 嗨 |
||||||||||
| 1,522 | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 |
$(1,522)$ $(33,944)$ |
(33,944) | $(33,944)$ $(50,916)$ $99,152$ |
|||||||
| $\rightarrow$ | (50, 916) | |||||||||
| 資本公積配發現金股利 本期淨利 |
99,152 | 99,152 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\ddot{\phantom{1}}$ | (1.513) | 0.513 | (189.827) | 15,27 | 174.551 | 176,064) | |||
| 本期綜合損益總額 | ı | 97,639 | 97,639 | (189, 827) | 15.276 | (174, 551) | (76.912) | |||
| 國--○出年十二月十二日禁證 | 1.715,194 | 540.24 $\parallel$ |
216,784 | 115.342 | 332,126 | 89,245 | 89,245 | 18.875 | 2,657,935 | |
註:本公司民國一〇五年度及一〇四年度董監翻勞分別為1,068千元及163千元、員工酬勞分別為6,551千元及816千元, 已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 餐業活動之現金流量: | ||
| 本期税前净利 | \$ 99,152 |
15,341 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 折舊費用 |
16,997 | 22,612 |
| 攤銷費用 | 7,460 | 13,571 |
| 呆帳費用提列數 | 20,436 | 4,374 |
| 利息費用 | 8,603 | 8,016 |
| 利息收入 | (77) | (2,516) |
| 股利收入 | (600) | (388) |
| 採用權益法認列之子公司之利益之份額 | (70, 856) | (114, 514) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 29 | |
| 處分無形資產損失 | 13 | |
| 收益費損項目合計 | (18,024) | (68, 816) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 持有供交易之金融資產 | (99) | 373 |
| 應收票據 | (126) | 293 |
| 應收帳款 | (131, 560) | 97,797 |
| 應收帳款一關係人 | (33, 474) | 5,986 |
| 其他應收款 | 9,223 | 1,545 |
| 貨 存 |
(4,248) | (45,709) |
| 预付款项 | (436) | 1,213 |
| 其他流動資產 | (437) | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (161, 157) | 61,498 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 應付票據 | (42) | (461) |
| 應付帳款 | 849 | (4,856) |
| 應付帳款一關係人 | (68,022) 7,273 |
(28, 530) (35,406) |
| 其他應付款 其他應付款一關係人 |
(1, 557) | |
| 其他流動負債 | (22, 883) | 28,120 |
| 淨確定福利負債 | (798) | (782) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (83, 623) | (43, 472) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (244, 780) | 18,026 |
| 調整項目合計 | (262, 804) | (50.790) |
| 營運產生之現金流出 | (163, 652) | (35, 449) |
| 收取之剂息 | 77 | 2,975 |
| 收取之股利 | 600 | 388 |
| 支付之利息 | (8, 461) | (8,161) |
| 支付之所得稅 | (171, 436) | (295) |
| 普業活動之淨現金流出 | (40, 542) | |
| 投資活動之現金流量: 取得以成本衡量之金融資產 |
(12, 693) | (2, 241) |
| 處分以成本衡量之金融資產 | $\sim$ | 22,426 |
| 取得採用權益法之投資 | (41, 545) | (9,774) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (8, 465) | (2,741) |
| 存出保证金增加 | (100) | |
| 取得無形資產 | (466) | (1, 732) |
| 預付設備款增加 | (270) | |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (63, 539) | 5,938 |
| 籌資活動之現金流量: | 150,000 | 310,000 |
| 短期借款增加 | (153, 410) | (355, 890) |
| 短期借款减少 長期借款增加 |
300,000 | |
| 償還長期借款 | (15,000) | |
| 存入保證金增加 | 28 | |
| 發放現金股利 | (84, 860) | (85,246) |
| 庫藏股票買回成本 | (6,896) | |
| 籌賣活動之灣現金流入(出) | 196,730 | (138.004) |
| 本期现金及的当现金减少数 | (38, 245) | (172, 608) |
| 期初现金及前雪現金餘額 | 83,560 | 256,168 |
| 期末現金及的當現金餘額 | 45,315 \$ |
83,560 |
| (請詳閱後附個) 會計主管:孔 經理人:藍建銅 董事長:包 忠 輪 |
志民 |
要债建業群合會計師事務的 KPMG
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 88F. TAIPEI 101 TOWER, No. 7. Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
立德雷子股份有限公司董事會 公鑒:
查核意見
立德電子股份有限公司及其子公司(立德集團)民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達立德集團民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之合併財務狀況, 與民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與立德集團保持超然獨立,並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對立德集團民國一〇五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六);收入相關說明,請詳合併 財務報告附註六(十五)。
關鍵查核事項之說明:
立德集團每年均訂立明確之營業收入目標,因未以此單一績效指標衡量高階主管績效 ,故管理階層因壓力而編製滿足符合預期財務報表之風險控制在合理範圍內。惟營業收入 之消長變化向來為財務報表使用者所最為關切,故收入認列之固有風險較高且無法完全經 由內控制度排除,因此,本會計師將收入認列列為本年度合併財務報告查核重要的評估事 項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制設計及執行(包括人工及系統控制)之有效性;檢視重要銷售合約之會計處理是否允當; 比較及分析本年度及去年度與最近一季之重要銷售客戶之異動及收入變化情形,以評估有 無重大異常;針對全年度及財務報導結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣,核對相關 憑證,以評估收入歸屬期間及認列之正確性;並了解財務報導結束日後是否有重大之退回 或折讓情形。
二、應收款項減損
有關應收款項減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(六);應收款項減損評估之會 計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(一);應收款項減損之資訊,請詳合併財務 報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明:
立德集團民國一〇五年十二月三十一日應收款項金額佔總資產約30%,其金額對整體 財務報告係屬重大。應收款項之減損評估係仰賴管理階依據各項客觀證據評估應收款項未 來可回收金額與帳面價值之差額衡量。因此,本會計師將應收款項減損之評估列為本年度 合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括執行本年度與上年度及最近一季應 收帳款週轉率及前十大客戶應收帳款變動分析,以評估有無重大異常,若有重大變動者, 查明並分析其原因;取得應收帳款帳齡分析表,抽核相關憑證以驗算帳齡區間之合理性; 針對逾期過久之重大個別客戶,瞭解原因並評估是否有減損跡象及應提列備抵呆帳之情事 ; 檢視未收款原因之合理性及期後收款情形, 並由歷史收款紀錄等資料, 對應收款項減損 損失提列之合理性進行評估,以及評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。
三、存貨後續衡量
有關存貨後續衡量之會計政策,請詳合併財務報告附註四(八);會計估計及假設不確 定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨說明,請詳合併財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明:
立德集團之主要產品為變壓器及電源供應器等電子零組件,由於電子產業環境快速變 遷,新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大改變或生產技術更新,致原有之產品過時 或不再符合市場需求,其相關產品的銷售及售價可能會有波動,故導致存貨之成本可能超 過其淨變現價值之風險。由於存貨後續衡量需依據管理階層過去歷史經驗及對未來銷售狀 況預測,透過各項證據評估認列,因此本會計師將存貨後續衡量列為本年度合併財務報告 查核的重要評估項目之一。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會 計政策之合理性;檢視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形;取得存貨後續衡量明細表 並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性,再選定樣本,核對相關憑證以驗證其 金額正確性,並評估管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
其他事項
立德電子股份有限公司已編製民國一〇五年及一〇四年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估立德集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算立德集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。
立德集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對立德集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使立德集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 杳核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德集團不再具有繼續 經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成合併財務報告查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對立德集團民國一〇五年度合併財務報告查核 之關鍵杳核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
事长人 師: 칽
證券主管機關 金管證審字第1040003949號 台財證六字第0920122026號 核准簽證文號 民 國 一〇六 年 三 月 二十三 日
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| -11 |
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月三十一日
Ü.
民國-O五
$\begin{array}{c}\n1188 \
1100 \
1110\n\end{array}$
實 意志
$\begin{array}{c} 150 \ 150 \ 111 \ 131 \ 147 \ 147 \ \end{array}$
非流動資產:
T
ÂF
en
Bi
立德電子
平公司
| 105,12.31 | 104.12.31 | 105.12.31 | 104.12.31 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| P 41 |
X | 癜 41 |
X | 负债及摊益 | 簗 嘝 |
♦ ⋇ |
徽 | X | |||
| 21x | 流動負債: | ||||||||||
| 現金及約當現金(附註六(一)) | 643,561 ŵ٥ |
$\overline{5}$ | 806,576 | $\frac{8}{10}$ | 2100 | 短期借款(附註六(八)及八) | 632.250 69 |
73 | 766,980 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 2150 | 應付票據 | 15,840 | 35,702 | |||||||
| (附註六(二)) | 2,338 | 2,239 | 2170 | 應付帳款 | 1,367,220 | $\frac{8}{2}$ | 1,217,472 | 23 | |||
| 應收票據净額(附註六(三) | 42,048 | 50,060 | 2200 | 其他禹在乾(至詔六十六)及十) | 221,755 | 231,776 | |||||
| 應收帳款淨額(附註六(三)) | 1,498,758 | 29 | ,288,235 | 25 | 2230 | 本期所得稅負債 | 4.140 | 3,583 | |||
| 22,622 | 15,562 | 2322 | 一年內到期長期借款(附註六(九)及八) | 61,101 | 1,090 | ||||||
| 其我瘾戒救(附註六(川)) 存 |
811,080 | Ň, | 698,739 | 2399 | 莫他流動勇債 | 26,490 | 51,535 | ||||
| 预付款项 | 67,793 | 66,222 | 流動負債合計 | 2,328,796 | 4 | 2.308,138 | $\mathfrak{F}^+$ | ||||
| 其他流動資產(附註八) | 19,326 | 14,556 | 25x | 非流動負債: | |||||||
| 流動實產合計 | 3,107,526 | $\frac{5}{2}$ | 2,942,189 | 57 | 2540 | 長期借款(附註六(九)及八) | 231,618 | m | 7.640 | ||
| 流動資產: | 2640 | 净磷定福利 奧廣 —非流動(附註六(十一) | 6,445 | 5,730 | |||||||
| 備供出售金融資產-非流動(附註六(二) | 259 | 2645 | 存入保證金 | 3,198 | \$ | 3,164 | ŧ | ||||
| 以成本额量之金融資產-非流動(附於(二)) | $-95,686$ | 82,993 | 每次勤负债合計 | 241,26 | 16,534 | ŧ | |||||
| 綠用權益法之投資 | 31,682 | 27,812 | 2xx | 負債總計 | 2,570,057 | $\frac{1}{2}$ | 2,324.672 | $\frac{45}{3}$ | |||
| 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) | 1,610,402 | 1,712,927 | 苪 | 31xx | 糖屬母公司業主之權以一年(十一)。(十一) | ||||||
| 投資性不動產淨額(附註六(六)、(十)及八) | 258,877 | 262,098 | 及(十三): | ||||||||
| 無形寶產(附註六(七)) | 20,877 | 14,962 | 3110 | 普通股股本 | 1,715,194 | 33 | 1,715,194 | ||||
| 逃延所得稅寶產(附註六(十二)) | 12,864 | 12,864 | 3200 | 資本公務 | 540,245 | $\cong$ | 591,161 | 므 | |||
| 预付設備款 | 30,012 | 25,160 | 3300 | 保湿盈燥 | 332,126 | 268,431 | |||||
| 存出保證金 | 19,432 | 17,659 | 3400 | 其他權益 | 89,245 | 263,796 | |||||
| 長期預付租金 | 40,898 | 45,734 | 3500 | 庫藏股票 | (18.875) | (18, 875) | ŧ | ||||
| 有令 演奏演奏 | 2,120,730 | $\overline{4}$ | 2,202,468 | $\ddot{4}$ | 歸屬安母公司案主之權益小計 | 2,657,935 | $\vec{r}$ | 2,819,707 | ျာ | ||
| 36хх | 舞笔粗维制造 | 264 | ا ا | 278 | ا ا | ||||||
| 3xxx | 權益總計 | 2,658,199 | $\overline{5}$ | 2,819,985 | ଞ୍ଜ | ||||||
| 產總計 | 5,228.256 | $\frac{2}{3}$ | 5,144,657 | $\frac{1}{2}$ | $2 - 3xxx$ | 负债及權益總計 | 5,228,256 | $\frac{60}{2}$ | 5,144,657 | all |
資產總計 $_{\text{lexx}}$
EXERCIS EN 2018
EXERCIS EN 2019
EXERCIS EN 2019
他只能出去
| 105年度 | 104年度 | ||
|---|---|---|---|
| % 額 չ |
% 類 ♠ |
||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)) | \$5,229,267 100 |
5,234,359 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(五)、(七)及七) | $-85$ 4,429,361 |
4,371,544 -84 |
| 5900 | 警囊毛利 | 15 799.906 |
862,815 - 16 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(五)、(七)、(十)、(十一)、(十六)及七): | ||
| 6100 | 推銷費用 | 233,856 4 |
216,229 4 |
| 6200 | 管理費用 | 6 289,287 |
336,010 6 |
| 6300 | 研究發展費用 | 214,686 4 |
212,315 $\overline{4}$ |
| 營業費用合計 | 737,829 14 |
764,554 -14 |
|
| 6900 | 營業淨利 | $\mathbf{1}$ 62,077 |
$\overline{2}$ 98,261 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(十)及(十七)): | ||
| 7010 | 其他收入 | 54,235 1 |
70,231 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 6,393 $\tilde{\phantom{a}}$ |
(2) (111,162) |
| 7050 | 財務成本 | (9,195) | (10,314) $\ddot{\phantom{1}}$ |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | (929) $\tilde{\phantom{a}}$ |
$\overline{\phantom{a}}$ |
| 蘑囊外收入及支出合計 | 50,504 -1 |
(51,245) (1) |
|
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | $\overline{2}$ 112,581 |
47,016 $\mathbf{I}$ |
| 7950 | 滅:所得稅費用(附註六(十二)) | 13,447 $\frac{1}{2}$ |
31,786 $\mathbf{1}$ |
| 本期滑利 | $\overline{2}$ 99,134 |
15,230 $\sim$ $\sim$ |
|
| 8300 | 其他綜合損益: | ||
| 8310 | 不重分频至损益之项目 | ||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) | (1,513) | (679) |
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | ||
| 不重分类至损益之项目合計 | $(1,513)$ - | (679) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (189, 823) | 3,084 (3) |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 15,276 | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (174, 547) $\sqrt{3}$ |
3,084 |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (3) | 2,405 $\sim$ |
|
| 本期其他綜合損益(税復淨額) | (176,060) (76, 926) $\left(1\right)$ |
17.635 | |
| 8500 | 本期综合损益總額 | \$ | |
| 本期淨利歸屬於: | \$ 99,152 |
$\overline{2}$ 15,223 |
|
| 8610 | 母公司業主 非控制權益 |
(18) | 7 |
| 8620 | 99,134 | 15,230 | |
| S. | $\overline{z}$ | ||
| 綜合損益總類歸屬於: | (76,912) \$ |
(1) 17,620 |
|
| 8710 | 母公司業主 | ||
| 8720 | 非控制權益 | (14) $\sim$ |
$\overline{15}$ |
| (76, 926) $\perp$ (1) \$ |
17,635 |
每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))
基本每股盈餘 9750 稀釋每股盈餘 9850
$\frac{0.58}{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
$0.09$
| œ $=$ $#$ $=$ $+$ $=$ |
|
|---|---|
| 零令 | |
| 九旗 | |
| 民國-〇五年及 | |
| 쎷 | |
|---|---|
| ţ | |
| ă | |
| î | |
| 刹 | |
| 鯯 | |
| 简 | |
| 4 | |
| ø | |
| 鑁 | |
| Ø | |
| 戦場! | 法定量 輸公積 |
保留盈餘 未分配 盈 輸 |
* | :財務報考 算之兒議 |
儒供出售金 融商品未實 現(横)益 (15.276) |
* 4 |
離於母 公司業主 規語結計 |
非控制 慧 盖 |
耀送编社 2,894,492 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國--〇四年-- 1月- 日套數 | 1,715,194 | 591,161 | 339,13 | 275,996 | 260,72 | 厚藏股票 (11.979) |
||||||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公務 | ||||||||||||
| 普通股現金股利 | $\begin{array}{r} (85,246) \ 15,223 \ 15,233 \ \hline 17,620 \ \hline 17,620 \ (6,896) \end{array}$ | $\begin{matrix} 5 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \end{matrix}$ | $(85,246)$ 15,230 17,635 17,635 16,896 2,819,985 |
|||||||||
| 本期淨利 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | ا ا |
٠ | $\cdot$ | |||||||||
| 本期綜合損益總額 | ||||||||||||
| 庫藏股買回 | ||||||||||||
| 日餘額 民國一〇四年十二月三十一 |
1,715,194 | 591,161 | 215,262 | $\begin{array}{r} (1,857) \ (85,246) \ (15,223) \ (15,223) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (16,72) \ (1$ | $\begin{array}{r} (85,246) \ 15,223 \ (679) \ \hline 14,544 \ -14,544 \ \hline 268,431 \end{array}$ | $\frac{3.076}{2.076}$ | $\frac{1}{(15,276)}$ | $\frac{3.076}{3.076}$ | $\frac{(6,896)}{(18,875)}$ | 2,819,707 | ||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | ||||||||||||
| 通距现金股利 nha |
$\frac{152}{152}$ | $(33,944)$ $(50,916)$ $(50,916)$ $(176,064)$ $(176,064)$ $(176,064)$ $2,657,935$ | $(18)$ $(18)$ $(19)$ $(14)$ $(14)$ |
$(33,944)$ $(50,916)$ $99,134$ |
||||||||
| $\overline{\mathbf{1}}$ | (50, 916) | |||||||||||
| 賣本公積配發現金股利 本期净利 本期其他綜合損益 |
||||||||||||
| ł. | $\mathbf{f}$ | |||||||||||
| 本期綜合損益總額 | f | 15.276 | $(176.060)$ $(76.926)$ |
|||||||||
| 11周川十一四套鐘 OZ#+ Ī αŽ |
1,715,194 | 216.784 | $(1,522)$ $(33,944)$ $(33,944)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ $(33,152)$ | $(33,944)$ $99,152$ $(1,513)$ $(1,513)$ $(3,639)$ $(3,639)$ $(3,639)$ |
$\begin{array}{r} \n 189.827 \ \hline\n 189.827 \ \hline\n 0.89.245\n \end{array}$ | $\frac{(174,551)}{(174,551)}$ | $\frac{1}{(18,875)}$ | 2,658,199 | ||||
董事职:包裹轴
$\bar{z}$
| 105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: 本期观前净利 |
\$ 112,581 |
47,016 |
| 調整項目: | ||
| 收益費損項目 | 166,130 | 161,217 |
| 折舊費用 攤銷費用 |
12,011 | 15,116 |
| 呆帐费用提列数 | 22,147 | 2,868 |
| 利息費用 | 9,195 | 10,314 |
| 利息收入 股利收入 |
(6,768) (600) |
(16, 222) (388) |
| 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 | 929 | |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 2,805 | 7,957 |
| 處分無形資產損失 處分投資利益 |
13 (4, 391) |
|
| 金融資產減損損失 | 15,428 | 11,557 |
| 收益費損項目合計 | 216,899 | 192.419 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: 持有供交易之金融資產 |
(99) | 373 |
| 應收票據 | 8,012 | 33,379 |
| 應收帳款 | (232, 670) | 33,198 |
| 其他應收款 貨 存 |
(10,215) (169, 458) |
61,640 (74, 677) |
| 预付款项 | (1,571) | 34,369 |
| 其他流動資產 | 66 | 15,383 |
| 與榮業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之净變動; |
(405,935) | 103,665 |
| 持有供交易之金融负债 | (643) | |
| 應付票據 | (19, 862) | (30, 302) |
| 應付帳款 其他廳付款 |
149,748 (10, 163) |
(23,323) (41, 677) |
| 其他流動負債 | (25,045) | 25,314 |
| 净確定福利負債 | (798) | (782) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之净變動合計 |
93,880 (312,055) |
(71, 413) 32,252 |
| 調整項目合計 | (95, 156) | 224,671 |
| 營運產生之現金流入 | 17,425 | 271,687 |
| 收取之利息 收取之股利 |
7,197 600 |
17,038 388 |
| 支付之利息 | (9,053) | (10,763) |
| 支付之所得稅 | (10, 164) | (32, 467) |
| 夢業活動之滲現金流へ 投資活動之現金流量: |
6,005 | 245,883 |
| 取得以成本衡量之金融資產 | (12, 693) | (2, 241) |
| 處分以成本衡量之金融資產 | $\cdot$ | 22,426 |
| 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 |
(12, 196) 9,270 |
(27, 812) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (127,222) | (206, 234) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 4,054 | 8,549 |
| 存出保證金增加 取得無形資產 |
(1,773) (10, 152) |
(34) (3,870) |
| 取得投資性不動產 | (1,995) | |
| 预付设備款增加 | (43, 738) (196.445) |
(11,621) (220, 837) |
| 投资活动之净现金流出 签资活動之現金流量: |
||
| 短期借款增加 | 150,000 | 310,000 |
| 短期借款减少 | (284, 730) | (446, 120) |
| 舉借長期借款 偿还长期借款 |
300,000 (16,090) |
(794) |
| 存入保證金增加 | 34 | 970 |
| 發放現金股利 | (84, 860) | (85,246) (6,896) |
| 庫藏股票買回成本 蕃竇活動之淨現金流入(出) |
64,354 | (228,086) |
| 鹽車雙動對現金及的當現金之影響 | (36,929) | 9,868 |
| 本期现金及的当现金减少数 | (163, 015) 806,576 |
(193, 172) 999,748 |
| 期初現金及約當現金餘額 期末现金及的常现金餘類 |
643,561 | 806,576 |
| (請詳閱後附合 經理人:藍建鋼 董事長:包 忠 翰 |
會計主管:孔 志 民 |
(附錄四)
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | \$17,703,808 |
| 加: 105年度税後淨利 | 99,152,442 |
| 減:精算損失自保留盈餘轉出 | (1,513,564) |
| 提列10%法定盈餘公積 | (9,915,244) |
| 本期可分配盈餘金額(附註一) | \$105,427,442 |
| 盈餘分配項目: | |
| 股東現金股利(附註二)(每股約\$0.35元) | 59,401,423 |
| 期末未分配盈餘 | \$46,026,019 |
附註:
一、優先分派一〇五年度盈餘。
- 二、依本公司目前流通在外股數 169,718,351 股(已扣除庫藏股 1,801,000 股)計 算每股分配現金股利約 0.35元。
- 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元畸零款 合計數,列入公司之其他收入。
- 四、嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生 變動者,依董事會之決議授權董事長依公司法或相關法令規定調整之。
- 五、本次分配案俟提請本年度股東常會通過,並授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其相關事宜。
經理人
會計主管
(附錄五)
立德電子股份有限公司
公司章程
第一章總則
第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」。
- 第二條:本公司所經營事業如后:
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- 雷器及視聽電子產品製造業 CC01030
- 有線通信機械器材製造業 CC01060
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01101 雷信管制射頻器材製造業
- 電腦及其週邊設備製造業 CC01110
- 資料儲存媒體製造及複製業 CC01120
- F113020 電器批發業
- 電信器材批發業 F113070
- F118010 音訊軟體批發業
- F119010 電子材料批發業
- F213010 電器零售業
- F213060 電信器材零售業
- F218010 音訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- 國際貿易業 F401010
- F401021 電信管制射頻器材輸入業
- G801010 倉儲業
- I103060 管理顧問業
除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 ZZ99999
- 第三條:本公司設總公司於中華民國新北市,必要時,得於國內外適當地點設立分支機構, 其設立及裁撤由董事會決定之。
- 第四條:刪除。
第二章股份
第五條:本公司資本額核定為參拾億元,分為參億股,每股均為新台幣壹拾元整。未發行部 份由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元,分為壹仟萬股,保留供員 工認股權證使用。
第六條:刪除。
第七條:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條:本公司股務事務之處理,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。 第九條:股份轉讓或設定質權時,應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及
相關文件,署名簽章後,送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。
- 第十條:刪除。
- 第十一條:刪除。
- 第十二條:刪除。
- 第十三條:股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章股東會
- 第十四條:(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次,其於每會計 年度終了後六個月內召開;股東臨時會於必要時依法召開之。
- (二)股東常會之召集應於開會前三十日,股東臨時會應於開會前十五日,將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同意者,得 以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前述召集通知得以公告 方式為之。
- 第十五條:本公司各股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
- 第十六條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託代理人出席。股東 委託出席之辦法除公司法另有規定者外,悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」辦理之。
- 第十七條︰股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數超過半數之股東出 席始得開會,以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應將 電子方式列為表決權行使管道之一時,本公司股東亦得以電子方式行使表決權, 以電子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章董事及監察人
第十八條:本公司設董事七至九人(其中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五 分之一)、監察人二人,獨立董事之選舉採候選人提名制度。董事選舉時,應依公 司法第198條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名 額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為獨立董事及非獨立董事。
董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連選得連任。 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管理委員會頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。
- 第十八條之一:刪除。
- 第十九條:董事組織董事會,由董事中互選董事長、副董事長各一人,依照法令、章程、股 東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條:董事會之職權如后:
- (一)營業計劃之決定。
- (二)重要章則及契約之審定。
- (三)分支機構之設立與裁撤。
- (四)預算決算之審定。
- (五)副總經理級以上重要職員之任免。
- (六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。
- 第二十條之一:全體董事、監察人購買責任險由董事會議定之。
- 第二十一條:董事會召集應載明事由,於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人; 但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席,董事長請假或因故 不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第二十二條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過半 數之同意行之。
- 第二十三條:董事因事不能出席董事會時,得出具委託書,委請其他董事出席。
- 第二十四條︰董事缺額達董事總額三分之一時,或監察人全體解任時,董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。全體 董事及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。
- 第二十五條:監察人之職權如后:
- (一)查核董事會造送之帳目表冊報告書。
- (二)查核預算及財務狀況。
- (三)調查業務情形。
- (四)其他依公司法賦與之職權。
- 第二十六條:監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。
第五章 經理人
- 第二十七條︰本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務,設副總經理若干 輔助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。
- 第二十八條:刪除。
第六章 會計
第二十九條:本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。
- 第 三十 條:本公司會計年度終了,董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察 人查核後,提交股東會議請求承認:
- (一)營業報告書
- (二)財務報表
- (三)盈餘分派或虧損彌補之議案
第三十一條:本公司董事、監察人得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般 之職工支領薪資。
第三十一條之一:董事及監察人之報酬,授權董事會議依同業通常水準支給議定之。
第三十二條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於5%且不高於15%為員工酬勞,及不高於 1%之數額為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,則應先扣除累積虧損之數額 後,再就餘額計算提撥。
員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包含公司法所規定從屬公司之員 工。
第三十二條之一:
本公司年度決算如有盈餘時,依下列各款順序分派之。
- 一、依法提繳所得稅款。
- 二、彌補以往年度虧損。
- 三、提存百分之十為法定公積。
- 四、依法今規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。
五、扣除前各項餘額後,由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具 股東紅利分派議案,提請股東會決議分派之。股東紅利之分派,得以股票股利 或現金股利方式為之。
第三十二條之二:
本公司股利政策如下:
本公司目前屬成長階段,為配合將來業務發展擴充,盈餘之分派應考慮公司未 來之資本支出預算及資金需求,就每年可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分 派股東紅利,惟可供分配盈餘總額未達每股分派 0.5 元時,得不予分派。股東 紅利之分派,得以股票股利或現金股利方式為之,其中股票股利不超過當年分 派之股東紅利總額百分之五十。
第七章 附則
- 第三十三條:本公司得為其他公司有限責任股東,至於轉投資總額,則不受公司法第十三條 規定有關轉投資額度之限制。
- 第三十四條︰本公司得為有關同業間之對外保證。
- 第三十五條:本公司得依證券交易法或其他法令規定,經股東會有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意後,將庫藏股以低於實際 胃回股份之平均價格轉讓予員工。
- 第三十六條︰本公司組織規程及辦事細則另訂之。
- 第三十七條:本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。
- 第三十八條:本章程訂立於民國五十九年二月十八日。
- 第一次修正於民國六十年三月三十一日。
- 第二次修正於民國六十一年三月十一日。
第三次修正於民國六十一年八月十一日。 第四次修正於民國六十五年二月十四日。 第五次修正於民國六十六年十一月三十日。 第六次修正於民國七十年一月十五日。 第七次修正於民國七十年七月四日。 第八次修正於民國七十二年六月十一日。 第九次修正於民國七十二年七月四日。 第十次修正於民國七十二年十一月十日。 第十一次修正於民國七十三年四月十三日。 第十二次修正於民國七十四年五月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十九日。 第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。 第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。 第十六次修正於民國七十九年四月三十日。 第十七次修正於民國八十年四月二十日。 第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。 第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。 第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。 第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。 第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。 第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十八年六月十日。 第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十一次修正於民國一百年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一百零一年六月五日。 第三十三次修正於民國一百零五年六月七日。 第三十四次修正於民國一百零六年六月十三日。 (附錄六)
立德電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條:目的及依據
為保障投資,落實資訊公開,依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定,訂定本處理程序。
第二條;資產範圍
本程序所稱之資產範圍如下:
- 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。
- 三、會員證。
- 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等。
- 五、衍生性商品。
- 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 七、其他重要資產。
- 第三條:載明本公司目前不從事金融機構之債權之交易 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金 , 融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
- 第四條:本公司與所洽之專家不得為關係人
- 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該之專業估價機構及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
- 第五條:評估程序
- 一、本公司取得或處分資產,除依內部控制制度之相關規定予以評估外,應按資產種 類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告:
- (一)取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、 處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合 下列規定:
-
- 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
-
- 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
- 專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具
體意見:
(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
-
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- (二)取得或處分有價證券,除符合下列規定情事者,應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考;且交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理:
-
- 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券。
-
- 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
-
- 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
-
- 於證券交易所或證券商營業處所買賣上市、上櫃及興櫃有價證券。
-
- 屬公倩、附買回、賣回條件之債券。
-
- 海內外基金。
-
- 依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市(櫃)公司股票。
-
- 參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證 养者。
-
- 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證 四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
- 10 申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。
- (三)取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
- (四)資產之取得或處分係經法院拍賣程序者,得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
- 二、本公司從事衍生性商品交易依本程序第八條規定辦理
- 第六條:作業程序
本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如下:
一、授權額度及層級:
集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程序第十條 規定應申報公告標準者,由董事長授權執行單位權責人員於授權範圍內裁決之。
二、執行單位:
(一)有價證券投資、金融機構之債權:財務單位
(二)不動產投資:總務單位及相關單位
(三)其他固定資產投資;使用單位及相關單位
(四)上列以外其他之資產:使用單位及相關單位
三、交易流程:
取得或處分資產流程悉依本公司相關內部控制制度規定辦理。
如符合本程序第十條規定應申報公告者,應依規定提報董事會討論,並充分考量 各獨立董事意見後為之,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。惟董事會得授權董事長決行之,並於事後最近一次董事會提報追認;合於 公司法第一百八十五條規定之情事者,應先報經股東會同意。
第七條:關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產,應依本程序第四條、第五條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項:
- 一、判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 二、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者, 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂 交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項及第四項規定,評估預定交易條件合理 性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
- (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依本程序第十條第(七)款規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。
前項有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依本程序第六條第三項 授權董事長先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
三、評估向關係人取得不動產交易成本之合理性
(一)向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為
關係人者,不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方 法評估交易成本。
- (三)向關係人取得不動產,依本項第(一)款與第(二)款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項規定辦理,不適 用本項前三款規定:
-
- 關係人係因繼承或贈予而取得不動產。
-
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
- 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。。
- 四、本公司向關係人取得不動產依前項二項 (一)、(二) 款規定評估結果均較交易價 格為低時,應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
-
- 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。
-
- 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其 面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。
-
- 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
- (二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。
本款所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 五、向關係人取得不動產,如經按本條第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為 低者:
- (一)應辦理事項:
-
- 應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
- 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將本款第三項第 (五)款第1點及第2點處理情形提報股東會,並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- (二)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特
-
別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關同意後,始得動用 該特別盈餘公積。
- (三)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應本項第三項前二款規定辦理。
- 第八條:取得或處分衍生性商品之處理程序
本公司取得或處分衍生性商品之處理,應依本程序第五條及下列規定之原則及作業程 序辦理:
- 一、交易原則與方針
- (一)交易種類
-
- 得從事之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數及其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、利率或匯率交換、期貨及上 述商品組合而成之複合式契約等)。
-
- 本程序所稱遠期契約,不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 余契約及長期供(銷)貨契約等。
-
- 從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。
-
- (二)經營或避險策略
從事衍生性商品交易,應以規避市場風險為主要目的,交易商品應選擇用以規 避公司業務經營所產生之利率、匯率及原物料價格波動之風險為主,交易對象 以選擇信用卓著之金融機構為原則。
- (三)權責劃分
-
- 交易契約及相關文件之簽訂,由董事長或其指定之人代表公司簽署。
-
- 交易前資訊蒐集及評估:
- 商品與利率、匯率相關者,由財務部負責;商品與原物料有關者,由策略採 購處負責。
-
- 財務部
- (1)依權責主管之指示及授權部分從事交易、以規避市場價格波動之風險。
- (2)交易之記錄與交易合約保管。
- (3)定期評估、公告及申報。
-
- 會計部
- (1)提供風險暴露部位之資訊。
- (2)依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。
- (3)交易風險之衡量、監督及控制。
-
- 內部稽核:依內部稽核制度作定期及不定期稽核。
-
- 董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(四)績效評估
以每月淨損益為績效評估基準。
- (五)契約總額及損失上限
-
- 契約總額
- (1)避險性交易額度:
①各單一標的之任一時點契約總額不得超過本公司前一年度淨值之10%。
②單筆契約金額在美金一百萬元(含)以下者,授權經管處負責主管核決; 單筆契約金額超過美金一百萬元,但不及美金三百萬元者,授權總經理 核決之;超過美金三百萬元者,需經董事長核決之。
③所有避險性交易均需於交易後提報最近一次董事會核備。
(2)非避險性交易額度:
依需要擬定交易計畫,報請董事會核准後,由財務部以專案方式進行。 2. 損失上限之規定
(1) 避險性交易:
因針對本公司實際需求而進行操作,所以個別契約損失金額以不超過交 易合約金額30%為上限,全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約 金額30%為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上限,應依本處理程序 第五條及第八條之規定,由董事會授權之高階人員開會檢討之,俾能及 時控制風險。
(2)非避險性交易:
個別契約損失金額以不超過交易合約金額2%為上限或全部契約損失最 高限額以不超過公司實收資本額1%為上限。如逾損失上限,應提報董事 長裁決繼續或停止交易,俾能及時控制風險。
- (3)本程序所稱「捐失金額」,係指當年度未沖銷契約之未實現損益淨額及 已沖銷契約之已實現損益淨額累計數。
- 二、作業程序
- (一)依據本公司持有部位之匯率或利率高低與期間之長短、或原物料成本之變動,視 市場之期間趨勢,制定必要之避險操作。
- (二)交易人員將交易計劃及評估報告提報權責主管,經核准後向往來金融機構簽署交 易契約,經確認完成交易,並交付交易契約書後,製成傳票。
- (三)往來金融機構出具之交易確認書須經財務部主管確認後,併同交易傳票交會計人 昌作為入帳憑證。
- 三、風險管理措施
- (一)信用風險管理:
交易的對象需為信評等良好之金融機構。
(二)價格反轉之市場風險管理:
依本條第一項第五款之規定。
(三)流動性管理:
為確保流動性,交易銀行必須有充分設備、資訊、資本及交易能力並能在主要國際 市場進行交易。
(四)現金流量風險管理
為確保營運資金週轉穩定性,資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之資金需求。
(五)法律上管理:
任何和銀行簽署的操作契約必須經過本公司法務單位或法律顧問檢視後才能正式 簽署。
- (六)作業風險管理:
-
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險
-
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
-
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 自交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- (七)商品風險管理
- 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風 險,以避免誤用金融商品風險。
- 四、內部稽核制度
- (一)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第三項第(六)款4.、第五項第(一)款2.及第(二) 款1.應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- (二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告後,如 發現重大違規情事,應以書面通知監察人。且併同內部稽核年度查核計劃執行,於 次年二月底前申報主管機關。
- 五、定期評估方式及異常情形處理
- (一)本公司從事衍生性金融商品交易,董事會應依下列原則監督管理:
-
- 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
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- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否 在公司容許承受之範圍。
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- (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易:
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- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」及本程序辦理。
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- 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,立即向董事 會提出報告,並對獨立董事意見充分考量及登載於董事會議事錄。
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- 第九條︰辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見,提報董事會討論,並充份考量獨立董事意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。但合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二)應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股 東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會及股東會召開日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關 事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外,應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密 承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之變更原則:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得 任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
-
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
- 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載事項:
參與合併、分割、收購或股份受讓之契約除依公司法第三百一十七及之一條企 業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
-
- 違約之處理。
-
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
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- 參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
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- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合 併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者:
- 本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項第(一)款董事會及股東會召開日期、 第 (二)款事前保密承諾、第 (五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司家數異動之規定辦理。
- (七)下列有關合併、分割、收購或股份受讓等資料,應作成完整書面記錄,並保存 5年,備供查核:
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- 參與人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計劃或計劃執行人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
-
- 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
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- 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計劃,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- (八)本公司参與合併、分割、收購或股份受讓等案件時,應於董事會決議通過之即 日起二日內將本條第二項第一款資料,依規定格式向主管機關申報。
第十條:資訊公開揭露程序
- 一、應公告申報項目及公告申報標準
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
-
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係 人, 交易金額並達下列規定 之一:
-
- 實收資本額未達新臺幣一百億元時,交易金額達新臺幣五億元以上。
-
-
實收資本額達新臺幣一 百億元以上時,交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,
公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- (六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
-
- 買賣公債。
-
- 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般 金融債券。
-
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。
(七)本項交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。
-
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- 二、辦理公告及申報之時限
- 本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。
- (五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:
-
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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- 原公告申報內容有變更。
-
- 第十一條:子公司應辦理事項
- 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」。
- 二、子公司取得或處分資產時,應依本公司規定辦理。
- 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達本程序第十條所訂公告申報標 準者,本(母)公司應代該子公司辦理相關公告申報事宜。
- 四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。
- 第十二條:刪除
- 第十三條:罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
第十四條:實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同 意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第十五條:附則
本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
第十六條:實施日期
本處理程序經董事會通過後實施並提股東會報告,修正時亦同。 本公司原「從事衍生性商品交易處理程序」於本辦法施行日起同時廢止。
第十七條:本程序訂定及修訂日期
本程序訂立於民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國八十九年四月十四日 第二次修訂於民國八十九年十一月十四日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十三年六月十五日 第五次修訂於民國九十五年六月十四日 第六次修訂於民國九十六年六月十三日 第七次修訂於民國一百零一年六月五日 第八次修訂於民國一百零三年六月十一日 第九次修訂於民國一百零六年六月十三日 (附錄七)
立德電子股份有限公司
股東會議事規則
- 第一條:立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則,除法令或章程另有規定 者外,應依本規則行之。
- 第二條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得 於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前 通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨 時動議提出。
第三條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條:股東會之召開地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
第六條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者由董事互推一人代理 之。
前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。召 集人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第七條:本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第八條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算,加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣佈延後開會;其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得
將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈散 會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認
為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第十條:出席股東會發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。
同一議案每一股東發言不得超過二次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。
法人股東指派二人以上代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條:股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正, 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決過半數之同意通過 之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 講案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
第十二條:股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過 之表決權,不予計算。
- 第十三條:除議程所列議案外,股東得提出之其他議案或原議案之替代案。
- 第十四條:同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之程序。如其中一案已 獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
- 第十六條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十七條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作得以電子方式為之,且議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式及 通過表決權數與權數比例。
第十八條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容 傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條︰辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。
會場備有攜音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
第二十條:本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。
第二十一條:修訂日期
第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。 第二次修訂於民國九十六年六月十三日。 第三次修訂於民國九十八年六月十日。 第四次修訂於民國一百零一年六月五日。 第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。
第六次修訂於民國一百零六年六月十三日。
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