LEI — AGM Information 2020

Jul 22, 2020

立德電子股份有限公司一○九年股東常會議事錄

時 間： 中華民國一○九年六月二十四日上午九時正。

• 地 點： 新北市新店區寶橋路 235 巷 138 號 7 樓

• 出 席： 出席股東連同委託代理人所代表股數總計 116,815,057 股，佔本公司在外流 通總股數 157,719,351 股之 74.06% 。

• 出席董事： 包忠詒董事長、林弘育董事、謝秋琴董事、包效禹董事、董事友鶴投資有限 公司代表人周國陽、周志誠獨立董事共計六席董事出席，已超過董事席次七 席之半數。

缺席董事： 陳德玉獨立董事，共計一名獨立董事缺席。

出席監察人： 鄭更義監察人，共計一名監察人列席。

缺席監察人： 監察人瓊福投資股份有限公司代表人何福田，共計一名監察人缺席。

列 席： 安侯建業聯合會計師事務所 張純怡 會計師

主 席： 董事長包忠詒

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記 錄： 黃韋萍

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• 壹、 宣佈開會 ( 出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會 )

貳、 主席致詞 ( 略 )

參、報告事項

• 。

• 一、一○八年度營業報告 ( 決議：知悉，請參閱附錄一 )

• 。

• 二、監察人審查一○八年度決算表冊報告 ( 決議：知悉，請參閱附錄二 )

• 。

• 三、資本公積配發現金情形報告 ( 決議：知悉 )

• 。

• 四、國內第二次私募無擔保轉換公司債辦理情形報告 ( 決議：知悉，請參閱附錄三 )

• 。

• 五、本公司買回庫藏股執行情形報告 ( 決議：知悉，請參閱附錄四 )

肆、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度營業報告書及財務報表 ( 個體財務報表及合併財務報表 ) ， 業經董事會決議通過並送請監察人查核完竣，請參詳附錄一及附錄二。其 中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、黃柏淑會計師查核簽 證完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、檢附前項表冊(請參閱附錄五)。

• 1 -

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,321,237 權（占表決時之總表決權數 98.72% ）、反對權數 87,752 權（占表 決時之總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、 棄權／未投票權數 1,406,068 權（占表決時之總表決權數 1.20% ），本案照原案 表決通過。

第二案：董事會提

• 案 由：一○八年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：本公司一○八年度盈虧撥補表 ( 請參閱附錄六 ) 。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,398,997 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 87,847 權（占表決 時之總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄 權／未投票權數 1,328,213 權（占表決時之總表決權數 1.13% ），本案照原案表 決通過。

伍、討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合設置審計委員會替代監察人制度及自 110 年起董事之選舉應採候選人 提名制度修訂。

• 二、修訂後條文請參閱附錄七。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,483 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,621 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,330,953 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合金管證發字第 1070331908 號令及設置審計委員會替代監察人制度修 訂。

二、修訂後條文請參閱附錄八。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,482 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,622 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,330,953 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合設置審計委員會替代監察人制度修訂。 二、修訂後條文請參閱附錄九。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,180 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,624 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,331,253 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

第四案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『背書保證作業處理辦法』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合設置審計委員會替代監察人制度修訂。 二、修訂後條文請參閱附錄十。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,182 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,622 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,331,253 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

第五案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合設置審計委員會替代監察人制度，修訂本公司『董事及監察人選舉辦 法』部分條文並修訂辦法名稱為『董事選舉辦法』。

• 二、修訂後條文請參閱附錄十一。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,481 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,623 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,330,953 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

第六案：董事會提

• 案 由：修訂本公司『股東會議事規則』案，提請 討論。

• 說 明：一、配合公司法第一百七十二條第五項修訂及 107 年 8 月 6 日經商字第 10702417500 號函增訂第五項暨設置審計委員會替代監察人制度修訂。

• 二、修訂後條文請參閱附錄十二。

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 115,397,178 權（占表決時之總表決權數 98.78% ）、反對權數 86,628 表決時之 總表決權數 0.07% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權／ 未投票權數 1,331,251 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

第一案：董事會提

• 案 由：改選本公司董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期至 109 年 6 月 13 日屆滿三年，依規定應於本 次股東會改選。

• 二、本公司依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會替代監察人，該 委員會由全體獨立董事組成，故依法將毋需再選任監察人。

• 三、依公司章程第十八條規定，本次選任董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，獨立董事 之選舉採候選人提名制度，非獨立董事由股東會就有行為能力之人選任之， 任期均為三年，連選得連任。

• 四、本次新選任之董事及獨立董事自選後即就任，任期三年，自 109 年 6 月 24 日起至 112 年 6 月 23 日止。

• 五、獨立董事候選人名單業經 109 年 5 月 12 日董事會決議通過，其學歷、經歷 及持有股數等相關資料請參詳附錄十三。

• 六、本次選舉依本公司修訂後「董事選舉辦法」選任之。

選舉結果：依本公司章程第十八條規定，新當選董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，名單如下附 表。

職稱	戶號或身分證統一編號	戶名	當選權數
董事	2	包忠詒	199,639,202
	1	林弘育	164,639,202
	4	謝秋琴	159,639,202
	26	包效禹	154,639,201
	A12128****	鄭更義	149,639,201
	16338	友鶴投資有限公司	149,354,559
獨立董事	A10201****	周志誠	21,380,647
	T10000****	陳德玉	19,791,594
	AC0023****	趙晟	19,524,176

柒、其他議案

第一案：董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：ㄧ、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，在無損及 本公司利益前提下解除新任之董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、一○九年股東常會新任董事競業禁止限制解除情形如下：

董事姓名	兼任他公司名稱及所擔任職務
包忠詒	LEI JAPAN CO., LTD取締役(LEI ELECTRONICS (B.V.I.) INC代表人) LEADER INVESTMENT HOLDING CORPORATION
林弘育	LEI JAPAN CO., LTD取締役(LEI ELECTRONICS (B.V.I.) INC代表人) 旭海國際科技股份有限公司 董事長
包效禹	翔探科技股份有限公司 董事(立德電子股份有限公司代表人) 熙特爾新能源股份有限公司 董事(立德電子股份有限公司代表人)
謝秋琴	LEADER INVESTMENT HOLDING CORPORATION
鄭更義	福邦證券股份有限公司 董事 文曄科技股份有限公司 董事(文友投資股份有限公司代表人) 首利實業股份有限公司 董事 協易機械工業股份有限公司 董事 旺玖科技股份有限公司 獨立董事 禾伸堂企業股份有限公司 獨立董事
周志誠	松瀚科技股份有限公司 獨立董事 臻鼎科技股份有限公司 獨立董事 晶宏半導體股份有限公司 董事 擎亞國際科技股份有限公司 獨立董事
陳德玉	尼克森微電子股份有限公司 獨立董事
趙晟	英濟股份有限公司 策略長 新美齊股份有限公司 獨立董事

• 決 議：本議案之投票表決結果，表決時出席股東表決權數 116,815,057 權，贊成權數 114,182,205 權（占表決時之總表決權數 97.74% ）、反對權數 1,302,184 表決時 之總表決權數 1.11% ）、無效權數 0 權（占表決時之總表決權數 0.00% ）、棄權 ／未投票權數 1,330,668 決時之總表決權數 1.13% ，本案照原案表決通過。

捌、臨時動議 ( 無 )

玖、主席宣佈議畢散會

( 附錄一 )

立德電子股份有限公司

營業報告書

一、一○八年度營業概況

一 ( ) 營業計劃實施成果

一○八年度本公司合併營業收入 45.2 億元，較前一年度下降。獲利方面 為稅後虧損 0.16 億元，每股虧損 0.1 元。

( 二 ) 預算執行情形：不適用。 ( 本公司一○八年度未公開財務預測 )

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

單位 :%; 元

				單位:%;元
項 目			108 年度	107 年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		57.85	53.28
	長期資金佔固定資產比率		169.28	164.36
獲利能力(%)	資產報酬率		0.52	(3.00)
	股東權益報酬率		(0.73)	(6.82)
	占實收資 本比率	營業利益	(3.97)	(10.64)
		稅前純益	(0.36)	(8.89)
	純益率		(0.35)	(3.25)
	每股盈餘(元)		(0.10)	(0.94)

本公司一○八年因各項成本改善、營運費用持續控管，故整體獲利能力指 標較一○七年改善。雖負債比率由一○七年 53.28% 升為 57.85% ，但由長期資 金占固定資產比率仍維持 150% 以上，顯示財務結構健全、債務違約風險較低。

( 四 ) 研究發展狀況

1. 本公司一○八年度研究發展支出為新台幣 195,718 仟元。

2. 研發主要方向及預計開發之產品

3. (1) 研發主要方向

   • A. 網路通訊產業結合雲端應用，在資訊、影音、家電、安控等領域持續 發展。

   • B. 配合電子產品輕、薄、短、小之趨勢，產品朝向小型化高功率密度發 展。

   • C. 因應物聯網之產業發展，投入智能家電的電源控制產品。

   • D. 配合電動車充電設備發展所需的電源模組及電抗器。

(2) 預計開發之產品

A. 低成本 & 標準化電源供應器

B.USB PD/Type C 電源供應器 C.OBC D2D 車載電源

D.EV 充電樁用變壓器

• E. 工控變壓器

• F. 水冷電抗器

二、一○九年度營運計劃概要

• 一

• ( ) 經營方針

• 深化產品線及工廠功能以協助業務拓展市場。

• 深耕 OEM 代工市場並尋找垂直整合機會。

• 優化產品開發資訊系統以縮短產品開發週期並提升案件打擊率。

• 提高菲律賓廠產能及產品線擴充，以降低中國工資日漸高漲及貿易關稅之成 本衝擊。

• 篩選策略供應商，集中採購以統籌議價能力進而降低材料成本。

• 整合各廠資源，避免不必要重覆性的投資與支出。

• 積極投入研發資源於新產品應用。

( 二 ) 營運目標

1. 持續拓展 ODM/OEM 業務以提高產能利用率。

2. 透過低成本及標準化策略，力求營收及獲利止跌。

3. 透過產能移轉及產品線擴充，以降低中國薪資成本高漲及貿易關稅之衝擊。

4. 整合各工廠資源以提升原物料成本的管控能力，進而提高產品毛利率。

5. 來自新產品應用營收佔比逐年提升。

6. 力行撙節政策以提升公司獲利。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一○八年初以來，中美貿易戰爭持續，國際主要預測機構皆認為一○八年全球 貿易成長將不如一○七年表現，美中貿易爭端若持續延燒，不僅傷害貿易本身，同 時也將打擊投資及製造活動，影響終端市場需求，致本公司產品結構調整策略成效 未如預期顯著。

一○九年受到新冠肺炎影響，經營環境不確定性仍高，目前大陸產能仍占八成 以上，未來可能得加速提升非大陸產能比重，因應市場需求，但新冠肺炎影響全球 經濟甚鉅，對於營運影響仍要謹慎評估，本公司將持續整合資源、致力達成年度經 營方針及營運目標。

四、未來公司發展策略

除持續深耕現有網通領域客戶，並採成本優勢與標準化並重策略以提高產品毛 利率；擬繼續拓展 ODM/OEM 業務以提高產能利用率、深化與策略供應商合作關 係、提升材料垂直整合以降低原物料價格高漲之衝擊；另擬投入更多研發資源在新 產品應用，期許公司在多變的競爭環境中取得優勢；並透過持續的體質調整進而於 未來創造利潤，以回饋長久以來支持本公司的股東女士及先生。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

( 附錄二 )

監察人審查一○八年度決算報告書

董事會造送本公司 108 年度營業報告書、盈虧撥補議案及財務報表 ( 包括個體財務 報表及合併財務報表 ) 等。

上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補議案，經本監察人等查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請 鑒核。

此致

立德電子股份有限公司 109 年股東常會

監察人：[瓊福投資股份有限公司] 代表人：何福田 鄭更義

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中 華 民 國 一○九 年 三 月 二 十 六 日

( 附錄三 )

立德電子股份有限公司

國內第二次私募無擔保可轉換公司債執行情形

董事會決議辦理 私 募 日 期	107年11月9日	107年11月9日	股東會決議日期	股東會決議日期	股東會決議日期	107年12月27日	107年12月27日
定 價 日 期	108年11月13日		交 付 日 期			108年12月10日
價款繳納完成日期	108年11月27日		到 期 日 期			113年12月9日
私 募 單 位 價 格 ( 單位: 新台幣元)	100,000元/張		本次私募總張數			400張
本次私募總金額 ( 單位: 新台幣元)	40,000,000元
價格訂定依據及合理性	1. 本次私募之發行價格不得低於理論價格之八成，理論價格將以涵蓋並同時考量 發行條件中所包含之各項權利而擇定之計價模型定之，依本公司所洽請博龍財 金科技有限公司進行理論價值評估，以108年11月13日為評價基準日，其每單位 (每張)理論價格為101,040元，本次私募轉換公司債以每張面額壹拾萬元發行， 仍高於前述理論價格之八成(80,832元)，故本次私募轉換公司債之發行價格業已 符合相關規定。 2. 本次私募轉換公司債轉換價格之訂定，以董事會召開日108年11月13日為轉換價 格訂定之基準日，取以定價日(不含)前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一或以定 價日(不含)前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息並加回減資反除權後之股價，二基準價格較高者為基礎，乘以110%即為 本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。故本私募 轉換公司債發行時之轉換價格為每股新台幣8.2元。 3. 本次私募轉換公司債轉換價格之訂定係以本公司於集中交易市場普通股之一段 時間收盤均價為參考依據，故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應 屬合理；轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響， 未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其 他法定方式彌補虧損。
辦理私募之必要理由	本公司考量目前資本市場狀況、掌握募集資本之時效性、可行性等因素，以便於 最短期限內取得所需之資金，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。
應募人選擇方式	本次私募國內轉換公司債之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督 管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。
應 募 人 資 料	私募對象	資格條件		認購金額 (元)	與本公司 之關係		參與本公司經 營之情形
	英濟股份有限公司	證券交易 法第43條 之6第1項 第2款		30,000,000	無		無
	林聖澤			5,000,000	無		無
	高丈淵			4,000,000	無		無
	黃彥誠			1,000,000	無		無
實 際 發 行 價 格 與理論價格差異	本轉換公司債理論價值為新台幣101,040元，本轉換公司債實際發行價格訂為每張 新台幣100,000元，已達理論價格之八成以上。
辦 理 私 募 對 股東權益之影響	本次籌募資金主要用途為充實營運資金，預計可強化財務結構。轉換價格低於面 額之情形造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況 提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。
私募之資金運用情形 及計畫執行進度	本次私募之資金主要用於充實營運資金，資金運用已全數執行完畢。
私募效益顯現情形	本次私募資金用於充實營運資金，約當現金餘額已有所改善。

( 附錄四 )

立德電子股份有限公司

買回庫藏股執行情形

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
買 回 期 次	第14次（期）	第15次（期）
董 事 會 決 議 日 期	109.03.03	109.03.26
買 回 目 的	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
預 訂 買 回 期 間	109.03.04~109.04.30	109.03.27~109.05.26
實際買回區間價格	4.68~6.51	5.02~7.94
實 際 買 回 期 間	109.03.05~109.03.23	109.03.30~109.05.14
平均每股買回價格	5.50	6.06
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股 2,000,000	普通股 3,000,000
已 買 回 股 份 金 額	10,990,139	18,176,407
已辦理銷除或轉讓之股份數量	0	0
累積持有本公司股份數量	5,361,000	8,361,000
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率（% ）	3.25%	5.07%

( 附錄五 )

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會 計 師 查 核 報 告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

立德電子股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達立德電子股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務 狀況，與民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與立德電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立德電子股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)；收入相關說明，請詳個體財務 報告附註六(廿一)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估立德電子股份有限公司財務或業務績效之重要指標，營 業收入之消長變化向來為財務報表使用者所最為關切，故本會計師將收入認列列為本年度個體 財務報告查核重要的評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設 計及執行之有效性；檢視重要銷售合約之會計處理是否允當；比較及分析本年度及去年度與最 近一季之重要銷售客戶之異動及收入變化情形，以評估有無重大異常；針對全年度及財務報導 結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入歸屬期間及認列之正確 性；並了解財務報導結束日後是否有重大之退回或折讓情形。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估立德電子股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立德電子股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 立德電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對立德電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立德電子股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德電 子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成立德電子股份有限公司查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立德電子股份有限公司民國一○八年度個體

• 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第][0940100754] 0920122026[號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

		單位： 新台幣千元	108.12.31 107.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		881,500 20 739,000 17	427 - 32 -	5,154 - 6,630 -	817,654 19 897,528 21	66,931 2 61,750 1	628 - - -	154,000 4 120,000 3	17,728 - 15,650 -	1,944,022 45 1,840,590 42	1,944,022 45 1,840,590 42		3,754 - - -	112,047 3 - -	170,889 4 240,000 6	3,120 - 2,761 -	1,339 - 1,630 -	291,149 7 244,391 6	2,235,171 52 2,084,981 48		1,649,374 38 1,697,184 40	498,422 12 513,922 12	170,703 4 134,016 3	(204,884) (5) (95,440) (2)	(204,884) (5) (95,440) (2)	(27,301) (1) (40,414) (1)	(27,301) (1) (40,414) (1)	2,086,314 48 2,209,268 52	2,086,314 48 2,209,268 52	4,321,485 100 4,294,249 100
						$																												$
立德電子股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 246,212 6 114,830 3 2100 短期借款(附註六(十二)及八)	8,198 - 2,889 - 2150 應付票據	2,656 - - - 2170 應付帳款	516,955 12 635,645 15 2180 應付帳款－關係人(附註七)	6,939 - 20,790 - 2200 其他應付款(附註七)	3,292 - 3,799 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十五))	130,671 3 139,076 3 2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)及八)	30,890 1 26,706 1 2399 其他流動負債－其他(附註六(廿一))	11 - 51 - 流動負債合計		945,824 22 943,786 22 25xx 非流動負債：	2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(十四))	2530 應付公司債(附註六(十四))	101,789 2 102,474 2 2540 長期借款(附註六(十三)及八)	2,533,143 59 2,516,639 59 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))	527,326 12 539,528 13 2645 存入保證金	629 - - - 非流動負債合計	167,597 4 168,495 4 2xxx 負債總計	3,512 - 7,530 - 31xx 權益(附註六(三)、(十四)、(十九)及(廿四))：	8,298 - 12,853 - 3110 普通股股本	8,094 - 2,011 - 3200 資本公積	433 - 933 - 3300 保留盈餘	24,840 1 - - 3400 其他權益		3,375,661 78 3,350,463 78 3500 庫藏股票		3xxx 權益總計		$ 4,321,485 100 4,294,249 100 2-3xxx 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及十三)	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(廿一))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(廿一))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(廿一)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及七)	130X 存貨(附註六(六))	1410 預付款項	1470 其他流動資產		流動資產合計	15xx 非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及	十三)	1550 採用權益法之投資(附註六(七)及十三)	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	1755 使用權資產(附註六(九))	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)、(十六)及八)	1780 無形資產(附註六(十一))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1915 預付設備款	1920 存出保證金	1960 預付投資款		非流動資產合計				1xxx 資產總計		董事長：包忠詒

立德電子股份有限公司

綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十一)、(十五)、(十六)、(十七)、七及 十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(七)、(十)、(十五)、(十六)、(廿三)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨損 7950 減：所得稅費用(利益)(附註(十八)) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(十七)及(十九)) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8336 採用權益法認列子公司之透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具投資未實 現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度 金 額 ％ $ 2,801,448 100 2,574,878 92 226,570 8 70,139 3 140,541 5 89,542 3 (150) - 300,072 11 (73,502) (3) 13,946 1 (342) - (13,696) (1) 62,557 2 62,465 2 (11,037) (1) 4,555 - (15,592) (1) (1,334) - (8,826) - 42,739 1 - - 32,579 1 (89,744) (3) - - (89,744) (3) (57,165) (2) $ (72,757) (3) $ (0.10) $ (0.10)	107年度 金 額 ％ 3,169,976 100 2,934,853 93 235,123 7 69,962 2 103,342 3 95,031 3 (659) - 267,676 8 (32,553) (1) 25,995 - (3,656) - (11,558) - (137,759) (4) (126,978) (4) (159,531) (5) (1,115) - (158,416) (5) (339) - (26,170) (1) (1,743) - - - (28,252) (1) (16,782) (1) - - (16,782) (1) (45,034) (2) (203,450) (7) (0.94) (0.94)

董事長：包忠詒

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟

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			單位： 新台幣千元						庫藏股票 權益總額	(6,896) 2,453,132	(6,896) 2,453,132		- -	- (158,416)	- (45,034)	- (45,034)	- (203,450)	- (203,450)	(40,414) (40,414)	6,896 -	- -		(40,414) 2,209,268		- -	- -		- (32,841)	- 7,636	- (15,592)	- (57,165)	- (57,165)	- (72,757)	- (72,757)	(24,992) (24,992)	38,105 -	- -		(27,301) 2,086,314
									合 計	(43,935)			-	-	(44,695)		(44,695)		-	-	(6,810)		(95,440)		-	-		-	-	-	(55,831)		(55,831)		-	-	(53,613)		(204,884)
立德電子股份有限公司	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	透過其他綜	國外營運機 合損益按公	股 本 保留盈餘 構財務報表 允價值衡量	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 之金融資產	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 未實現損益	1,704,914 513,088 226,699 - 59,262 285,961 (10,845) (33,090)			- - - 8,693 (8,693) - - -	- - - - (158,416) (158,416) - -	- - - - (339) (339) (16,782) (27,913)		- - - - (158,755) (158,755) (16,782) (27,913)		- - - - - - - -	(7,730) 834 - - - - - -	- - - - 6,810 6,810 - (6,810)		1,697,184 513,922 226,699 8,693 (101,376) 134,016 (27,627) (67,813)		- - (92,683) - 92,683 - - -	- - - (8,693) 8,693 - - -		- (32,841) - - - - - -	- 7,636 - - - - - -	- - - - (15,592) (15,592) - -	- - - - (1,334) (1,334) (89,744) 33,913		- - - - (16,926) (16,926) (89,744) 33,913		- - - - - - - -	(47,810) 9,705 - - - - - -	- - - - 53,613 53,613 - (53,613)		1,649,374 498,422 134,016 - 36,687 170,703 (117,371) (87,513)	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟
										$																													$
										民國一○七年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列特別盈餘公積	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○七年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	特別盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生者	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：包忠詒

立德電子股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分不動產、廠房及設備利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 取得投資性不動產 預付設備款增加 預付投資款增加 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

108年度 107年度 $ (11,037) (159,531) 16,102 14,904 4,794 2,251 (150) (659) (900) (324) 13,696 11,558 (2,731) (1,913) (3,063) (2,385) (62,557) 137,759 (3) - (34,812) 161,191 (3,432) - (2,656) 126 118,840 20,379 13,851 3,823 557 (1,732) 8,405 28,132 (3,990) 429 40 (51) 131,615 51,106 395 29 (1,476) (658) (79,874) 9,777 5,583 (265) 2,078 1,978 (975) (1,002) (74,269) 9,859 57,346 60,965 22,534 222,156 11,497 62,625 2,682 1,991 3,063 2,385 (13,139) (11,546) (194) (1,588) 3,909 53,867 (27,976) (12,000) 19,835 23,931 (952) - - 15,415 (1,550) (4,749) 32 - 500 (26) (776) (257) - (2,695) (6,083) (9,016) (24,840) - (41,810) 10,603 142,500 56,000 121,500 - 102,000 - (137,111) (120,000) (291) (257) (1,482) - (32,841) - (24,992) (40,414) 169,283 (104,671) 131,382 (40,201) 114,830 155,031 $ 246,212 114,830

董事長：包忠詒

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟

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會 計 師 查 核 報 告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

立德電子股份有限公司及其子公司(立德集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達立德集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況， 與民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與立德電子股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對立德集團民國一○八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；收入相關說明，請詳合併財務 報告附註六(廿一)。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入係投資人及管理階層評估立德集團財務或業務績效之重要指標，營業收入之消長 變化向來為財務報表使用者所最為關切，故本會計師將收入認列列為本年度合併財務報告查核 重要的評估事項。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控制設 計及執行之有效性；檢視重要銷售合約之會計處理是否允當；比較及分析本年度及去年度與最 近一季之重要銷售客戶之異動及收入變化情形，以評估有無重大異常；針對全年度及財務報導 結束日前後一段期間之銷售交易進行抽樣，核對相關憑證，以評估收入歸屬期間及認列之正確 性；並了解財務報導結束日後是否有重大之退回或折讓情形。

其他事項

立德電子股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估立德集團繼續經營之能力、相關事項之

• 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算立德集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

• 立德集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對立德集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使立德集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致立德集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對立德集團民國一○八年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證六字第] 台財證六字第[0940100754] 0920122026[號] 號 民 國 一○九 年 三 月 二十六 日

		單位： 新台幣千元	108.12.31 107.12.31	金 額 ％ 金 額 ％		881,500 18 739,000 15	839 - 318 -	1,050,131 21 1,170,263 25	187,499 4 207,489 4	3,893 - 2,502 -	5,850 - - -	188,978 4 120,000 3	44,531 1 34,006 1	44,531 1 34,006 1	2,363,221 48 2,273,578 48	2,363,221 48 2,273,578 48		3,754 - - -	112,047 2 - -	241,173 5 240,000 5	136,347 3 - -	3,120 - 2,761 -	3,677 - 3,832 -	500,118 10 246,593 5	2,863,339 58 2,520,171 53	2,863,339 58 2,520,171 53		1,649,374 34 1,697,184 36	498,422 10 513,922 11	498,422 10 513,922 11	170,703 3 134,016 3	(204,884) (4) (95,440) (2)	(27,301) (1) (40,414) (1)	(27,301) (1) (40,414) (1)	2,086,314 42 2,209,268 47	154 - 186 -	2,086,468 42 2,209,454 47	2,086,468 42 2,209,454 47	4,949,807 100 4,729,625 100
						$																																	$
立德電子股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	$ 1,029,005 21 576,952 12 2100 短期借款(附註六(十二)及八)	8,402 - 2,889 - 2150 應付票據	65,345 1 71,488 2 2170 應付帳款	1,028,105 21 1,134,639 24 2200 其他應付款	3,796 - 8,684 - 2230 本期所得稅負債	778,969 16 908,304 19 2280 租賃負債－流動(附註六(十五))	77,311 1 84,056 2 2322 一年內到期長期借款(附註六(十三)及八)	8,717 - 15,251 - 2399 其他流動負債－其他(附註六(廿一))		2,999,650 60 2,802,263 59 流動負債合計		25xx 非流動負債：	102,966 2 123,199 3 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(十四))	723 - - - 2530 應付公司債(附註六(十四))	1,374,924 28 1,490,228 32 2540 長期借款(附註六(十三)及八)	173,971 4 - - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五))	202,138 4 205,661 4 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七))	14,451 - 18,861 - 2645 存入保證金	8,298 - 12,853 - 非流動負債合計	17,321 - 10,288 - 2xxx 負債總計		28,717 1 29,222 1 31xx 歸屬母公司業主之權益(附註六(三)、(十四)及(十九))：	26,648 1 - - 3110 普通股股本	- - 37,050 1 3200 資本公積		1,950,157 40 1,927,362 41 3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		歸屬母公司業主之權益小計	36xx 非控制權益	3xxx 權益總計		$ 4,949,807 100 4,729,625 100 2-3xxx 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟
				資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及十三)	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(廿一))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(廿一))	1200 其他應收款(附註六(五))	130X 存貨(附註六(六))	1410 預付款項	1470 其他流動資產(附註八)		流動資產合計		15xx 非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1551 採用權益法之投資(附註六(七)及十三)	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	1755 使用權資產(附註六(九))	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)、(十六)及八)	1780 無形資產(附註六(十一))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1915 預付設備款		1920 存出保證金(附註八)	1960 預付投資款	1985 長期預付租金		非流動資產合計								1xxx 資產總計		董事長：包忠詒

立德電子股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿一)) 5000 營業成本(附註六(六)、(八)、(九)、(十一)、(十五)、(十六)、(十七)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(四)、(八)、(九)、(十一)、(十五)、(十六)、(十七)、七及 十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(七)、(十)、(十五)、(十六)及(廿三))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨損 7950 減：所得稅費用(利益)(附註(十八)) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目(附註六(十七)及(十九)) 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十九)) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨損歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度 金 額 ％ $ 4,522,339 100 3,911,297 86 611,042 14 168,855 4 311,930 7 195,718 5 86 - 676,589 16 (65,547) (2) 70,641 2 4,479 - (15,279) - (170) - 59,671 2 (5,876) - 9,748 - (15,624) - (1,334) - 33,913 - - - 32,579 - (89,744) (2) - - (89,744) (2) (57,165) (2) $ (72,789) (2) $ (15,592) - (32) - $ (15,624) - $ (72,757) (2) (32) - $ (72,789) (2) $ (0.10) $ (0.10)	107年度 金 額 ％ 4,867,659 100 4,270,484 88 597,175 12 183,305 4 280,576 6 218,698 4 95,150 2 777,729 16 (180,554) (4) 60,244 1 (18,527) - (12,041) - - - 29,676 1 (150,878) (3) 7,544 - (158,422) (3) (339) - (27,913) (1) - - (28,252) (1) (16,773) - - - (16,773) - (45,025) (1) (203,447) (4) (158,416) (3) (6) - (158,422) (3) (203,450) (4) 3 - (203,447) (4) (0.94) (0.94)

董事長：包忠詒

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：包效禹

會計主管：吳敏娟

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			單位： 新台幣千元							非控制	權 益 權益總額	183 2,453,315			- -	(6) (158,422)	9 (45,025)	9 (45,025)	3 (203,447)	3 (203,447)	- (40,414)	- -		- -		186 2,209,454		- -	- -		- (32,841)		- 7,636	(32) (15,624)	- (57,165)	- (57,165)	(32) (72,789)	(32) (72,789)	- (24,992)	- -		- -		154 2,086,468
							歸屬於母			公司業主	權益總計	2,453,132			-	(158,416)	(45,034)		(203,450)		(40,414)	-		-		2,209,268		-	-		(32,841)		7,636	(15,592)	(57,165)		(72,757)		(24,992)	-		-		2,086,314
立德電子股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	透過其他綜	國外營運機 合損益按公	保留盈餘 構財務報表 允價值衡量		法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 之金融資產	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 未實現損益 合 計 庫藏股票	226,699 - 59,262 285,961 (10,845) (33,090) (43,935) (6,896)			- 8,693 (8,693) - - - - -	- - (158,416) (158,416) - - - -	- - (339) (339) (16,782) (27,913) (44,695) -		- - (158,755) (158,755) (16,782) (27,913) (44,695) -		- - - - - - - (40,414)	- - - - - - - 6,896		- - 6,810 6,810 - (6,810) (6,810) -		226,699 8,693 (101,376) 134,016 (27,627) (67,813) (95,440) (40,414)		(92,683) - 92,683 - - - - -	- (8,693) 8,693 - - - - -		- - - - - - - -		- - - - - - - -	- - (15,592) (15,592) - - - -	- - (1,334) (1,334) (89,744) 33,913 (55,831) -		- - (16,926) (16,926) (89,744) 33,913 (55,831) -		- - - - - - - (24,992)	- - - - - - - 38,105		- - 53,613 53,613 - (53,613) (53,613) -		134,016 - 36,687 170,703 (117,371) (87,513) (204,884) (27,301)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：包效禹 會計主管：吳敏娟
											資本公積	513,088			-	-	-		-		-	834		-		513,922		-	-		(32,841)		7,636	-	-		-		-	9,705		-		498,422
								股 本		普通股	股 本	1,704,914			-	-	-		-		-	(7,730)		-		1,697,184		-	-		-		-	-	-		-		-	(47,810)		-		1,649,374
												$																																$
												民國一○七年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列特別盈餘公積	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具		民國一○七年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	特別盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	資本公積配發現金股利	因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認	股權而產生者	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回	庫藏股註銷	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具		民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：包忠詒

立德電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分無形資產損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 避險之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產減少 預付設備款增加 預付投資款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

108年度 107年度 $ (5,876) (150,878) 165,121 161,088 10,316 6,969 86 95,150 (1,112) (324) 15,279 12,041 (10,846) (13,013) (3,063) (2,385) 170 - 1,852 3,581 - 23 177,803 263,130 (3,424) - 3,566 (37,832) 87,588 21,523 4,788 (733) 86,550 (95,173) 2,674 (2,906) 6,507 (2,948) 188,249 (118,069) 519 (6,638) (81,514) 62,239 (15,098) (1,777) 11,087 (2,856) (975) (1,002) (85,981) 49,966 102,268 (68,103) 280,071 195,027 274,195 44,149 10,846 15,305 3,063 2,385 (14,362) (12,029) (2,533) (8,448) 271,209 41,362 (28,756) (12,406) 81,005 23,931 (903) - (52,799) (86,233) 5,327 9,154 112 (12,317) (6,317) (2,017) - (4,357) 17 1,270 (30,528) (22,053) (26,648) - (59,490) (105,028) 142,500 56,000 121,500 - 208,307 - (137,111) (120,000) (65) (166) (6,478) - (32,841) - (24,992) (40,414) 270,820 (104,580) (30,486) (7,479) 452,053 (175,725) 576,952 752,677 $ 1,029,005 576,952

董事長：包忠詒

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：包效禹

會計主管：吳敏娟

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( 附錄六 )

立德電子股份有限公司 盈虧撥補表 108 年度

期初未分配盈餘 減：108年度稅後淨損 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 減：精算損失自保留盈餘轉出 減：提列特別盈餘公積 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $ 0 (15,592,936) 53,613,320 (1,334,020) (36,686,364) 0

董事長：

經理人： 會計主管：

( 附錄七 )

立德電子股份有限公司

公司章程

  - 一

  - 第 章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為立德電子股份有限公 司，英文名稱為 LEADER ELECTRONICS INC. 。

• 第二條：本公司所經營事業如后：

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• CC01060 有線通信機械器材製造業

• CC01070 無線通信機械器材製造業

• CC01080 電子零組件製造業

• CC01101 電信管制射頻器材製造業

• CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

• F113020 電器批發業

• F113070 電信器材批發業

• F118010 資訊軟體批發業

• F119010 電子材料批發業

• F213010 電器零售業

• F213060 電信器材零售業

• F218010 資訊軟體零售業

• F219010 電子材料零售業

• F401010 國際貿易業

• F401021 電信管制射頻器材輸入業

• G801010 倉儲業

• I103060 管理顧問業

• ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於中華民國新北市，必要時，得於國內外適當地點設立分支機 構，其設立及裁撤由董事會決定之。

• 第四條：刪除。

第 二 章 股 份

第五條：本公司資本額核定為參拾億元，分為參億股，每股均為新台幣壹拾元整。未發

• 行部份由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股， 保留供員工認股權證使用。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股務事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令 辦理。

• 第九條：股份轉讓或設定質權時，應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請 書及相關文件，署名簽章後，送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。

• 第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第十二條：刪除。

• 第十三條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 一

• 第十四條： ( ) 本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次，其於每 會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時依法召開之。

• ( 二 ) 股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會應於開會前十五日，將 開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集 通知得以公告方式為之。

第十五條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行 公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半數之股 東出席始得開會，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定本 公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

第十八條：本公司設董事七至九人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之一，由董事會於該名額內議定應選人數，任期三年，連選得連任。 本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股 東會就候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計 算當選名額。

全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

第十八條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人。審 計委員會由全體獨立董事組成，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規 定辦法，由董事會另定之。

第十九條：董事組織董事會，由董事中互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董 事會之決議執行本公司一切事務。

第二十條：董事會之職權如后：

一 ( ) 營業計劃之決定。

( 二 ) 重要章則及契約之審定。

( 三 ) 分支機構之設立與裁撤。

( 四 ) 預算決算之審定。

( 五 ) 副總經理級以上重要職員之任免。

( 六 ) 其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。

第二十條之一：全體董事購買責任險由董事會議定之。

第二十一條：董事會召集應載明事由，於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事；但 遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。

第二十三條：董事因事不能出席董事會時，得出具委託書，委請其他董事出席。

第二十四條：董事缺額達董事總額三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。

第二十五條：刪除

第二十六條：刪除。

第 五 章 經 理 人

第二十七條：本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務，設副總經理 若干輔助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。

第二十八條：刪除。

第 六 章 會 計

第二十九條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 三十 條：本公司會計年度終了，董事會應造具下列表冊，依法定程序提交股東常會 請求承認：

一 ( ) 營業報告書

( 二 ) 財務報表

( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第三十一條：本公司董事得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般之職 工支領薪資。

第三十一條之一：董事之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

• 第三十二條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於 5% 且不高於 15% 為員工酬勞，及不 高於 1% 之數額為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧 損之數額後，再就餘額計算提撥。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含公司法所規定從屬公司 之員工。

第三十二條之一：

本公司年度決算如有盈餘時，依下列各款順序分派之。

一、依法提繳所得稅款。

二、彌補以往年度虧損。

• 三、提存百分之十為法定公積。

• 四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。

五、扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘 擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以 股票股利或現金股利方式為之。

分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金 之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 同意後為之，並報告股東會。

第三十二條之二 :

本公司股利政策如下：

本公司目前屬成長階段，為配合將來業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求，就每年可供分配盈餘提撥不低於百分 之五十分派股東紅利，惟可供分配盈餘總額未達每股分派 0.5 元時，得不 予分派。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為之，其中股票 股利不超過當年分派之股東紅利總額百分之五十。

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第三十三條：本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額，則不受公司法第十 三條規定有關轉投資額度之限制。

第三十四條：本公司得為有關同業間之對外保證。

第三十五條：本公司得依證券交易法或其他法令規定，經股東會有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以 低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第三十六條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第三十八條：本章程訂立於民國五十九年二月十八日。

第一次修正於民國六十年三月三十一日。

第二次修正於民國六十一年三月十一日。

第三次修正於民國六十一年八月十一日。 第四次修正於民國六十五年二月十四日。 第五次修正於民國六十六年十一月三十日。 第六次修正於民國七十年一月十五日。

第七次修正於民國七十年七月四日。

第八次修正於民國七十二年六月十一日。

第九次修正於民國七十二年七月四日。

第十次修正於民國七十二年十一月十日。

第十一次修正於民國七十三年四月十三日。 第十二次修正於民國七十四年五月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十九日。 第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。 第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。 第十六次修正於民國七十九年四月三十日。

第十七次修正於民國八十年四月二十日。 第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。 第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。 第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。 第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。 第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。 第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十八年六月十日。 第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十一次修正於民國一百年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一百零一年六月五日。 第三十三次修正於民國一百零五年六月七日。 第三十四次修正於民國一百零六年六月十三日。 第三十五次修正於民國一百零八年六月十八日。 第三十六次修正於民國一百零九年六月二十四日。

( 附錄八 )

立德電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的及依據

為保障投資，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

本程序所稱之資產範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 五、使用權資產

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條：載明本公司目前不從事金融機構之債權之交易

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第四條：本公司與所洽之專家不得為關係人

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該之專業估價 機構及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理：

• 一

• ( ) 、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• ( 二 ) 、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以

出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• ( 三 ) 、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• ( 四 ) 、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第五條：評估程序

• 一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按 資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

• 一

• ( ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

  1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

  2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

  3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  4. (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  5. (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

  6. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• ( 二 ) 取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考；且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理：

• 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有 價證券所表彰之權利與出資比例相當者。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證 券者。

• 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行之有價證 券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行之有價 證券者。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• 公募基金。

• 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票。

• 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債（含金融 債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購基 金者， 或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同者。

• ( 三 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

• ( 四 ) 資產之取得或處分係經法院拍賣程序者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

二、本公司從事衍生性商品交易依本程序第八條規定辦理

第六條：作業程序

本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如 下：

• 一、授權額度及層級：

• 集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程 序第十條規定應申報公告標準者，由董事長授權執行單位權責人員於授權 範圍內裁決之。

• 二、執行單位 :

• 一

• ( ) 有價證券投資、金融機構之債權：財務單位

• ( 二 ) 不動產投資：總務單位及相關單位

• ( 三 ) 其他固定資產投資：使用單位及相關單位

( 四 ) 上列以外其他之資產：使用單位及相關單位

• 三、交易流程：

• 取得或處分資產流程悉依本公司相關內部控制制度規定辦理。 如符合本程序第十條規定應申報公告者，應依規定提報審計委員會同意及 董事會討論通過後為之。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。惟董事 會得授權董事長決行之，並於事後最近一次董事會提報追認；合於公司法 第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。

第七條：關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產，應依本程序第四條、第五條及本條規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項：

• 一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 二、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意再經董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項及第四項規定， 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依本程序第十條第 ( 七 ) 款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序提交提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。 前項有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規

定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本程序第六條第三項 授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認 :

  1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、評估向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本之合理性

• 一

• ( ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

  1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

  2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 款所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本項第（一）款與第（二） 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• ( 四 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條 第二項規定辦理，不適用本項前三款規定：

  1. 關係人係因繼承或贈予而取得不動產或其使用權資產。

  2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

  3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

  4. 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、本公司向關係人取得不動產依前項二項（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以

最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 本款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項及第四項規定 評估結果均較交易價格為低者：

• 一

• ( ) 應辦理事項：

  1. 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

  2. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

  3. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 二 ) 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應本項第三項前二款規定辦理。

第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序

本公司取得或處分衍生性商品之處理，應依本程序第五條及下列規定之原則及 作業程序辦理：

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 得從事之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契

約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。

1. 本程序所稱遠期契約，不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租金契約及長期供 ( 銷 ) 貨契約等。

2. 從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。

( 二 ) 經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避市場風險為主要目的，交易商品應選 擇用以規避公司業務經營所產生之利率、匯率及原物料價格波動之風 險為主，交易對象以選擇信用卓著之金融機構為原則。

( 三 ) 權責劃分

1. 交易契約及相關文件之簽訂，由董事長或其指定之人代表公司簽署。

2. 交易前資訊蒐集及評估：

商品與利率、匯率相關者，由財務部負責；商品與原物料有關者， 由策略採購處負責。

1. 財務部

(1) 依權責主管之指示及授權部分從事交易、以規避市場價格波動之 風險。

(2) 交易之記錄與交易合約保管。

(3) 定期評估、公告及申報。

1. 會計部

(1) 提供風險暴露部位之資訊。

(2) 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

(3) 交易風險之衡量、監督及控制。

1. 內部稽核：依內部稽核制度作定期及不定期稽核。

2. 董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

( 四 ) 績效評估

以每月淨損益為績效評估基準。

( 五 ) 契約總額及損失上限

1. 契約總額

(1) 避險性交易額度：

各單一標的之任一時點契約總額不得超過本公司前一年度淨值 之 10% 。

單筆契約金額在美金一百萬元 ( 含 ) 以下者，授權財會處負責主管 核決；單筆契約金額超過美金一百萬元，但不及美金三百萬元 者，授權總經理核決之；超過美金三百萬元者，需經董事長核 決之。

所有避險性交易均需於交易後提報最近一次董事會核備。

(2) 非避險性交易額度：

依需要擬定交易計畫，報請董事會核准後，由財務部以專案方式 進行。

2. 損失上限之規定

(1) 避險性交易：

因針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金額以不 超過交易合約金額 30% 為上限，全部契約損失最高限額以不超過 全部交易合約金額 30% 為上限。衍生性金融商品交易如逾損失上 限，應依本處理程序第五條及第八條之規定，由董事會授權之高 階人員開會檢討之，俾能及時控制風險。

(2) 非避險性交易：

個別契約損失金額以不超過交易合約金額 2% 為上限或全部契約 損失最高限額以不超過公司實收資本額 1% 為上限。如逾損失上 限，應提報董事長裁決繼續或停止交易，俾能及時控制風險。

• (3) 本程序所稱「損失金額」，係指當年度未沖銷契約之未實現損益 淨額及已沖銷契約之已實現損益淨額累計數。

二、作業程序

• 一

• ( ) 依據本公司持有部位之匯率或利率高低與期間之長短、或原物料成本之變 動，視市場之期間趨勢，制定必要之避險操作。

• ( 二 ) 交易人員將交易計劃及評估報告提報權責主管，經核准後向往來金融機構

簽署交易契約，經確認完成交易，並交付交易契約書後，製成傳票。

• ( 三 ) 往來金融機構出具之交易確認書須經財務部主管確認後，併同交易傳票交 會計人員作為入帳憑證。

三、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：

交易的對象需為信評等良好之金融機構。

( 二 ) 價格反轉之市場風險管理：

依本條第一項第五款之規定。

( 三 ) 流動性管理：

為確保流動性，交易銀行必須有充分設備、資訊、資本及交易能力並能在 主要國際市場進行交易。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保營運資金週轉穩定性，資金來源以自有資金為限，且其操作金額應 考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 法律上管理：

任何和銀行簽署的操作契約必須經過本公司法務單位或法律顧問檢視後才 能正式簽署。

( 六 ) 作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

( 七 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 四、內部稽核制度

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第（六）款 4. 、第五項第（一） 款 2. 及第（二）款 1. 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• ( 二 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告後，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。且併同 內部稽核年度查核計劃執行，於次年二月底前申報主管機關。

• 五、定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則監督管理：

  1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 二 ) 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，立即 向董事會提出報告，並對獨立董事意見充分考量及登載於董事會議事錄。

第九條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會同意及董事會討論通 過。提報董事會討論時，應充份考量獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。但合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之

參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

一 ( ) 董事會及股東會召開日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會。

( 二 ) 事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

( 三 ) 換股比例或收購價格之變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

( 四 ) 契約應載事項：

參與合併、分割、收購或股份受讓之契約除依公司法第三百一十七及 之一條企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處

理原則。

1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

2. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

3. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

4. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

6. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者： 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款董事會及股東會召 開日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

7. ( 七 ) 下列有關合併、分割、收購或股份受讓等資料，應作成完整書面記錄， 並保存 5 年，備供查核：

8. 參與人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計劃或計劃執行人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人 。

則為護照號碼 )

1. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

2. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3. ( 八 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓等案件時，應於董事會決議通 過之即日起二日內將本條第二項第一款資料，依規定格式向主管機關申 報。

第十條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。

  1. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 本項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。

  1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主 管機關指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實

發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申 報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第十一條：子公司應辦理事項

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十條所訂公告 申報標準者，本 ( 母 ) 公司應代該子公司辦理相關公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以 母 ( 本 ) 公司之實收資本額為準。

第十二條：刪除

第十三條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

• 一、本公司『取得或處分資產處理程序』先經審計委員會同意再經董事會通 過後，提報股東會同意，修正時亦同。

• 二、提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有保留 意見或是反對意見應於董事會議事錄載明。

• 三、依第一項提請審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得經全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十六條：實施日期

• 本處理程序經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦 同。

• 本公司原「從事衍生性商品交易處理程序」於本辦法施行日起同時廢止。

第十七條：本程序訂定及修訂日期

本程序訂立於民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國八十九年四月十四日 第二次修訂於民國八十九年十一月十四日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十三年六月十五日 第五次修訂於民國九十五年六月十四日 第六次修訂於民國九十六年六月十三日 第七次修訂於民國一百零一年六月五日 第八次修訂於民國一百零三年六月十一日 第九次修訂於民國一百零六年六月十三日 第十次修訂於民國一百零八年六月十八日 第十一次修訂於民國一百零九年六月二十四日

( 附錄九 )

立德電子股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項，均應依照本作業程序之規 定辦理。

第二條：得貸與資金之對象

本公司之資金除有下列各款情況外，不得貸與股東或任何他人：

• 一、本公司有業務往來之公司或行號。

二、本公司有短期融通資金之必要之公司或行號，包含：

• (一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短 期融通資金之必要者。

• (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者；「短期」係指一 年或長於一年之營業週期。

第三條：刪除

第四條：資金貸與之限額：

一、資金貸與總額

• (一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• (二)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百分之百 為限。

二、對個別對象資金貸與之限額

• (一)本公司對單一公司資金貸與，以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• (二)本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以下 列二者孰低為限：

• (1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

(2)本公司淨值百分之四十。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之四十。

第五條：資金貸與期限

資金貸放期限，每次不得超過一年。

第六條：資金貸與計息方式

依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一為準，每 月計息一次。

第七條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請：

借款人向本公司申請資金貸放時，應提供基本資料及財務資料並向本公司 財務部出具申請書或公函，詳述借款金額期限及用途。

二、徵信：

• (一)初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部轉 送法務單位辦理徵信作業。

• (二)再次借款者，每年辦理徵信調查一次，如為重大案件，則視實際需要， 每半年徵信一次。

• (三)若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證， 則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

• 三、貸款核定：

• (一)經徵信調查或評估後，財務部應評估該資金貸與之必要性、合理性及 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，呈報董事會決 議。

• (二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄。

• (三)借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條 件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

• 四、簽約對保：

• (一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

• (二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• 五、撥款：

• 借款人依前項規定辦理簽約對保時，應提供同額之保證票據或擔保品，辦 妥抵押設定及相關等手續後即可撥款。若資金貸與對象為子公司時，上述 之擔保保證事項可免除。

• 六、擔保品權利設定及保險：

• (一)借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公 司債權。

• (二)前項擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全 險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司 為受益人。

• 七、備查紀錄：

財務單位應設立備查簿，記錄資金貸與之對象、金額、董事會通過之日期、

資金貸放日期併同前述之各項審慎評估事項。

• 八、本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 九、其他

• 本公司與子公司間之資金貸與，得經董事會決議授權董事長對同一對象於 一定額度內，在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。此一定額度， 如該貸與對象非本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之子公司，則 授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

第八條：公告申報

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告申報。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告 申報之事項，應由本公司為之。前述子公司資金貸與餘額占淨值比例之計 算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第九條：已貸與金額之控管及逾期債權之處理

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。借款 人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還者，本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本公 司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十一條：對子公司資金貸與他人控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，該子公司應訂定「資金貸與他 人作業程序」並依該處理程序辦理之。

• 二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

• 三、內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形，並覆核子公司 之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委員 會。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十二條：內部稽核

• 內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄。如發 現重大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十三條：其他

本程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：實施與修訂

• 一、本程序應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同

• 二、本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日

• 第一次修訂於民國九十年四月二十三日

• 第二次修訂於民國九十一年三月一日

• 第三次修訂於民國九十二年一月十七日

第四次修訂於民國九十五年六月十四日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十八年六月十日 第七次修訂於民國九十九年六月二十五日 第八次修訂於民國一百年六月二十八日 第九次修訂於民國一百零二年六月十九日 第十次修訂於民國一百零五年六月七日 第十一次修訂於民國一百零八年六月十八日 第十二次修訂於民國一百零九年六月二十四日

( 附錄十 )

立德電子股份有限公司 背書保證作業處理辦法

第一條：目的

為強化本公司對外背書保證事項之內部控制，以減低經營風險，凡本公司有對 外背書保證事項，均依本處理辦法之規定辦理之。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，包括客票貼現融資，及為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 辦法規定辦理。

• 第三條：背書保證對象

• 本公司得為背書保證之對象：

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司因共同投資關係而依持股比率對被投資公司背書保證者，不在此限。 另本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間，得為背書 保證。

第四條：辦理背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證額度如下：

• 1.背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之一百為限。

• 2.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證 限額以不超過當期淨值總額之百分之一百為限。

• 3.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在50%～99%之公司，背書保 證限額以不超過當期淨值百分之五十為限。

• 4.本公司如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規 範者外，不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨 金額孰高者）。

• 二、本公司及子公司整體對外背書保證額度如下：

• 1.背書保證之總額以不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。

• 2.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之公司背書保證 限額以不超過本公司當期淨值總額之百分之二百為限。

• 3.對單一本公司直接及間接持有表決權之股份在50%～99%之公司，背書保 證限額以不超過本公司當期淨值百分之六十為限。

• 4.如因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額除前項規範者外， 不得超過最近一年度與本公司及子公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨 金額孰高者）。

• 三、本公司直接或間接持有表決權達股份百分之九十以上之子公司間背書保證 額度，以不超過本公司當期淨值百分之十為限。但本公司直接或間接持有 表決權達股份百分之百之子公司間背書保證則不受此限。

• 前項所述之淨值，係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：背書保證辦理程序

• 一、本公司背書保證或註銷時，應由相關部門提送簽呈，敘明被背書保證企業 名稱、承諾擔保事項、金額及解除背書保證責任之條件、日期等，送交財 務單位依本辦法審核辦理後呈請董事長決行。

• 二、財務單位應就背書保證事項，建立備查簿並詳載背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期及依第六條規定審慎評估之事項。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第六條：審查程序

本公司於辦理背書保證事項時，應先就下列事項進行評估：

• 一、背書保證事項之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第七條：對子公司辦理背書保證程序控管

• 一、本公司之子公司若擬對外背書保證者，該子公司應訂定「背書保證作業處 理程序」並依該處理程序辦理之。

• 二、子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規定。

• 三、內部稽核人員應了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，並覆核子 公司之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事長及審計委 員會。

第八條：印鑑章使用及保管程序

• 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用章，該印鑑應由董

事會同意之專責人員保管，並依照公司規定作業程序用印或簽發票據。

第九條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項除授權由董事長於本辦法第四條所訂額度內全權 處理並於事後報請董事會追認外，應經董事會決議通過後始得為之。

• 二、本公司直接或間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保 證行為，應事先提報本公司董事會決議通過後始得辦理。但本公司直接或 間接持有表決權股份達百分之百之子公司間背書保證不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法第四條所訂額度之必要 者，應經過董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失聯 名具保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 四、公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確之意見及反對理由列入董事會議紀錄。

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算兩日 內辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公 開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占 本公司淨值比例計算之。

• 五、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

本辦法所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條：內部稽核

• 內部稽核應至少每季稽核本辦法及其執行情形，並作成書面紀錄。如發現重 大違規情事，應立即以書面通知審計委員會。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序，致公司權益受損害時，依照本 公司人事行政相關規章處理，依其情節輕重予以處罰。

第十三條：其他

• 一、本公司及子公司背書保證對象若其淨值為低於實收資本額二分之一之子公 司，應由財務部將管控措施提出專案報告，每季定期呈報董事長核示。

• 二、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 三、本辦法未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條：實施與修訂

• 一、本辦法應先經審計委員會同意再經董事會通過，並提報股東會同意後施 行，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同。

• 二、本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、依第一項規定提交審計委員會討論時，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

第十五條：修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國九十二年六月二十五日

• 第二次修訂於民國九十三年六月十五日

• 第三次修訂於民國九十五年六月十四日 第四次修訂於民國九十六年六月十三日 第五次修訂於民國九十八年六月十日

第六次修訂於民國九十九年六月二十五日 第七次修訂於民國一百零二年六月十九日 第八次修訂於民國一百零八年六月十八日 第九次修訂於民國一百零九年六月二十四日

( 附錄十一 )

立德電子股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條規定訂定本辦法。

• 第 二 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定辦理。 第 三 條：本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」之規定辦理。

• 第 四 條：本公司董事之選任，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。

• 第 五 條：本公司董事之選舉，採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 六 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 七 條：本公司獨立董事及非獨立董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依公司 章程及相關公告所定之名額，一併進行選舉，依電子投票及選舉票統計結果， 由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選獨立董事或非獨立董事，如 有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 第 八 條：選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務， 監票員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當場開 驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條：選舉票有下列情事之一者無效 ：

• 1.不用董事會製備之選票者。

• 2.以空白選票投入投票箱者。

• 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 5.除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。

• 第 十一 條：投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席或主席 指定之人當場宣布。

• 第 十二 條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十三 條：本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日。

• 第一次修正於中華民國九十一年五月一日。

• 第二次修正於中華民國九十三年六月十五日。 第三次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第四次修正於中華民國一百零九年六月二十四日。

( 附錄十二 )

立德電子股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條：立德電子股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議事規則，除法令或章程另有 規定者外，應依本規則行之。

• 第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 依公司法第一七二條第五項或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，由該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更就任日期。

• 第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條：股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條 : 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推 一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條：本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會；其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條：出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意 通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數，並由股 東進行投票表決。

• 第十二條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：除議程所列議案外，股東得提出之其他議案或原議案之替代案。

• 第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之程序。如其中一 案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十六條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作得以電子方式為之，且議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十八條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定或主管機關規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指派糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十一條：修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。

第二次修訂於民國九十六年六月十三日。

第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國一百零一年六月五日。

第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。

第六次修訂於民國一百零六年六月十三日。

第七次修訂於民國一百零九年六月二十四日。

( 附錄十三 )

立德電子股份有限公司一○九年股東常會獨立董事候選人名單

候選人 姓名	候選人 學歷	候選人 經歷	候選人 現職	候選人 持有股數	繼續提名已連 續擔任三屆獨 立董事之提名 理由
周志誠	上海財經大 學會計學博 士	台灣省會計師公會 理事長、誠品聯合會 計師事務所所長、銘 傳大學會計系副教 授、元智大學會計研 究所副教授	立德電子股份有限 公司獨立董事 松翰科技股份有限 公司 獨立董事 臻鼎科技股份有限 公司獨立董事 友華生技醫藥股份 有限公司 監察人 晶宏半導體股份有 限公司 董事 誠品聯合會計師事 務所合夥會計師	0	(註)
陳德玉	美國杜克大 學（Duke University）電 機工程博士	美國G.E.工程師、美 國維州理工大學教 授、國立台灣大學電 機工程學系教授	立德電子股份有限公 司獨立董事、 尼克森微電子股份有 限公司獨立董事	0	不適用
趙晟	Kennedy-west ern university 工程學學士	光寶科技(股)公司 行銷長、廣達電腦 (股)公司資深副總、 3M PC Touch CEO、 新美齊(股)公司獨立 董事	英濟股份有限公司策 略長	0	不適用

( 註 ) 獨立董事候選人周志誠擔任本公司獨立董事任期已達三屆 ( 任職期間為： 97/6/19~109/6/11 ，共計 12 年 ) ， 因考量其具有財務會計專業並熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有顯著助益，故本次仍將周 志誠列為獨立董事候選人之一，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長且對董事會之監督提供專 業意見。