LEI — AGM Information 2018

Dec 11, 2018

上市股票代號：3058

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一○七年第一次 股東臨時會議事手冊

時間：中華民國一○七年十二月二十七日上午九時正 地點：新北市新店區寶橋路235 巷138 號7 樓

目 錄

一、開會程序 ............................................................. 1 二、會議議程 ............................................................. 2 三、報告事項 ............................................................. 3 四、討論事項 ............................................................. 4 五、臨時動議 ............................................................. 5

附 錄

一、第十一次買回股份轉讓員工辦法 ......................................... 6 二、董事、監察人持股情形 ................................................. 8 三、公司章程 ............................................................. 9 四、股東會議事規則 ...................................................... 13

立德電子股份有限公司一○七年第一次股東臨時會

開會程序

• 一、報告出席股數

• 二、宣布開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

立德電子股份有限公司一○七年第一次股東臨時會議程

• 時 間：中華民國一○七年十二月二十七日上午九時正。

• 地 點：新北市新店區寶橋路 235 巷 138 號 7 樓

• 一、報告出席股數

• 二、宣布開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項：

• (一) 第十一次買回庫藏股執行情形報告。

• 五、討論事項：

• (一) 擬以私募方式辦理國內無擔保可轉換公司債案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 2 -

報告事項

報告案一

案 由：第十一次買回庫藏股執行情形報告。

• 說 明：一、為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣，本公司於 107 年 8 月 10 日至 107 年 10 月 9 日執行第十一次庫藏股買回，買回執行情形如下表。

• 二、增訂「第十一次買回股份轉讓員工辦法」，如附錄一。

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
買 回 期 次	第11次（期）
買 回 目 的	轉讓員工
買 回 期 間	107.08.10~107.10.09
平 均 每 股 買 回 價 格	8.12
已 買 回 股 份 種 類 及 數 量	普通股 3,361,000
已 買 回 股 份 金 額	27,300,795
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0
累積持有本公司股份數量	4,134,000（註）
累積持有本公司股份數量占已發行股份總 數 比 率 （ % ）	2.42%

註 : 包含第十次買回之庫藏股 773,000 股，於停止過戶日（ 107 年 11 月 28 日）前已決議註銷 尚未核准變更登記之股數。

• 3 -

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：擬以私募方式辦理國內無擔保可轉換公司債案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為因應未來發展之資金需求，在評估資金市場狀況、籌資之速度及 時效性下，擬以私募方式辦理國內無擔保轉換公司債籌募資金，並於股東 臨時會決議之日起一年內分三次辦理，其主要發行條件如下：

  • (一)私募有價證券種類：無擔保轉換公司債。

  • (二)私募總金額：以發行總額新台幣貳億伍千萬元為上限，分三次發行。 (三)每張面額：新台幣壹拾萬元整。

  • (四)票面利率：授權董事會視市場狀況訂定之。

  • (五)發行期間：暫定三到五年。

  • (六)擔保品之種類、名稱、金額及約定事項：無。

  • (七)公司債受託人：未定。

  • (八)代理還本付息機構：未定。

  • (九)轉換基準日：未定。

  • (十)其他發行條件：實際定價日、發行條件、買回條件、賣回條件及實際 轉換價格之訂定等其他發行條件，擬提請股東臨時會授權董事會依法 令規定及於不低於股東臨時會決議成數範圍內，視洽特定人情形與市 場狀況訂定之。

• 二、依「證券交易法第43條之6」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定，辦理私募說明事項如下：

  • (一)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1.本次私募無擔保轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之 八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項 權利而擇定之計價模型定之。轉換價格不得低於定價日前一、三或 五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業 日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。

    • 2.實際發行價格擬請股東臨時會授權董事會以不低於股東臨時會決 議成數之範圍內視定價日當時市場狀況決定之。

    • 3.本次私募無擔保轉換公司債發行價格之定價乃依主管機關公布之 法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、 公司經營績效、未來展望、普通股市價及市場慣例而定，又針對前 述之價格訂定依據均符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」之規定，尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合 理。

    • 4.若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股轉換價格低於股票 面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀 況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之 訂定，應屬必要及合理。若有轉換價格低於面額之情形者造成累積 虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報

• 4 -

董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。 (二)特定人選擇方式:

• 本次私募國內轉換公司債之對象以符合證券交易法第43 條之6 及行 政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

  • (三)辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益:

    • 1.不採用公開募集之理由：本公司考量目前資本市場狀況、掌握募集 資本之時效性、可行性等因素，以便於最短期限內取得所需之資 金，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。

    • 2.得私募額度：以發行總額新台幣貳億伍千萬元為上限，分三次發行。

    • 3.各次辦理資金用途及預計效益：預計於股東臨時會決議之日起一年 內分三次辦理(第一次辦理金額新台幣壹億伍千萬元額度內、第二 次辦理金額在新台幣貳億元扣除第一次已辦理之額度內、第三次辦 理金額在新台幣貳億伍千萬元之剩餘額度內)，三次辦理之資金用 途均為充實營運資金，三次發行預計達成之效益均係因應營運成長 所需之營運資金、強化財務結構。

  • (四)本次私募轉換公司債及其嗣後所轉換或配發或認購之普通股，依證券 交易法第43條之8規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情 形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相 關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公開發行程序及 上市櫃交易。

• 三、本次私募國內轉換公司債之主要內容，除私募價格訂價成數外，包括實際 發行辦法、發行條件、發行金額、轉換價格、資金運用計畫、預定進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東臨時會授權董事會於股東 臨時會授權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理。未來如經主管機關之修 正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東臨時會授 權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

• 四、為配合本次私募轉換公司債之發行作業，擬提請股東臨時會授權董事長或 其指定人核可並代表本公司簽署一切有關本次私募轉換公司債之契約及 文件，並為本公司辦理一切有關發行私募轉換公司債所需之事宜。

• 五、提請討論。

決 議：

臨時動議

散會

• 5 -

( 附錄一 )

立德電子股份有限公司 第十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公 司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定 者外，與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分 次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，由董事會授 權董事長另行訂定。

﹙受讓人之資格﹚

• 第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事 長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員 工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定，董事會得授權董事長按職等、服務 年資、考績及特殊貢獻分配之，此一分配辦法由人資單位擬定並由董事長核 定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之 餘額，由董事長另洽其他員工認購之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準認購繳款 期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 ﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，但依本公司 章程規定本公司得依證券交易法或其他法令規定，經股東會有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏 股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，並應於該次股東會召集事由 中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項， 始得辦理；惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加

• 6 -

比率調整之。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘 權利義 務與原有股份相同。

﹙其他﹚

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十一條 本辦法訂於中華民國一O 七年八月九日。

• 7 -

( 附錄二 )

立德電子股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、全體董事法定應持有之股份總額不得少於 10,229,481 股，全體監察人法定應持有 之股份總額不得少於 1,022,948 股。

• 二、個別及全體董事、監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日： 107 年 11 月 28 日)

職稱	姓名	股數	備註
董事長	包忠詒	8,846,606	含保留運用決定權信 託持股6,000,000股
董事	林弘育	2,412,339
董事	謝秋琴	2,411,708
董事	包效禹	2,057,302
董事	友鶴投資有限公司 代表人：周國陽	241,551
獨立董事	周志誠	0
獨立董事	陳德玉	0
全體董事合計		15,969,506
監察人	鄭更義	0
監察人	瓊福投資股份有限公司 代表人：何福田	2,542,673
全體監察人合計		2,542,673

• 8 -

( 附錄三 )

立德電子股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」。 第二條：本公司所經營事業如后：

CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 F113020 電器批發業 F113070 電信器材批發業 F118010 資訊軟體批發業 F119010 電子材料批發業 F213010 電器零售業 F213060 電信器材零售業 F218010 資訊軟體零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 F401021 電信管制射頻器材輸入業 G801010 倉儲業 I103060 管理顧問業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於中華民國新北市，必要時，得於國內外適當地點設立分支機構，其 設立及裁撤由董事會決定之。

第四條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本額核定為參拾億元，分為參億股，每股均為新台幣壹拾元整。未發行部份 由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，保留供員工認 股權證使用。

第六條：刪除。

第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股務事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。 第九條：股份轉讓或設定質權時，應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相 關文件，署名簽章後，送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。

第十條：刪除。

第十一條：刪除。

• 9 -

第十二條：刪除。

• 第十三條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十四條：(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次，其於每會計年 度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時依法召開之。

• (二)股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會應於開會前十五日，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集通知得以公告方式為 之。

第十五條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人出席。股東委 託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席 始得開會，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司依主管機關規定應將電子 方式列為表決權行使管道之一時，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子 方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事七至九人(其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一)、監察人二人，獨立董事之選舉採候選人提名制度。董事選舉時，應依公司法 第198 條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由 所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。

• 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。全 體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會 頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。

第十八條之一：刪除。

• 第十九條：董事組織董事會，由董事中互選董事長、副董事長各一人，依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第二十條：董事會之職權如后：

• (一)營業計劃之決定。

• (二)重要章則及契約之審定。

• (三)分支機構之設立與裁撤。

• (四)預算決算之審定。

• (五)副總經理級以上重要職員之任免。

• (六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。

第二十條之一：全體董事、監察人購買責任險由董事會議定之。

• 第二十一條：董事會召集應載明事由，於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人； 但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 10 -

第二十三條：董事因事不能出席董事會時，得出具委託書，委請其他董事出席。

第二十四條：董事缺額達董事總額三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。全體董事 及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第二十五條：監察人之職權如后：

• (一)查核董事會造送之帳目表冊報告書。

• (二)查核預算及財務狀況。

• (三)調查業務情形。

• (四)其他依公司法賦與之職權。

第二十六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 五 章 經 理 人

第二十七條：本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務，設副總經理若干輔 助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。 第二十八條：刪除。

第 六 章 會 計

第二十九條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 三十 條：本公司會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人 查核後，提交股東會議請求承認：

(一)營業報告書

• (二)財務報表

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案

第三十一條：本公司董事、監察人得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般之 職工支領薪資。

第三十一條之一：董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

第三十二條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於5%且不高於15%為員工酬勞，及不高於1%之 數額為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除累積虧損之數額後，再 就餘額計算提撥。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含公司法所規定從屬公司之員工。 第三十二條之一：

本公司年度決算如有盈餘時，依下列各款順序分派之。

一、依法提繳所得稅款。

二、彌補以往年度虧損。

三、提存百分之十為法定公積。

四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。

五、扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股 東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現 金股利方式為之。

第三十二條之二：

本公司股利政策如下：

本公司目前屬成長階段，為配合將來業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司未來 之資本支出預算及資金需求，就每年可供分配盈餘提撥不低於百分之五十分派股 東紅利，惟可供分配盈餘總額未達每股分派0.5 元時，得不予分派。股東紅利之 分派，得以股票股利或現金股利方式為之，其中股票股利不超過當年分派之股東 紅利總額百分之五十。

• 11 -

第 七 章 附 則

• 第三十三條：本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額，則不受公司法第十三條規 定有關轉投資額度之限制。

• 第三十四條：本公司得為有關同業間之對外保證。

• 第三十五條：本公司得依證券交易法或其他法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工。

第三十六條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第三十七條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

第三十八條：本章程訂立於民國五十九年二月十八日。

第一次修正於民國六十年三月三十一日。 第二次修正於民國六十一年三月十一日。 第三次修正於民國六十一年八月十一日。 第四次修正於民國六十五年二月十四日。 第五次修正於民國六十六年十一月三十日。 第六次修正於民國七十年一月十五日。 第七次修正於民國七十年七月四日。 第八次修正於民國七十二年六月十一日。 第九次修正於民國七十二年七月四日。 第十次修正於民國七十二年十一月十日。 第十一次修正於民國七十三年四月十三日。 第十二次修正於民國七十四年五月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十九日。 第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。 第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。 第十六次修正於民國七十九年四月三十日。 第十七次修正於民國八十年四月二十日。 第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。 第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。 第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。 第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。 第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。 第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十八年六月十日。 第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十一次修正於民國一百年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一百零一年六月五日。 第三十三次修正於民國一百零五年六月七日。 第三十四次修正於民國一百零六年六月十三日。

• 12 -

( 附錄四 )

立德電子股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則，除法令或章程另有 規定者外，應依本規則行之。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股 東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第四條 股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推 一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任

13

• 之。召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會；其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十條 出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修 正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會

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開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十二條 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 除議程所列議案外，股東得提出之其他議案或原議案之替代案。

• 第十四條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之程序。如其中一 案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十六條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作得以電子方式為之，且議事錄之分發得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。

• 第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

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• 第二十條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。

第二次修訂於民國九十六年六月十三日。

第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國一百零一年六月五日。

第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。 第六次修訂於民國一百零六年六月十三日。

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