LEI — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

	一、開會程序 1
	二、會議議程 2
	三、討論事項一 3
	四、報告事項 6
	五、承認事項 9
	六、討論事項二 10
	七、臨時動議 11

一、一○四年度營業報告書 12
二、一○四年度財務報表 15
三、一○四年度盈餘分配表 25
四、本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 26
五、董事、監察人持股情形 27
六、公司章程(修訂前) 28
七、第十次買回股份轉讓員工辦法 32
八、資金貸與他人作業程序(修訂前) 34
九、股東會議事規則 38

立德電子股份有限公司一○五年股東常會

開會程序

• 一、報告出席股數
• 二、宣布開會
• 三、主席致詞
• 四、討論事項一
• 五、報告事項
• 六、承認事項
• 七、討論事項二
• 八、臨時動議
• 九、散會

立德電子股份有限公司一○五年股東常會議程

• 時 間:中華民國一○五年六月七日上午九時正。
• 地 點:新北市新店區寶橋路 235 巷 138 號 7 樓
• 一、報告出席股數
• 二、宣布開會
• 三、主席致詞
• 四、討論事項一:

(一)修訂本公司『公司章程』案。

• 五、報告事項:
• (一)本公司一○四年度營業報告。
• (二)監察人審查一○四年度決算表冊報告。
• (三)一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
• (四)第十次買回庫藏股執行情形報告。
• (五)訂定『第十次買回股份轉讓員工辦法』報告。
• 六、承認事項:
• (一)一○四年度營業報告書及財務報表案。
• (二)一○四年度盈餘分派案。
• 七、討論事項二:
• (一)修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。
• (二)資本公積發放現金案。
• 八、臨時動議
• 九、散會

討論事項一

第一案:董事會提

案 由:修訂本公司『公司章程』案,提請 討論。

• 說 明:一、配合公司法第 235 條、第 235-1 條及第 240 條,公司年度獲利需載明依定 額、區間或上限比率等方式分派員工酬勞、董監事酬勞之法令規定辦理修 訂公司章程。
• 二、考量公司治理並配合法令規定增修部分條文。
• 三、修訂前後條文對照表如下:

條 文 第 二 條	修正後 第二條:本公司所經營事業如后: CC01010 發電、輸電、配電機械製造 業 CC01030 電器製造業 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 (一)無線電收發信機 F113020 電器批發業 F113070 電信器材批發業 F118010 資訊軟體批發業 F119010 電子材料批發業 F213010 電器零售業 F213060 電信器材零售業 F218010 資訊軟體零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 F401021 電信管制射頻器材輸入業 (一)無線電收發信機 G801010 倉儲業 I103010 企業經營管理顧問業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務。	條 文 第 二 條	修正前 第二條:本公司所經營事業如后: CC01010 發電、輸電、配電機械製造 業 CC01030 電器製造業 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 F113020 電器批發業 F113070 電信器材批發業 F118010 資訊軟體批發業 F119010 電子材料批發業 F213010 電器零售業 F213060 電信器材零售業 F218010 資訊軟體零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 G801010 倉儲業 I103010 企業經營管理顧問業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務。	修訂依 據 及理由 新增營業 項目。
第 三 條	本公司設總公司於中華民國新北市, 必要時,得於國內外適當地點設立分 支機構,其設立及裁撤由董事會決定 之。	第 三 條	本公司設總公司及工廠於台灣省台北 縣,必要時,得於國內外適當地點設 立分支機構,其設立及裁撤由董事會 決定之。	配合現況 調整。

條 文	修正後	條 文	修正前	修訂依 據 及理由
第 十 五 條	本公司各股東除法令另有規定外,每 股有一表決權。	第 十 五 條	本公司各股東每股有一表決權,但有 公司法第一七九條第二項所列情形 者,其股份無表決權。	配合法令 規定酌作 文字修訂。
第 十 八 條	本公司設董事七人(其中獨立董事人 數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一)、監察人二人,獨立董事 之選舉採候選人提名制度。董事選舉 時,應依公司法第198條規定辦理,獨 立董事與非獨立董事一併進行選舉, 分別計算當選名額,由所得選票代表 選舉權較多者,當選為獨立董事及非 獨立董事。 董事及監察人由股東會就有行為能力 之人選任之,任期均為三年,連選得 連任。全體董事、監察人所持有本公 司記名股票之股份總額悉依金融監督 管理委員會頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」 所規定之標準訂定之。	第 十 八 條	本公司設董事七人、監察人二人,其 中獨立董事二人、非獨立董事五人, 獨立董事之選舉採候選人提名制。董 事選舉時,應依公司法第198條規定辦 理,獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉,分別計算當選名額,由所得選 票代表選舉權較多者,當選為獨立董 事及非獨立董事。 董事及監察人由股東會就有行為能力 之人選任之,任期均為三年,連選得 連任。全體董事、監察人所持有本公 司記名股票之股份總額悉依行政院金 融監督管理委員會頒佈之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之標準訂定之。	配合營運 需要調整 獨立董事 之席次以 區間方式 表示。
第 三 十 二 條	本公司年度如有獲利,應提撥不低於 5%且不高於15%為員工酬勞,及不高於 1%之數額為董監事酬勞。但公司尚有 累積虧損時,則應先扣除累積虧損之 數額後,再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之,其發 放對象得包含公司法所規定從屬公司 之員工。	第 三	本公司年度決算如有盈餘時,於依法 完納一切稅捐及彌補以往年度虧損 後,應先提百分之十為法定盈餘公 積,並依法提列或迴轉特別盈餘公 積,其餘再加計以前年度累計未分配 盈餘,由董事會擬具分派議案提請股 東會通過後分派之,其中(1)員工紅利 百分之一至百分之五,(2)董監事酬勞 百分之一,餘為股東股利。 上述員工分配股票紅利之對象,得包 含公司法所規定從屬公司之員工。	配合公司 法第 235 條及第 240 條規 定修訂及 新增。
第 三 十 二 條 之 一	本公司年度決算如有盈餘時,依下列 各款順序分派之。 一、依法提繳所得稅款。 二、彌補以往年度虧損。 三、提存百分之十為法定公積。 四、依法令規定或營運必要提撥或迴 轉特別盈餘公積。 五、扣除前各項餘額後,由董事會就 餘額併同以往年度之累積未分配盈餘 擬具股東紅利分派議案,提請股東會 決議分派之。股東紅利之分派,得以 股票股利或現金股利方式為之。	十 二 條	本條新増

條 文	修正後	條 文	修正前	修訂依 據 及理由
第 三 十 二 條 之 二	本公司股利政策如下: 本公司目前屬成長階段,為配合將來 業務發展擴充,盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求, 就每年可供分配盈餘提撥不低於百分 之五十分派股東紅利,惟可供分配盈 餘總額未達每股分派0.5元時,得不予 分派。股東紅利之分派,得以股票股 利或現金股利方式為之,其中股票股 利不超過當年分派之股東紅利總額百 分之五十。	第 三 十 二 條 之 一	本公司股利政策如下: 本公司目前屬成長階段,為配合將來 業務發展擴充,盈餘之分派應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求, 由董事會擬具分配方案,經股東會決 議後分配。惟股東股利之分配得就當 年度所分配之股利中,以不超過百分 之五十發放股票股利。 惟若本公司當年度無盈餘可分派,或 雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未 達每股0.5元時,則不受上述股利政策 分派之限制。	配合法令 規定酌作 文字修訂 及調整條 次。
第 三 十 八 條	本章程訂立於民國五十九年二月十八 日。 (略)…… 第三十二次修正於民國一百零一年六月 五日。 第三十三次修正於民國一百零五年六月 七日。	第 三 十 八 條	本章程訂立於民國五十九年二月十八 日。 (略)…… 第三十二次修正於民國一百零一年六月 五日。	增訂本次 修訂日期

決 議:

報告事項

報告案一

案 由:本公司一○四年度營業報告。

說 明:本公司一○四年度營業報告書請參詳附錄一。

報告案二

案 由:監察人審查一○四年度決算表冊報告。

監察人審查一○四年度決算報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、盈餘分派議案及財務報表(包括個體財務 報表及合併財務報表)等。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本監察人等查核,認為符合公司法 相關法令規定,爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請 鑒核。

此致

立德電子股份有限公司 105 年股東常會

中 華 民 國 一○五 年 三 月 十 日

報告案三

案 由:一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

說 明:一、本公司 105 年 03 月 10 日董事會決議通過,擬按本公司新章程規定分派 104 年度員工酬勞新台幣 816,019 元及董監酬勞新台幣 163,204 元,均以 現金方式發放。

二、以上決議數與 104 年度財報認列費用金額無差異。

報告案四

• 案 由:第十次買回庫藏股執行情形報告。
• 說 明:本公司第十次實施庫藏股票買回執行情形如下表;截至 105 年 4 月 9 日停止過 戶日止尚未辦理股份銷除或轉讓員工。

買		回		期		次	第 10 次(期)
買		回		目		的	轉讓員工
買		回		期		間	104.08.13~104.10.08
平	均	每	股	買 回	價	格	8.92
已	買	回	股	份	種	類	普通股
及			數			量	773,000
已	買	回	股	份	金	額	6,896,016
				已辦理銷除及轉讓之股份數量			0
累	積 持	有	本 公	司 股	份	數 量	1,801,000
數	比		率	累積持有本公司股份數量占已發行股份總 (	%	)	1.05%

單位:新台幣元

報告案五

案 由:訂定『第十次買回股份轉讓員工辦法』報告。

• 說 明:一、為留任及網羅優秀人才並激勵員工士氣,本公司於 104 年 08 月 13 日至 104 年 10 月 08 日執行第十次庫藏股買回。
• 二、增訂「第十次買回股份轉讓員工辦法」,如附錄七。

承認事項

第一案:董事會提

• 案 由:一○四年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、 本公司一○四年度營業報告書及財務報表(個體財務報表及合併財務報 表),業經董事會決議通過並送請監察人查核完竣,請參詳附錄一及附錄 二。其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、黃柏淑會計 師查核簽證完竣,並出具查核報告書在案。
• 二、提請 承認。
• 決 議:

第二案:董事會提

• 案 由:一○四年度盈餘分派案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○四年度盈餘分配表請參詳附錄三。 二、提請 承認。
• 決 議:

討論事項二

第一案:董事會提

案 由:修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案,提請 討論。

說 明:一、配合證交所臺證上一字第 1051800333 號函,修訂本公司之『資金貸與他人 作業程序』。

二、修訂前後條文對照表如下:

				修訂依
條文	修正後	條文	修正前	據
				及理由
	資金貸與之限額:		資金貸與之限額:	配合證交
第 四	一、資金貸與總額	第 四	一、資金貸與總額	所臺證上
條	(一)本公司對外總貸與金額以不超過本	條	(一)本公司對外總貸與金額以不超過本	一字第
	公司淨值的百分之四十為限。		公司淨值的百分之四十為限。	10518003
	(二)本公司及子公司對外資金貸與總額		(二)本公司及子公司對外資金貸與總額	33 號函更
	度以不超過本公司淨值百分之百為		度以不超過本公司淨值百分之百為	正。
	限。		限。
	二、對個別對象資金貸與之限額		二、對個別對象資金貸與之限額
	(一)本公司對單一公司資金貸與,以不超		(一)本公司對單一公司資金貸與,以不超
	過本公司淨值百分之四十為限。		過本公司淨值百分之四十為限。
	(二)本公司對單一與本公司有業務往來		(二)本公司對單一與本公司有業務往來
	之公司或行號,個別貸與金額以下列		之公司或行號,個別貸與金額以下列
	二者孰低為限:		二者孰低為限:
	(1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務		(1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務
	往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額		往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額
	孰高者。		孰高者。
	(2)本公司淨值百分之四十。 (三)有短期融通資金必要之公司或行		(2)本公司淨值百分之四十。
	號,個別貸與金額以不超過本公司
	淨值百分之四十。
	修訂日期		修訂日期	增訂本次
第	本辦法訂於中華民國八十九年二月二十	第	本辦法訂於中華民國八十九年二月二十	修訂日期
十 五	五日	十 五	五日
條	第一次修訂於民國九十年四月二十三日	條	第一次修訂於民國九十年四月二十三日
	第二次修訂於民國九十一年三月一日		第二次修訂於民國九十一年三月一日
	第三次修訂於民國九十二年一月十七日		第三次修訂於民國九十二年一月十七日
	第四次修訂於民國九十五年六月十四日		第四次修訂於民國九十五年六月十四日
	第五次修訂於民國九十六年六月十三日		第五次修訂於民國九十六年六月十三日
	第六次修訂於民國九十八年六月十日		第六次修訂於民國九十八年六月十日
	第七次修訂於民國九十九年六月二十五		第七次修訂於民國九十九年六月二十五
	日		日
	第八次修訂於民國一百年六月二十八日		第八次修訂於民國一百年六月二十八日
	第九次修訂於民國一百零二年六月十九		第九次修訂於民國一百零二年六月十九
	日		日
	第十次修訂於民國一百零五年六月七日

決 議:

第二案:董事會提

• 案 由:資本公積發放現金案,提請 討論。
• 說 明:一、擬將股票超過面額發行溢價之資本公積配放現金每股配發新台幣 0.3 元, 依本公司目前流通在外股數 169,718,351 股(已扣除庫藏股 1,801,000 股) 計算,分配之資本公積總額為新台幣 50,915,506 元。本次資本公積按分配 比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元畸零款合計數,列入公司 之其他收入。
• 二、嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配發現金比率 因此發生變動者,依董事會之決議授權董事長依公司法或相關法令規定調 整之。
• 三、本次分配案俟提請本年度股東常會通過後,並授權董事長另訂分配基準 日、發放日及其相關事宜。

決 議:

臨時動議

散會

(附錄一)

立德電子股份有限公司 營業報告書

一、一○四年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

一○四年度本公司及子公司合併營業收入 52.3 億元,較前一年度衰退 2.4 %。稅後淨利為 0.15 億元,較前一年度稅後淨利 0.19 億元,衰退 18%。基本 每股盈餘為 0.09 元。

(二)預算執行情形:不適用。(本公司一○四年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析

單位:%;元

項		目	104 年度	103 年度
	負債佔資產比率		45.19	46.69
財務結構(%)		長期資金佔固定資產比率	165.06	158.85
	資產報酬率		0.35	0.41
	股東權益報酬率		0.53	0.65
	占實收資	營業利益	5.73	2.16
獲利能力(%)	本比率	稅前純益	2.74	2.48
	純益率		0.29	0.35
	每股盈餘(元)		0.09	0.11

本公司一○四年營業利益指標因成本及費用管控得宜,故較一○三年改 善。餘各項獲利能力指標,因支付訴訟和解金致較一○三年衰退。但負債比 率由一○三年 46.69%降為 45.19%,長期資金占固定資產比率也均維持在 150%以上,顯示財務結構健全、債務違約風險較低。

(四)研究發展狀況

1.本公司一○四年度研究發展支出為新台幣 212,315 仟元。

2.研發主要方向及預計開發之產品

• (1) 研發主要方向
• A.網路通訊產業結合雲端應用,在資訊、影音、家電、安控等領域持續 發展。
• B.因應國際能效規範的提昇,本公司將進一步發揚獨有的綠色環保技術。
• C.配合移動通訊設備與穿戴裝置所需,發展造型美觀、高度積體化、簡 單化、標準化的產品。
• D.因應互聯網之產業發展,投入智能家電的電源控制產品。
• (2) 預計開發之產品

A.小型化/低成本/標準化環保電源供應器

• B.USB Type C 電源產品
• C.85W 至 150W 家電用電源產品

D.中低壓工業用磁性元件及電源

E.利基型商業用 LED 照明產品

F.智能電源控制系統

二、一○五年度營運計劃概要

(一)經營方針

• 1.導入多維度組織,深化產品線及工廠功能以協助業務拓展市場。
• 2.擴編研發團隊、優化輔助研究開發系統,並於設計階段即導入生產自動化理 念以降低產品成本。
• 3.高功率產品委外開發以縮短研發時程。
• 4.強化銷售團隊,除深耕現有客戶外,重點開發中國當地電源市場,並積極開 發 OEM 代工市場。
• 5.整合大陸各廠資源,避免不必要重覆性的投資與支出。
• 6.增購自動化設備,以提升自動化生產比率。
• 7.提高菲律賓廠自製材料比重,以降低中國地區工資日漸高漲之成本衝擊。
• 8.加強與策略性供應商的合作關係,透過集中採購以降低材料成本。

(二)營運目標

• 1.加快高功率產品的研發速度,期能挹注一○五年營收。
• 2.透過標準化產品策略及小而美利基型產品策略,力求營收重回成長軌道。
• 3.透過生產自動化及提高菲律賓廠自製材料比重,以降低大陸廠薪資成本高漲 之衝擊。
• 4.整合各工廠資源以提升原物料成本的管控能力,以提高產品毛利率。

5.力行撙節政策以提升公司獲利。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一○四年全球經濟仍是美國一枝獨秀,餘全球主要經濟體表現持續低迷,包括 安倍經濟學對刺激日本經濟復甦的效果未如預期、中國經濟成長更見 1990 年以來 首次低於 7%、歐盟經濟雖有德國穩定成長卻難撐大局、英國經濟表現亦未如一○三 年亮眼。在全球未見經濟大幅成長下,主要客戶產品需求不振,其間雖有原油價格 大幅下跌帶動原物料價格向下修正,但因大陸人工成本高漲、紅色供應鏈強勢壓境 及來自客戶的降價壓力,致本公司產品結構調整策略未見顯著成效,故一○四年營 收及獲利均未見增長。

一○五年初以來,全球股匯市因經濟不確定性風險升高而動盪不安,國際貨幣 基金更連三降一○五年全球經濟成長預估。其間美國暫時停止升息 促使資金重回 亞洲、日圓屢創一○三年以來新高、人民幣亦止跌回升;原油價格已由年初低檔反 彈超過 50%,原物料價格刻正醞釀下一波上漲動能。中國基本工資調漲壓力仍在但 漲幅已趨緩、加以國務院調降企業社保繳費率,均舒緩了勞力密集產業成本壓力。 另在環保意識高漲下,歐美日主要經濟體均提高能效標準要求。公司一直以來致力 於符合環保要求之綠能產品開發,故法規環境之變遷對本公司經營有相當之助益。

展望一○五年,經營環境不確定性仍高,本公司將持續整合資源、致力達成年 度經營方針及營運目標。

四、未來公司發展策略

除持續深耕現有網通領域客戶,擬透過具成本優勢的標準化產品策略及高功率 產品差異化策略滲透市場以提高佔有率;另擬整合工廠資源拓展 OEM 業務、深化與 策略供應商合作關係及提升材料自製比率等,期許公司在未來競爭環境中取得先 機。

(附錄二)

會 計 師 查 核 報 告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒:

立德電子股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達立德電子股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 台財證六字第0920122026號 民 國 一○五 年 三 月 十 日

		104.12.31		103.12.31				104.12.31		103.12.31
11xx	產 流動資產: 資	金 額	%	金 額	%	21xx	債及權益 債: 流動負 負	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	83,560 \$	2	256,168	5	2100	短期借款(附註六(九)及八)	635,660 \$	14	681,550	14
1110	流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產-					2150	應付票據	381	-	842	-
	(附註六(二))	2,239	-	2,612	-	2170	應付帳款	6,151	-	11,007	-
1150	應收票據淨額(附註六(三))	-	-	293	-	2180	應付帳款-關係人(附註七)	1,089,792	23	1,118,322	23
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	657,042	14	759,213	16	2200	其他應付款(附註六(十三)及七)	77,538	2	114,646	3
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	11,913	-	17,899	-	2399	債 其他流動負	40,277	1	12,157	-
1200	其他應收款(附註註六(二)、(三)及七)	14,815	-	38,950	1		債合計 流動負	1,849,799	40	1,938,524	40
1310	存 貨(附註六(四))	133,100	3	87,391	2	25xx	債: 非流動負
1410	預付款項	25,788	1	27,001	1	2640	債-非流動(附註六(十一)) 淨確定福利負	5,730	-	5,833	-
1470	其他流動資產	40	-	40	-	2645	存入保證金	1,495	-	1,467	-
	流動資產合計	928,497	20	1,189,567	25		債合計 非流動負	7,225	-	7,300	-
15xx	非流動資產:					2xxx	債總計 負	1,857,024	40	1,945,824	40
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	82,993	2	80,752	2	31xx	益(附註六(十一)、(十二)及(十三)): 權
1550	權益法之投資(附註六(五)) 採用	2,904,497	62	2,777,133	57	3110	普通股股本	1,715,194	37	1,715,194	36
1600	及設備(附註六(六)及八) 廠房 不動產、	565,704	12	717,359	15	3200	資本公積	591,161	12	591,161	12
1760	投資性不動產淨額(附註六(七)、(十)及八)	169,964	4	38,209	1	3300	保留盈餘	268,431	6	339,133	7
1780	無形資產(附註六(八))	10,205	-	22,044	-	3400	其他權益	263,796	5	260,720	5
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	12,864	-	12,982	-	3500	庫藏股票	(18,875)	-	(11,979)	-
1920	保證金 存出	2,007	-	2,007	-	3XXX	權益總計	2,819,707	60	2,894,229	60
	非流動資產合計	3,748,234	80	3,650,486	75
1xxx	資產總計	4,676,731 \$	100	4,840,053	100	2-3xxx	債及權益總計 負	4,676,731 \$	100	4,840,053	100

立德電子股份有限公司

(請詳後附個體財務報告附註)

單位:新台幣千元

		104年度		103年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註七)	\$ 3,192,295	100	3,627,064	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)	2,890,605	91	3,342,722	92
5900	營業毛利	301,690	9	284,342	8
6000	營業費用(附註六(三)、(六)、(八)、(十)、(十一)、
	(十三)、(十五)及七):
6100	推銷費用	70,760	2	129,928	3
6200	管理費用	115,402	3	144,361	4
6300	研究發展費用	115,583	4	101,853	3
	營業費用合計	301,745	9	376,142	10
6900	營業淨損	(55)	-	(91,800)	(2)
7000	營業外收入及支出(附註六(七)、(十)、(十六)、七
	及九):
7010	其他收入	23,823	1	49,228	1
7020	其他利益及損失	(114,925)	(3)	6,867	-
7050	財務成本	(8,016)	-	(8,039)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額	114,514	3	60,701	2
	營業外收入及支出合計	15,396	1	108,757	3
7900	繼續營業部門稅前淨利	15,341	1	16,957	1
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十二))	118	-	(1,615)	-
	本期淨利	15,223	1	18,572	1
8300	其他綜合損益: 不重分類至損益之項目
8310	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))
8311	與不重分類至損益之項目相關之所得稅	(679)	-	345	-
8349		- (679)	- -	- 345	- -
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3,076	-	110,842	3
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜	-	-	(4,007)	-
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	-	-	-	-
		3,076	-	106,835	3
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	2,397	-	107,180	3
8500	本期綜合損益總額	\$ 17,620	1	125,752	4
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘	\$	0.09		0.11
9850	稀釋每股盈餘	\$	0.09		0.11
	(請詳後附個體財務報告附註)

董事長: 經理人: 會計主管:

							益項目 他權 其
				餘 盈 保留		運機 報表 務 外營 構財 國	金 售 供出 備
	股 本 通 股 普	本公積 資	法定盈 餘公積	餘 配 分 未 盈	計 合	換 額 之兌 換算 差	未實 現 (損) 益 品 融商	計 合	股票 藏 庫	總計 益 權
餘額 一日 年一月 三 ○ 一 民國	1,715,194 \$	591,161	201,148	204,828	405,976	165,154	(11,269)	153,885	-	2,866,216
註1): 分配( 撥及 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	12,257	(12,257)	-	-	-	-	-	-
現金股利 通股 普	-	-	-	(85,760)	(85,760)	-	-	-	-	(85,760)
淨利 本期	-	-	-	18,572	18,572	-	-	-	-	18,572
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	345	345	110,842	(4,007)	106,835	-	107,180
益總額 合損 綜 本期	-	-	-	18,917	18,917	110,842	(4,007)	106,835	-	125,752
回 藏股買 庫	-	-	-	-	-	-	-	-	(11,979)	(11,979)
餘額 三十一日 二月 年十 ○三 一 民國	1,715,194	591,161	213,405	125,728	339,133	275,996	(15,276)	260,720	(11,979)	2,894,229
註2): 分配( 撥及 餘指 盈
餘公積 法定盈 提列	-	-	1,857	(1,857)	-	-	-	-	-	-
現金股利 通股 普	-	-	-	(85,246)	(85,246)	-	-	-	-	(85,246)
淨利 本期	-	-	-	15,223	15,223	-	-	-	-	15,223
益 合損 他綜 其 本期	-	-	-	(679)	(679)	3,076	-	3,076	-	2,397
益總額 合損 綜 本期	-	-	-	14,544	14,544	3,076	-	3,076	-	17,620
回 藏股買 庫	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,896)	(6,896)
餘額 一日 三十 二月 年十 ○四 一 民國	1,715,194 \$	591,161	215,262	53,169	268,431	279,072	(15,276)	263,796	(18,875)	2,819,707

立德電子股份有限公司 權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

註1:董監酬勞912千元及員工紅利4,562千元已於綜合損益表中扣除。

註2:董監酬勞907千元及員工紅利4,534千元已於綜合損益表中扣除。

(請詳後附個體財務報告附註)

單位:新台幣千元

	104年度	103年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利
調整項目:	\$ 15,341	16,957
收益費損項目
折舊費用	22,612	26,949
攤銷費用	13,571	16,417
呆帳費用提列數	4,374	20,403
利息費用	8,016	8,039
利息收入 股利收入	(2,516)	(2,694)
採用權益法認列之子公司之利益份額	(388) (114,514)	(26) (60,701)
處分不動產、廠房及設備損失	29	(177)
處分投資性不動產利益	-	(35,100)
處分無形資產損失	-	78
處分投資損失	-	75
收益費損項目合計	(68,816)	(26,737)
與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產	373	(378)
應收票據	293	400
應收帳款	97,797	76,533
應收帳款-關係人	5,986	(955)
其他應收款	1,545	1,283
存 貨	(45,709)	11,854
預付款項 其他流動資產	1,213 -	(3,892) 17
與營業活動相關之資產之淨變動合計	61,498	84,862
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(461)	517
應付帳款	(4,856)	(801)
應付帳款-關係人 其他應付款	(28,530)	120,624
其他應付款-關係人	(35,406) (1,557)	(17,079) -
其他流動負債	28,120	(7,194)
淨確定福利負債	(782)	(824)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(43,472)	95,243
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	18,026	180,105
調整項目合計 營運產生之現金流入(出)	(50,790)	153,368
收取之利息	(35,449) 2,975	170,325 2,585
收取之股利	388	26
支付之利息	(8,161)	(8,173)
支付之所得稅	(295)	(7,691)
營業活動之淨現金流入(出)	(40,542)	157,072
投資活動之現金流量: 取得以成本衡量之金融資產	(2,241)	(51,183)
處分以成本衡量之金融資產	22,426	2,500
取得採用權益法之投資	(9,774)	(11,984)
取得不動產、廠房及設備	(2,741)	(4,777)
處分不動產、廠房及設備	-	253
存出保證金減少	-	722
取得無形資產 處分投資性不動產	(1,732) -	(917) 74,161
預付設備款減少	-	100
投資活動之淨現金流入	5,938	8,875
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	310,000	-
短期借款減少 存入保證金增加	(355,890)	(36,695)
發放現金股利	28 (85,246)	573 (85,760)
庫藏股票買回成本	(6,896)	(11,979)
籌資活動之淨現金流出	(138,004)	(133,861)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(172,608)	32,086
期初現金及約當現金餘額	256,168	224,082
期末現金及約當現金餘額	\$ 83,560	256,168
(請詳後附個體財務報告附註)
董事長: 經理人: 會計主管:

會 計 師 查 核 報 告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒:

立德電子股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任 ,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之合併財務狀況,暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合 併現金流量。

立德電子股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

核准簽證文號: 台財證六字第0920122026號 民 國 一○五 年 三 月 十 日

			立	份 股 子 電 德	限 有	及 司 公	司 公 子 其
		民	國	併 及 合 年 四 ○ 一	產 ○ 資 一	表 十 債 年 負 三	日 一 十 三 二月	新台 位: 單	元 千 幣
		104.12.31		103.12.31				103.12.31 104.12.31
11xx	產 流動資產: 資	金 額	%	金 額	%	21xx	債及權益 債: 流動負 負	金 額 % 金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	806,576 \$	16	999,748	18	2100	短期借款(附註六(八)及八)	903,100 15 766,980 \$	17
1110	流動 透過損益按公允價值衡量之金融資產-					2120	流動 債- 透過損益按公允價值衡量之金融負
	(附註六(二))	2,239	-	2,612	-		(附註六(二))	- -	- 643
1150	據淨額(附註六(三)) 應收票	50,060	1	83,439	2	2150	據 應付票	66,004 1 35,702	1
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	1,288,235	25	1,324,301	24	2170	應付帳款	1,240,795 23 1,217,472	23
1200	七及九) 其他應收款(附註六(二)、(三)、	15,562	-	103,382	2	2200	其他應付款(附註六(十三)及(十五))	273,902 5 231,776	5
1310	存 貨(附註六(四))	698,739	14	624,062	12	2230	債 本期所得稅負	- 3,583	- 7,321
1410	預付款項	66,222	1	100,591	2	2322	一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	- 1,090	- 1,057
1470	其他流動資產(附註八)	14,556	-	28,115	-	2399	債 其他流動負	26,221 1 51,535	1
	合計 流動資產	2,942,189	57	3,266,250	60		債合計 流動負	2,519,043 45 2,308,138	47
15xx	非流動資產:					25xx	債: 非流動負
1523	金融資產-非流動(附註六(二)) 備供出售	259	-	262	-	2540	長期借款(附註六(九)及八)	- 7,640	- 8,467
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	82,993	2	92,426	2	2640	債-非流動(附註六(十一)) 淨確定福利負	- 5,730	- 5,833
1550	權益法之投資 採用	27,812	1	-	-	2645	存入保證金	- 3,164	- 2,194
1600	八及九) 及設備(附註六(五)、 廠房 不動產、	1,712,927	34	1,827,309	34		債合計 非流動負	- 16,534	- 16,494
1760	八及十一) 投資性不動產淨額(附註六(六)、(十)、	262,098	5	101,211	2	2xxx	債總計 負	2,535,537 45 2,324,672	47
1780	無形資產(附註六(七))	14,962	-	26,249	-	31xx	二) 之權益(附註六(十一)、(十 業主 母公司 歸屬
1840	遞延所得稅資產(附註六(十二))	12,864	-	12,982	-		及(十三)):
1915	預付設備款	25,160	-	38,157	1	3110	普通股股本	1,715,194 33 1,715,194	31
1920	保證金 存出	17,659	-	17,625	-	3200	資本公積	591,161 12 591,161	11
1985	長期預付租金	45,734	1	47,558	1	3300	保留盈餘	339,133 5 268,431	6
	合計 非流動資產	2,202,468	43	2,163,779	40	3400	其他權益	260,720 5 263,796	5
						3500	庫藏股票	(11,979) - (18,875)	-
							業主之權益小計 母公司 歸屬	2,894,229 55 2,819,707	53
						36xx	非控制權益	- 278	- 263
						3xxx	權益總計	2,894,492 55 2,819,985	53
1xxx	資產總計	5,144,657 \$	100	5,430,029	100	負 2-3xxx	債及權益總計	5,430,029 100 5,144,657 \$	100

(請詳後附合併財務報告附註)

單位:新台幣千元

		104年度		103年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	\$ 5,234,359	100	5,362,764	100
5000	營業成本(附註六(四)、(五)、(七)及七)	4,371,544	84	4,487,483	84
5900	營業毛利	862,815	16	875,281	16
6000	營業費用(附註六(三)、(五)、(十)、(十一)、(十三)、(十五)、七及九):
6100	推銷費用	216,229	4	294,961	5
6200	管理費用	336,010	6	353,345	7
6300	研究發展費用	212,315	4	189,896	3
	營業費用合計	764,554	14	838,202	15
6900	營業淨利	98,261	2	37,079	1
7000	營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(十)、(十六)、七及九):
7010	其他收入	70,231	1	69,671	1
7020	其他利益及損失	(111,162)	(2)	(39,245)	(1)
7050	財務成本	(10,314)	-	(9,103)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額	-	-	(15,917)	-
	營業外收入及支出合計	(51,245)	(1)	5,406	-
7900	繼續營業部門稅前淨利	47,016	1	42,485	1
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	31,786	1	23,906	1
	本期淨利	15,230	-	18,579	-
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))	(679)	-	345	-
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅	-	-	-	-
		(679)	-	345	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	3,084	-	110,823	2
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	(4,007)	-
8399	與可能重分類至損益之項目相關之所得稅	-	-	-	-
		3,084	-	106,816	2
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	2,405	-	107,161	2
8500	本期綜合損益總額	\$ 17,635	-	125,740	2
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 15,223	-	18,572	-
8620	非控制權益	7	-	7	-
		\$ 15,230	-	18,579
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 17,620	-	125,752	2
8720	非控制權益	15	-	(12)	-
		\$ 17,635	-	125,740	2

每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四))

9750	基本每股盈餘	\$	0.09	0.11
9850	稀釋每股盈餘	\$	0.09	0.11

	股 本	資本公積
盈餘指撥及分配:
盈餘指撥及分配:

							其他權益項目
	股 本			保留盈餘		國外營運機 構財務報表	備供出售金			於母 歸屬
	股 本 普通股	資本公積	餘公積 法定盈	未分配 盈 餘	合 計	換算之兌換 差 額	融商品未實 現 (損) 益	合 計	庫藏股票	公司業主 權益總計	權 益 非控制	權益總計
餘額 一日 民國一○三年一月	1,715,194 \$	591,161	201,148	204,828	405,976	165,154	(11,269)	153,885	-	2,866,216	275	2,866,491
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	12,257	(12,257)	-	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(85,760)	(85,760)	-	-	-	-	(85,760)	-	(85,760)
本期淨利	-	-	-	18,572	18,572	-	-	-	-	18,572	7	18,579
本期其他綜合損益	-	-	-	345	345	110,842	(4,007)	106,835	-	107,180	(19)	107,161
本期綜合損益總額	-	-	-	18,917	18,917	110,842	(4,007)	106,835	-	125,752	(12)	125,740
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(11,979)	(11,979)	-	(11,979)
餘額 三十一日 民國一○三年十二月	1,715,194	591,161	213,405	125,728	339,133	275,996	(15,276)	260,720	(11,979)	2,894,229	263	2,894,492
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	1,857	(1,857)	-	-	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(85,246)	(85,246)	-	-	-	-	(85,246)	-	(85,246)
本期淨利	-	-	-	15,223	15,223	-	-	-	-	15,223	7	15,230
本期其他綜合損益	-	-	-	(679)	(679)	3,076	-	3,076	-	2,397	8	2,405
本期綜合損益總額	-	-	-	14,544	14,544	3,076	-	3,076	-	17,620	15	17,635
庫藏股買回	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,896)	(6,896)	-	(6,896)
餘額 三十一日 民國一○四年十二月	1,715,194 \$	591,161	215,262	53,169	268,431	279,072	(15,276)	263,796	(18,875)	2,819,707	278	2,819,985

董事長: 經理人: 會計主管:

單位:新台幣千元

立德電子股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

23

單位:新台幣千元

	104年度	103年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利	\$ 47,016	42,485
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	161,217	152,723
攤銷費用	15,116	17,835
呆帳費用提列數	2,868	25,872
利息費用 利息收入	10,314 (16,222)	9,103 (14,186)
股利收入	(388)	(26)
採用權益法認列之關聯企業損失之份額	-	15,917
處分不動產、廠房及設備損失	7,957	2,131
處分投資性不動產利益	-	(35,100)
處分無形資產損失 處分投資損失	-	78
金融資產減損損失	- 11,557	75 6,164
非金融資產減損損失	-	7,042
災害損失	-	17,672
收益費損項目合計	192,419	205,300
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動: 持有供交易之金融資產	373	1,607
應收票據	33,379	96,995
應收帳款	33,198	382,979
其他應收款	61,640	3,398
存 貨	(74,677)	(12,538)
預付款項 其他流動資產	34,369 15,383	(2,977) (10,074)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	103,665	459,390
與營業活動相關之負債之淨變動:
持有供交易之金融負債	(643)	643
應付票據	(30,302)	18,895
應付票據-關係人 應付帳款	- (23,323)	(33,777) (281,644)
應付帳款-關係人	-	(34,697)
其他應付款	(41,677)	(58,689)
其他流動負債	25,314	(528)
淨確定福利負債	(782)	(824)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(71,413) 32,252	(390,621) 68,769
調整項目合計	224,671	274,069
營運產生之現金流入	271,687	316,554
收取之利息	17,038	12,870
收取之股利	388	26
支付之利息 支付之所得稅	(10,763) (32,467)	(8,933) (18,407)
營業活動之淨現金流入	245,883	302,110
投資活動之現金流量:
取得以成本衡量之金融資產	(2,241)	(51,183)
處分以成本衡量之金融資產	22,426	2,500
取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備	(27,812) (206,234)	- (166,556)
處分不動產、廠房及設備	8,549	1,440
存出保證金增加	(34)	(2,643)
其他應收款-關係人減少	-	29,539
取得無形資產	(3,870)	(1,738)
處分投資性不動產 預付設備款增加	- (11,621)	74,161 (5,995)
投資活動之淨現金流出	(220,837)	(120,475)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	310,000	184,855
短期借款減少	(446,120)	-
償還長期借款 存入保證金增加	(794) 970	(1,826) 956
發放現金股利	(85,246)	(85,760)
庫藏股票買回成本	(6,896)	(11,979)
籌資活動之淨現金流入(出)	(228,086)	86,246
匯率變動對現金及約當現金之影響	9,868	71,357
本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	(193,172) 999,748	339,238 660,510
期末現金及約當現金餘額	\$ 806,576	999,748
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長: 經理人: 會計主管:

(附錄三)

	單位:新台幣元
期初未分配盈餘	\$38,625,246
加:104 年度稅後淨利	15,223,638
減:精算損失自保留盈餘轉出	679,042
10%法定盈餘公積 提列	1,522,364
本期可分配盈餘金額(附註一)	\$51,647,478
盈餘分配項目:
股東現金股利(附註二) (每股約\$0.2 元)	33,943,670
期末未分配盈餘	\$17,703,808

附註:

ㄧ、優先分派一○四年度盈餘。

• 二、依本公司目前流通在外股數 169,718,351 股(已扣除庫藏股 1,801,000 股)計算每股分 配現金股利約 0.20 元。
• 三、嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動者, 依董事會之決議授權董事長依公司法或相關法令規定調整之。
• 四、本次分配案俟提請本年度股東常會通過,並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其 相關事宜。

(附錄四)本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	項目		105 年度(預估)
期初實收資本額			NT\$1,715,193,510
本年度配股配息情形	每股現金股利 盈餘轉增資每仟股配股數		0.20 元 - 股
	資本公積轉增資每仟股配股數		- 股
營業績效變化情形	營業利益 營業利益較去年同期增(減)比例 稅後純益 稅後純益較去年同期增(減)比例 每股盈餘 每股盈餘較去年同期增(減)比例 年平均投資報酬率		不適用(註)
	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘 擬制年平均投資 報酬率
擬制性每股盈餘及本益 比	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘 擬制年平均投資 報酬率	不適用(註)
	若未辦理資本公積 轉增資且盈餘轉增	擬制每股盈餘
	資全數改配放現金 股利	擬制年平均投資 報酬率

註:依公開發行公司公開財務預測處理準則規定,本公司無須公開民國一○五年財務預測資訊

(附錄五)

立德電子股份有限公司 董事、監察人持股情形

一、全體董事法定應持有之股份總額不得少於 10,291,161 股,全體監察人法定應持有 之股份總額不得少於 1,029,116 股。

二、個別及全體董事、監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日:105 年 4 月 9 日)

職稱	姓名	股數	備註
董事長	包忠詒	8,846,606	含保留運用決定權信
			6,000,000 託持股 股
董事	林弘育	2,412,339
董事	謝秋琴	2,411,708
董事	包效禹	424,557
董事	友鶴投資有限公司	241,551
	代表人:周國陽
獨立董事	陳秋忠	0
獨立董事	周志誠	0
	全體董事合計	14,336,761
監察人	林弘基	989,752
監察人	瓊福投資股份有限公司
	代表人:鄭更義	2,542,673
	全體監察人合計	3,532,425

(附錄六)

立德電子股份有限公司

公司章程(修訂前)

第 一 章 總 則

第一條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」。 第二條:本公司所經營事業如后:

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
• CC01030 電器製造業
• CC01050 資料儲存及處理設備製造業
• CC01060 有線通信機械器材製造業
• CC01070 無線通信機械器材製造業
• CC01080 電子零組件製造業
• F113020 電器批發業
• F113070 電信器材批發業
• F118010 資訊軟體批發業
• F119010 電子材料批發業
• F213010 電器零售業
• F213060 電信器材零售業
• F218010 資訊軟體零售業
• F219010 電子材料零售業
• F401010 國際貿易業
• G801010 倉儲業
• I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條:本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣,必要時,得於國內外適當地點設立分支機 構,其設立及裁撤由董事會決定之。
• 第四條:刪除。

第 二 章 股 份

第五條:本公司資本額核定為參拾億元,分為參億股,每股均為新台幣壹拾元整。未發行部 份由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元,分為壹仟萬股,保留供員 工認股權證使用。

第六條:刪除。

• 第七條:本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第八條:本公司股務事務之處理,悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。
• 第九條:股份轉讓或設定質權時,應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及 相關文件,署名簽章後,送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。
• 第十條:刪除。
• 第十一條:刪除。
• 第十二條:刪除。
• 第十三條:股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

• 第十四條:(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次,其於每會計年 度終了後六個月內召開;股東臨時會於必要時依法召開之。
• (二)股東常會之召集應於開會前三十日,股東臨時會應於開會前十五日,將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同意者,得 以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東,前述召集通知得以公告方 式為之。
• 第十五條:本公司各股東每股有一表決權,但有公司法第一七九條第二項所列情形者,其股份 無表決權。
• 第十六條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託代理人出席。股東委 託出席之辦法除公司法另有規定者外,悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。
• 第十七條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席 始得開會,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第十八條:本公司設董事七人、監察人二人,其中獨立董事二人、非獨立董事五人,獨立董事 之選舉採候選人提名制。董事選舉時,應依公司法第 198 條規定辦理,獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當 選為獨立董事及非獨立董事。 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連選得連任。全

體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會 頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。

• 第十八條之一:刪除。
• 第十九條:董事組織董事會,由董事中互選董事長、副董事長各一人,依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司一切事務。
• 第二十條 :董事會之職權如后:
• (一)營業計劃之決定。
  • (二)重要章則及契約之審定。
  • (三)分支機構之設立與裁撤。
• (四)預算決算之審定。
• (五)副總經理級以上重要職員之任免。
• (六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。
• 第二十條之一:全體董事、監察人購買責任險由董事會議定之。
• 第二十一條:董事會召集應載明事由,於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人; 但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不 能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第二十二條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有董事過半數之出席,以出席董事過半數 之同意行之。
• 第二十三條:董事因事不能出席董事會時,得出具委託書,委請其他董事出席。
• 第二十四條:董事缺額達董事總額三分之一時,或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。全體董事 及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

第二十五條:監察人之職權如后:

• (一)查核董事會造送之帳目表冊報告書。
• (二)查核預算及財務狀況。
• (三)調查業務情形。
• (四)其他依公司法賦與之職權。
• 第二十六條:監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 五 章 經 理 人

• 第二十七條:本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務,設副總經理若干 輔助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。
• 第二十八條:刪除。

第 六 章 會 計

• 第二十九條:本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。
• 第 三十 條:本公司會計年度終了,董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人 查核後,提交股東會議請求承認:
• (一)營業報告書
• (二)財務報表
• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案
• 第三十一條:本公司董事、監察人得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般之 職工支領薪資。
• 第三十一條之一:董事及監察人之報酬,授權董事會議依同業通常水準支給議定之。
• 第三十二條:本公司年度決算如有盈餘時,於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後,應先 提百分之十為法定盈餘公積,並依法提列或迴轉特別盈餘公積,其餘再加計以前 年度累計未分配盈餘,由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之,其中(1) 員工紅利百分之一至百分之五,(2)董監事酬勞百分之一,餘為股東股利。 上述員工分配股票紅利之對象,得包含公司法所規定從屬公司之員工。
• 第三十二條之一: 本公司股利政策如下:
• 本公司目前屬成長階段,為配合將來業務發展擴充,盈餘之分派應考慮公司 未來之資本支出預算及資金需求,由董事會擬具分配方案,經股東會決議後 分配。惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中,以不超過百分之五十 發放股票股利。

惟若本公司當年度無盈餘可分派,或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達 每股 0.5 元時,則不受上述股利政策分派之限制。

第 七 章 附 則

• 第三十三條:本公司得為其他公司有限責任股東,至於轉投資總額,則不受公司法第十三條規 定有關轉投資額度之限制。
• 第三十四條:本公司得為有關同業間之對外保證。
• 第三十五條:本公司得依證券交易法或其他法令規定,經股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意後,將庫藏股以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工。
• 第三十六條:本公司組織規程及辦事細則另訂之。
• 第三十七條:本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。
• 第三十八條:本章程訂立於民國五十九年二月十八日。
• 第一次修正於民國六十年三月三十一日。
• 第二次修正於民國六十一年三月十一日。
• 第三次修正於民國六十一年八月十一日。
• 第四次修正於民國六十五年二月十四日。

第五次修正於民國六十六年十一月三十日。 第六次修正於民國七十年一月十五日。 第七次修正於民國七十年七月四日。 第八次修正於民國七十二年六月十一日。 第九次修正於民國七十二年七月四日。 第十次修正於民國七十二年十一月十日。 第十一次修正於民國七十三年四月十三日。 第十二次修正於民國七十四年五月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十九日。 第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。 第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。 第十六次修正於民國七十九年四月三十日。 第十七次修正於民國八十年四月二十日。 第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。 第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。 第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。 第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。 第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。 第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十八年六月十日。 第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十一次修正於民國一百年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一百零一年六月五日。

(附錄七)

立德電子股份有限公司 第十次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第 一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公 司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦 法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定 辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外,與其他流通在外普通股相同。 ﹙轉讓期間﹚
• 第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或 分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,由董事會 授權董事長另行訂定。 ﹙受讓人之資格﹚
• 第四條 凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事 長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員 工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。 ﹙轉讓之程序﹚
• 第五條 員工得認購之庫藏股數額由董事會決定,董事會得授權董事長按職等、服 務年資、考績及特殊貢獻分配之,此一分配辦法由人資單位擬定並由董事 長核定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,認購 不足之餘額,由董事長另洽其他員工認購之。
• 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
• 一、依董事會之決議公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準認購繳款 期間、權利內容及限制條件等作業事項。
• 三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
• ﹙約定之每股轉讓價格﹚
• 第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,但依本公 司章程規定本公司得依證券交易法或其他法令規定,經股東會有代表已發 行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意後, 將庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,並應於該次股東會 召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規

定事項,始得辦理;惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加得按發 行股份增加比率調整之。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義 務與原有股份相同。

﹙其他﹚

• 第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
• 第十條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
• 第十一條 本辦法訂於中華民國一○四年八月一十一日。

(附錄八)

立德電子股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

• 第一條:目的
• 本公司為應業務之需要並依法資金貸予他人之事項,均應依照本作業程 序之規定辦理。
• 第二條:得貸與資金之對象
• 本公司之資金除有下列各款情況外,不得貸與股東或任何他人:
• 一、本公司有業務往來之公司或行號。
• 二、本公司有短期融通資金之必要之公司或行號,包含:
  • (一)本公司持股或綜合持股達百分之五十以上之公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者。
  • (二)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
• 前項所述之「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者;「短期」 係指一年或長於一年之營業週期。
• 第三條:刪除
• 第四條:資金貸與之限額:
• 一、資金貸與總額 (一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為
  • (二)本公司及子公司對外資金貸與總額度以不超過本公司淨值百 分之百為限。
• 二、對個別對象資金貸與之限額

限。

• (一)本公司對單一公司資金貸與,以不超過本公司淨值百分之四十 為限。
• (二)本公司對單一與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金 額以下列二者孰低為限:
• (1)雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。 (2)本公司淨值百分之四十。
• 第五條:資金貸與期限

資金貸放期限,每次不得超過一年。

第六條:資金貸與計息方式 依照本公司准予貸放當月第一日之銀行短期放款基本利率加百分之一 為準,每月計息一次。

第七條:資金貸與辦理及審查程序

一、申請:

借款人向本公司申請資金貸放時,應提供基本資料及財務資料並向 本公司財務部出具申請書或公函,詳述借款金額期限及用途。

• 二、徵信:
• (一)初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,供本公司財 務部轉送法務單位辦理徵信作業。
• (二)再次借款者,每年辦理徵信調查一次,如為重大案件,則視實 際需要,每半年徵信一次。
• (三)若借款人財務狀況良好,且年度財務報表已請會計師辦妥融資 簽證,則可參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。
• 三、貸款核定:
• (一)經徵信調查或評估後,財務部應評估該資金貸與之必要性、合 理性及對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後, 呈報董事會決議。
• (二)前款提報董事會決議之資金貸與他人事項,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀 錄。
• (三)借款案件經奉核定後,財務部應儘速函告借款人,詳述本公司 借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。
• 四、簽約對保:

(一)貸放案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。 (二)借款人及連帶保證人於約據上簽章後,經辦人員應辦理對保手 續。

五、撥款:

借款人依前項規定辦理簽約對保時,應提供同額之保證票據或擔保 品,辦妥抵押設定及相關等手續後即可撥款。若資金貸與對象為子 公司時,上述之擔保保證事項可免除。

• 六、擔保品權利設定及保險:
• (一)借款人如提供擔保品,則應辦理質權或抵押權設定手續,以 確保本公司債權。
• (二)前項擔保品除土地及有價證券外,均應投保火險,如為車輛 應投保全險,保險金額以不低於擔保品抵押值為原則,保單上 應加註以本公司為受益人。
• 七、備查紀錄:

財務單位應設立備查簿,記錄資金貸與之對象、金額、董事會通過 之日期、資金貸放日期併同前述之各項審慎評估事項。

• 八、本公司因情事變更,致貸與餘額超限時,應訂定改善計畫,並將相 關改善計畫送各監察人。
• 九、其他

• 本公司與子公司間之資金貸與,得經董事會決議授權董事長對同一 對象於一定額度內,在不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 此一定額度,如該貸與對象非本公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之子公司,則授權額度不得超過本公司淨值百分之十。

• 第八條:公告申報

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額公告 申報。
• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上者。
  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。
• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款 應公告申報之事項,應由本公司為之。前述子公司資金貸與餘額占 淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算 之。
• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。

本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。

本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第九條:已貸與金額之控管及逾期債權之處理
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情 形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連 同本金一併清償後,方可將本票借據等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而 需延期者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償 還以不超過 6 個月,並以 1 次為限,違者本公司得就其所提供之擔 保品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第十條:罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序,致公司權益受損害時,依 照本公司人事行政相關規章處理,依其情節輕重予以處罰。

• 第十一條:對子公司資金貸與他人控管程序
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,應督促該子公司訂定「資 金貸與他人作業程序」並依該處理程序辦理之。
• 二、督促子公司建立之自行檢查程序應符合該處理程序及相關法令規 定。
• 三、內部稽核人員應了解子公司資金貸與他人作業執行情形,並覆核

子公司之稽核報告與自行檢查表。若有異常應予追查並呈報董事 長與監察人。

本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。本準則所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十二條:內部稽核

內部稽核應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面紀 錄。如發現重大違規情事,應立即以書面通知監察人。

第十三條:其他

本程序未盡事宜部分,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條:實施與修訂

本程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。

本辦法提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條:修訂日期

本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國九十年四月二十三日 第二次修訂於民國九十一年三月一日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十五年六月十四日 第五次修訂於民國九十六年六月十三日 第六次修訂於民國九十八年六月十日 第七次修訂於民國九十九年六月二十五日 第八次修訂於民國一百年六月二十八日 第九次修訂於民國一百零二年六月十九日

(附錄九)

立德電子股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則,除法令或章程另有 規定者外,應依本規則行之。
• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股 東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第三條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公

司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

• 第四條 股東會之召開地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

第六條 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者由董事互推 一人代理之。

前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之。召集人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音,並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第八條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算之。 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣佈延後開會;其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 佈散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十條 出席股東會發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

同一議案每一股東發言不得超過二次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條 股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
• 第十二條 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。

• 第十三 條 除議程所列議案外,股東提出之其他議案或原議案之替代案,應有其他股東 附議。
• 第十四 條 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之程序。如其中一

案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第十六條 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十七條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作得以電子方式為之,且議事錄之分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。

第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 第二十一條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。

第二次修訂於民國九十六年六月十三日。

第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國一百零一年六月五日。

第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。