LEI — AGM Information 2014

Jun 23, 2014

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一 ○ 三年股東常會

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中華民國一 ○ 三年六月十一日

目 錄

一、開會程序 ............................................................. 1 二、會議議程 ............................................................. 2 三、報告事項 ............................................................. 3 四、承認事項 ............................................................. 5 五、討論暨選舉事項 ....................................................... 6 六、臨時動議 ............................................................ 13

附 錄

一、一○二年度營業報告書 ................................................ 14 二、一○二年度財務報表 .................................................. 16 三、一○二年度盈餘分配表 ................................................ 26 四、本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ............. 27 五、董事、監察人持股情形 ................................................ 28 六、公司章程 ............................................................ 29 七、取得或處分資產處理程序（修訂前） .................................... 33 八、董事及監察人選舉辦法 ................................................ 42 九、股東會議事規則 ...................................................... 44 十、獨立董事候選人名單 .................................................. 47

立德電子股份有限公司一○三年股東常會

開會程序

• 一、報告出席股數

• 二、宣布開會

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、討論暨選舉事項

• 七、臨時動議

• 八、散會

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立德電子股份有限公司一○三年股東常會議程

• 時 間：中華民國一○三年六月十一日上午九時正。

• 地 點：新北市新店區寶橋路 235 巷 138 號 7 樓

一、報告出席股數

• 二、宣布開會

三、主席致詞

四、報告事項：

• (一)本公司一○二年度營業報告。

• (二)監察人審查一○二年度決算表冊報告。

五、承認事項：

• (一)一○二年度決算表冊案。

• (二)一○二年度盈餘分派案。

六、討論暨選舉事項：

• (一)修訂『取得或處分資產處理程序』討論案。

• (二)改選本公司董事及監察人案。

• (三)解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。

七、臨時動議

八、散會

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報告事項

報告案一

案 由：本公司一○二年度營業報告。

說 明：本公司一○二年度營業報告書請參詳附錄一。

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報告案二

案 由：監察人審查一○二年度決算表冊報告。

監察人審查一○二年度決算報告書

董事會造送本公司102 年度營業報告書、盈餘分派議案及財務報表(包括個體財務 報表及合併財務報表)等。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本監察人等查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條規定報告如上。

敬請 鑒核。

此致

立德電子股份有限公司103 年股東常會

監察人：[瓊福投資股份有限公司 ] 代表人：鄭更義

瓊福投資股份有限公司 代表人：李台山

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中 華 民 國 一○三 年 三 月 二 十 四 日

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承認事項

第一案：董事會提

案 由：一○二年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度決算表冊之營業報告書及財務報表(個體財務報表及合 併財務報表)，業經董事會決議通過並送請監察人查核完竣，請參詳附錄 一及附錄二。其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、關春 修會計師查核簽證完竣，並出具查核報告書在案。

• 二、提請 承認。

決 議：

第二案：董事會提

案 由：一○二年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○二年度盈餘分配表請參詳附錄三。

• 二、提請 承認。

決 議：

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討論暨選舉事項

第一案：董事會提

案 由：修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請 討論。

說 明：一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂。

二、修訂前後條文對照表如下:

條文	修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 二 條	第二條：資產範圍 本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 七、其他重要資產	第 二 條	第二條：資產範圍 本程序所稱之資產範圍如下： 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資 產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、 特許權等。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 七、其他重要資產	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 訂。

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條文	修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 五 條	第五條：評估程序 一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制 度之相關規定予以評估外，應按資產種類 依下列規定分別委請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告： (一)取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 1.因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 2.交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意 見：………………… (二)(略)………… (三)取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。	第 五 條	第五條：評估程序 二、本公司取得或處分資產，除依內部控制制 度之相關規定予以評估外，應按資產種類 依下列規定分別委請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告： (一)取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 4.因特殊原因須以限定價格或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 5.交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 6.專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見：………………… (二)(略)………… (三)取得或處分會員證或無形資產之 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。	1. 配合我 國採用國 際財務報 導準則，爰 修正第一 項序文有 關其他固 定資產及 供營業使 用機器設 備之文字。 2. 配合修 正，酌作文 字調整。 3. 配合主 管機關規 定修正。

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條文		修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 七 條		第七條：關係人交易 本公司與關係人取得或處分資產，應依本程序 第四條、第五條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項： 一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產以外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽定交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項及第四項規定，評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依本程序第十條第 (五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 前項有關總資產百分之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算。	第 七 條	第七條：關係人交易 本公司與關係人取得或處分資產，應依本程序 第四條、第五條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項： 一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其 法律形式外，並應考慮實質關係。 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產以外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽定交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項及第四項規定，評估預定交易條 件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。 (六)依規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依本程序第十條第 (五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。	1. 配合主 管機關法 令規定修 正。 2. 我國採 用國際財 務報導準 則後，財務 報告係以 合併財務 報表作為 公告申報 主體，惟法 令考量取 得或處分 資產之風 險係由取 得或處分 公 司 承 擔，關係人 交易之重 大性金額 宜以公司 本身之規 模評估，配 合法令規 定增訂。

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條文	修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 七 條	本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得依本程序第六條第三項授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。 三、評估向關係人取得不動產交易成本之合 理性 (一) 向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適 用之。 (二) 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三) 向關係人取得不動產，依本項第（一） 款與第（二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四) 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依本條第二項規定辦理，不 適用本項前三款規定： 1.關係人係因繼承或贈予而取得不動 產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日以逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	第 七 條	本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之 機器設備，董事會得依本程序第六條第三項授 權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、評估向關係人取得不動產交易成本之合 理性 (一) 向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前款所列 任一方法評估交易成本。 (三) 向關係人取得不動產，依本項第（一） 款與第（二）款規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 (四) 向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依本條第二項規定辦理，不 適用本項前三款規定： 1.關係人係因繼承或贈予而取得不 動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日以逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 訂。

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條文	修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 八 條	第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序 本公司取得或處分衍生性商品之處理，應依本 程序第五條及下列規定之原則及作業程序辦 理： 一、交易原則與方針 (一)略……… (二)略……… (三)權責劃分 1.交易契約及相關文件之簽訂， 由董事長或其指定之人代表公 司簽署。 2.交易前資訊蒐集及評估：商品 與利率、匯率相關者，由財務 部負責；商品與原物料有關 者，由策略採購處負責。 3.財務部 (1) 依權責主管之指示及授 權部分從事交易、以規避 市場價格波動之風險。 (2) 交易之記錄與交易合約 保管。 (3) 定期評估、公告及申報。 4.會計部 (1) 提供風險暴露部位之資 訊。 (2) 依據公認之會計原則記 帳及編製財務報表。 (3) 交易風險之衡量、監督及 控制。 5.內部稽核：依內部稽核制度作 定期及不定期稽核。 6.董事會授權之高階人員應隨時 注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。	第 八 條	第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序 本公司取得或處分衍生性商品之處理，應依本 程序第五條及下列規定之原則及作業程序辦 理： 一、交易原則與方針 (一)略……… (二)略……… (三)權責劃分 1.交易契約及相關文件之簽訂，由 董事長或其指定之人代表公司 簽署。 2.交易前資訊蒐集及評估：商品與 利率、匯率相關者，由財務部負 責；商品與原物料有關者，由集 團採購處負責。 3.財務部 (1) 依權責主管之指示及授 權部分從事交易、以規避 市場價格波動之風險。 (2) 交易之記錄與交易合約 保管。 (3) 定期評估、公告及申報。 4.會計部 (1) 提供風險暴露部位之資 訊。 (2) 依據公認之會計原則記 帳及編製財務報表。 (3) 交易風險之衡量、監督及 控制。 5.內部稽核：依內部稽核制度作定 期及不定期稽核。 6.董事會授權之高階人員應隨時 注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。	配合現況 修訂。

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條文	修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 八 條	(四)略……… (五)契約總額及損失上限 1.契約總額 (1)避險性交易額度： 1各單一標的之任一時點 契約總額不得超過本公司 前一年度淨值之10%。 2單筆契約金額在美金一 百萬元(含)以下者，授權 經管處負責主管核決；單 筆契約金額超過美金一百 萬元，但不及美金三百萬 元者，授權總經理核決 之；超過美金三百萬元 者，需經董事長核決之。 3所有避險性交易均需於 交易後提報最近一次董事 會核備。 (2)非避險性交易額度：依需 要擬定交易計畫，報請董 事會核准後，由財務部以 專案方式進行。 2.損失上限之規定 (1)避險性交易：因針對本公 司實際需求而進行操作， 所以個別契約損失金額以 不超過交易合約金額30% 為上限，全部契約損失最 高限額以不超過全部交易 合約金額30%為上限。衍生 性金融商品交易如逾損失 上限，應依本處理程序第 五條及第八條之規定，由 董事會授權之高階人員開 會檢討之，俾能及時控制 風險。 (2)非避險性交易：個別契約 損失金額以不超過交易合 約金額2%為上限或全部契 約損失最高限額以不超過 公司實收資本額1%為上 限。如逾損失上限，應提 報董事長裁決繼續或停止 交易，俾能及時控制風險。 (3)本程序所稱「損失金額」， 係指當年度未沖銷契約之 未實現損益淨額及已沖銷 契約之已實現損益淨額累 計數。	第 八 條	(四)略……… (五)契約總額及損失上限 1.契約總額 (1)避險性交易額度： 1各單一標的之任一時點 契約總額不得超過本公司 前一年度淨值之10%。 2單筆契約金額在美金一 百萬元(含)以下者，授權 總管理處負責主管核決； 單筆契約金額超過美金一 百萬元，但不及美金三百 萬元者，授權總經理核決 之；超過美金三百萬元 者，需經董事長核決之。 3所有避險性交易均需於 交易後提報最近一次董事 會核備。 (2)非避險性交易額度：依需 要擬定交易計畫，報請董 事會核准後，由財務部以 專案方式進行。 2.損失上限之規定 (1)避險性交易：避險性交易 目的以規避風險且交易已 作審慎評估並無設定損失 上限之必要。 (2)非避險性交易：個別契約 如發生損失金額達2%或全 部契約發生損失已達公司 實收資本額1%時，應提報 董事長裁決繼續或停止交 易。	1. 配合現 況修訂。 2.配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂。

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條文		修正後	條文	修正前	修訂依據 及理由
第 八 條		二、作業程序 (一) 依據本公司持有部位之匯率或利率 高低與期間之長短、或原物料成本之 變動，視市場之期間趨勢，制定必要 之避險操作。 (二) 交易人員將交易計劃及評估報告提 報權責主管，經核准後向往來金融機 構簽署交易契約，經確認完成交易， 並交付交易契約書後，製成傳票。 (三) 往來金融機構出具之交易確認書須 經財務處主管確認後，併同交易傳票 交會計人員作為入帳憑證。 (四) (刪除)	第 八 條	二、作業程序 (一)依據本公司持有部位之匯率或利率 高低與期間之長短、或原物料成本 之變動，視市場之期間趨勢，制定 必要之避險操作。 (二)交易人員將交易計劃及評估報告提 報權責主管，經核准後向往來金融 機構簽署交易契約，經確認完成交 易，並交付交易契約書後，製成傳 票。 (三)往來金融機構出具之交易確認書須 經財務處主管確認後，併同交易傳 票交會計人員作為入帳憑證。 (四)按月揭露「衍生性商品月報表」。	功 能 重 覆，考量效 益，刪除相 關報表。
第 十 條		第十條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或證券商於初級市 場認購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。	第 十 條	第十條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上。 (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四) 除前三款以外之資產交易或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。	配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」修 訂。
第 十 七 條		本程序訂定及修訂日期 本程序訂立於民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國八十九年四月十四日 第二次修訂於民國八十九年十一月十四日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十三年六月十五日 第五次修訂於民國九十五年六月十四日 第六次修訂於民國九十六年六月十三日 第七次修訂於民國一百零一年六月五日 第八次修訂於民國一百零三年六月十一日	第 十 七 條	本程序訂定及修訂日期 本程序訂立於民國八十九年二月二十五日 第一次修訂於民國八十九年四月十四日 第二次修訂於民國八十九年十一月十四日 第三次修訂於民國九十二年一月十七日 第四次修訂於民國九十三年六月十五日 第五次修訂於民國九十五年六月十四日 第六次修訂於民國九十六年六月十三日 第七次修訂於民國一百零一年六月五日	增訂本次 修訂日期

決 議：

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第二案：董事會提

• 案 由：改選本公司董事及監察人，提請 選舉。

• 說 明：一、公司現任董事及監察人任期至一○三年六月二十七日屆滿三年，依法應於 一○三年股東會進行改選。

• 二、依本公司章程第十八條規定，本公司設董事七人、監察人二人，其中獨立 董事二人、非獨立董事五人，獨立董事之選舉採候選人提名制，非獨立董 事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連 任。

• 三、本次新選任之董事及監察人自選後即就任，任期三年，自一○三年六月十 一日起至一○六年六月十日止。

• 四、本次選舉依本公司「董事及監察人選舉辦法」選任之。

• 五、依公司章程規定，本公司獨立董事之選舉採候選人提名制，其基本資料請 參詳附錄十。

選舉結果：

第三案：董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明：ㄧ、依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意，在無損及 本公司利益前提下解除新任之董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、提請 討論。

決 議：

臨時動議

散會

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( 附錄一 )

立德電子股份有限公司

營業報告書

一、一○二年度營業概況

(一)營業計劃實施成果

一○二年度本公司及子公司合併營業收入 61.8 億元，較前一年度衰退 17.6 ％。稅後淨利為 1.23 億元，較前一年度稅後淨利 3.6 億元，衰退 66 ％。基本 每股盈餘為 0.73 元。

• (二)預算執行情形：不適用。(本公司一○二年度未公開財務預測)

(三)財務收支及獲利能力分析

單位:%;元

財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析	財務收支及獲利能力分析		單位:%;元
項目			102 年度	101 年度
財務結構(%)	負債佔資產比率		48.75	51.30
	長期資金佔固定資產比率		161.73	151.73
獲利能力(%)	資產報酬率		2.36	6.80
	股東權益報酬率		4.50	14.58
	占實收資 本比率	營業利益	9.16	20.94
		稅前純益	8.81	26.31
	純益率		1.98	4.80
	每股盈餘(元)		0.73	2.46

本公司獲利能力各項指標因 102 年度產業結構調整及大陸人工成本連年 調漲等原因影響，均較 101 年度衰退。但負債比率由 101 年 51.30% 降為 48.75% ，長期資金佔固定資產比率也自 151.73% 提升至 161.73% ，顯示基本財 務結構趨於穩固、債務違約風險較低。

(四)研究發展狀況

1. 本公司一○二年度研究發展支出為 210,039 仟元。

2. 研發主要方向

3. (1)網路通訊產業結合雲端應用，在資訊、影音、家電、安控等領域持續發 展。

4. (2)為因應國際能效規範的提昇，本公司將進一步發揚獨有的綠色環保技術。 (3)配合移動通訊設備與穿戴裝置所需，發展造型美觀、高度積體化、簡單 化、標準化的產品。

5. (4)在線性產品方面，原來在替代能源產業（風、光電）技術上將持續發展， 與國外技術單位合作。

6. 預計開拓之產業

LED 照明相關產品的開發，除繼續投入利基型商業用LED 照明產品之開發， 並將開發智慧型具控制能力之LED Driver。

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二、一○三年度營運計劃概要

• (一)經營方針

• 擴編研發團隊、優化輔助研究開發系統，以縮減產品研發時程，並於設計階 段即導入生產自動化理念。

• 除深耕現有客戶外，擬提升 IT/Mobile/ 雲端等產品營業比重。

• 整合大陸各廠資源，避免不必要重覆性的投資與支出。

• 增加生產自動化之資本支出，以提升自動化生產比率並降低委外代工比率。

• 提高菲律賓廠營業比重，以降低中國地區工資日漸高漲之成本衝擊。

(二)營運目標

1. 提升 IT/Mobile/ 雲端等產品營業比重，以提升公司營業額。

2. 加快 LED Lighting 產品量產導入進度，並能挹注一○三年營收。

3. 大陸工廠資源整合以提升原物料成本的管控能力

4. 透過生產自動化及提高菲律賓廠營業比重，以降低大陸廠薪資成本高漲之衝 擊，以進一步創造獲利。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

全球經濟在一○二年雖有復甦，但未見大幅成長；主要客戶產品需求不振，加 以大陸人工成本高漲及原物料價格居高不下，對本公司之經營無疑是雪上加霜；另 本公司雖致力於產品結構之調整，但部份產品售價因產業競爭激烈難以轉嫁客戶， 致一○二年獲利較前一年度衰退。

年初以來美國QE 逐步退場、日本安倍政府提高消費稅、歐美股市迭創新高等， 均預見了全球主要經濟體將穩步邁向成長；另在環保意識高漲下，歐美日主要經濟 體已紛立法管控能源使用效率。公司一直以來致力於符合環保要求之綠能產品開 發，故法規環境之變遷對本公司經營有相當之助益。

展望一○三年，全球經濟景氣或因中國第一季經濟成長未能順利保八而增添了 不確定性。面對詭訣多變的總體經營環境及日益激烈的同業競爭，本公司將持續整 合資源、致力達成年度經營方針及營運目標。

四、未來公司發展策略

除在網通領域能穩固目前市場佔有率外，另擬以差異化策略提升IT/Mobile 及 工業應用產品營運比重；另將開發智慧型具控制能力之LED Driver，使公司在未來 新環保節能產業中有強烈競爭力。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

-15-

( 附錄二 )

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會 計 師 查 核 報 告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒：

立德電子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資 產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達立德電子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日 及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證六字第] (88)台財證(六)[0940100754] 第18311號[號] 民 國 一○三 年 三 月 二十四 日

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			單位： 新台幣千元	101.1.1	％ 金 額 ％		9 759,785 17	- 433 -	- 11,483 -	22 995,362 22	3 77,046 2	- 8,423 -		7 - -	- - -	- 20,290 -	- 20,290 -	41 1,872,822 41	41 1,872,822 41			- 3,948 -	- 286,348 7	- - -	- 9,433 -	- 856 -	- 300,585 7	41 2,173,407 48	41 2,173,407 48		35 1,507,870 33	11 487,124 11	13 294,816 7	1 129,086 2	(1) (62,530) (1)	(1) (62,530) (1)	59 2,356,366 52	59 2,356,366 52	100 4,529,773 100
				101.12.31	金 額		387,261	402	13,995	964,647	134,405	4,734		292,494	1,380	5,000		1,804,318				-	-	18,165	8,425	856	27,446	1,831,764			1,507,870	496,132	581,826	41,010	(43,766)		2,583,072		4,414,836
					％		15	-	-	21	3	-		-	-	1		40				-	-	-	-	-	-	40			36	12	9	3	-		60		100
				102.12.31	金 額		718,245	325	11,808	997,698	131,859	5,578		-	-	19,351		1,884,864				-	-	-	7,002	894	7,896	1,892,760			1,715,194	591,161	405,976	153,885	-		2,866,216		4,758,976
立德電子股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日		101.12.31 101.1.1	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	5 126,593 3 150,971 3 2100 短期借款(附註六(九)及八) $	2150 應付票據	- 9,706 - 31,014 1 2170 應付帳款	- 6 - 172 - 2180 應付帳款－關係人(附註七)	18 867,543 20 1,134,656 25 2200 其他應付款(附註六(十六)及七)	- 19,969 - 23,509 1 2230 當期所得稅負債	- 2,868 - 2,120 - 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十二)	2 110,294 3 166,914 4 及(十六))	1 22,063 - 22,229 - 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八)	- 1,463 - - - 2399 其他流動負債－其他		26 1,160,505 26 1,531,585 34 流動負債合計		25xx 非流動負債：	1 29,570 1 10,331 - 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	55 2,327,383 53 2,058,566 46 (附註六(十)及(十二))	15 756,593 17 780,637 17 2530 應付公司債(附註六(十二)及(十六))	2 79,180 2 85,020 2 2540 長期借款(附註六(十一)及八)	1 50,331 1 58,064 1 2640 應計退休金負債(附註六(十四))	- 7,755 - 3,250 - 2645 存入保證金	- - - - - 非流動負債合計	- 3,519 - 2,320 - 2xxx 負債總計		74 3,254,331 74 2,998,188 66 31xx 權 益(附註六(十二)、(十五)及(十六))：	3110 普通股股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		3xxx 權益總計		100 4,414,836 100 4,529,773 100 2-3xxx 負債及權益總計 $	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民
				102.12.31	金 額		224,082		2,234	693	856,149	16,944	5,706	109,440	23,109	57		1,238,414			54,570	2,597,613	733,903	82,974	37,622	11,051	100	2,729		3,520,562									4,758,976
							$																																$
					資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)及七)	1200 其他應收款(附註註六(三)及七)	1310 存貨淨額(附註六(四))	1410 預付款項	1470 其他流動資產		流動資產合計		15xx 非流動資產：	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、(十三)及八)	1780 無形資產(附註六(八))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1915 預付設備款	1920 存出保證金		非流動資產合計									1xxx 資產總計		董事長：包 忠 詒

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立德電子股份有限公司
綜合損益表
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民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註七)： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(四)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)、(六)、(八)、(十三)、(十四)、(十六)、(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨損 7000 營業外收入及支出(附註六(三)、(七)、(十三)、(十九)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算(損)益(附註六(十四)) 8380 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	102年度 金 額 ％ $ 4,005,015 100 11,605 - 9,090 - 3,984,320 100 3,619,825 91 364,495 9 106,790 3 155,451 4 102,897 2 365,138 9 (643) - 41,191 1 (1,002) - (6,971) - 92,502 2 125,720 3 125,077 3 2,505 - 122,572 3 116,730 3 365 - (3,855) - - - 113,240 3 $ 235,812 6 $ 0.73 $ 0.72	101年度 金 額 ％ 4,923,345 100 9,344 - 8,393 - 4,905,608 100 4,483,839 91 421,769 9 120,903 3 202,280 4 104,600 2 427,783 9 (6,014) - 43,124 1 21,989 - (12,601) - 307,250 6 359,762 7 353,748 7 (6,377) - 360,125 7 (80,662) (2) (71) - (7,414) - - - (88,147) (2) 271,978 5 2.46
		2.15

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：包 忠 詒

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經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民

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-18-

			單位： 新台幣千元					庫 藏 股 權益總計		(62,530) 2,356,366	- 360,125	- (88,147)	- 271,978		- -	- -	- (73,044)	18,764 27,772	18,764 27,772	(43,766) 2,583,072	- 122,572	- 113,240	- 235,812		- -	- (298,787)	- 293,357	43,766 52,762	43,766 52,762	- 2,866,216
								合 計		129,086	-	(88,076)	(88,076)		-	-	-	-		41,010	-	112,875	112,875		-	-	-	-		153,885
立德電子股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		其他權益	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益		民國一○一年一月一日餘額 $ 1,507,870 487,124 159,114 26,113 109,589 294,816 129,086 -	本期淨利 - - - - 360,125 360,125 - -	本期其他綜合損益 - - - - (71) (71) (80,662) (7,414)	本期綜合損益總額 - - - - 360,054 360,054 (80,662) (7,414)	盈餘指撥及分配(附註六(十六))(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 6,124 - (6,124) - - -	迴轉特別盈餘公積 - - - (26,113) 26,113 - - -	普通股現金股利 - - - - (73,044) (73,044) - -	股份基礎給付交易(附註六(十七)) - 9,008 - - - - - -		民國一○一年十二月三十一日餘額 1,507,870 496,132 165,238 - 416,588 581,826 48,424 (7,414)	本期淨利 - - - - 122,572 122,572 - -	本期其他綜合損益 - - - - 365 365 116,730 (3,855)	本期綜合損益總額 - - - - 122,937 122,937 116,730 (3,855)	盈餘指撥及分配(附註六(十六))(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 35,910 - (35,910) - - -	普通股現金股利 - - - - (298,787) (298,787) - -	可轉換公司債轉換(附註六(十二)及(十六)) 207,324 86,033 - - - - - -	股份基礎給付交易(附註六(十七)) - 8,996 - - - - - -		民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 1,715,194 591,161 201,148 - 204,828 405,976 165,154 (11,269)	註1：董監酬勞777千元及員工紅利3,885千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞3,179千元及員工紅利15,000千元已於綜合損益表中扣除。	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長：包 忠 詒 經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民

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立德電子股份有限公司
現金流量表
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民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產利益 處分投資損失利益 非金融資產減損迴轉利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 預付設備款增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 員工購買庫藏股 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 125,077 353,748 29,098 31,221 16,110 16,015 854 (1,964) 6,971 12,601 (2,621) (95) (117) (21) 8,971 9,002 (92,502) (307,250) (26) 89 (1,994) - - (879) (7,700) - (42,956) (241,281) 7,337 21,308 (687) 166 10,540 269,077 3,025 3,540 (2,488) (748) 854 56,620 (1,046) 166 1,406 (1,463) 18,941 348,666 - (3,948) (77) (31) (2,187) 2,512 33,051 (30,715) (2,642) 64,730 14,351 (15,290) (1,058) (1,079) 41,438 16,179 60,379 364,845 17,423 123,564 142,500 477,312 2,271 95 117 21 (5,877) (6,762) (4,957) (1,817) 134,054 468,849 (25,000) (2,330) - 879 (64,794) (66,457) (1,646) (8,833) 1,004 248 790 (1,199) (3,401) (8,282) (2,704) - 2,805 - (100) - (93,046) (85,974) 330,984 (372,524) - 20,000 (19,545) (455) 38 - (298,787) (73,044) 43,791 18,770 56,481 (407,253) 97,489 (24,378) 126,593 150,971 $ 224,082 126,593

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：包 忠 詒

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經理人：周 國 陽

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會計主管：孔 志 民

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會計師查核報告

立德電子股份有限公司董事會 公鑒：

立德電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十 一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達立德電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○ 一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

立德電子股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關：金管證六字第 0940101754 號 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 中華民國一○三年三月二十四日

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			單位： 新台幣千元	101.1.1	％ 金 額 ％		10 759,785 13	- 16,334 -	1 51,637 1	26 1,792,340 32	1 37,348 1	6 257,818 5	- 32,454 1	6 - -		- - -		1 26,700 -		51 2,974,416 53		- 3,948 -		- 286,348 5	- - -	- 2,897 -	- 9,433 -	- 1,278 -	- 303,904 5	- 303,904 5	51 3,278,320 58			29 1,507,870 27	9 487,124 9	11 294,816 5	1 129,086 2	(1) (62,530) (1)	(1) (62,530) (1)	49 2,356,366 42	- - -	49 2,356,366 42	49 2,356,366 42	100 5,634,686 100
				101.12.31	金 額		537,020	11,919	53,524	1,391,774	72,078	305,138	10,045	292,494		1,380		15,477		2,690,849		-		-	18,165	2,864	8,425	1,119	30,573		2,721,422			1,507,870	496,132	581,826	41,010	(43,766)		2,583,072	-	2,583,072		5,304,494
					％		13	-	1	26	2	6	-	-		-		1		49		-		-	-	-	-	-	-		49			31	10	7	3	-		51	-	51		100
				102.12.31	金 額		718,245	14,785	66,101	1,469,075	88,061	315,199	8,387	-		1,134		26,749		2,707,736		-		-	10,216	-	7,002	1,238	18,456		2,726,192			1,715,194	591,161	405,976	153,885	-		2,866,216	275	2,866,491		5,592,683
立德電子股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日		101.12.31 101.1.1	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	21xx 流動負債：	12 739,470 14 694,558 12 2100 短期借款(附註六(九)及八) $	2150 應付票據	- 10,016 - 31,014 1 2160 應付票據－關係人(附註七)	3 129,113 2 64,710 1 2170 應付帳款	31 1,582,296 30 1,957,242 35 2180 應付帳款－關係人(附註七)	1 44,363 1 11,401 - 2200 其他應付款(附註六(十六))	12 644,578 12 758,353 14 2230 當期所得稅負債	2 118,808 2 96,349 2 2321 一年內到期或執行賣回權公司債(附註六(十二)	- 26,889 1 34,521 - 及(十六))	61 3,295,533 62 3,648,148 65 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八)		2399 其他流動負債－其他		- 7,339 - - - 流動負債合計	1 29,570 1 10,331 - 25xx 非流動負債：	1 45,987 1 62,053 1 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動	32 1,714,369 32 1,650,896 29 (附註六(十)及(十二))	2 94,367 2 101,275 2 2530 應付公司債(附註六(十二)及(十六))	1 53,427 1 60,318 1 2540 長期借款(附註六(十一)及八)	- 7,755 - 3,250 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	1 9,646 - 51,037 1 2640 應計退休金負債(附註六(十四))	- 14,585 - 13,489 - 2645 存入保證金	1 31,916 1 33,889 1 非流動負債合計		39 2,008,961 38 1,986,538 35 2xxx 負債總計	31xx 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二)、(十五)	及(十六))：	3110 普通股股本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		歸屬母公司業主之權益小計	36xx 非控制權益	3xxx 權益總計		100 5,304,494 100 5,634,686 100 2-3xxx 負債及權益總計 $	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民
				102.12.31	金 額		660,510		4,219	180,434	1,733,152	53,267	676,932	97,615	18,467	3,424,596				4,020	54,570	33,397	1,778,559	149,943	42,271	11,051	32,162	14,982	47,132		2,168,087													5,592,683
							$																																					$
					資 產	11xx 流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註六(二))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1200 其他應收款(附註六(三)及七)	1310 存貨淨額(附註六(四))	1410 預付款項	1470 其他流動資產(附註八)	流動資產合計		15xx 非流動資產：		1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二))	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二))	1550 採用權益法之投資(附註六(五))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、(十三)及八)	1780 無形資產(附註六(八))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1915 預付設備款	1920 存出保證金	1985 長期預付租金		非流動資產合計													1xxx 資產總計		董事長：包 忠 詒

-22-

立德電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(四)、(六)、(八)及七) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)、(六)、(八)、(十三)、(十四)、(十六)、(十七)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(三)、(五)、(七)、(十三)、(十九)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 8360 確定福利計畫精算(損)益(附註六(十四)) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 (單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	102年度 金 額 ％ $ 6,231,648 101 37,894 1 9,288 - 6,184,466 100 5,179,385 84 1,005,081 16 269,387 4 368,627 6 210,039 3 848,053 13 157,028 3 48,085 1 (31,343) (1) (7,610) - (15,070) - (5,938) - 151,090 3 28,515 1 122,575 2 116,719 2 (3,855) - 365 - - - 113,229 2 $ 235,804 4 $ 122,572 2 3 - $ 122,575 2 $ 235,812 4 (8) - $ 235,804 4 $ 0.73 $ 0.72	101年度 金 額 ％ 7,547,167 100 31,072 - 8,474 - 7,507,621 100 6,297,120 84 1,210,501 16 305,420 4 398,030 5 191,327 3 894,777 12 315,724 4 96,771 1 8,417 - (12,880) - (11,347) - 80,961 1 396,685 5 36,560 - 360,125 5 (80,662) (1) (7,414) - (71) - - - (88,147) (1) 271,978 4 360,125 5 - - 360,125 5 271,978 4 - - 271,978 4 2.46
		2.15

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：包 忠 詒

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經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民

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-23-

			單位： 新台幣千元						非控制權益 權益總計		- 2,356,366	- 360,125	- (88,147)	- (88,147)	- 271,978	- 271,978		- -	- -	- (73,044)	- 27,772	- 27,772	- 2,583,072	3 122,575	(11) 113,229	(11) 113,229	(8) 235,804	(8) 235,804		- -	- (298,787)	283 283	- 293,357	- 52,762	- 52,762	275 2,866,491
							歸屬於母	公司業主	權益總計		2,356,366	360,125	(88,147)		271,978			-	-	(73,044)	27,772		2,583,072	122,572	113,240		235,812			-	(298,787)	-	293,357	52,762		2,866,216
									庫 藏 股		(62,530)	-	-		-			-	-	-	18,764		(43,766)	-	-		-			-	-	-	-	43,766		-
立德電子股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益	國外營運機	保留盈餘 構財務報表備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計		487,124 159,114 26,113 109,589 294,816 129,086 - 129,086	- - - 360,125 360,125 - - -	- - - (71) (71) (80,662) (7,414) (88,076)		- - - 360,054 360,054 (80,662) (7,414) (88,076)			- 6,124 - (6,124) - - - -	- - (26,113) 26,113 - - - -	- - - (73,044) (73,044) - - -	9,008 - - - - - - -		496,132 165,238 - 416,588 581,826 48,424 (7,414) 41,010	- - - 122,572 122,572 - - -	- - - 365 365 116,730 (3,855) 112,875		- - - 122,937 122,937 116,730 (3,855) 112,875			- 35,910 - (35,910) - - - -	- - - (298,787) (298,787) - - -	- - - - - - - -	86,033 - - - - - - -	8,996 - - - - - - -		591,161 201,148 - 204,828 405,976 165,154 (11,269) 153,885	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：周 國 陽 會計主管：孔 志 民
								普通股	股 本		1,507,870	-	-		-			-	-	-	-		1,507,870	-	-		-			-	-	-	207,324	-		1,715,194
											$																									$
											民國一○一年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配(附註六(十六))：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	股份基礎給付交易(附註六(十七))		民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配(附註六(十六))：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	非控制權益增減	可轉換公司債轉換(附註六(十二)及(十六))	股份基礎給付交易(附註六(十七))		民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：包 忠 詒

-24-

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立德電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
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民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 處分投資利益 非金融資產減損迴轉利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 持有供交易之金融負債 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產 採權益法長投增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 取得投資性不動產 處分投資性不動產 預付設備款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 員工購買庫藏股 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 151,090 396,685 142,347 125,693 17,546 17,187 7,489 (1,830) 7,610 12,880 (12,283) (9,348) (117) (21) 8,971 9,002 15,070 11,347 110 320 (1,994) - - (879) (7,700) - 177,049 164,351 5,662 20,998 (51,321) (64,403) (158,345) 377,052 (6,819) 5,438 (32,354) 116,280 21,193 (22,459) (14,899) 9,605 (236,883) 442,511 - (3,948) 2,866 (4,415) 12,577 1,887 77,301 (400,566) 15,983 34,730 9,964 47,556 11,272 (4,159) (1,058) (1,079) 128,905 (329,994) (107,978) 112,517 69,071 276,868 220,161 673,553 11,779 9,070 117 21 (6,515) (6,970) (37,968) (73,775) 187,574 601,899 - (14,815) (25,000) (2,330) - 879 - (13,819) (142,360) (226,301) 4,627 4,496 (397) (1,096) - (27,821) (6,134) (10,387) (59,825) - 2,805 - (22,516) 38,937 (248,800) (252,257) 181,225 (222,765) 11,350 20,000 (19,545) (455) 119 (159) (298,787) (73,044) 43,791 18,770 283 - (81,564) (257,653) 63,830 (47,077) (78,960) 44,912 739,470 694,558 $ 660,510 739,470

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：包 忠 詒

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經理人：周 國 陽

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會計主管：孔 志 民

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( 附錄三 )

立德電子股份有限公司 盈餘分配表 102 年度

期初未分配盈餘 減：首次採用國際會計準則影響數 調整後期初未分配盈餘 加：102年度稅後淨利(附註一) 精算利益列入保留盈餘 減：提列10%法定盈餘公積 本期可分配盈餘金額(附註二) 盈餘分配項目： 股東現金股利(附註三) (每股約$0.5元) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 $99,669,795 (17,779,320) 81,890,475 122,572,759 364,954 (12,257,276) $192,570,912 85,759,676 $106,811,236

附註：

• ㄧ、配發員工紅利4,561,685 元；配發董監事酬勞912,337 元。

• 二、優先分派一 ○ 二年度盈餘。

• 三、除依法提列法定盈餘公積，並依公司章程規定提列員工紅利及董監事酬勞 外，擬訂每股分配現金股利約0.50 元。

• 四、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生 變動者，擬提請股東會授權董事長調整之。

• 五、本次分配案俟提請本年度股東常會通過，並授權董事長另訂除息基準日、發 放日及其相關事宜。

• 六、董事會擬議配發員工現金紅利及董監事酬勞金額與認列費用年度估列金額之 差異數、原因及處理情形如下：

單位：新台幣元

員工現金紅利 董監事酬勞 董事長：		董事會擬議配發 金額(1)	認列費用年度估 列金額(2)	差異數 (1)-(2)	原因及處理情形
	員工現金紅利	4,561,685	4,561,685	-	無差異
	董監事酬勞	912,337	912,337	-
		經理人：		會計主管：

-26-

( 附錄四 ) 本次配息對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

	項目	項目	103年度(預估)
期初實收資本額			NT$1,715,193,510
本年度配股配息情形	每股現金股利		0.50元
	盈餘轉增資每仟股配股數		- 股
	資本公積轉增資每仟股配股數		- 股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比例
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比例
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比例
	年平均投資報酬率
擬制性每股盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘	不適用(註)
		擬制年平均投資 報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資 報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資且盈餘轉增 資全數改配放現金 股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資 報酬率

註:依公開發行公司公開財務預測處理準則規定，本公司無須公開民國一○三年財務 預測資訊

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( 附錄五 )

立德電子股份有限公司 董事、監察人持股情形

• 一、全體董事法定應持有之股份總額不得少於 10,291,161 股，全體監察人法定應持有 之股份總額不得少於 1,029,116 股。

• 二、個別及全體董事、監察人持有股數如下(基準日為停止過戶日： 103 年 4 月 13 日)

職稱	姓名	股數	備註
董事長	包忠詒	8,846,606	含保留運用決定權信 託持股6,000,000股
董事	林弘育	2,412,339
董事	謝秋琴	2,411,708
董事	林弘基	989,752
董事	友鶴投資有限公司 代表人：陳寶珠	225,551
獨立董事	陳秋忠	0
獨立董事	周志誠	0
全體董事合計		14,885,956
監察人	瓊福投資股份有限公司 代表人：李台山	2,542,673
監察人	瓊福投資股份有限公司 代表人：鄭更義
全體監察人合計		2,542,673

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( 附錄六 )

立德電子股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「立德電子股份有限公司」。 第二條：本公司所經營事業如后：

CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 CC01030 電器製造業 CC01050 資料儲存及處理設備製造業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 CC01080 電子零組件製造業 F113020 電器批發業 F113070 電信器材批發業 F118010 資訊軟體批發業 F119010 電子材料批發業 F213010 電器零售業 F213060 電信器材零售業 F218010 資訊軟體零售業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 G801010 倉儲業 I103010 企業經營管理顧問業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司及工廠於台灣省台北縣，必要時，得於國內外適當地點設立分支機構， 其設立及裁撤由董事會決定之。

第四條：刪除。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本額核定為參拾億元，分為參億股，每股均為新台幣壹拾元整。未發行部份 由董事會視業務需要分次發行之。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，保留供員工認 股權證使用。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司股務事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第九條：股份轉讓或設定質權時，應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同出具申請書及相 關文件，署名簽章後，送請本公司或指定之股務代理機構登記過戶。

• 第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第十二條：刪除。

• 第十三條：股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

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第 三 章 股 東 會

• 第十四條：(一)本公司股東會分為常會及臨時會二種。股東常會每年召開一次，其於每會計年 度終了後六個月內召開；股東臨時會於必要時依法召開之。

• (二)股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會應於開會前十五日，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電 子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集通知得以公告方式為 之。

• 第十五條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條第二項所列情形者，其股份 無表決權。

• 第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人出席。股東委 託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東 會使用委託書規則」辦理之。

• 第十七條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數超過半數之股東出席 始得開會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十八條：本公司設董事七人、監察人二人，其中獨立董事二人、非獨立董事五人，獨立董事 之選舉採候選人提名制。董事選舉時，應依公司法第198 條規定辦理，獨立董事與 非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當 選為獨立董事及非獨立董事。

• 董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三年，連選得連任。全 體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依行政院金融監督管理委員會 頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定 之。

第十八條之一：刪除。

• 第十九條：董事組織董事會，由董事中互選董事長、副董事長各一人，依照法令、章程、股東 會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第二十條：董事會之職權如后：

(一)營業計劃之決定。

• (二)重要章則及契約之審定。

• (三)分支機構之設立與裁撤。

• (四)預算決算之審定。

• (五)副總經理級以上重要職員之任免。

• (六)其他公司法或相關法令及本章程所規定事項。

第二十條之一：全體董事、監察人購買責任險由董事會議定之。

• 第二十一條：董事會召集應載明事由，於七日前以書面或電子郵件方式通知各董事及監察人； 但遇有緊急情事時得隨時召集之。董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不 能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第二十二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。

• 第二十三條：董事因事不能出席董事會時，得出具委託書，委請其他董事出席。

• 第二十四條：董事缺額達董事總額三分之一時，或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之。補選就任之董事任期以補足前任董事任期為限。全體董事 及監察人所持有本公司股份之總數不得低於主管機關規定之成數。

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第二十五條：監察人之職權如后：

• (一)查核董事會造送之帳目表冊報告書。

• (二)查核預算及財務狀況。

• (三)調查業務情形。

• (四)其他依公司法賦與之職權。

第二十六條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

第 五 章 經 理 人

• 第二十七條：本公司設總經理一人秉承董事會之方針綜理本公司一切事務，設副總經理若干輔 助之。其均由全體董事過半數之同意任免之。

• 第二十八條：刪除。

第 六 章 會 計

第二十九條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

• 第 三十 條：本公司會計年度終了，董事會應造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人 查核後，提交股東會議請求承認：

• (一)營業報告書

• (二)財務報表

• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第三十一條：本公司董事、監察人得酌支車馬費。股東或董事充任經理人或職工者視同一般之 職工支領薪資。

• 第三十一條之一：董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給議定之。

• 第三十二條：本公司年度決算如有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，應先 提百分之十為法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘再加計以前 年度累計未分配盈餘，由董事會擬具分派議案提請股東會通過後分派之，其中(1) 員工紅利百分之一至百分之五，(2)董監事酬勞百分之一，餘為股東股利。 上述員工分配股票紅利之對象，得包含公司法所規定從屬公司之員工。

• 第三十二條之一： 本公司股利政策如下：

  • 本公司目前屬成長階段，為配合將來業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司 未來之資本支出預算及資金需求，由董事會擬具分配方案，經股東會決議後 分配。惟股東股利之分配得就當年度所分配之股利中，以不超過百分之五十 發放股票股利。

惟若本公司當年度無盈餘可分派，或雖有盈餘但可供分派股東紅利總額未達 每股 0.5 元時，則不受上述股利政策分派之限制。

第 七 章 附 則

• 第三十三條：本公司得為其他公司有限責任股東，至於轉投資總額，則不受公司法第十三條規 定有關轉投資額度之限制。

• 第三十四條：本公司得為有關同業間之對外保證。

• 第三十五條：本公司得依證券交易法或其他法令規定，經股東會有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後，將庫藏股以低於實際買回 股份之平均價格轉讓予員工。

• 第三十六條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

• 第三十七條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辦理。

• 第三十八條：本章程訂立於民國五十九年二月十八日。

• 第一次修正於民國六十年三月三十一日。

• 第二次修正於民國六十一年三月十一日。

• 第三次修正於民國六十一年八月十一日。

• 第四次修正於民國六十五年二月十四日。

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第五次修正於民國六十六年十一月三十日。 第六次修正於民國七十年一月十五日。 第七次修正於民國七十年七月四日。 第八次修正於民國七十二年六月十一日。 第九次修正於民國七十二年七月四日。 第十次修正於民國七十二年十一月十日。 第十一次修正於民國七十三年四月十三日。 第十二次修正於民國七十四年五月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十九日。 第十四次修正於民國七十六年四月二十五日。 第十五次修正於民國七十七年三月二十七日。 第十六次修正於民國七十九年四月三十日。 第十七次修正於民國八十年四月二十日。 第十八次修正於民國八十五年一月三十一日。 第十九次修正於民國八十六年四月二十六日。 第二十次修正於民國八十七年十二月十五日。 第二十一次修正於民國八十九年三月十八日。 第二十二次修正於民國九十一年五月二十二日。 第二十三次修正於民國九十二年六月二十五日。 第二十四次修正於民國九十三年六月十五日。 第二十五次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十六次修正於民國九十五年六月十四日。 第二十七次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十八次修正於民國九十七年六月十九日。 第二十九次修正於民國九十八年六月十日。 第三十次修正於民國九十九年六月二十五日。 第三十一次修正於民國一○○年六月二十八日。 第三十二次修正於民國一○一年六月五日。

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( 附錄七 )

立德電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序（修訂前）

第一條：目的及依據

為保障投資，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定，訂定本處理程序。

第二條：資產範圍

本程序所稱之資產範圍如下：

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第三條：載明本公司目前不從事金融機構之債權之交易

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第四條：(本公司與所洽之專家不得為關係人)

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該之專業估價機構及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第五條：(評估程序)

• 一、本公司取得或處分資產，除依內部控制制度之相關規定予以評估外，應按資產種 類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨立之專家出具報告：

• (一)取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

  • 1.因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  • 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (二)取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考； 且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報

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  - 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理： 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券。

  - 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

  - 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

  - 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣上市、上櫃及興櫃有價證券。

  - 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  - 6.海內外基金。

  - 7.依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市(櫃)公司股票。

  - 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

  - 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第O九三OOO五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

  - 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• (三)取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

• (四)資產之取得或處分係經法院拍賣程序者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 二、本公司從事衍生性商品交易依本程序第八條規定辦理

第六條：作業程序

• 本公司取得或處分資產之授權額度、層級、執行單位及交易流程等作業程序如下： 一、授權額度及層級：

集中交易市場或證券商營業所所為之有價證券買賣者暨未符合本處理程序第十條 規定應申報公告標準者，由董事長授權執行單位權責人員於授權範圍內裁決之。 二、執行單位:

• (一)有價證券投資、金融機構之債權：財務單位

• (二)不動產投資：總務單位及相關單位

• (三)其他固定資產投資：使用單位及相關單位

• (四)上列以外其他之資產：使用單位及相關單位

三、交易流程：

• 取得或處分資產流程悉依本公司相關內部控制制度規定辦理。

• 如符合本程序第十條規定應申報公告者，應依規定提報董事會討論，並充分考量 各獨立董事意見後為之，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。惟董事會得授權董事長決行之，並於事後最近一次董事會提報追認；合於 公司法第一百八十五條規定之情事者，應先報經股東會同意。

第七條：向關係人取得不動產

本公司與關係人取得或處分資產，應依本程序第四條、第五條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項：

• 一、判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產以外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽定交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

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• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項及第四項規定，評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依本程序第十條第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依本程序第六 條第三項授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、評估向關係人取得不動產交易成本之合理性

• (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方 法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，依本項第（一）款與第（二）款規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦理，不適 用本項前三款規定：

  • 1.關係人係因繼承或贈予而取得不動產。

  • 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日以逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 四、本公司向關係人取得不動產依前項二項（一）、（二）款規定評估結果均較交易價 格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應

  • 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

  • 本款所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成

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交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 五、向關係人取得不動產，如經按本條第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為 低者：

(一)應辦理事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (二)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。

• (三)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本項第三項前二款規定辦理。

第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序

本公司取得或處分衍生性商品之處理，應依本程序第五條及下列規定之原則及作業程 序辦理：

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.得從事之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數及其他利益 等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、利率或匯率交換、期貨及 上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.本程序所稱遠期契約，不包括保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租金契約及長期供(銷)貨契約等。

• 3.從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。

• (二)經營或避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避市場風險為主要目的，交易商品應選擇用以 規避公司業務經營所產生之利率、匯率及原物料價格波動之風險為主，交易 對象以選擇信用卓著之金融機構為原則。

• (三)權責劃分

• 1.交易契約及相關文件之簽訂，由董事長或其指定之人代表公司簽署。

• 2.交易前資訊蒐集及評估：

  • 商品與利率、匯率相關者，由財務部負責；商品與原物料有關者，由集團 採購處負責。

• 3.財務部

  • (1)依權責主管之指示及授權部分從事交易、以規避市場價格波動之風險。

  • (2)交易之記錄與交易合約保管。

  • (3)定期評估、公告及申報。

• 4.會計部

  • (1)提供風險暴露部位之資訊。

  • (2)依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

  • (3)交易風險之衡量、監督及控制。

• 5.內部稽核：依內部稽核制度作定期及不定期稽核。

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• 6.董事會授權之高階人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (四)績效評估

以每月淨損益為績效評估基準。

• (五)契約總額及損失上限

• 1.契約總額

  • (1)避險性交易額度：

    • 1各單一標的之任一時點契約總額不得超過本公司前一年度淨值之 10%。

    • 2單筆契約金額在美金一百萬元(含)以下者，授權總管理處負責主管核 決；單筆契約金額超過美金一百萬元，但不及美金三百萬元者，授權 總經理核決之；超過美金三百萬元者，需經董事長核決之。

    • 3所有避險性交易均需於交易後提報最近一次董事會核備。

  • (2)非避險性交易額度：

依需要擬定交易計畫，報請董事會核准後，由財務部以專案方式進行。

• 2.損失上限之規定

• (1)避險性交易：

避險性交易目的以規避風險且交易已作審慎評估並無設定損失上限之 必要。

• (2)非避險性交易：

個別契約如發生損失金額達2%或全部契約發生損失已達公司實收資本 額1%時，應提報董事長裁決繼續或停止交易。

二、作業程序

• (一)依據本公司持有部位之匯率或利率高低與期間之長短、或原物料成本之變 動，視市場之期間趨勢，制定必要之避險操作。

• (二)交易人員將交易計劃及評估報告提報權責主管，經核准後向往來金融機構簽 署交易契約，經確認完成交易，並交付交易契約書後，製成傳票。

• (三)往來金融機構出具之交易確認書須經財務處主管確認後，併同交易傳票交會 計人員作為入帳憑證。

• (四)按月揭露「衍生性商品月報表」

• 三、風險管理措施

• (一)信用風險管理：

交易的對象需為信評等良好之金融機構。

• (二)價格反轉之市場風險管理：

依本條第一項第五款之規定。

• (三)流動性管理：

為確保流動性，交易銀行必須有充分設備、資訊、資本及交易能力並能在主 要國際市場進行交易。

• (四)現金流量風險管理

為確保營運資金週轉穩定性，資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考 量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)法律上管理：

任何和銀行簽署的操作契約必須經過本公司法務單位或法律顧問檢視後才 能正式簽署。

• (六)作業風險管理：

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會

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或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• (七)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭 露風險，以避免誤用金融商品風險。

四、內部稽核制度

一 ( ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第（六）款4.、第五項第（一） 款2.及第（二）款1.應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(二)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽 核報告後，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。且併同內部稽核年 度查核計劃執行，於次年二月底前申報主管機關。

五、定期評估方式及異常情形處理

(一)本公司從事衍生性金融商品交易，董事會應依下列原則監督管理：

1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性金融商品交易：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及本程序辦理。

2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，立即 向董事會提出報告，並對獨立董事意見充分考量及登載於董事會議事錄。 第九條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論，並充份考量獨立董事意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (二)應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會召開日期：

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主 管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關 同意者外，應於同一天召開董事會。

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• (二)事前保密承諾：

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載事項：

參與合併、分割、收購或股份受讓之契約除依公司法第三百一十七及之一條 企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者： 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款董事會及股東會召開日期、 第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司家數異動之規定辦理。

• (七)下列有關合併、分割、收購或股份受讓等資料，應作成完整書面記錄，並保 存5年，備供查核：

• 1.參與人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計劃或計劃執行人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照 號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓等案件時，應於董事會決議通過之 即日起二日內將本條第二項第一款資料，依規定格式向主管機關申報。

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第十條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資 訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十一條：子公司應辦理事項

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處 分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產時，應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十條所訂公告申報標準 者，本(母)公司應代該子公司辦理相關公告申報事宜。

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四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公 司之實收資本額為準。

第十二條：刪除

第十三條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十四條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

• 第十五條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十六條：實施日期

本處理程序經董事會通過後實施並提股東會報告，修正時亦同。 本公司原「從事衍生性商品交易處理程序」於本辦法施行日起同時廢止。

第十七條：本程序訂定及修正日期 本程序訂立於民國八十九年二月二十五日 第一次修正於民國八十九年四月十四日 第一次修正於民國八十九年十一月十四日 第三次修正於民國九十二年一月十七日 第四次修正於民國九十三年六月十五日 第五次修正於民國九十五年六月十四日 第六次修正於民國九十六年六月十三日 第七次修正於民國一百零一年六月五日

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( 附錄八 )

立德電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：為公平、公正、公開選任董事及監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十三條規定訂定本程序。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序。

• 第 三 條：本公司獨立董事之選任，以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，並 應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條與第三條之資格規 定。

• 第 四 條：本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面提出下屆獨 立董事名單，作為選任獨立董事之參考。

• 董事會依前項提供獨立董事推薦名單時，亦得提供候選人學歷、經歷及符合獨立性 情形等相關資料，以利股東參考。

• 第 五 條：本公司董事及監察人之選舉採用單記名投票法，本公司董事及監察人之選舉，每一 股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 六 條：董事會應備製與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 七 條：董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第 八 條：本公司獨立董事、非獨立董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表 選舉權較多者依次分別當選獨立董事、非獨立董事及監察人，如有二人以上得權數 相同而超過規定名時，得由權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董 事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額 由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充

• 第 九 條：選舉開始前，應由主席指定具股東身份之監票員、記票員各若干名，執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當場開驗。

• 第 十 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十一 條：選舉票有下列情事之一者無效 ：

  • 1.不用董事會製備之選票者。

  • 2.以空白選票投入投票箱者。

  • 3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 4.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

  • 5.除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

  • 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

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• 第 十二 條：投票完畢後當場開票及記票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

第 十三 條：當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 十四 條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第 十五 條：本辦法訂於中華民國八十九年二月二十五日。

第一次修正於中華民國九十一年五月一日。 第二次修正於中華民國九十三年六月十五日。 第三次修正於中華民國九十六年六月十三日。

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( 附錄九 )

立德電子股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 立德電子股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會議事規則，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則行之。

• 第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於 三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

• 第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第四條 股東會之召開地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄影或錄音，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會；其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十條 出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

同一議案每一股東發言不得超過二次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超 出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十二條 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

第十三條 除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之替代案，應有其他股東附議。

• 第十四條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之程序。如其中一案已獲得 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表

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決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十六條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。

前項議事錄之製作得以電子方式為之，且議事錄之分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢 全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決 權數與權數比例。

• 第十八條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十九條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指派糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維 持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十一條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十二條 修訂日期

第一次修訂於民國九十一年五月二十二日。

第二次修訂於民國九十六年六月十三日。

第三次修訂於民國九十八年六月十日。

第四次修訂於民國一百零一年六月五日。

第五次修訂於民國一百零二年六月十九日。

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( 附錄十 )

立德電子股份有限公司一○三年股東常會獨立董事候選人名單

候選人 姓名	候選人 學歷	候選人 經歷	候選人 持有股數
周志誠	上海財經大學會計學博士	誠品聯合會計師事務所所長	0
陳秋忠	台灣大學法律系畢 UWF企管碩士	1. 英誌企業行銷副總 2. 英振科技總經理 3. 大眾電腦個人電腦事業部 副總經理 4. 綠意開發(股)公司副總經理	0

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