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Leedarson Iot Technology Inc. — Regulatory Filings 2021
Dec 14, 2021
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Regulatory Filings
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证券代码:605365 证券简称:立达信 公告编号:2021-026
立达信物联科技股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易预计需提交股东大会审议
立达信物联科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")及控 股子公司与关联方的日常关联交易均为公司业务发展所需,交易价格公允合理, 对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性不会产生不利影响,不会对关联方 形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
-
公司于2021年12月14日召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事李江淮、米莉、李永川、 林友钦回避表决该议案,公司其他非关联董事共3票同意通过该议案。
-
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可,事前认可意见如下:
公司与关联方的日常关联交易符合公司的发展利益和实际经营情况,系公司 的正常业务往来和商业交易行为,交易定价公允合理,不会对公司及下属子公司、 非关联方股东的利益产生不利影响,不会影响公司的独立性。因此,我们同意将 本次预计 2022 年度日常关联交易的事项提交董事会审议,董事会在对该议案进 行表决时,关联董事应当按规定予以回避表决。
- 独立董事独立意见如下:
公司与关联方的日常关联交易基于公司日常经营业务需求,交易定价公允合 理,对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,不存在损害公 司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会审 议前,我们发表了事前认可意见,在董事会审议时,关联董事均回避表决,审议、 表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定。因此,我们一致同意本次预计 2022 年度日常关联交易的事项。
- 公司第一届审计委员会2021年第四次会议审议通过了《关于预计2022年 度日常关联交易的议案》,并发表意见如下:
公司本次日常关联交易额度预计的事项,遵循了公允的市场价格、条件和公 平、公正、公开的原则,符合公司经营发展的需要,不影响公司的独立性,不会 损害公司及全体股东,尤其是中小股东的利益。
- 公司于2021年12月14日召开了第一届监事会第十二次会议,审议通过了 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》,关联监事黄婉红回避表决该议案, 公司其他非关联监事共2票同意通过该议案。监事会认为:
公司与关联方的日常关联交易属公司及下属子公司日常经营业务所需,且关 联交易价格公允合理,不会对关联方形成依赖,审议程序合法合规,不存在损害 公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次预计2022 年度日常关联交易的事项。
- 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定,公司 目前处于持续督导期,公司保荐机构对前述关联交易事项发表核查意见如下:
经核查,保荐机构认为,立达信 2022 年度日常性关联交易预计的事项已经 公司董事会、监事会审议通过,关联董事、监事均予以回避表决,独立董事发表 了事前认可意见及同意的独立意见,符合《公司法》《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
综上,保荐机构对立达信 2022 年度日常性关联交易预计的事项无异议。
- 本次日常关联交易预计额度合计13,427.00万元,占公司最近一期经审计 净资产绝对值的7.36%,尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上 对该议案回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度,公司日常关联交易预计和执行情况如下:
单位:万元 币种:人民币
2
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年预计金额 | 2021年1-11月实际发生金额(未经审计) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 提供服务 | 长泰宏晟光电有限公司 | 5.00 | 4.67 | - |
| 大英昀皓光电科技有限公司 | 5.00 | 10.14 | - | |
| 销售商品 | 长泰宏晟光电有限公司 | 30.00 | 29.96 | - |
| 大英强瑞包装有限7.00公司 | 1.50 | - | ||
| 育明立达信科技南京有限公司 | 200.00 | 52.68 | - | |
| 大英强瑞包装有限公司 | 5,500.00 | 3,968.55 实际业务增长不及预期 | ||
| 采购商品、外协 | 厦门聚昕航电子科技有限公司 | 700.00 | 355.71 | - |
| 加工 | 大英昀皓光电科技有限公司 | 2,200.00 | 1,588.35 | - |
| 长泰宏晟光电有限公司 | 4,300.00 | 2,251.96 实际业务增长不及预期 | ||
| 厦门有葆正科技有限公司 | 80.00 | 40.00 | - | |
| 接受服务 | 唐草设计股份有限公司 | 150.00 | 56.41 | - |
| 赠与资产 | 厦门市泉水慈善基金会 | 350.00 | 283.09 | - |
| 合计: | 13,527.00 | 8,643.02 | - |
(三)2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年1-11月实际发生额(未经审计) | 2022年预计额度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 提供服务 | 长泰宏晟光电有限公司 | 4.67 | 6.00 | - |
| 大英昀皓光电科技有限公司 | 10.14 | 50.00 | - | |
| 销售商品 | 长泰宏晟光电有限公司 | 29.96 | 68.00 | - |
| 大英强瑞包装有限公司 | 1.50 | 50.00 | - | |
|---|---|---|---|---|
| 育明立达信科技南京有限公司 | 52.68 | 200.00 | - | |
| 销售废品 | 厦门聚昕航电子科技有限公司 | 0.88 | 3.00 | - |
| 采购商品 | 大英强瑞包装有限公司 | 3,968.55 | 5,500.00 | 预计未来期间的交易规模将增加 |
| 厦门聚昕航电子科技有限公司 | 355.71 | 500.00 | - | |
| 采购商 | 大英昀皓光电科技有限公司 | 1,588.35 | 2,200.00 | - |
| 品、外协加工 | 长泰宏晟光电有限公司 | 2,251.96 | 4,300.00 | 预计未来期间的交易规模将增加 |
| 接受服务 | 唐草设计股份有限公司 | 56.41 | 150.00 | - |
| 赠与资产 | 厦门市泉水慈善基金会 | 283.09 | 400.00 | - |
| 合计: | 8,603.90 | 13,427.00 | - |
二、关联方介绍和关联关系
1. 关联方的基本情况及与公司的关联关系
(1)大英昀皓光电科技有限公司
| 公司名称 | 大英昀皓光电科技有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2018年12月19日 | 法定代表人 | 黄志辉 |
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91510923MA66ERH1X6 | ||
| 住所 | 大英县蓬莱镇工业集中发展区罗家湾机电产业园 | ||
| 经营范围 | 研发、生产、销售:光电产品、原辅材料、电子元器件及零配件、自动化设备、城市及道路照明工程安装及施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 与公司的关联关系 | 自2018 年12月,该公司承接了大英海德信照明有限公司(原为本公司实际控制人李江淮表侄黄志辉控制的企业,已于2020年2月注销)节能灯外协、电感业务,继续与本公司发生交易。本公司基于审慎性原则对该公司作为关联方进行管理。 |
截止 2020 年 12 月 31 日,大英昀皓光电科技有限公司总资产 147.6 万元, 净资产 143.2 万元,2020 年全年营业收入 1,909.1 万元,净利润-33.7 万元。
(2)长泰宏晟光电有限公司
| 公司名称 | 长泰宏晟光电有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2018年12月12日 | 法定代表人 | 杨进文 |
| 注册资本 | 800万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91350625MA32BLXM1G | ||
| 住所 | 福建省漳州市长泰县兴泰开发区积山村塘边1024号 | ||
| 经营范围 | 灯用电器附件及其他照明器具制造;有色金属合金制造;照明灯具制造;光电子器件及其他电子器件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 与公司的关联关系 | 该公司系本公司实际控制人李江淮表嫂杨进美的兄弟杨进文控制的公司,本公司基于审慎性原则对该公司作为关联方进行管理。 |
截止 2020 年 12 月 31 日,长泰宏晟光电有限公司总资产 1,737.15 万元,净
资产 840.34 万元,2020 年全年营业收入 2,098.27 万元,净利润 112.48 万元。
(3)大英强瑞包装有限公司
| 公司名称 | 大英强瑞包装有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2014年6月10日 | 法定代表人 | 吴世强 |
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91510923309305996N | ||
| 住所 | 大英县罗家湾电子产业园2#厂房 | ||
| 经营范围 | 包装装潢印刷品印刷、研发及销售;货物、技术进出口业务(不含国家禁止或限制进出口项目);普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 与公司的关联关系 | 该公司系持有本公司基于审慎性原则对该公司作为关联方进行管理。 | 0.64%股份的股东吴世强控制的公司,本公司 |
截止 2020 年 12 月 31 日,大英强瑞包装有限公司总资产 4,851 万元,净资
产 2,215 万元,2020 年全年营业收入 3,891 万元,净利润-243 万元。
(4)育明立达信科技南京有限公司
| 公司名称 | 育明立达信科技南京有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2019年5月28日 | 法定代表人 | 金立秋 |
| 注册资本 | 500万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320104MA1YFK8669 | ||
| 住所 | 南京市建邺区奥体大街68号5A幢2层西单元 | ||
| 经营范围 | 眼镜、角膜塑形镜批发零售;验光配镜服务;护眼灯具的研发、生产(限分支机构)、销售;护眼照明系统研发;药品及医疗器材销售及租赁;保健食品销售;计算机系统研发及技术咨询、技术服务;软件开发;科学研究和技术服务;企业管理咨询、经济信息咨询(不含金融信息服务、不得从事向公众融资存款、贷款、代客理财等金融业务);提供建筑劳务服务;面向成年开展培训(不含国家统一认可的职业证书类培训);设计、制作、代理、发布国内各类广告(依 |
| 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
|---|---|
| 与公司的关联关系 | 该公司系本公司的联营企业 |
截止2020年12月31日,育明立达信科技南京有限公司总资产282.35万元, 净资产 275.49 万元,2020 年全年营业收入 10.25 万元,净利润-156.77 万元。
(5)厦门聚昕航电子科技有限公司
| 公司名称 | 厦门聚昕航电子科技有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2016年10月17日 | 法定代表人 | 李碧森 |
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91350211MA2XPPW84T | ||
| 住所 | 厦门市集美区后溪镇前进村白虎岩路 | 21号 | 3楼之二 |
| 经营范围 | 一般项目:工程和技术研究和试验发展;照明器具制造;塑料制品制造;光电子器件制造;模具制造;专业设计服务;互联网设备销售;互联网安全服务;互联网数据服务;物联网应用服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);建筑材料销售;五金产品批发;机械设备销售;电气机械设备销售;电子产品销售;照明器具销售;灯具销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;纺织、服装及家庭用品批发;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;电子元器件零售;五金产品零售;会议及展览服务;节能管理服务;技术推广服务;科技推广和应用服务;非居住房地产租赁;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 | ||
| 与公司的关联关系 | 该公司系本公司实际控制人李江淮的堂哥李碧森控制的公司,本公司基于审慎性原则对该公司作为关联方进行管理。 |
截止 2020 年 12 月 31 日,厦门聚昕航电子科技有限公司总资产 359 万元,
净资产 33 万元,2020 年全年营业收入 576 万元,净利润 7.6 万元。
(6)唐草设计股份有限公司
| 公司名称 | 唐草设计股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2000年5月24日 | 法定代表人 | 杜文杰 |
| 注册资本 | 新台币500万元 | ||
| 统一编号 | 70401990 | ||
| 注册地址 | 台南市中西区顶美一街7之2、3号1楼 | ||
| 主营业务 | 工业设计、展会策展、文创商品的销售 | ||
| 与公司的关联关系 | 该公司系本公司的联营企业。 |
截止2020年12月31日,唐草设计股份有限公司总资产1,717.20万新台币, 净资产1,195.87万新台币,2020年全年营业收入1,998.86万新台币,净利润129.49 万新台币。
| 公司名称 | 厦门市泉水慈善基金会 | ||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2015年6月2日 | 法定代表人 | 林友钦 |
| 注册资本 | 200万元 | 类型 | 非公募 |
| 统一社会信用代码 | 53350200322251654X | ||
| 住所 | 厦门市湖里区枋湖北二路1511号2楼 | ||
| 业务范围 | 慈善救助、扶贫济困、安老助孤;公益援助、改善学校教育设施和办学条件、支持青少年教育发展;赈灾救助、向受灾地区或受灾者提供捐助。 | ||
| 与公司的关联关系 | 系本公司实际控制人李江淮、米莉出资设立并担任理事的慈善机构。 |
(7)厦门市泉水慈善基金会
截止 2020 年 12 月 31 日,厦门市泉水慈善基金会总资产 487.29 万元,净资 产 484.64 万元,2020 年全年收入 389.61 万元。
2. 关联方履约能力分析
上述关联方均系依法注册成立,合法存续且生产经营情况正常,不属于失信 被执行人,不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏账的情况,且前期同类关 联交易执行情况良好,具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循下列定价原则和方法:
(1)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则;如 果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价 格确定,则由双方协商确定价格。
(2)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交 易协议中予以明确。
上述日常关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则, 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
7
公司及控股子公司预计 2022 年度与关联方发生的日常关联交易是基于正常 的生产经营需要确定的,能充分发挥关联方的协同效应,实现优势互补和资源合 理配置,符合各方经营发展的需要。
前述关联交易建立于平等、互利基础之上,价格公允合理,对公司财务状况 和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利 益的情形,公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上 述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对 关联方形成依赖。