Leedarson Iot Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Oct 23, 2023

证券简称：立达信 证券代码： 605365

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公 司

关于

立达信物联科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权期及解除限售期行 权条件及解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023 年 10 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限 售条件成就说明 ........................................................................................................ 9 （二）公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 及解除限售期的行权及解除限售安排 .................................................................. 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

立达信、本公司、公司、上市公司	指	立达信物联科技股份有限公司
本激励计划	指	立达信物联科技股份有限公司2022 年股票期权与限 制性股票激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 人员
授权日、授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必 须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《立达信物联科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

元 指 人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立达信提供，本激励计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行 权、限制性股票解除限售相关事项对立达信股东是否公平、合理，对股东的权益和 上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立达信的任何投资建议，对投资者依 据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年 及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了 有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同 意将本公司报告作为公司本期行权、解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、 法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、 可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议 能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公 司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关 于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议 案》。

3、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予激励对象姓名及职 务在公司内部网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到对本次拟激励对 象提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》，2022 年 10 月 18 日披露了《关于 2022 年股票期权与限制 性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意 见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022 年 12 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予股 票期权登记数量为 294.75 万份，首次授予限制性股票登记数量为 345.00 万股。

7、2023 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五 次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》， 同意回购注销 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.25 万股， 注销其已获授但尚未行权的股票期权 6.25 万份。公司独立董事发表了独立意见。

8、2023 年 8 月 6 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制 性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励 对象名单进行了核实。

9、2023 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除 限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事表了独立意见，律师 出具了法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立达信 2022 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售 条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规 定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售 条件成就说明

根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应 部分授权之日起 12 个月，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相应部 分授予登记完成之日起 12 个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股 票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自相应部 分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股 票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期 权的首次授权日为 2022 年 10 月 31 日，首次授予限制性股票登记完成日为 2022 年 12 月 1 日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期及限售期将分别 于 2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 30 日届满。

于2023年10月30日、2023年11月30日届满。
可行权条件/解除限售条件	成就情况
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生上述情况，满足可行权条件 及解除限售条件。
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足可行权 条件及解除限售条件。
公司层面业绩考核要求 首次授予股票期权第一个行权期和首次授予限制性股票第	业绩考核指标达成情况： 根据公司2022 年年度报告显示，公司

一个解除限售期业绩考核目标如下： 2022 年营业收入为 75.57 亿元，上述公司 行权期 业绩考核指标 业绩考核达标。 第一个行权期/ 2022 年营业收入不低于 75 亿元； 解除限售期

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条 件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公 司注销。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应 考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 购注销，回购价格为授予价格。 个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核要求 首次授予的 179 名激励对象中： 根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为“S 1、7 名激励对象已离职，不符合行权/解 （卓越）”、“A（优秀）”、“B（胜任）”、“C（待提升）”、“D 除限售条件，公司将注销其已获授但尚 （待优化）”五个等级，分别对应行权比例如下表所示： 未行权的 13 万份股票期权，公司将回购 S （卓 A （优 B （胜 C （待提 D （待 绩效评级 注销其已获授但尚未解除限售的 13 万股 越） 秀） 任） 升） 优化） 行权/解除 限制性股票； 100% 50% 0% 限售比例 2、1 名激励对象 2022 年度绩效考核结果 若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 为“C”，个人层面行权/解除限售比例 行权额度/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权额度/个 为 50%，公司将注销其已获授但尚未行 人当年计划解除限售额度。 权的 0.25 万份股票期权，公司将回购注 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度 销其已获授但尚未解除限售的 0.25 万股 来行权，未能行权部分由公司注销；激励对象按照绩效考核结 限制性股票。 果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限 售部分由公司按授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权及第一个 解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的行权和解除限售安排， 首次授予部分第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股 票期权和限制性股票数量比例为 40%，即公司首次授予部分 172 名期权激励对象第 一个行权期可行权的股票期权共计 109.95 万份；公司首次授予部分 178 名限制性股 票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计 130.05 万股，公司按 照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除 限售相关事宜。

（二）公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及 解除限售期的行权及解除限售安排

（一）股票期权的行权安排

• 1、首次授权日：2022 年 10 月 31 日。

• 2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计 172 人，可行权

• 的股票期权为 109.95 万份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

• 3、授予股票期权的行权价格为：16.06 元/份（调整后）。

• 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

• 4、行权方式：自主行权。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为 2023 年 11 月 1 日-

• 2024 年 10 月 31 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2） 日上市交易。

7、激励对象本次可行权情况：

	获授的股票期 权数量（万 份）		本次可行权数 量占其获授数 量的比例
		本次可行权数 量（万份）		占目前总股 本的比例
职务
中层管理人员及核心 骨干人员（172 人）	275.50	109.95	39.91%	0.22%
首次授予合计	275.50	109.95	39.91%	0.22%

• 注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 7 名激励对象离职，

• 1 名激励对象 2022 年度绩效考核结果为“C”，个人层面行权/解除限售比例为 50%，公司拟注销 其已获授但尚未行权的全部股票期权 13.25 万份，上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期 权的情况；

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （二）限制性股票解除限售安排

• 1、首次授予日：2022 年 10 月 31 日。

• 2、本次符合解除限售条件的激励对象共计 178 人，可解除限售的限制性股票

• 数量 130.05 万股。

• 3、激励对象本次可解除限售情况：

					本次可解 除限售数 量占其获 授数量的 比例
			获授的限 制性股票 数量 （万股）
				本次可解除限 售数量（万 股）		占目前 总股本 的比例
序 号
	姓名	职务

1	夏成亮	副总经理、董事会秘 书、财务总监	8.00	3.20	40.00%	0.01%
2	林友钦	董事、副总经理	8.00	3.20	40.00%	0.01%
3	张宇生	副总经理	8.00	3.20	40.00%	0.01%
4	黄志雄	副总经理	8.00	3.20	40.00%	0.01%
5	郑连勇	董事	7.00	2.80	40.00%	0.01%
6	杨小燕	董事	7.00	2.80	40.00%	0.01%
中层管理人员及核心骨干人员（172 人）			279.75	111.65	39.91%	0.22%
首次授予合计			325.75	130.05	39.92%	0.26%

注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 7 名激励对象离职， 1 名激励对象 2022 年度绩效考核结果为“C”，个人层面行权/解除限售比例为 50%，公司拟回购 注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 13.25 万股，上表已剔除前述激励对象需要回 购注销的限制性股票的情况；

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，立达信和 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予部分限制性股 票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《2022 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要 的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规 的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和 《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进 行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立达信 物联科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第 一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：张飞

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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 23 日
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