Leedarson Iot Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 28, 2021

证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2021-028

立达信物联科技股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：厦门坚果矽力创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “标的基金”或“合伙企业”）

●投资金额：3,000万元人民币

●风险提示：标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、 投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响， 可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。标的基金尚需取得中国 证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，可能存在不能满足成 立条件从而无法成立的风险。

一、 本次投资概述

2021年12月27日，公司之全资子公司厦门立人投资有限公司（以下简称 “立人投资”）签署了《厦门坚果矽力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协 议》（以下简称“合伙协议”），立人投资作为有限合伙人在标的基金中认缴出 资人民币3,000万元，占基金13.0208%的份额。上述交易不构成关联交易，亦不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易均已获得 相关授权，无需提请公司董事会及股东大会批准。

二、 标的基金基本情况

1. 基本信息

标的基金名称：厦门坚果矽力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以

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市场监督管理局核准登记的名称为准）

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运 中心 C 栋 4 层 431 单元 H（以市场监督管理局登记为准）

执行事务合伙人：厦门纳慈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（以市场监督管理局登记为准）；

经营期限：经营期限为基金存续期限，暂定为 7 年，自本企业成立之日起计 算，其中前 3 年为合伙企业投资期，投资期届满至存续期限届满之日为合伙企业 的回收期。如经营期限届满前 6 个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管 理人提议并经持有合伙企业二分之一以上表决权的合伙人同意，本合伙企业可以 延长 2 年经营期限。

基金规模：标的基金的目标认缴出资总额为人民币 23,040 万元。

基金备案：标的基金目前正在募集过程中，尚未完成基金产品备案。

关联关系或利益关系说明：标的基金与公司不存在关联关系，未直接或间接 持有公司股份且目前无计划增持公司股份，也未与第三方存在其他影响公司利益 的安排。

三、 合伙协议主要内容

（一） 合伙企业投资模式

主要投资领域：以信息技术驱动的新生产、新消费、新服务的科技创新类项 目。其中投资于跨境出海方向或可能朝跨境出海方向发展的项目金额不低于基金 可投金额（即基金扣除管理费等各项费用后可用于投资的款项）的 80%；

投资阶段：合伙企业主要投资于非上市企业，但合伙企业投资的企业通过二 级市场退出或已投资企业股权被上市公司收购通过换股获得上市公司的股份等 情形除外；

投资限制：基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 20.00%。

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（二） 合伙人、出资额和出资方式

1、 合伙人出资额和出资方式

合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资 额（万元）	认缴比例
厦门纳慈企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	现金	120	0.5210%
厦门兆棨果投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	现金	120	0.5210%
海南溪岩科技控股有限公司	有限合伙人	现金	5,000	21.7014%
林时乐	有限合伙人	现金	4,700	20.3993%
厦门立人投资有限公司	有限合伙人	现金	3,000	13.0208%
海南艾聚创业投资有限公司	有限合伙人	现金	1,800	7.8125%
厦门益昇投资有限公司	有限合伙人	现金	1,000	4.3403%
深圳市风眼科技有限公司	有限合伙人	现金	1,000	4.3403%
雨果网（厦门）跨境电商有限公司	有限合伙人	现金	300	1.3021%
福建易捷乐电子商务有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
广州迈远电子商务有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
汉兰（厦门）健康产业有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
厦门巢儿尚制电子商务有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
厦门海湾趋势网络科技有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
翼果（深圳）科技有限公司	有限合伙人	现金	500	2.1701%
陈奕林	有限合伙人	现金	500	2.1701%
李华	有限合伙人	现金	500	2.1701%
孙绪隆	有限合伙人	现金	500	2.1701%
许联才	有限合伙人	现金	500	2.1701%
俞扬	有限合伙人	现金	500	2.1701%
孙鸿达	有限合伙人	现金	300	1.3021%
陈生强	有限合伙人	现金	200	0.8681%
合计			23,040	100%

备注：合伙企业成立 1 年内为开放期，开放期内合伙企业可接受各级政府产 业引导基金的投资，或现有合伙人增加认缴出资额或引入新合伙人，但不得低于 相关法律法规和本协议对本合伙企业合伙人资格所设定的条件。

2、 出资额的缴付期限

收到基金管理人发出的缴款通知后七个工作日内或按合伙协议约定在六十

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日延期时间内。

（三） 基金费用与收益分配

1、基金费用

（1）基金费用的种类

基金费用包括基金管理人的管理费、普通合伙人执行合伙企业事务报酬、基 金托管人的托管费和基金运营费用四部分。

（2）基金管理人管理费的计提方法

在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的 0.80%；在基金回收期内， 年管理费为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的 0.80%；在基金回收延长 期内不收取管理费。

（3）厦门纳慈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行合伙企业事务报酬 的计提方法

在基金投资期内，年报酬为基金实缴出资总额的 1.20%；在基金回收期内， 年报酬为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的 1.20%；在基金回收延长期 内不收取报酬。

（4）基金托管人的托管费

基金托管人的托管费用由基金承担。

（5）基金运营费用

根据合伙协议约定，基金运营费用包括合伙企业办理注册登记等产生的各项 税费、聘请会计师事务所等中介机构产生的费用等基金存续期间发生的应由基金 承担的费用。

2、基金收益分配

（1）可分配资金的分配顺序

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一 笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其实

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缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，优先向有限合伙人按实缴出资额分 配年化 6.00%的收益回报。有限合伙人年化 6.00%的收益均分配后，如有余额， 则按 10.00%、10.00%和 80.00%的比例在厦门纳慈企业管理咨询合伙企业（有限 合伙）、厦门兆棨果投资合伙企业（有限合伙）和全体合伙人之间进行分配。全 体合伙人所获得的 80.00%的收益按其相应实缴出资比例进行分配。

（2）可分配资金的分配形式

基金可分配资金的分配主要以现金形式进行。基金管理人应努力尽可能将合 伙企业的投资收益变现，以避免以非现金方式进行分配；但如根据基金管理人的 判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，则基金管理人有权经合伙人会议 决议后以非现金方式进行分配。

（3）可分配资金的分配时间

基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后 90 日内 根据合伙协议约定的原则和顺序进行分配。

在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣 除基金管理费、执行合伙企业事务报酬、基金托管费及基金运营费用后，本着最 快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

（四） 合伙企业管理模式

1、各投资人的合作地位和主要权利义务

基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

厦门纳慈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为合伙企业的普通合伙人及执 行事务合伙人，负责执行合伙企业除投资以外的日常事务，并对基金管理人厦门 坚果投资管理有限公司的投资管理情况进行监督。普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任。

除普通合伙人外的其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人享有合伙协议约 定的权利，并承担相应的义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。

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2、合伙企业管理模式

（1）基金管理人

合伙协议约定基金管理人为厦门坚果投资管理有限公司，拥有以下基金管理 人的权利：

① 根据本协议和《委托管理协议》执行合伙企业的投资管理工作；② 决定 投资决策委员会委员和主任人选；③ 设立投资决策委员会，召集、召开投资决 策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作 出的投资和退出决策；④ 按照本协议约定收取管理费；⑤ 聘任或解聘为行使本 合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律 师事务所，评估机构、投资顾问、财务顾问等中介机构（不包括聘请对合伙企业 进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；⑥ 其他执行合伙企业投资的工 作

（2）执行事务合伙人

基金的执行事务合伙人为厦门纳慈企业管理咨询合伙企业（有限合伙），负 责执行合伙企业除投资以外的日常事务，并对基金管理人的投资管理情况进行监 督。

（3）投资决策委员会

基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过 基金管理人法定权力机构授权，根据合伙协议等相关文件获得对基金相关投资和 退出决策的最终决策权。

投资决策委员会由 5 名委员组成，其成员由基金管理人决定。

（4）咨询委员会

执行事务合伙人将在首笔投资款到资之日后 6 个月内设咨询委员会，作为基 金的咨询机构。咨询委员会有表决权的成员应为有限合伙人的代表。执行事务合 伙人可委任一名无表决权的咨询委员会成员，担任咨询委员会主席。有表决权的 咨询委员会成员由执行事务合伙人同意后接纳。其中海南溪岩科技控股有限公司

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与林时乐有权各委派一名咨询委员会委员。咨询委员会负责以下事务：

① 在基金期限保持不变的情况下，批准延长投资期；②审议基金管理人在 中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区以及台湾地区）设立、管理与 本协议约定的合伙目的和投资范围和投资策略相同的新的投资基金事宜；③审议 关联交易事项；④审议超过基金投资范围和投资限制的事项；⑤在累计可分配资 金总额超过合伙企业实缴出资总额之后，审议基金管理人提交的基金可分配资金 的分配方案；⑥审议银行存款利息及其他营业外收入（如财政奖励等） 用于投 资的事项；⑦审议普通合伙人向关联人转让基金权益的事宜；⑧审议公益性捐赠 的事项；⑨合伙协议约定的其他应经咨询委员会同意的事项或执行事务合伙人征 求咨询委员会意见的事项。

（5）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行 事务合伙人或代表出资额比例二分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙 人会议。合伙人会议根据合伙协议约定对基金重大事项进行审议批准。

（五） 争议解决

任何因合伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三 十日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向厦门仲裁委员会提起仲裁。

四、 风险提示

1、截至本公告发布日，合伙企业设立尚需市场监督管理局等相关主管部门 审核批准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；

2、截至本公告发布日，各方虽然已签署合伙协议，仍存在募集资金不能成 功到账的风险；

3、受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，标 的基金未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

4、标的基金所投的投资项目存在无法顺利退出或所投项目失败，导致投资 本金及/或收益不能顺利收回的风险。

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公司将根据相关规定及标的基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请 广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、 本次投资对公司的影响

从短期看，本次投资使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动， 不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

从长期看，本次投资可以借助投资为公司探索新的成长边界和产业整合的可 能性，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。

六、 备查文件

《厦门坚果矽力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

立达信物联科技股份有限公司董事会

2021 年12 月28 日

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