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关于"立达信物联科投股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施"的

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日期: 二〇二四年十一月十四日

地址: 厦门市思明区观音山花莲路11号鸿星尔克集团大厦13F ADD:13F, Erke Group Building, 11 Hualian Road, 361008, Xiamen, P.R.China TEL: 0592-3222330 FAX: 0592-3222331 POST: 361008

法律意见书

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福建瀛坤律师事务所

关于"立达信物联科技股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施"的

法律意见书

[2024] 瀛坤非字第1243-15号

致: 立达信物联科技股份有限公司

福建瀛坤德师事务所(以下简称"本所")接受立达信物联科技股份有限公司(以下简称"立达信""公司")委托,就公司2022年限制性股票和股票期权激励计划(以下简称"激励计划"或"本激励计划"或"本次激励计划") 相关事宜担任专项法律顾问,已根据相关法律法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《福建瀛坤律师事务所关于立达信物联科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的法律意见书》(以下简称"原法律意见书")。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称 "《管理办法》")等法律法规和规范性文件及《立达信物联科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,就本次股权激励限制性股票回购注销实施(以下简称"本次回购注销实施")出具本法律意见书。

第一部分引言

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

(一)本所律师在工作过程中,已得到立达信的承诺: 即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。

(二)本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等现行法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规 ELES FUJIAN YINGKUN IDEE ■■ 福建瀛坤律師事務所定发表法律意见。

(三) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门、立达信或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

(四)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(五)本法律意见书仅与本次股权激励限制性股票回购注销实施等有关的法律问题发表法律意见, 本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。

(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励限制性股票回购注销实施所必备的法定文件。

(七)本法律意见书仅供本次股权激励限制性股票回购注销实施之目的使用, 不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见:

第二部分正文

一、本次股权激励限制性股票回购注销实施的批准和授权

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次股权激励限制性股票回购注销实施已经履行了如下法定程序:

1、2022年9月28日, 公司召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年9月28日, 公司召开第二届监事会第二次会议, 审议通过《关于公

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司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2022年9月29日至2022年10月9日, 公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部网站进行了公示,截至公示期满,公司监事会未接到对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月12日, 公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年10月17日, 公司召开2022年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 2022年10月18日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月28日, 公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见, 监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年12月1日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作,首次授予股票期权登记数量为294.75万份,首次授予限制性股票登记数量为345.00万股。

7、2023年4月25日,立达信召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》, 同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.25万股, 注销其已获授但尚未行权的股票期权6.25万份。公司独立董事发表独立意见。

8.2023年4月26日, 立达信在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定媒体发布了《立达信物联科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知

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债权人的公告》(公告编号:2023-012),截至本法律意见书出具之前公示期已满45日,立达信公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求, 也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

9、2023年8月6日, 立达信召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

10、2023年10月23日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2023年10月24日, 公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体发布了《立达信物联科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2023-050),截至目前公示期已满45天,公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求, 也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

12、2024年4月22日, 公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。2024年4月23日, 公司披露了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》。2024年6月19日, 公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。2024年7月10日,公司披露了《关于部分股票期权注销完成公告》。

13、2024年7月2日, 公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计

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划2024年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》。

14、2024年8月11日, 公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。

15、2024年8月13日, 公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定媒体发布了《立达信物联科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号: 2024-035), 截至目前公示期已满45天, 公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求,也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

二、本次回购注销实施的具体情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因、依据

鉴于公司实施本次激励计划以来,公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大的变化,受宏观经济、行业周期等诸多因素的影响, 预计2024年全年营业收入不能达到本次激励计划约定的业绩考核目标, 不能满足公司层面解除限售条件。若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果, 不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励, 从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑, 经公司审慎研究, 公司董事会决定终止实施本激励计划。

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 本次激励计划终止时, 公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及激励对象205名, 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,173,875股。

(三) 回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限制责任公司上海分公司(以下简称"中登公司")开设了回购专用证券账户(账户号码: B885806094),并向中登公司递交了本次回购注销相关申请,预计本次限制性股票于2024年11月19日完成回购注销,公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

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三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别(单位: 股)

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件的流通股	1,173,875	$-1, 173, 875$
无限售条件的流通股	502, 013, 762		502,013,762
合计	503, 187, 637	$-1, 173, 875$	502, 013, 762

注: 本次变动前后股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2024年1 1月13日《发行人股本结构表(按股份性质统计)》数据予以统计。

四、说明及承诺

公司董事会说明,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺: 已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜, 日相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

综上,本所律师认为,公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购注销后股本结构变动情况证券类别等相关事宜均符合《管理办法》等法律法规、规茄性文件及《股票激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励限制性股票回购注销实施已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销限制性股票的原因依据、回购人员和数量、回购注销安排等均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定; 公司尚需按照《中华人民共和国公司法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定就本次回购注销实施相关事宜履行相应的信息披露义务,并办理减少注册资本相关工商变更登记等手续。

(以下无正文)

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(本页无正文,系《福建瀛坤律师事务所关于立达信物联科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签署页)

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