Ledax Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 1, 2023

 臨時報告書_20230901143828

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年９月１日
【会社名】	株式会社カーチスホールディングス
【英訳名】	Carchs Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役兼代表執行役社長　長倉　統己
【本店の所在の場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】	03-3239-3100（代表）
【事務連絡者氏名】	経営管理部　高橋　英知
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
【電話番号】	03-3239-3185
【事務連絡者氏名】	経営管理部　高橋　英知
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02895 76020 株式会社カーチスホールディングス Carchs Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02895-000 2023-09-01 xbrli:pure

 臨時報告書_20230901143828

１【提出理由】

当社は、2013年８月21日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、同日臨時報告書（2013年９月３日に提出した臨時報告書の訂正報告書により訂正済。以下同じ。）を提出いたしました。

この度、本新株予約権の発行要項の一部変更により、上記臨時報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じたことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本臨時報告書は、2013年８月21日付で提出した臨時報告書の内容を訂正するものでありますが、当該臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出するものであります。なお、2014年６月27日開催の定時株主総会の決議により、2014年10月１日を効力発生日として、10株を１株にする株式併合を実施しておりますが、以下の株式数は当該株式併合が行われる前の前提で記載しております。  

２【報告内容】

2013年８月21日付で提出した臨時報告書からの訂正箇所には下線を付しております。

イ　銘柄　株式会社カーチスホールディングス　第６回新株予約権

ロ　新株予約権の内容

(１）発行数

109,070個（新株予約権１個につき100株）

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式10,907,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(２）発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価額は、45円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(３）発行価額の総額

539,351,150円

(４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金49円とする。

（但し、平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも30円を下回った場合、下記「（７）新株予約権の行使の条件①（イ）」に定める通り、当社は残存する全ての新株予約権を30円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が30円を下回っている場合に限る。）

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(６）新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成25年10月８日から平成35年９月４日までとする。

(７）新株予約権の行使の条件

①　割当日から平成30年９月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成30年９月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。

但し、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。

（ア）割当日から平成30年９月４日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも80円を上回る事。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者のうち発行日時点の取締役兼執行役及び執行役は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければならない。

（イ）平成26年３月５日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも30円を下回る事。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を30円で行使させる事が出来る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が30円を下回っている場合に限る。

②　下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れる。

（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(９）新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

①　本新株予約権の割当予定者

当社取締役、執行役、従業員のうち、希望者に対して割り当てるものとする。

②　割当数

当社取締役、執行役及び従業員　393名　109,070個

ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。

以　上