LEALEA — Governance Information 2019

Jun 24, 2019

力麗企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

108 年6 月12 日修訂

第一章 總則

第 一 條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

• 第 二 條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡稱 金管會）函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

• 第 三 條：資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍 生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個 別有價證券之限額依下列規定辦理：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值的百分之 三十。

• 二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。

• 三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。

• ，

• 第 六 條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 、 、

• 會計法，或有詐欺 背信、侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以 、

• 上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 、

• 三、對於所使用之資料來源 參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 七 條：訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意及董事會通過，並提報股東會同意。

• 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 八 條：取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• ，

• 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 並 提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。

第二節 資產之取得或處分

第 九 條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 依內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

• 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及 交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位

• 依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。

• 第 十 條：取得或處分有價證券投資處理程序

  • 一、評估及作業程序

    • 依內部控制制度投資循環作業辦理。

• 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

  • 二、交易條件及授權額度之決定程序

    • ，

    • 除該有價證券具活絡市場之公開報價，或金融監管理委員會另有規定者外 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。

    • 同一標的累計交易持有買賣淨部位其金額逾新台幣三億元，須提報董事會通 過後始得為之。

  • 三、執行單位

    • 依核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 第 十一 條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )無形資產或其使用權資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易 條件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董事會通過 後始得為之。

• (二)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交易金額逾新台 幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。

• 第 十二 條：第九條至第十一條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一

一 ， 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本程序取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 十三 條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

第三節 關係人交易

第 十四 條：關係人交易之處理程序

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• ， ，

• 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關 係。

二、評估及作業程序

• 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 、

• 買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意 及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• 一

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第( )款至(四 )款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等

• 事項。

• 一

• (五)預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見

• 。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係 一 ， 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本處理程序 規定提交董事會通過部分免再計入。

• 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依本處理程序授權董事 長依最近期財務報表淨值百分之十額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認：

• 一

• ( )取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• ，

• 第二項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意 並提董事會 決議，準用第七條第三項及第四項規定。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應 一

• 達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 一

• 項所列任 方法評估交易成本。

• 一

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第( )款及第( 二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• (四)向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理 。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

  • ：

• (1)素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加

   - 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交

   - ，
  
   - 易案例，其面積相近 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  

• 2.舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交

  • 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的

  • 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 一

• (五)向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第( )～( 四)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。經下列 規定提列特別盈餘公積者，應 俟 高價購入或承租之資產已認列 跌 價 損 失 或處分或 終止 租約或為適當 補償 或 恢復 原 狀 ，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額

  • ，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予 以分 派 或 轉增 資 配 股。

• 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3 .應將前述第1 點 及第2 點 處理情形提報股 東 會，並將交易詳 細 內 容

揭露 於年報及公開 說 明書。

• (六)向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條 一

• 第二項有關評估及作業程序規定辦理 即 可，不適用本條第三項( ) 、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因 繼 承或 贈 與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 3 .與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 4 .與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯 示交易有不合 營業 常 規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第 十五 條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方 針

• 一

• ( )交易 種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃及長期進(銷)貨合約。

• (二)經營或 避 險 策略

應以分 散風 險之原則將資金作有效分 配 及 減少損失 。

• (三)權責劃分

• 1.財務單位

• (1) 避 險性 操 作之實際交易量未逾淨值之百分之二十，由財務部最高 主管核准後交易，逾淨值百分之二十，呈核至董事長後方可進行。

• (2)非 避 險性 操 作應呈核至董事長後方可進行。

• 2.會計單位

• 負責 帳 務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部位餘額評估 未實現 損 益。

• (四) 績 效評估

• 1.所使用之 風 險管理是否適當及有無依公司所定之程序辦理。

• 2.財務單位應定期就 操 作部位計算 損 益，提報相關資料 予 會計單位 覆 核 後 轉 呈董事長核閱。

• (五)契約總額之訂定

• 避 險性契約之 操 作額度以其累計結餘不 超 過 避 險部位之交易金額百 分之百為限。

• 2.非 避 險性契約之 操 作額度以其實際交易量不 超 過淨值之百分之五十 為限。

• (六) 損失 上限之訂定

• 1.未實現之總 損失 ( 損 益合計後之淨額)上限不得 超 過淨值之百分之一。

• 2.市價之評估若持有部位已逾 損失 上限時，應於近期董事會提報，如有 必要則採取相關之因應 措施 。

二、 風 險管理 措施

  - 一

  - ( )信用 `風` 險管理

  - 交易的對象應以與公司有業務往來之銀行為限，並能提供專業資訊為原 則。

  - (二)市場價格 `風` 險管理

  - 以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

  - (三)流動性 `風` 險管理

  - 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及 `隨` 時可在任 `何` 市場進行交易的 能力。

  - (四)現金流量 `風` 險管理

  - 財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足 `夠` 之現金支付。 (五)作業 `風` 險管理

  - 1.必須確實遵 `守` 授權額度、作業流程以 `避` 免作業上 `風` 險。

  - 2.財務單位負責執行衍生性商品之 `操` 作，其交易、確認及交割人員不得 互相 `兼` 任，交易確認後由會計單位於 `每` 月取得銀行對 `帳` 單核對交易情 形。

  - ，

  - (六) `風` 險之 `衡` 量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門 並應向董事 會或向不負交易或部位決 `策` 責任之高 `階` 主管人員報告。

  - (七)法律 `風` 險管理

  - 與銀行簽 `署` 的文件應與法務人員 `溝` 通後 `才` 可正式簽 `署` ，以 `避` 免 `風` 險之發 生。

• 三、內部 稽 核制度

  • 稽 核人員應定期 瞭解 衍生性金融商品交易內部控制之允當性，並按月查核財 務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守 情形並分析交易循 環，作成 稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通 知 各獨立董事。

• 四、定期評估方式及異 常 情形處理

  • ，

  • 所持有之部位至 少每週 應評估一次 惟若為業務需要辦理之 避 險性交易至 少 每 月應評估二次，其評估報告應 送 董事會授權之高 階 主管人員。評估報告有 異 常 情形時，應立 即 向董事會報告，並採因應之 措施 。

• 五、董事會之監督管理原則

  • (一)指定高 階 主管人員應 隨 時注意衍生性商品交易 風 險之監督與控制。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定之經營 策略 及承擔之 風 險是否在公司 容 許承受之範圍。

• 六、董事會授權之高 階 主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易

  • 一

  • ( )定期評估目前使用之 風 險管理 措施 是否適當並確實依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及本程序辦理。

  • (二)監督交易及 損 益情形，發現有異 常 情事時，應採取必要之因應 措施 ，並 立 即 向董事會報告，董事會應有獨立董事出 席 並表示意見。

• 七、從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

• ，

• 八、從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿 就從事衍生性商品交易之 種類 、金 額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第二款及第六項第一款應審慎 評估之事項，詳 予 登載於備查 簿 備查。

• 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依 照 本處理程序規定辦理， 惟整體交易性 操 作部位不受其上限之規定，但以不 超 過母與子 兩 者合計整體 交易性 操 作部位之上限為原則。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十六 條：辦理依法律合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( )辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配 發股 東 之現金或 ，

  • 其他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。但合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。

  • (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要約 定內 容 及相關事項，於股 東 會開會前製作 致 股 東 之公開文件，併同前 款之專家意見及股 東 會之開會通 知 一併交付股 東 ，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召 開股 東 會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 一

  • (三)參與合併、分割或收購之公司，任 方之股 東 會，因出 席 人數、表決 ，

  • 權不足或其他法律限制 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股 東 會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即 對外公開 說 明發生原因、後 續 處 理作業及預計 召 開股 東 會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( )董事會日期

    • 1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 一

    • 先報經金管會同意者外，應於同 天召 開董事會及股 東 會，決議合 併、分割或收購相關事項。

    • 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 一

    • 管會同意者外，應於同 天召 開董事會。

(二)事前保 密 承 諾

• 所有參與或 知悉 公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應出具 ，

• 書面保 密 承 諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫 之內 容 對外 洩露 亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則

• 除下列情形下，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更之情 況 ：

• 1.辦理現金 增 資、發行 轉 換公司債、無 償配 股、發行附認股權公司債、

  • 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 3 .發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股 東 權益或證券價格情事。

• 一

• 4 .參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法買回 庫藏 股之 調 整。

• 5 .參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減 變動。

• 6 .已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開 揭露 者。

• (四)契約應載內 容

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司之權利義務， 並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之 庫藏 股之處理原則。

• 3 .參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏 股之數量及其 處理原則。

• 4 .參與主體或家數發生 增減 變動之處理方式。

• 、

• 5 .預計計 畫 執行進度 預計完成日程。

• 6 .計 畫 逾期未完成時，依法令應 召 開股 東 會之預定 召 開日期等相關處 理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時

• 一

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何 方於資訊對外公開後， 如 擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減 ，

• 少 且股 東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開 ， ，

• 股 東 會重行決議外 原合併、分割、收購或股份受讓案中 已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬公開發行公司者， 一

• 應與其簽訂 協 議，並依本條第二項第 ( )款 召 開董事會日期、第(二) 款事前保 密 承 諾 、第 (五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司家數異動、第(七)款參與合併、分割、收購或股份受讓資料之保存、 第(八)款參與合併、分割、收購或股份受讓公告申報及第(九)款之規 定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀 ，

• 錄 並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括 消 息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 ，

• 受讓計 畫 或計 畫 執行之人，其 職 稱、 姓 名、身分證 字 號 如為外國 人則為 護照 號 碼 。

• 、

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備 忘 錄、委託財務或法律 顧問 簽訂契約及董事會等日期。

• 3 .重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ，意向 書或備 忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之 即 日 起 算二日 内 ，將第(七)款第 1 目及第 2 目資料，依規定格式以 網 際 網路 資訊 系統 申報金管會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂 協 議，並依第(七)款及第 (八)款規定辦理。

第三章 資訊公開

第 十七 條：資訊公開 揭露 程序

• 一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即 日 起 算二日內將相 關資訊於金管會指定 網站 辦理公告申報：

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 、

• 債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易 損失 達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失 上限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • 1.實收資本額未達新臺幣 佰 億元，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 一

  • 2.實收資本額達新臺幣 佰 億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 、

  • 2.買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額之計算方式如下：

• 一

• ( ) 每筆 交易金額。

• 一 一

• (二) 年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一

• (三) 年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫 不動產 或其使用權資產之金額。

• 一

• (四) 年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 一 ，

• (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依規定公告部分免再計入。

• 三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司 截 至上月底 止 從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於 每 月十日前 輸 入金管會指定之資訊申報 網 站 。

• 四、依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應 予補 正時，應於 知悉 之 即 日 起 算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、應將相關契約、議事錄、備查 簿 、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備 置 於本公司，除其他法律另有規定者外，至 少 保存五年。

• 六、依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即 日 起 算二日內將相關資訊於金管會指定 網站 辦理公告申報：

• 一 、

• ( )原交易簽訂之相關契約有變更 終止 或 解 除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內 容 有變更。

第四章 附則

第 十八 條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依母公司「取得或處 分資產處理程序」規定辦理。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告申報應由本 公司為之。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總資產規定」係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、子公司內部 稽 核人員應至 少每季稽 核取得或處分資產處理程序及其執行情 ，

• 形，並作成書面 紀 錄 如發現重大違規情事，應立 即 以書面通 知 本公司 稽 核單位，本公司 稽 核單位應將書面資料 送 交各 獨立董事 。

• 五、本公司 稽 核人員依年度 稽 核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解 子公司 取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有 缺失 事項應持 續 追 蹤 其 改 善 情形，並作成追 蹤 報告呈報董事會。

• 第 十九 條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或 每 股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以 歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處 一

• 理程序有關實收資本額達新臺幣 佰 億元之交易金額規定，以 歸 屬於母公司業 主之權益新臺幣二 佰 億元計算之。

• 第 二十 條： 罰 則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依 照 公司規定，依 其情節 輕 重處 罰 。

• 第 二十一條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• ，

• 第 二十二條：本處理程序如有未 盡 事 宜 悉 依有關法令辦理。