LEALEA — Governance Information 2016

Jul 22, 2016

力麗企業股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

105 年6 月8 日修訂

第一章 總則

第一條：目的

為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者有所依循，特訂立本
程序。

第二條：名詞定義

子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則認定之。

• 淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

業務往來金額：係指雙方間進貨、銷貨或勞務金額孰高者。

第三條：公告申報定義

公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對
象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章 資金貸與

第四條：得貸與資金之對象

依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、有業務往來者。

二、有短期融通資金之必要者。

短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第五條：資金貸與他人之評估標準

一、有業務往來者：

依第六條第一款之規定。

二、有短期融通資金之必要者：

• 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 2.因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

第六條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、有業務往來者：

• 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 2.個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。

二、有短期融通資金之必要者：

• 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 2.個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

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• 三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與總金額 以不超過本公司淨值百分之五十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨 值百分之三十為限，期限最長為三年或三營業週期。

• 第七條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆貸與期限以不超過一年或一營業週期，以時效較長者為準。

• 二、貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。

• 三、放款利息之計收，除雙方另有約定外，以每月繳息一次為原則。

• 第八條：資金貸與辦理程序

• 一、應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向財務部以書面申請融 資額度。

• 二、受理後由財務部就貸與對象徵信調查及風險評估。

• 三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 四、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決 議，並得對同一貸與對象於董事會決議之額度及期間內分次撥貸或循環 動用。

第九條：詳細審查程序

審查事項應包括：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、資金貸與之總額及金額是否仍在限額以內。

第十條：公告申報程序

• 一、應於每月十日前就本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理公告申報。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內辦理公告 申報：

• 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 一

• 2.本公司及子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由本 公司為之。

第十一條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登 載備查。

• 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如有重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

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• 三、借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況或擔保品之擔保價值 有重大變化時，應立刻通報董事長。

• 四、借款人於貸款到期時未能償還，報經董事會後，依法逕行處分及追償。

第三章 背書保證

第十二條：適用範圍

一、融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背 書或保證性質者，亦應依本程序辦理。

第十三條：得背書保證之對象

背書保證之對象：

  - `一、有業務往來之公司。`

  - `二、直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

  - `三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。`

  - `四、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間。`

  - `五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者。`

• 出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第十四條：因業務往來關係從事背書保證之評估標準

• 因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。

第十五條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單 一 企業之背書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之 一

• 四十，對單 企業背書保證限額不得超本公司淨值之百分之二十。

• 三、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間，不得超過本公司 淨值之百分之十。

• 四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受第三款 限制。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第十六條：背書保證辦理程序

• 一、應由被背書保證公司出具申請書向財務部提出申請。

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• 二、受理後由財務部就背書保證對象徵信調查及風險評估。

• 三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 四、本公司與子公司間，或子公司間之背書保證應依第三款規定提報董事 會決議。

第十七條：詳細審查程序

審查事項應包括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、背書保證之總額及金額是否仍在限額以內。

第十八條：印鑑章使用及保管程序

• ，

• 一、以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑 該印鑑應由專人保 ，

• 管，並按規定程序用印及簽發票據 且該印鑑保管人員任免或異動 時，應報經董事會同意。

• 二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

第十九條：決策及授權層級

• 一、辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。

• 二、若係時效之必要，得由董事長在淨值百分之三十以內先予決行，事後 再報經董事會追認。

• 三、直接及接間持有表決權達百分之九十以上之公司間背書保證前，應提 報本公司董事會決議後始得辦理。

• 四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受第三款 之限制。

第二十條：公告申報程序

• 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額辦理公 告申報。

• 二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

• 一

• 2.本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事項，應由 本公司為之。

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• 第廿一條：背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司之續後相關管控措施 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依規定辦理外，稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 第廿二條：股票無面額或非屬新臺幣十元者

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第廿一條規定計算之實 -

• 收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第四章 附則

• 第廿三條：子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序

  • 一、子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證時，亦應依公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則訂定作業程序，並依所定作業程序辦理。

  • 二、子公司應編制資金貸與及背書保證明細表以備查核。

  • 三、子公司稽核人員至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位。

  • 四、稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司之 作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形。

• 第廿四條：財務報告之揭露

• 應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳及評估或認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。

• 第廿五條：經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰

• 經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依其情節輕重處罰。

• 第廿六條：獨立董事之意見

• 若已設置獨立董事，於將辦理資金貸與或背書保證作業時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第廿七條：其他事項

• 因情事變更，致不符本作業程序規定或餘額超限時，經辦單位應訂定改善計 畫，並依計劃時程完成改善。

• 第廿八條：實施與修訂

  • 一、本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通 過，並提報股東會同意，修正時亦同。

  • 二、本作業程序未盡事宜依相關法令規章辦理。

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