LEALEA — Annual Report 2015

Jul 22, 2016

力麗企業股份有限公司 一○五年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一○五年六月八日(星期三)上午十一時整

• 地 點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路38號（化纖總廠）

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股數共計606,596,071股（其中含電子方式 行使表決權者82,122,790股），佔本公司已發行股份總數946,528,914股（ 已扣除無表決權股數10,774,028股）之64.08%。

出席董事：郭紹儀、張春景、洪宗祺

• 列 席：監察人 許玉書

• 勤業眾信聯合會計師事務所 余鴻賓會計師

• 弘揚法律事務所 洪堯欽律師

主席：郭董事長紹儀 記錄：魏典弘

• 壹、宣佈開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：(略)

參、討論事項：

第一案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說明： 配合法令修訂及審計委員會之設置，故修訂公司章程部分條文，公司章程 修訂前後條文對照表（請參閱附件一）及修訂前全文（請參見議事手冊）。

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,955,981權（含電子投票權數73,017,483權），反對43,083權（含電 子投票權數43,083權），棄權40,597,007權（含電子投票權數9,062,224權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

肆、報告事項：

• 一、104年度營業報告書。（請參閱附件二）

• 二、104年度監察人查核報告書。（請參閱附件三）

• 三、庫藏股買回執行情形報告。（請參閱議事手冊）

• 四、104年度員工及董監酬勞分配情形報告。（請參閱議事手冊）

• 五、訂定「道德行為準則」。（請參閱附件五）

• 六、訂定「企業社會責任實務守則」。（請參閱附件六）

伍、承認事項：

第一案 董事會提

案由：104年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明： (1)營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表。 （請參閱附件二及附件四）

• 1 -

• (2)104年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所余鴻 賓會計師及邱明玉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書經監察人審查 竣事，謹將上項表冊，提請 承認。

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,965,981權（含電子投票權數73,027,483權），反對38,072權（含電 子投票權數38,072權），棄權40,592,018權（含電子投票權數9,057,235權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

第二案 董事會提

案由：104年度盈餘分配案，敬請 承認

• 說明： (1)104年度營業決算稅後淨利新台幣406,184,825元，謹擬具104年度盈餘 分配表如下。

• (2)擬自未分配盈餘提撥新台幣478,651,471元，按除息基準日股東名簿記 載之股東持有股份比例，每仟股無償配發新台幣500元，係每股配發0.5 元現金股利。

• (3)現金股利俟本次股東常會決議通過後，另行召開董事會訂定配息基準日。

• (4)分配不足一元之金額，採元以下無條件捨去之計算方式辦理，分配未滿 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整 ，至符合現金股利分配總額。

• (5)嗣後如因股本變動影響流通在外股數，致股東之配息率因此發生變動時 ，提請股東會決議通過後，授權董事會全權處理之。

力麗企業股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 104 年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定公積(註一) 精算(損)益列入保留盈餘	684,179,456 406,184,825 (40,618,483) (33,483,024)
本期可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(註二)	1,016,262,774 (478,651,471)
期末未分配盈餘	537,611,303

註一：本期稅後純益 406,184,825×10%

註二：每股配發 0.5 元現金股利（以發行股數 957,302,942 股計算） 註三：可供分配盈餘以當年度盈餘優先分配

董事長： 經理人： 會計主管：

• 2 -

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,958,981權（含電子投票權數73,020,483權），反對45,072權（含電 子投票權數45,072權），棄權40,592,018權（含電子投票權數9,057,235權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

陸、討論暨選舉事項：

• 第一案 董事會提

• 案由： 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說明： 配合審計委員會之設置，修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文， 修訂前後條文對照表（請參閱附件七）及修訂前全文（請參見議事手冊）。

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,956,572權（含電子投票權數73,018,074權），反對43,095權（含電 子投票權數43,095權），棄權40,596,404權（含電子投票權數9,061,621權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

第二案 董事會提

• 案由： 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說明： 配合審計委員會之設置，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修 訂前後條文對照表（請參閱附件八）及修訂前全文（請參見議事手冊）。

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,953,871權（含電子投票權數73,015,373權），反對44,316權（含電 子投票權數44,316權），棄權40,597,884權（含電子投票權數9,063,101權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

第三案 董事會提

案由：訂定「董事選舉辦法」案，敬請 公決。

• 說明：配合審計委員會之設置，廢止「董事及監察人選舉辦法」並訂定「董事選 舉辦法」，新訂定之「董事選舉辦法」（請參閱附件九）。

• 決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成565,929,485權（含電子投票權數72,990,987權），反對46,558權（含電 子投票權數46,558權），棄權40,620,028權（含電子投票權數9,085,245權） ，贊成權數佔總權數93.30%，本案照案通過。

• 第四案 董事會提

案由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說明： (1)第十五屆董事及監察人於105年6月12日任期屆滿，依法令及公司章程規 定，於105年股東常會改選董事。

• (2)為推動公司治理，依證券交易法成立審計委員會取代監察人職權，依法 不選監察人。

• 3 -

• (3)依公司章程第十五條規定，應選舉董事9人（含獨立董事3人，採候選人 提名制度），獨立董事候選人名單業經105年4月26日董事會審查通過， 茲將相關資料載明如下：

候 選 人	1	2	3
姓 名	李道明	歐宇倫	盧啟昌
持有股份	0	0	0
學 歷	日本亞細亞大學	國立臺灣大學 法律系	國立臺灣大學 機械工程系
經 歷	日本養樂多本社中 琉文化經濟協會青 年部主委 泰北高中董事 養樂多文教基金會 董事	台灣士林地方法院 法官 中華民國仲裁協會 仲裁人	台灣塑膠公司機械 工程師 勤業眾信聯合會計 師事務所合夥會計 師

• (4)新任董事任期三年，自105年6月8日起至108年6月7日止，原董事及監察 人任期至本次股東常會完成時止。

• (5)本次改選依「董事選舉辦法」為之（請參見議事手冊）。

選舉結果：

選舉結果：
職 稱	戶號或身分證明文件編號	戶名或姓名	當選權數
董 事	31	郭 紹 儀	610,694,272權
董 事	23225	力鵬企業股份有限公司 代表人：郭淑珍	584,507,529權
董 事	172551	東廷投資股份有限公司 代表人：林文仲	570,321,576權
董 事	195346	順煜投資股份有限公司 代表人：許玉書	567,235,618權
董 事	66	洪 宗 祺	559,531,539權
董 事	A128XXXXXX	郭 濟 安	515,945,086權
獨立董事	A122XXXXXX	李 道 明	429,803,172權
獨立董事	R100XXXXXX	盧 啟 昌	421,299,231權
獨立董事	A121XXXXXX	歐 宇 倫	415,372,533權

第五案

董事會提

• 案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，敬請 公決。

• 說明： (1)依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可」。

• (2)為借助董事之專業與相關經驗，依法提請股東會同意，解除本次股東常 會選任之董事及其代表人競業行為之限制。

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力麗企業股份有限公司 第十六屆董事解除競業禁止名單

董 事	公 司 名 稱	擔 任 職 務
郭 紹 儀	力鵬企業股份有限公司 力麗科技股份有限公司 力麟科技股份有限公司 力傑能源股份有限公司 力寳龍企業股份有限公司 華志創業投資股份有限公司	董事長／總經理 董事長 董事長 董事長 力麗企業股份有限公司代表人 董 事 力麗企業股份有限公司代表人 董 事力鵬企業股份有限公司代表人
力鵬企業股份有限公司 法人董事代表人：郭淑珍	鴻興投資股份有限公司 力茂投資股份有限公司 力興投資股份有限公司 力寳龍企業股份有限公司 華志創業投資股份有限公司 In Talent Investment Limited 力麒建設股份有限公司 綠山林開發事業股份有限公司 儷山林休閒開發股份有限公司 東山林開發事業股份有限公司 山林水環境工程股份有限公司 力鵬企業股份有限公司 力麗觀光開發股份有限公司	董事長 董事長 董事長 董 事 董 事 董 事 董事長／總經理 董事長 力麒建設股份有限公司代表人 董事長 力麒建設股份有限公司代表人 董事長 山林水環境工程股份有限公代表人 董事長 力麒建設股份有限公司代表人 董 事 力茂投資股份有限公司代表人 董 事
順煜投資股份有限公司 法人董事代表人：許玉書	力鵬企業股份有限公司 力麒建設股份有限公司 力鵬企業股份有限公司 力麒建設股份有限公司	董 事 董 事 董 事 順煜投資股份有限公司代表人 董 事 順煜投資股份有限公司代表人
郭濟安	山林紡股份有限公司 力傑能源股份有限公司	董事長 董 事力鶴投資股份有限公司代表人
李道明	養樂多股份有限公司 力鵬企業股份有限公司	總經理 獨立董事
歐宇倫	立暘法律事務所 力鵬企業股份有限公司	合夥人／律師 獨立董事
盧啟昌	光群雷射科技股份有限公司 力鵬企業股份有限公司	獨立董事 獨立董事

決議： 本議案之投票表決結果－表決時出席股東表決權數606,596,071權；本案贊 成507,101,591權（含電子投票權數14,163,093權），反對58,721,580權（ 含電子投票權數58,721,580權），棄權40,772,900權（含電子投票權數 9,238,117權），贊成權數佔總權數83.60%，本案照案通過。

柒、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。

捌、散 會：同日上午11時48分主席宣布散會

• 5 -

附件一

力麗企業股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十四條： 股東會得查核董事會造送之表冊、監 察人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。	第十四條： 股東會得查核董事會造送之表冊、審 計委員會之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補。	配合審計 委員會設 置修訂
第十七條： 董事缺額達三分之一或監察人全體均 解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會選任之。	第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體 均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會選任之。	配合審計 委員會設 置修訂
第二十條：董事會之職權如下： 一、召集股東會。 二、執行股東會決議事項。 三、審定營運方針。 四、有關研究、設計、規劃之審定及 考核。 五、本公司各項章則之訂定、變更與 廢止。 六、本公司重要契約之訂定、變更與 廢止。 七、經理人員之委任、解任及遷調， 並核定其報酬、獎懲、退休及撫 恤等辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技 術合作之擬議。 九、審核預決算、營業報告書及盈餘 分派或虧損撥補之擬定。 十、其他依法令規定或股東會授權之 事項。	第二十條：董事會之職權如下： 一、召集股東會。 二、執行股東會決議事項。 三、審定營運方針。 四、有關研究、設計、規劃之審定及 考核。 五、各項章則之訂定、變更與廢止。 六、重要契約之訂定、變更與廢止。 七、經理人員之委任、解任及遷調， 並核定其報酬、獎懲、退休及撫 恤等辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技 術合作之擬議。 九、審核預決算、營業報告書及盈餘 分派或虧損撥補之擬定。 十、其他依法令規定或股東會授權之 事項。	文字修訂
第廿二條：監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之調查。 二、帳簿文件之查核。 三、財務報表之查核及報告股東會。 四、其他依公司法規定之職權。	第廿二條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂

• 6 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第廿三條： 監察人除董事會不為召集或不能召集 股東會，得為公司利益，於必要時得 召集股東會。	第廿三條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿四條： 監察人不得兼任公司董事及經理人。	第廿四條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿六條： 董事長、董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，依同業通常之水準議 定之。	第廿六條： 董事長、董事之報酬，授權董事會依 其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，依同業通常之水準議定之。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各 項表冊，於股東常會開會三十日前送 請監察人查核後，提交股東常會，請 求承認。	第廿八條： 應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊 ，於股東常會開會三十日前送請審計 委員會查核後，提交股東常會，請求 承認。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿九條：刪除。	第廿九條： 年度如有獲利，應提撥最少百分之二 為員工酬勞，及不高於百分之五為董 監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前述比例提撥員 工及董監酬勞。員工酬勞由董事會決 議以股票或現金為之，給付對象得包 括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。	配合法令 增訂
第三十條： 年度決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補以往虧損，次提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已 達實收資本總額時得免繼續提列，並 按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ，如尚有餘額，再依下列順序及比例 分派之。	第三十條： 年度總決算如有盈餘，應先彌補累積 虧損後，再依法提撥百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達 實收資本總額時，得免繼續提列。次 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。如尚有餘額，加計期初 累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
一、員工紅利百分之二。 二、董事、監察人酬勞百分之二。 三、其餘加計期初累積未分配盈餘作 為可供分配盈餘，並提撥可分配 盈餘百分之零至百分之百，由董 事會擬具分配案提請股東會決議 後分派之。 員工之股票紅利之發放對象包含符合 一定條件之從屬員工，其條件授權公 司董事會決定之。	並提撥可分配盈餘百分之零至百分之 百，由董事會擬具分配案提請股東會 決議後分派之。 董事會決議之股東股利其中現金股利 不得低於股利總數之百分之五，但現 金股利每股若未達0.1元時，得改以 股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展 ，董事會得依資本預算及資金狀況全 數改以股票股利發放。
第三十一條： 董事會決議分配之股東股利其中現金 股利不得低於股利總數之百分之五， 但現金股利每股若未達0.1元時，得 改以股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展 ，董事會得依資本預算及資金狀況全 數改以股票股利發放，提請股東會決 議後分派之。		刪除
第三十二條： 本章程未訂事項，悉依公司法及有關 法令辦理。	第三十一條： 本章程未訂事項，悉依公司法及有關 法令辦理。	變更條號 為第三十 一條
第三十三條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八 日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿 九日。 ……………… 第三十三次修正於民國一○四年六月 十日。	第三十二條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八 日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿 九日。 ……………… 第三十三次修正於民國一○四年六月 十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月 八日。	變更條號 為第三十 二條及增 列修訂日 期與次數

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附件二

營 業 報 告 書

一、 104 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

本公司 104 年合併營收為新台幣 104.09 億元，較 103 年減 少 9.75% ；稅後淨利為 4.09 億，較 103 年增加 76.28% 。面 對詭譎多變的國際局勢，原料價格持續疲軟，造成買方 需求趨緩，但在全體同仁秉持「勤儉、篤實、積極、創 新」的理念，持續製程改善，並積極開發特殊規格的產 品，雖合併營收微幅下降，但稅後淨利有大幅成長。本 公司主要產品銷售成就包括加工絲 120,420 噸、瓶用酯粒 50,736 噸、聚酯粒 31,932 噸、聚酯原絲 6,777 噸。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 104 年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

本公司 104 年度各項獲利能力皆有大幅成長，未合併子 公司營收為 101.83 億元；稅後淨利為 4.06 億元，較 103 年 度成長 87.34% ；稅後純益率為 3.99% ，較 103 年度增加 2.08% ；每股盈餘為 0.43 元，較 103 年度 0.23 元成長 86.96% 。本公司 104 年度未合併子公司各項財務收支及 獲利能力如下表所示。

• 9 -

單位：新台幣仟元

				增(減)金額
	項 目	104年度	103年度
				及比例
	營業收入	10,183,408	11,409,975	-1,226,567
財	營業成本	9,435,694	10,964,010	-1,528,316
務 收	稅前淨利	460,825	275,247	185,578
支	本期淨利	406,185	216,818	189,367
	資產報酬率(%)	2.69	1.62	1.07
獲	股東權益報酬率(%)	3.58	1.90	1.68
利	稅前利益佔實收資本額比率(%)	4.81	2.87	1.94
能	純益率(%)	3.99	1.90	2.08
力	每股盈餘(元)	0.43	0.23	0.2

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司致力於提高產品的附加價值，除持續開發符合市 場需求的機能性紡織品，對於環保產品的開發亦不遺餘 力，不管在節能效益與回收再製產品及各項機能性產品 ，我們都受到國內外品牌客戶的高度肯定。

紗 種	用途	特性
條碼紗、二代條 碼紗	平、針織家飾、運動 、休閒	最具流行趨勢之衣飾、 家飾用纖維，單一纖維 具有數種深、淺色條紋 效果的獨特美感，是高 級織物用紗。
深黑	家飾、服飾	比一般PET更低的L值 效果。
酷彩龍	針織家飾、運動、休 閒	尼龍雙色調紗，可依染 料比例調整顏色的對比 性。
麗彩絲	平、針織家飾、運動	特殊異色麻花效果及節 彩效果，單染或雙染皆 可，色系不受限制。
濃染纖維	平、針織家飾、運動 、休閒	具有深染效果及節省染 整能源。
易溶除纖維	平織、運動、休閒	搭配其他纖維可有不同 織物效果。

• 10 -

紗 種	用途	特性
Ecoya	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	具有高牢度的原抽色紗 。
波紋紗	針織經編休閒、運動	經製程後布面呈現類立 體感。

二、 105 年度營業計畫概要：

、 、 國際原油價格持續探低，原料 PX PTA EG 等亦受其 影響，有鑑於此，本公司將以降低各項產品庫存量為銷售管 理的優先工作，並持續開發國內外市場；在產品開發上，掌 握品牌流行及環保趨勢，憑藉高度研發技術能力以及優良生 產品質，重點開發特殊規格及高毛利產品。綜合以上，我們 確信能讓公司獲利穩定成長。

• 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

環顧總體經營環境，區域經濟的整合，貨幣戰爭的興起 ，原物料價格持續下探，市場需求疲軟，恐怖主義的高漲。 面對種種經營環境的挑戰，本公司將維持對成本、技術、效 率的一貫要求，尤以品質為優先，我們以六標準差管理，並 導入生產力 4.0 ，秉持精益求精的精神，不斷突破自我，持續開 發差異化產品，配合行銷及業務，積極開發新市場、新客戶。

在 105 年，我們開始導入生產力 4.0 來推動產業升級，期 待能以新科技、新思維帶給公司更精緻、更科學及現代化的 管理。

展望 105 年，國際油價暫時未見反彈回升的曙光，上游 原料價格亦然，本公司全體同仁將更加努力以厚植實力，期 使面對不利環境時能克服逆境，維持穩定的獲利。深切企盼 全體股東繼續給予本公司支持與鼓勵，謹向各位股東致上最 高的謝意，並祝各位身體健康、萬事如意！

董事長： 經理人： 會計主管：

• 11 -

附件三

監察人查核報告書

董事會造送之本公司一○四年度財務報表暨合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉 會計師查核竣事，提出查核報告，連同營業報告書及盈餘分 配案，並經本監察人等審查，認為尚無不符，爰依照公司法 第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

本公司一○五年股東常會

力麗企業股份有限公司

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• 12 -

附件四

會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

力麗企業股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益 變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。力麗企業股份有限公司及其子公司民國 104 及 103 年度採權益法之部分 被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列 之金額係依據其他會計師之查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上列所述 被投資公司長期股權投資之金額分別為 1,155,641 仟元及 1,166,897 仟元，佔合併 資產總額之 6.34% 及 7.32% ；民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資 公司權益法認列關聯企業綜合利益之份額分別為 14,597 仟元及 104,281 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達力麗企業股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

力麗企業股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

• 13 -

力麗企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及103	年1	2 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1546 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註八及二三） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註八及二三） 應收關係人墊借款（附註二三） 存貨－製造業（附註九） 存貨－營建業（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註十九） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二三） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二三） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二三） 本期所得稅負債（附註十九） 一年內到期之長期借款（附註十五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五） 遞延所得稅負債－非流動（附註十九） 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註十七） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		104年12月31日 額 ％ $ 3,691,833 20 165,079 1 83,596 1 24,493 - 631,539 4 79,356 1 250,533 1 1,620,835 9 62,235 - 66,574 - 40,548 - 9,279 - 6,725,900 37 42,403 - 65,978 - 4,704,054 26 6,553,056 36 5,857 - 112,292 1 737 - 18,645 - 11,503,022 63 $ 18,228,922 100 $ 2,183,000 12 1,880,000 10 25,384 - 55,529 - 2,318 - 560,506 3 38,793 - 437,806 3 12,000 - 39,226 - 249,333 2 79,945 1 5,563,840 31 58,667 - 97,350 1 390,570 2 1,370 - 547,957 3 6,111,797 34 9,573,029 53 45,617 - 440,193 2 40,464 - 1,056,882 6 1,537,539 8 127,547 1 28,470) - 11,255,262 62 861,863 4 12,117,125 66 $ 18,228,922 100		單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金	額 $ 3,691,833 165,079 83,596 24,493 631,539 79,356 250,533 1,620,835 62,235 66,574 40,548 9,279 6,725,900 42,403 65,978 4,704,054 6,553,056 5,857 112,292 737 18,645 11,503,022 $ 18,228,922 $ 2,183,000 1,880,000 25,384 55,529 2,318 560,506 38,793 437,806 12,000 39,226 249,333 79,945 5,563,840 58,667 97,350 390,570 1,370 547,957 6,111,797 9,573,029 45,617 440,193 40,464 1,056,882 1,537,539 127,547 28,470) 11,255,262 861,863 12,117,125 $ 18,228,922	金	額 ％ $ 1,189,545 7 259,180 2 128,624 1 27,556 - 767,832 5 69,811 - 263,391 2 1,789,997 11 77,191 1 42,504 - 24,556 - 5,007 - 4,645,194 29 54,845 - 63,617 - 4,779,225 30 6,158,390 39 8,276 - 111,892 1 107,381 1 18,389 - 11,302,015 71 $ 15,947,209 100 $ 915,000 6 500,000 3 - - 86,531 1 2,441 - 548,686 3 34,808 - 394,457 2 - - 63,729 - 282,933 2 83,214 1 2,911,799 18 305,000 2 97,357 1 359,628 2 845 - 762,830 5 3,674,629 23 9,573,029 60 15,319 - 418,511 3 40,464 - 1,184,514 7 1,643,489 10 231,314 2 48,653) - 11,414,498 72 858,082 5 12,272,580 77 $ 15,947,209 100
		(		(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 14 -

力麗企業股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註二三） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二三） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現利益 5920與關聯企業之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失） 營業外收入及支出（附註十八 及二三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	104年度	％ 100 - 100 92 - 92 8 - - 8 3 2 - 5 3 1 - - - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度
	金 額 $ 10,382,389 26,343 10,408,732 9,572,902 14,956 9,587,858 820,874 ( 261 ) - 820,613 278,683 184,245 44,654 507,582 313,031 99,156 38,337 ( 35,222 ) 48,925 151,196		金 額 $ 11,528,105 4,814 11,532,919 11,022,363 30,797 11,053,160 479,759 - 89 479,848 307,517 183,405 43,215 534,137 ( 54,289) 92,260 95,315 ( 27,791 ) 181,032 340,816		％
				(	100 - 100 96 - 96 4 - - 4 3 2 - 5 1) 1 1 - 1 3

• 15 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註十九） 8200本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利之精算損益 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主（綜合損益） 8720 非控制權益（綜合損益） 8700 每股盈餘（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	％ 4 - 4 - - 1) 1) 3 4 - 4 3 - 3	103年 度	103年 度
	金 額 $ 464,227 ( 55,367) 408,860 ( 26,194 ) ( 993 ) ( 109,835) ( ( 137,022) ( $ 271,838 $ 406,185 2,675 $ 408,860 $ 268,935 2,903 $ 271,838 $ 0.43 $ 0.43		金 額 $ 286,527 ( 54,588) 231,939 ( 6,113 ) 2,644 ( 201,222) ( 204,691) $ 27,248 $ 216,818 15,121 $ 231,939 $ 27,989 ( 741) $ 27,248 $ 0.23 $ 0.23		％
				( (	2 - 2 - - 2) 2) - 2 - 2 - - -

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 16 -

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B9 本公司股東股票股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之資本 公積變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 G1 庫藏股轉讓予員工 O1 子公司現金增資 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之資本 公積變動數 C15 子公司收到母公司現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 G1 庫藏股轉讓予員工 Z1 104年12月31日餘額	歸	歸	屬	屬	於	於	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 本 公 司 業 主	之	之	權	權	益 歸屬於本公司 業主權益總計 $ 11,358,732 - - 8,327 - 216,818 ( 188,829) 27,989 19,450 - 11,414,498 - ( 478,652 ) 24,966 5,387 406,185 ( 137,250) 268,935 20,128 $ 11,255,262	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 769,189 $ 12,127,921 - - - - 384 8,711 - - 15,121 231,939 ( 15,862) ( 204,691) ( 741) 27,248 - 19,450 89,250 89,250 858,082 12,272,580 - - - ( 478,652 ) 878 25,844 - 5,387 2,675 408,860 228 ( 137,022) 2,903 271,838 - 20,128 $ 861,863 $ 12,117,125	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 769,189 $ 12,127,921 - - - - 384 8,711 - - 15,121 231,939 ( 15,862) ( 204,691) ( 741) 27,248 - 19,450 89,250 89,250 858,082 12,272,580 - - - ( 478,652 ) 878 25,844 - 5,387 2,675 408,860 228 ( 137,022) 2,903 271,838 - 20,128 $ 861,863 $ 12,117,125
	股			本	資 本 公 積		保		留 盈		餘		權 益		調 整		庫 藏 股 票
													國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益
	股數（仟股）		股	本			法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		911,717 - 18,234 - 27,352 - - - - - 957,303 - - - - - - - - 957,303		$ 9,117,171 - 182,343 - 273,515 - - - - - 9,573,029 - - - - - - - - $ 9,573,029	( ( (	$ 280,560 - - 8,327 273,515 ) - - - 53 ) - 15,319 - - 24,966 5,387 - - - 55) $ 45,617		$ 354,461 64,050 - - - - - - - - 418,511 21,682 - - - - - - - $ 440,193		$ 40,464 - - - - - - - - - 40,464 - - - - - - - - $ 40,464	( ( ( ( ( (	$ 1,221,058 64,050 ) 182,343 ) - - 216,818 6,969) 209,849 - - 1,184,514 21,682 ) 478,652 ) - - 406,185 33,483) 372,702 - $ 1,056,882	( ( (	$ 184 ) - - - - - 2,208 2,208 - - 2,024 - - - - - 823) 823) - $ 1,201	( ( ( (	$ 413,358 - - - - - 184,068) 184,068) - - 229,290 - - - - - 102,944) 102,944) - $ 126,346	( ( (	$ 68,156 ) - - - - - - - 19,503 - 48,653 ) - - - - - - - 20,183 $ 28,470)	( ( (	( (	$ 12,127,921 - - 8,711 - 231,939 204,691) 27,248 19,450 89,250 12,272,580 - 478,652 ) 25,844 5,387 408,860 137,022) 271,838 20,128 $ 12,117,125

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 17 -

力麗企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104 年及103 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（回轉利益）費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失(利益) A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資損失 A23500 以成本衡量之金融資產－非流 動減損損失 A23800 非金融資產(轉回利益)減損損失 A23900 聯屬公司間未（已）實現利益 A24100 外幣兌換利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有交易目的之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 AC0200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利	單位：新台幣仟元 104年度 103年 度 $ 464,227 $ 286,527 513,332 460,938 62,274 73,800 ( 2,552) 506 35,222 27,791 ( 34,880) ( 22,224) ( 6,438) ( 5,050) 70,981 ( 16,143) ( 48,925) ( 181,032) ( 1,861) ( 5,568) 1,457 187 2,556 284 ( 28,877) 76,459 261 ( 89) ( 1,879) ( 8,754) 45,199 ( 14,342) 48,361 ( 16,099) 124,870 72,984 ( 9,144) 25,810 212,995 214,791 ( 80,798) ( 54,767) ( 4,272) 53,433 ( 31,125) 12,638 15,799 ( 62,681) 32,711 ( 12,565) ( 3,269) ( 2,992) 4,748 3,980 1,380,973 907,822 28,032 20,513 6,438 5,050 43,763 28,317
		$ 286,527 460,938 73,800 506 27,791 ( 22,224) ( 5,050) ( 16,143) ( 181,032) ( 5,568) 187 284 76,459 ( 89) ( 8,754) ( 14,342) ( 16,099) 72,984 25,810 214,791 ( 54,767) 53,433 12,638 ( 62,681) ( 12,565) ( 2,992) 3,980 907,822 20,513 5,050 28,317

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01500 以成本衡量之金融資產資本公積現 金股利 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金（增加）減少 B04300 應收關係人墊借款減少（增加） B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加 C03700 應付關係人墊借款增加 C04500 支付本公司股東股利 C04800 庫藏股轉讓予員工 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104 年度 ($ 34,942) ( 80,517) 1,343,747 ( 1,000) 11,696 632 1,232 - ( 5,737) ( 899,313) 3,533 ( 741) 12,858 ( 2,402) 106,644 ( 772,598) 1,268,000 1,380,000 ( 279,933) 600 12,000 ( 473,265) 20,128 - 1,927,530 3,609 2,502,288 1,189,545 $ 3,691,833	103 年度
		($ 27,798) ( 18,712) 915,192 ( 50,091) - 197 - ( 29,366) ( 20,000) ( 714,274) 134,458 852 ( 24,976) ( 3,771) ( 49,515) ( 756,486) 395,000 350,000 ( 295,188) 57 - - 19,450 89,250 558,569 2,293 719,568 469,977 $ 1,189,545

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 19 -

會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

力麗企業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。力 麗企業股份有限公司民國 104 及 103 年度採權益法之部分被投資公司財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關上述被投資公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之 查核報告。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投資之金額 分別為新台幣 1,068,562 仟元及 1,079,838 仟元，分別占資產總額之 6.18% 及 7.16% 。民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯企業 綜合利益之份額分別為新台幣 13,161 仟元及 96,780 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層 編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務 報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所 表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 暨財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會所公布之各號財 務會計準則公報及其解釋編製，足以允當表達力麗企業股份有限公司民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效與個體現金流量。

力麗企業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據 本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關 資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 行政院金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證六字第 0930160267 號 中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

• 20 -

力麗企業股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104 年及103	年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註八及二一） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註八及二一） 存貨－製造業（附註九） 存貨－營建業（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註十七） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二一） 其他應付款 本期所得稅負債（附註十七） 一年內到期之長期借款（附註十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三） 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 淨確定福利負債－非流動（附註十四） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十五） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	104年12月31日 金 額 ％ $ 3,287,130 19 79,457 - 82,144 1 24,493 - 614,051 4 71,658 - 1,481,650 9 62,235 - 43,598 - 36,382 - 5,991 - 5,788,789 33 2,566 - 4,874,258 28 6,544,345 38 5,593 - 80,873 1 737 - 1,358 - 11,509,730 67 $ 17,298,519 100 $ 2,183,000 13 1,880,000 11 25,384 - 52,407 - 2,318 - 510,425 3 51,142 - 426,257 3 39,224 - 249,333 1 76,523 1 5,496,013 32 58,667 - 96,653 1 390,570 2 1,354 - 547,244 3 6,043,257 35 9,573,029 55 45,617 - 440,193 3 40,464 - 1,056,882 6 1,537,539 9 127,547 1 ( 28,470) - 11,255,262 65 $ 17,298,519 100	單位：新台幣仟元 103年12月31日
		金 額 $ 3,287,130 79,457 82,144 24,493 614,051 71,658 1,481,650 62,235 43,598 36,382 5,991 5,788,789 2,566 4,874,258 6,544,345 5,593 80,873 737 1,358 11,509,730 $ 17,298,519 $ 2,183,000 1,880,000 25,384 52,407 2,318 510,425 51,142 426,257 39,224 249,333 76,523 5,496,013 58,667 96,653 390,570 1,354 547,244 6,043,257 9,573,029 45,617 440,193 40,464 1,056,882 1,537,539 127,547 ( 28,470) 11,255,262 $ 17,298,519	金 額 ％ $ 760,413 5 135,800 1 128,559 1 27,556 - 763,398 5 69,735 1 1,710,770 11 77,191 1 28,711 - 22,549 - 5,006 - 3,729,688 25 4,754 - 4,993,539 33 6,145,907 41 7,932 - 80,473 - 107,381 1 1,375 - 11,341,361 75 $ 15,071,049 100 $ 915,000 6 500,000 3 - - 82,920 1 2,441 - 543,256 4 34,808 - 389,162 3 61,252 - 282,933 2 82,665 - 2,894,437 19 305,000 2 96,653 1 359,628 2 833 - 762,114 5 3,656,551 24 9,573,029 63 15,319 - 418,511 3 40,464 - 1,184,514 8 1,643,489 11 231,314 2 ( 48,653) - 11,414,498 76 $ 15,071,049 100
		(	(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 21 -

力麗企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註二一） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二一） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現利益 5920與關聯企業之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出（附註十 六及二一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計	104年度	104年度	％ 100 - 100 92 - 92 8 - - 8 3 1 - 4 4 1 - - - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 103年 度
	金 額 $ 10,157,065 26,343 10,183,408 9,420,738 14,956 9,435,694 747,714 ( 261) - 747,453 249,891 91,413 44,654 385,958 361,495 84,069 45,651 ( 36,662) 6,272 99,330			金 額 $ 11,405,161 4,814 11,409,975 10,933,213 30,797 10,964,010 445,965 - 89 446,054 292,128 101,463 43,215 436,806 9,248 83,630 89,823 ( 29,218) 121,764 265,999		％
						100 - 100 96 - 96 4 - - 4 3 1 - 4 - - 1 - 1 2

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註十七） 8200本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 關聯企業及合資 其他綜合損益之 份額 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額）合 計 8500本期綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	104年度	104年度	％ 5 1 4 - - 1) 1) 3	103年 度	103年 度
	金 額 $ 460,825 54,640 406,185 ( 26,194) ( 823) ( 110,233) ( 137,250) $ 268,935 $ 0.43 $ 0.43			金 額 $ 275,247 58,429 216,818 ( 6,113) 2,208 ( 184,924) ( 188,829) $ 27,989 $ 0.23 $ 0.23		％
		( (			( (	2 - 2 - - 2) 2) -

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 23 -

力麗企業股份有限公司 個體權益變動表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

			民	民	國104 年及	國104 年及	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日至12 月31 日	103 年1 月1 日至12 月31 日					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B9 本公司股東股票股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之子公司及關聯企業之 資本公積變動數 C13 資本公積配發股票股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 G1 庫藏股轉讓予員工 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C15 子公司收到母公司現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公積 變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 G1 庫藏股轉讓予員工 Z1 104年12月31日餘額	股		本		資 本 公 積		保 留 盈 餘						權 益		調 整		庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 68,156 ) $ 11,358,732 - - - - - 8,327 - - - 216,818 - ( 188,829) - 27,989 19,503 19,450 ( 48,653 ) 11,414,498 - - - ( 478,652 ) - 5,387 - 24,966 - 406,185 - ( 137,250) - 268,935 20,183 20,128 ($ 28,470) $ 11,255,262
													國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益
	股數（仟股）		股 本				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		911,717 - 18,234 - 27,352 - - - - 957,303 - - - - - - - - 957,303		$ 9,117,171 - 182,343 - 273,515 - - - - 9,573,029 - - - - - - - - $ 9,573,029	( ( (	$ 280,560 - - 8,327 273,515 ) - - - 53 ) 15,319 - - 5,387 24,966 - - - 55) $ 45,617		$ 354,461 64,050 - - - - - - - 418,511 21,682 - - - - - - - $ 440,193		$ 40,464 - - - - - - - - 40,464 - - - - - - - - $ 40,464	( ( ( ( ( (	$ 1,221,058 64,050 ) 182,343 ) - - 216,818 6,969) 209,849 - 1,184,514 21,682 ) 478,652 ) - - 406,185 33,483 ) 372,702 - $ 1,056,882	( ( (	$ 184 ) - - - - - 2,208 2,208 - 2,024 - - - - - 823 ) 823) - $ 1,201	( ( ( (	$ 413,358 - - - - - 184,068) 184,068) - 229,290 - - - - - 102,944 ) 102,944) - $ 126,346	( ( (	$ 11,358,732 - - 8,327 - 216,818 188,829) 27,989 19,450 11,414,498 - 478,652 ) 5,387 24,966 406,185 137,250) 268,935 20,128 $ 11,255,262

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 24 -

力麗企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失（利益） A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資損失 A23500 以成本衡量之金融資產－非流 動減損損失 A23800 非金融資產（迴轉利益）減損 損失 A23900 聯屬公司間未（已）實現利益 A24100 外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有交易目的之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金	104年度 $ 460,825 503,373 60,473 ( 2,700) 36,662 ( 26,207) ( 1,262) 53,705 ( 6,272) ( 1,861) 5,715 2,556 ( 23,676) 261 508 23,132 49,748 145,694 267,752 ( 65,556) ( 985) ( 9,157) ( 30,636) ( 16,497) 26,472 ( 6,144) 4,748 1,450,671	103年 度
		$ 275,247 452,611 71,458 500 29,218 ( 15,862) ( 3,298) ( 14,034) ( 121,764) ( 5,374) - 284 73,967 ( 89) ( 4,789) - ( 16,222) 73,883 195,332 ( 54,443) 53,423 11,742 12,806 ( 59,789) ( 11,078) ( 2,720) 3,980 944,989

（接次頁）

• 25 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04300 應收關係人墊借款減少 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款減少（增加） BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 支付本公司股東股利 C04800 庫藏股轉讓予員工 C05400 增加對子公司投資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 21,531 1,262 43,763 ( 36,396) ( 77,049) 1,403,782 ( 1,000) 632 - ( 893,126) 3,533 - ( 2,269) 101,449 ( 790,781) 1,268,000 1,380,000 ( 279,933) 596 ( 478,652) 20,128 - 1,910,139 3,577 2,526,717 760,413 $ 3,287,130	103年 度
		$ 15,198 3,298 28,317 ( 29,247) ( 17,259) 945,296 - 197 ( 20,000) ( 711,191) 134,125 89,415 ( 3,625) ( 49,515) ( 560,594) 395,000 350,000 ( 295,188) ( 1,001) - 19,450 ( 208,250) 260,011 2,293 647,006 113,407 $ 760,413

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 18 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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附件五

力麗企業股份有限公司

道德行為準則

第一條 訂定目的及依據：

為讓董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準 ，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，故訂定本準 則，以資遵循。

第二條 涵括之內容：

• (一)利益衝突之防止：

董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個 人或其配偶、父母、子女或二親等以內之親屬利益介入，或 可能介入公司整體利益以產生利害衝突。

董事或經理人對於公司經營、業務等事項有潛在利益衝突時 ，應主動告知董事會，並經董事會充分商討認無害於公司利 益之虞後，使得參與該事項之作成與討論。

• (二)避免圖私利之機會：

• 董事或經理人不得為下列事項：

• (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之 機會；(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利；(3)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。

(三)保密責任：

董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。

(四)公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊 、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不 當利益。

• 27 -

• (五)保護並適當使用公司資產：

• 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上。避免因被偷竊、疏忽或浪費等作為而直接 影響到公司之獲利能力。

• (六)遵循法令規章：

董事或經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報，並盡全力保護呈報者的安全，使其 免於遭受報復。

• (八)懲戒措施：

  • 公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，由董事會 討論懲戒措施處置之，並由股務單位即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。並提供違反道德行為準則者得於董事 會議中陳述其理由之申訴管道，再由董事會以多數決定（涉 違反者應採迴避原則）其違反與否。

• 第三條 豁免適用之程序：

• 豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否 適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任 何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第四條 揭露方式：

• 應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為 準則，修正時亦同。

• 第五條 施行：

道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。 訂立於民國 105 年 3 月 18 日。

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附件六

力麗企業股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總 則

• 第 一 條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以 達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務 守則」規定訂定本守則，以資遵循。

• 第 二 條 範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

• 從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國 際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改 善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競 爭優勢。

• 第 三 條 履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續 經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並 將其納入管理方針與營運活動。

• 第 四 條 企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關 聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之 影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列 為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠 信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範 例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。

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董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策 、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第 二項等事項。

• 第 九 條 為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專 （兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條 應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利 害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企 業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條 應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永 續之目標。

• 第 十二 條 提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及 時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續 性及相關性。

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• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行 之成效。

• 第 十四 條 宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員 工之環境教育課程。

• 第 十五 條 宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念 ，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運 活動，以降低營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢 棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，應妥善與永續利用水資源，並訂 定相關管理措施。

宜興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣 與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響， 採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條 宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控 制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所 產生者。

宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權 之取得納入減碳策略規劃中，且據以推動，以降低營運活動 對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條 應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

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為履行其保障人權之責任，宜制定相關之管理政策與程序， 其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之 處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱 傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族 、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就 業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等 及公允。

對於危害勞工權益之情事，應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通 ，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條 應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 二十 條 宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以 預防職業上災害。

宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以 確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 第二十二條 應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之 協商與合作。

應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條 應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產 、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全

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性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條 應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害 消費者權益之行為。

• 第二十五條 宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消 費者與社會造成之衝擊。

宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平 、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關 法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資 料。

• 第二十六條 宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並 與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社 區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之 條款。

• 第二十七條 應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用營運所在地之人 力，以增進社區認同。

宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業 服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公 開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊，以提升資訊透明度。

揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

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• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績 效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之 揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 宜編製企業社會責任報告書並採用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動企業社會責任情形，以提高資訊可靠性。 其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及 促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附 則

• 第 三十 條 應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境 之變遷，據以檢討並改進所建置之企業社會責任制度，以提 升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條 經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。 訂立於民國105年3月18日。

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附件七

力麗企業股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十一條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期 及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如有重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 三、借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況或擔保品之擔保 價值有重大變化時，應立刻通報 董事長。 四、借款人於貸款到期時未能償還， 報經董事會後，依法逕行處分及 追償。	第十一條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期 及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如有重大違規情 事，應即以書面通知各獨立董事。 三、借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況或擔保品之擔保 價值有重大變化時，應立刻通報 董事長。 四、借款人於貸款到期時未能償還， 報經董事會後，依法逕行處分及 追償。	配合獨立 董事設置
第廿一條： 背書保證對象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司之續後相關管控措施 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依規定辦理外，稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。	第廿一條： 背書保證對象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司之續後相關管控措施 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依規定辦理外，稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各獨立董事。	配合獨立 董事設置
第廿八條：實施與修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本作業程序未盡事宜依相關法令 規章辦理。	第廿八條：實施與修訂 一、本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意及董事會 通過，並提報股東會同意，修正 時亦同。 二、本作業程序未盡事宜依相關法令 規章辦理。	配合審計 委員會設 置

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附件八

力麗企業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第七條：訂定取得或處分資產處理程序 ，應經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事時，依前項規定將取得 或處分資產處理程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 已設置審計委員會時，訂定或修正取得 或處分資產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第七條：訂定或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意及董事會通過，並提報股 東會同意。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。	配合審計 委員會設 置
第八條：取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事時，依前項規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已設置審計委員會時，重大之資產或衍 生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議 ，準用第七條第四項及第五項規定。	第八條：取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第七條第三項及 第四項規定。	配合審計 委員會設 置
第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應依 本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，	第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應依 本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，	配合審計 委員會設 置

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款至(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理，且所稱一年內係以本	交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交審計委員會全體成員二 分之一以上同意及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款至(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理，且所稱一年內係以本

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	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依本處 理程序授權董事長依最近期財務報 表淨值百分之十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事時，依第二項規定 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 已設置審計委員會時，依第二項規 定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第七條 第四項及第五項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。		次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依本處 理程序授權董事長依最近期財務報 表淨值百分之十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第七條第三項及第四 項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條第 三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。	(三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條第 三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)～(四)款規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經下列規 定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將交易	例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)～(四)款規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經下列規 定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下列

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第二項 有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項(一) 、(二)、(三)款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。	情形之一者，應依本條第二項 有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項(一) 、(二)、(三)款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。
第十五條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃及長期進(銷)貨合約。 (二)經營或避險策略 應以分散風險之原則將資金作 有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位	第十五條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃及長期進(銷)貨合約。 (二)經營或避險策略 應以分散風險之原則將資金作 有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位	配合審計 委員會設 置

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(1)避險性操作之實際交易 量未逾淨值之百分之二 十，由財務部最高主管 核准後交易，逾淨值百 分之二十，呈核至董事 長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至 董事長後方可進行。 2.會計單位 負責帳務處理及定期依據衍 生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當 及有無依公司所訂之程序辦 理。 2.財務單位應定期就操作部位計 算損益，提報相關資料予會計 單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其 累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以 其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失(損益合計 後之淨額)上限不得超過淨 值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾 損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相 關之因應措施。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 交易的對象應以與公司有業務 往來之銀行為限，並能提供專	(1)避險性操作之實際交易 量未逾淨值之百分之二 十，由財務部最高主管 核准後交易，逾淨值百 分之二十，呈核至董事 長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至 董事長後方可進行。 2.會計單位 負責帳務處理及定期依據衍 生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當 及有無依公司所訂之程序辦 理。 2.財務單位應定期就操作部位計 算損益，提報相關資料予會計 單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其 累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以 其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失(損益合計 後之淨額)上限不得超過淨 值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾 損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相 關之因應措施。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 交易的對象應以與公司有業務

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市 場為主。 (三)流動性風險管理 受託交易的金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 財務單位應注意公司之現金流 量情形，以確保交割時有足夠 之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作 業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商 品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交 易確認後由會計單位於每月取 得銀行對帳單核對交易情形。 (六)風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理 與銀行簽署的文件應與法務人 員溝通後才可正式簽署，以避 免風險之發生。 三、內部稽核制度 稽核人員應定期瞭解衍生性金融商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務及會計單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 四、定期評估方式及異常情形處理	往來之銀行為限，並能提供專 業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市 場為主。 (三)流動性風險管理 受託交易的金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 財務單位應注意公司之現金流 量情形，以確保交割時有足夠 之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作 業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商 品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交 易確認後由會計單位於每月取 得銀行對帳單核對交易情形。 (六)風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理 與銀行簽署的文件應與法務人 員溝通後才可正式簽署，以避 免風險之發生。 三、內部稽核制度 稽核人員應定期瞭解衍生性金融商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務及會計單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 獨立董事。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
所持有之部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人 員。評估報告有異常情形時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。 五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與 控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依下 列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。 七、從事衍生性商品交易時，依本程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 八、從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項、第五項第二款及第六項 第一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品 交易，亦應依照本處理程序規定辦理 ，惟整體交易性操作部位不受其上限 之規定，但以不超過母與子兩者合計 整體交易性操作部位之上限為原則。	四、定期評估方式及異常情形處理 所持有之部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人 員。評估報告有異常情形時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。 五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與 控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依下 列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。 七、從事衍生性商品交易時，依本程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 八、從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項、第五項第二款及第六項 第一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品 交易，亦應依照本處理程序規定辦理 ，惟整體交易性操作部位不受其上限 之規定，但以不超過母與子兩者合計 整體交易性操作部位之上限為原則。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十八條：對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、應督促子公司依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理 程序」。 二、子公司取得或處分資產，除相關法 令另有規定外，應依子公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，有 應公告申報情事者，其公告申報應 由本公司為之。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「 達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定」係以本公司之 實收資本額或總資產為準。 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核取得或處分資產處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各監察人。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事會。	第十八條：對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、應督促子公司依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理 程序」。 二、子公司取得或處分資產，除相關法 令另有規定外，應依子公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，有 應公告申報情事者，其公告申報應 由本公司為之。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「 達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定」係以本公司之 實收資本額或總資產為準。 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核取得或處分資產處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各獨立董事。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事會。	配合審計 委員會設 置

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附件九

力麗企業股份有限公司 董事選舉辦法

105 年 6 月 8 日訂定

• 一

• 第 條：董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第 二 條：董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額 ，由所得選票代表選舉權數較多者，依次當選。

• 第 三 條：採累積投票制。選票應由公司製備，並載明其權數。

• 第 四 條：每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。

• 第 五 條：獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計票分別當選。有二人以上 得票權數相同且超過規定名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未在 場者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：由主席指定監票員與計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具股東身 份。

• 第 七 條：備置之投票箱於投票前由監票員開驗。

• 第 八 條：被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選票之被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統 一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得加註其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、非本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、同一選票填列被選舉人二人或以上者。

• 五、未依照第八條規定事項填載或填載不完全者。

• 六、除第八條規定事項外，夾雜其他文字或記號者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證 統一編號以資識別者。

• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 十 條：投票時間結束應當場開票，經監票員確認無誤後，由主席當場宣布當 選名單。

• 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修訂時亦同。

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