LEALEA — AGM Information 2018

Jun 25, 2018

股票代碼： 1444

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力麗企業股份有限公司 一○七年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 一○七 年 六 月 十二 日 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號 ( 化纖總廠 )

力麗企業股份有限公司 一○七年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------- 1 貮、會議議程 ------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項 -------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------- 9 伍、討論事項 ------------------------------------------------------------- 11 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 12 柒、附件 一、 106 年度會計師查核報告及財務報表 --------------------- 13 二、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文 ---- 31 三、股東會議事規則 ---------------------------------------------- 39 四、全體董事持股情形 ------------------------------------------- 41

力麗企業股份有限公司 一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

• 1 -

力麗企業股份有限公司

一○七年股東常會會議議程

時間：中華民國一○七年六月十二日(星期二)上午十一時整 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號（化纖總廠） 開會程序：

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項：

• (1) 106 年度營業報告書。

• (2) 106 年度審計委員會查核報告。

• (3) 員工及董事酬勞分配情形報告。

• 四、承認事項：

• (1) 106 年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 106 年度盈虧撥補案。

五、討論事項：

• (1) 修訂「公司章程」部分條文案。

• (2) 解除董事及其代表人競業之限制案。

六、臨時動議

七、散 會

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報 告 事 項

一、 106 年度營業報告書，敬請 鑒察。 說明： 106 年度營業報告書如下：

營 業 報 告 書

一、 106 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

本公司 106 年合併營收為新台幣 111.05 億元，較 105 年增 加 15.52% ；稅後淨損為 0.48 億。主要銷售產品包括加工 絲 105,561 噸、瓶用酯粒 69,771 噸、聚酯粒 45,197 噸、聚 酯原絲 6,854 噸。一、二季原油價格走勢不明朗，且第二 季為紗線採購淡季，使得銷售量在這兩季表現較不理想 ；第三、四季油價趨於回穩，加上新產品發表會的推廣 ，也成功帶動整體銷量的提升。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 106 年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

本公司 106 年度未合併子公司營收為 101.18 億元；稅後淨 - 損為 0.13 億元，較 105 年度衰退 120.6% ；稅後純益率為 0.12% ，較 105 年度減少 0.8% ；每股盈餘為 -0.01 元，較 105 年度衰退 0.08 元。本公司 106 年度未合併子公司各項 財務收支及獲利能力如下表所示。

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單位：新台幣仟元

				增(減)金額
	項 目	105年度	106年度
				及比例
	營業收入	9,216,539	10,117,651	901,112
財	營業成本	8,645,284	9,416,883	771,599
務 收	稅前淨利	77,367	-18,909	-96,276
支	本期淨利	62,804	-12,936	-75,740
	資產報酬率(%)	0.60	0.22	-0.38
獲	股東權益報酬率(%)	0.57	-0.11	-0.68
利	稅前利益佔實收資本額比率(%)	0.80	-0.19	-0.99
能	純益率(%)	0.68	-0.12	-0.80
力	每股盈餘(元)	0.07	-0.01	-0.08

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司開發高附加價值的功機能產品已進入成熟的階段 ，在環保意識高漲的時代，我們也加強對環保綠能、 RePET 回收產品的開發，除了運用在紡織品上，也積極 尋求異業合作，希望在應用上能有更多的可能性。

紗 種	用 途	特 性
Ecoya	家飾、窗簾、交通工 具內裝、運動休閒服 飾用布料	具有高牢度的原抽色紗 及螢光紗
寶特瓶回收纖維 (RePET)	戶外休閒服飾、運動 服飾、工業用紡織品 、家用紡織品	由回收寶特瓶製成，不 需石化原料。節省自然 資源，減少環境負擔。 品質優良，適合各種用途
環保回收超細丹 尼纖維	運動、休閒、服飾	環境友善、輕薄透氣、 手感佳
環保回收阻燃纖 維	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	環境友善、長效阻燃， 效果不受水洗影響
環保回收原抽色 紗	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	環境友善、具有高牢度 的原抽色紗
皮紋紗	針梭織經編休閒、運 動	面料染後呈現類虎紋效果
機械彈紗		織後面料呈現豐厚Q感

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紗 種	用 途	特 性
條碼紗、 二代條碼紗	平、針織家飾、運動 、休閒	最具流行趨勢之衣飾、 家飾用纖維，單一纖維 具有數種深、淺色條紋 效果的獨特美感，是高 級織物用紗
酷彩龍	針織家飾、運動	尼龍雙色調紗，可依染 料比例調整顏色的對比 性
麗彩絲	平、針織家飾、運動	特殊異色麻花及節彩效 果，可單染或雙染，色 系不受限
濃染纖維	平、針織家飾、運動 、休閒	具有深染效果及節省染 整能源
易溶除纖維	平織、運動、休閒	搭配其他纖維可有不同 織物效果
波紋紗	針織經編、運動、休 閒褲料	經製程後布面呈現類立 體感
發熱紗	冬季衣著、保暖用布 料	具有良好保溫效果及遠 紅外線及抗菌效果
晶晶紗	針織家飾、運動、休 閒	面料具閃爍天然感達時 尚吸睛效果

二、 107 年度營業計畫概要：

本公司將 107 年命為「飛躍年」。 106 年 4 月董事會決議 跨出台灣，購入印尼大魯閣 70% 股權，並汰舊換新，採購新 織布機、染缸、定型機及相關設備，期望 107 年對本公司的 營收產生加值的效益。 106 年 7 月舉辦的新產品發表會已成功 落幕，發表的四大主軸：環保節能產品、複合紗、 Yarn Dye 、功機能性紗種，皆獲得客戶熱烈迴響，後續的推廣是年度 一大重點，業務部已擬定策略，誓將這股熱潮延燒下去。

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• 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

近年來，許多品牌商都轉向東南亞設廠，南向發展已勢 在必行；為佈局全球營運，本公司擬以「長期深耕、多元開 展、雙向互惠」作為核心理念，期望整合多重資源、力量， 與東協、南亞及紐澳等國家建立雙贏的合作模式。除了因應 品牌商的訂單需求，進一步可搶攻東協與印尼的內銷市場， 預期對營運成效將產生莫大的助益。

近期國際原油與原物料價格已接近高點，預期可能將反 轉向下，未來價格波動也會影響銷售的狀況。儘管如此，我 們仍秉持「勤儉、篤實、積極、創新」的精神，持續研發及 推廣高值化與環保產品，善盡企業社會責任，維持營運穩定 成長。深切企盼全體股東繼續給予本公司支持與鼓勵，謹向 各位致上最高的謝意，並祝各位身體健康、萬事如意！

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 二、 106 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。

說明：審計委員會查核報告如下：

審計委員會查核報告書

董事會造送之本公司一○六年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉 會計師查核竣事並出具查核報告，連同營業報告書及盈虧撥 補案，並經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券 交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請 鑒 察。

此 上

本公司一○七年股東常會

力麗企業股份有限公司 審計委員會召集人：李道明

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中 華 民 國 一○七 年 四 月 二十六 日

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• 三、 員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：因 106 年度稅前虧損，故不予提撥員工酬勞及董事酬 勞。

• 8 -

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由： 106 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明： (1) 營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、 ～ ～

• 現金流量表，請參閱第 3 6 頁及附件一（本手冊第 13 30 頁）。

• (2) 106 年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書經審計委員會審查竣事，謹將上 項表冊，提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由： 106 年度盈虧撥補案，敬請 承認。

• 說明： (1) 106 年度營業決算稅後淨損新台幣 12,935,508 元，謹擬具 106 年度盈餘分配表如下。

• (2) 擬自可供分配盈餘提撥新台幣 478,651,471 元，按除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份比例，每仟股無 償配發新台幣 500 元，係每股配發 0.5 元現金股利。

• (3) 現金股利俟本次股東常會決議通過後，另行召開董事 會訂定配息基準日。

• (4) 分配不足一元之金額，採元以下無條件捨去之計算方 式辦理，分配未滿一元之畸零款合計數，由小數點數 字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。

• (5) 嗣後如因股本變動影響流通在外股數，致股東之配息 率因此發生變動時，提請股東會決議通過後，授權董 事會全權處理之。

• 9 -

力麗企業股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 106 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 減：本期淨損 加：精算(損)益列入保留盈餘	554,407,360 (12,935,508) (10,764,626)
本期可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(註一)	530,707,226 (478,651,471)
期末未分配盈餘	52,055,755

註一：每股配發 0 . 5 元現金股利（以發行股數 957,302,942 股計算）

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董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 10 -

討 論 事 項

第一案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說明：配合法令及實際作業需求，修訂「公司章程」部分條文， 修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱附件二（本手 ～

• 冊第 31 38 頁）。

決議：

第二案 董事會提

• 案由：解除董事及其代表人競業之限制案，敬請 公決。

• 說明： (1) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得許可」。

• (2) 為借助董事之專業及相關經驗，依法提請股東會同意 ，解除董事及其代表人競業行為之限制。

(3) 解除競業明細如下：

(	3)解除競業明細如下：
董 事	公 司 名 稱	擔 任 職 務
郭濟安	好食樂食品股份有限公司 禾山林綠能股份有限公司 力利興環保股份有限公司 力優勢環保股份有限公司 東方山林環境科技股份有限公司 鶴京企業股份有限公司 力鶴投資股份有限公司 力麗烏石港事業股份有限公司 儷京企業股份有限公司	董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董 事 董 事 董 事 力麒建設股份有限公司代表人 董 事 力麒建設股份有限公司代表人
盧啟昌	瀚宇博德股份有限公司	獨立董事

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法人董事 代 表 人	公 司 名 稱	擔 任 職 務
郭淑珍	鶴京企業股份有限公司 力鶴投資股份有限公司 台灣綠色電力股份有限公司 儷京企業股份有限公司 力麗烏石港事業股份有限公司 宜蘭力麗開發股份有限公司	董事長 董事長 董事長 董事長 力麒建設股份有限公司代表人 董事長 力麒建設股份有限公司代表人 董 事 力麒建設股份有限公司代表人
張春景	力傑能源股份有限公司	董 事 力麗企業股份有限公司代表人
郭可中	力鵬企業股份有限公司 力麒建設股份有限公司	董 事 順煜投資股份有限公司代表人

決議：

臨 時 動 議

散 會

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附件一

會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力麗企業股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告準則編製，足以允當表達力麗企業股份有限公司及其子公司民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力麗企 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力麗企業股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力麗企業股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報告之關鍵查核事 項敘明如下：

銷貨收入認列之真實性

由於力麗企業股份有限公司之主要銷售對象與主要進貨對象有相同之情事，基於 收入認列之真實與否將影響財務報告之允當表達，因此本會計師於本年度查核時將上 述營業收入對同一客戶同時有銷售及進貨交易之真實性列為關鍵查核事項進行查核。 與營業收入認列相關之會計政策及攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四。

針對此重要事項，本會計師執行主要查核程序包含瞭解並測試與營業收入相關主 要內部控制之設計及執行有效性；取得力麗企業股份有限公司之客戶名單，比對是否 同時具有力麗企業股份有限公司之供應商身份；並自交易合約中抽取樣本，檢視其原 始外部訂單資訊及出貨單之銷貨品項是否合理，且對期末應收款項餘額擇要發函並核 對期後收款情形，以確認營業收入之真實性。

企業合併

力麗企業股份有限公司於民國 106 年度收購 PT. INDONESIA LIBOLON FIBER SYSTEM 之 70.00% 股權並取得控制力，取得價款為 311,250 仟元，請參閱合併財務報

• 13 -

表附註十二及附註二一。由於該項收購非例行交易，且屬於重大交易事項，故列為本 年度關鍵查核事項。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

1. 覆核董事會議事錄及相關合約，以確認該收購案之交易動機。

2. 力麗企業股份有限公司支付價款核至匯款憑證，並檢視與合約是否一致。

3. 評估力麗企業股份有限公司因企業合併委託之外部專家資格及覆核該外部專家所出 具之評價報告。

其他事項

上開民國 106 及 105 年度之合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 1,189,908 仟元及 1,162,724 仟元，分別占資產總額 6.40% 及 6.00% 。民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯 企業綜合利益之份額分別為新台幣 61,382 仟元及 11,969 仟元。

力麗企業股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力麗企業股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算力麗企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

力麗企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 14 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力麗企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力麗 企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力麗企業股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於力麗企業股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成力麗企業股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力麗企業股份有限公司及其子公司 民國 106 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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代 碼	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日 106年12月31 資 產金 額 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 1,695,109 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 227,566 應收票據淨額（附註八） 183,924 應收票據－關係人淨額（附註八及二四） 123,418 應收帳款淨額（附註八） 947,325 應收帳款－關係人淨額（附註八及二四） 104,958 應收關係人墊借款（附註二四） 49,000 存貨－製造業及買賣業（附註九） 2,380,045 存貨－營建業（附註九） 36,838 預付款項 78,804 其他金融資產－流動（附註六） 108,402 其他流動資產 13,671 流動資產總計 5,949,060 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 1,492 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 73,948 採用權益法之投資（附註十三） 5,162,522 不動產、廠房及設備（附註十四） 6,899,764 其他無形資產 3,161 商譽（附註二一） 63,337 遞延所得稅資產（附註十九） 132,650 預付設備款 278,923 其他非流動資產－其他 30,345 非流動資產總計 12,646,142 資 產 總 計 $ 18,595,202 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） $ 2,272,397 應付短期票券（附註十五） 560,000 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 44,274 應付票據 335,584 應付票據－關係人（附註二四） 54,845 應付帳款 785,122 應付帳款－關係人（附註二四） 28,076 其他應付款 409,283 應付關係人墊借款（附註二四） 266,000 本期所得稅負債（附註十九） 7,156 一年內到期之長期借款（附註十五） 16,000 其他流動負債 270,258 流動負債總計 5,048,995 非流動負債 長期借款（附註十五） 900,000 遞延所得稅負債（附註十九） 96,659 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 411,628 存入保證金 1,551 非流動負債總計 1,409,838 負債總計 6,458,833 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 9,573,029 資本公積 72,312 保留盈餘 法定盈餘公積 487,091 特別盈餘公積 40,464 未分配盈餘 530,707 保留盈餘總計 1,058,262 其他權益 303,775 庫藏股票 ( 28,470) 本公司業主之權益總計 10,978,908 非控制權益（附註十七） 1,157,461 權益總計 12,136,369 負 債 與 權 益 總 計 $ 18,595,202	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日 106年12月31 資 產金 額 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 1,695,109 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 227,566 應收票據淨額（附註八） 183,924 應收票據－關係人淨額（附註八及二四） 123,418 應收帳款淨額（附註八） 947,325 應收帳款－關係人淨額（附註八及二四） 104,958 應收關係人墊借款（附註二四） 49,000 存貨－製造業及買賣業（附註九） 2,380,045 存貨－營建業（附註九） 36,838 預付款項 78,804 其他金融資產－流動（附註六） 108,402 其他流動資產 13,671 流動資產總計 5,949,060 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 1,492 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 73,948 採用權益法之投資（附註十三） 5,162,522 不動產、廠房及設備（附註十四） 6,899,764 其他無形資產 3,161 商譽（附註二一） 63,337 遞延所得稅資產（附註十九） 132,650 預付設備款 278,923 其他非流動資產－其他 30,345 非流動資產總計 12,646,142 資 產 總 計 $ 18,595,202 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） $ 2,272,397 應付短期票券（附註十五） 560,000 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 44,274 應付票據 335,584 應付票據－關係人（附註二四） 54,845 應付帳款 785,122 應付帳款－關係人（附註二四） 28,076 其他應付款 409,283 應付關係人墊借款（附註二四） 266,000 本期所得稅負債（附註十九） 7,156 一年內到期之長期借款（附註十五） 16,000 其他流動負債 270,258 流動負債總計 5,048,995 非流動負債 長期借款（附註十五） 900,000 遞延所得稅負債（附註十九） 96,659 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 411,628 存入保證金 1,551 非流動負債總計 1,409,838 負債總計 6,458,833 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 9,573,029 資本公積 72,312 保留盈餘 法定盈餘公積 487,091 特別盈餘公積 40,464 未分配盈餘 530,707 保留盈餘總計 1,058,262 其他權益 303,775 庫藏股票 ( 28,470) 本公司業主之權益總計 10,978,908 非控制權益（附註十七） 1,157,461 權益總計 12,136,369 負 債 與 權 益 總 計 $ 18,595,202	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國106 年及105 年12 月31 日 106年12月31 資 產金 額 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 1,695,109 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 227,566 應收票據淨額（附註八） 183,924 應收票據－關係人淨額（附註八及二四） 123,418 應收帳款淨額（附註八） 947,325 應收帳款－關係人淨額（附註八及二四） 104,958 應收關係人墊借款（附註二四） 49,000 存貨－製造業及買賣業（附註九） 2,380,045 存貨－營建業（附註九） 36,838 預付款項 78,804 其他金融資產－流動（附註六） 108,402 其他流動資產 13,671 流動資產總計 5,949,060 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 1,492 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 73,948 採用權益法之投資（附註十三） 5,162,522 不動產、廠房及設備（附註十四） 6,899,764 其他無形資產 3,161 商譽（附註二一） 63,337 遞延所得稅資產（附註十九） 132,650 預付設備款 278,923 其他非流動資產－其他 30,345 非流動資產總計 12,646,142 資 產 總 計 $ 18,595,202 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） $ 2,272,397 應付短期票券（附註十五） 560,000 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 44,274 應付票據 335,584 應付票據－關係人（附註二四） 54,845 應付帳款 785,122 應付帳款－關係人（附註二四） 28,076 其他應付款 409,283 應付關係人墊借款（附註二四） 266,000 本期所得稅負債（附註十九） 7,156 一年內到期之長期借款（附註十五） 16,000 其他流動負債 270,258 流動負債總計 5,048,995 非流動負債 長期借款（附註十五） 900,000 遞延所得稅負債（附註十九） 96,659 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 411,628 存入保證金 1,551 非流動負債總計 1,409,838 負債總計 6,458,833 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 9,573,029 資本公積 72,312 保留盈餘 法定盈餘公積 487,091 特別盈餘公積 40,464 未分配盈餘 530,707 保留盈餘總計 1,058,262 其他權益 303,775 庫藏股票 ( 28,470) 本公司業主之權益總計 10,978,908 非控制權益（附註十七） 1,157,461 權益總計 12,136,369 負 債 與 權 益 總 計 $ 18,595,202	日		單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額	％	金	額 ％ $ 3,532,127 18 126,818 1 169,888 1 101,022 1 792,255 4 114,877 1 121,000 1 1,987,941 10 45,314 - 69,819 - 1,205,626 6 14,577 - 8,281,264 43 22,566 - 15,964 - 4,569,262 24 6,287,912 32 4,316 - - - 107,842 1 47,554 - 46,038 - 11,101,454 57 $ 19,382,718 100 $ 3,860,000 20 1,790,000 10 11,248 - 237,512 1 44,459 - 600,647 3 39,259 - 374,937 2 225,500 1 6,102 - 42,667 - 118,257 1 7,350,588 38 16,000 - 107,786 1 377,991 2 1,464 - 503,241 3 7,853,829 41 9,573,029 49 77,848 - 480,811 3 40,464 - 560,688 3 1,081,963 6 24,389 - 28,470) - 10,728,759 55 800,130 4 11,528,889 59 $ 19,382,718 100
1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1546 1550 1600 1780 1805 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註八及二四） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註八及二四） 應收關係人墊借款（附註二四） 存貨－製造業及買賣業（附註九） 存貨－營建業（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 採用權益法之投資（附註十三） 不動產、廠房及設備（附註十四） 其他無形資產 商譽（附註二一） 遞延所得稅資產（附註十九） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 1,695,109 227,566 183,924 123,418 947,325 104,958 49,000 2,380,045 36,838 78,804 108,402 13,671 5,949,060 1,492 73,948 5,162,522 6,899,764 3,161 63,337 132,650 278,923 30,345 12,646,142 $ 18,595,202 $ 2,272,397 560,000 44,274 335,584 54,845 785,122 28,076 409,283 266,000 7,156 16,000 270,258 5,048,995 900,000 96,659 411,628 1,551 1,409,838 6,458,833 9,573,029 72,312 487,091 40,464 530,707 1,058,262 303,775 28,470) 10,978,908 1,157,461 12,136,369 $ 18,595,202	9 1 1 1 5 1 - 13 - - 1 - 32 - - 28 37 - - 1 2 - 68 100 12 3 - 2 - 4 - 2 2 - - 2 27 5 1 2 - 8 35 51 - 3 - 3 6 2 - 59 6 65 100	(
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	流動負債 短期借款（附註十五） 應付短期票券（附註十五） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二四） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二四） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二四） 本期所得稅負債（附註十九） 一年內到期之長期借款（附註十五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五） 遞延所得稅負債（附註十九） 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註十七） 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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力麗企業股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代碼 營業收入（附註二四） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二四） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現利益 5920與關聯企業之已實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二四） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出（附註十八 及二四） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	106 年度	106 年度
	金 額 $ 11,104,529 - 11,104,529 10,279,891 8,476 10,288,367 816,162 - 469 816,631 413,510 238,371 63,234 715,115 101,516 179,274 ( 246,226 ) ( 67,079 ) 14,537 ( 119,494)

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（承前頁）

代碼 7900稅前淨（損）利 7950所得稅費用（附註十九） 8200本年度淨（損）利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8330 採用權益法之關聯企 業及合資之其他綜 合損益之份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法之關聯企 業及合資之其他綜 合損益之份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股（虧損）盈餘（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106 年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 T1子公司發放現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業 之資本公積變動數 C15 子公司收到母公司現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業 之資本公積變動數 O1非控制權益（附註十七） D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	歸	歸	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 本 公 司 業 主	之	之	權	益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 861,863 $ 12,117,125 - - - ( 478,652 ) ( 60,620) ( 60,620 ) 951 27,795 - 5,387 6,743 69,547 ( 8,807) ( 151,693) ( 2,064) ( 82,146) 800,130 11,528,889 - - 591 ( 4,945 ) 384,164 384,164 ( 35,052) ( 47,988 ) 7,628 276,249 ( 27,424) 228,261 $ 1,157,461 $ 12,136,369
	股		本		資本公積	保 留 盈 餘					權 益	調 整		庫藏股票	歸屬於本公司 業主權益總計
											國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品 未實現損益
	股數（仟股）		金 額			法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		957,303 - - - - - - - - 957,303 - - - - - - 957,303		$ 9,573,029 - - - - - - - - 9,573,029 - - - - - - $ 9,573,029	$ 45,617 - - - 26,844 5,387 - - - 77,848 - ( 5,536) - - - - $ 72,312		$ 440,193 40,618 - - - - - - - 480,811 6,280 - - - - - $ 487,091		$ 40,464 - - - - - - - - 40,464 - - - - - - $ 40,464	$ 1,056,882 ( 40,618) ( 478,652) - - - 62,804 ( 39,728) 23,076 560,688 ( 6,280) - - ( 12,936) ( 10,765) ( 23,701) $ 530,707	$ 1,201 - - - - - - ( 2,767) ( 2,767) ( 1,566) - - - - ( 25,795) ( 25,795) ($ 27,361)	( (	$ 126,346 - - - - - - 100,391) 100,391) 25,955 - - - - 305,181 305,181 $ 331,136	($ 28,470 ) - - - - - - - - ( 28,470 ) - - - - - - ($ 28,470)	$ 11,255,262 - ( 478,652) - 26,844 5,387 62,804 ( 142,886) ( 80,082) 10,728,759 - ( 5,536) - ( 12,936) 268,621 255,685 $ 10,978,908

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

力麗企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106 年及105 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨（損失）利益 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳（回轉利益）費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A22300 採用權益法認列之關聯企業之 份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資利益 A23500 以成本衡量之金融資產－非流 動減損損失 A23600 非金融資產減損迴轉利益 A23700 存貨跌價損失 A23800 存貨跌價回升利益 A23900 聯屬公司間（已）未實現利益 A24100 外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有依交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 其他資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 AC0200 收取之股利 （接次頁）	單位：新台幣仟元 106 年度 105年 度 ($ 17,978) $ 86,436 602,710 580,464 54,184 72,475 ( 19,555) 871 67,079 55,383 ( 73,204) ( 54,064) ( 2,938) ( 2,994) 12,968 22,842 ( 14,537) ( 20,666) ( 11,899) ( 1,177) ( 25,616) ( 11,674) 74 - ( 653) - 12,936 - - ( 1,950) ( 469) 40 82,986 ( 38,207) ( 79,564) 1,867 ( 36,832) ( 164,241) ( 98,575) ( 192,619) ( 257,851) ( 348,235) ( 63,123) ( 71,055) 896 ( 5,298) 1,109,615 ( 1,151,079) ( 1,314) ( 187) 108,458 224,124 110,498 40,613 ( 133,568) 3,457 144,180 38,312 ( 90,024) ( 43,633) 1,378,884 ( 980,195) 80,717 53,051 2,938 2,994
		$ 86,436 580,464 72,475 871 55,383 ( 54,064) ( 2,994) 22,842 ( 20,666) ( 1,177) ( 11,674) - - - ( 1,950) 40 ( 38,207) 1,867 ( 164,241) ( 192,619) ( 348,235) ( 71,055) ( 5,298) ( 1,151,079) ( 187) 224,124 40,613 3,457 38,312 ( 43,633) ( 980,195) 53,051 2,994

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（承前頁）

代 碼 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金 B04300 應收關係人墊借款 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款 C00500 應付短期票券 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金 C03700 應付關係人墊借款 C04500 支付本公司業主股利 C05800 支付現金股利予非控制權益 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106年度 $ 29,267 ( 66,829) ( 13,014) 1,411,963 ( 90,779) 31,245 ( 20,000) - ( 274,204) 49,830 ( 311,141) ( 792,839) 23,192 ( 3,574) 72,000 ( 1,923) ( 1,318,193) ( 1,797,956) ( 1,230,000) 900,000 ( 42,667) 1,444 40,500 - - 250,772 ( 1,877,907) ($ 52,881) ( 1,837,018) 3,532,127 $ 1,695,109	105年 度
		$ 62,574 ( 54,428) ( 65,288) ( 981,292) ( 45,325) 91,944 ( 20,000) 48,618 - - - ( 433,847) 5,225 2,555 129,533 ( 2,344) ( 223,641) 1,677,000 ( 90,000) - ( 249,333) ( 126) 213,500 ( 473,265) ( 60,620) - 1,017,156 $ 28,071 ( 159,706) 3,691,833 $ 3,532,127

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力麗企業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則編 製，足以允當表達力麗企業股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力麗企 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力麗企業股份有限公司民國 106 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力麗企業股份有限公司民國 106 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列之真實性

由於力麗企業股份有限公司之主要銷售對象與主要進貨對象有相同之情事，基於 收入認列之真實與否將影響財務報告之允當表達，因此本會計師於本年度查核時將上 述營業收入對同一客戶同時有銷售及進貨交易之真實性列為關鍵查核事項進行查核。 與營業收入認列相關之會計政策及攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四。

針對此重要事項，本會計師執行主要查核程序包含瞭解並測試與營業收入相關主 要內部控制之設計及執行有效性；取得力麗企業股份有限公司之客戶名單，比對是否 同時具有力麗企業股份有限公司之供應商身份；並自交易合約中抽取樣本，檢視其原 始外部訂單資訊及出貨單之銷貨品項是否合理，且對期末應收款項餘額擇要發函並核 對期後收款情形，以確認營業收入之真實性。

企業合併

力麗企業股份有限公司於民國 106 年度收購 PT. INDONESIA LIBOLON FIBER SYSTEM 之 70.00% 股權並取得控制力，取得價款為 311,250 仟元，請參閱財務報表附

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註十九。由於該項收購非例行交易，且屬於重大交易事項，故列為本年度關鍵查核事 項。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

1. 覆核董事會議事錄及相關合約，以確認該收購案之交易動機。

2. 力麗企業股份有限公司支付價款核至匯款憑證，並檢視與合約是否一致。

3. 評估力麗企業股份有限公司因企業合併委託之外部專家資格及覆核該外部專家所出 具之評價報告。

其他事項

上開民國 106 及 105 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 1,100,337 仟元及 1,074,970 仟元，分別占資產總額之 6.44% 及 5.77% 。民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯 企業綜合利益之份額分別為新台幣 56,935 仟元及 10,981 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力麗企業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算力麗企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力麗企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 23 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力麗企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力麗 企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致力麗企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於力麗企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成力麗企業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力麗企業股份有限公司民國 106 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證六字第 0930160267 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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力麗企業股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

	民國106 年及105	年	12 月31 日
代 碼	資 產		106年12月31	日		單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額	％	金	額 ％ $ 3,254,588 18 72,535 - 154,479 1 91,798 1 761,580 4 103,264 1 35,000 - 1,732,400 9 45,314 - 47,692 - 1,204,894 6 9,654 - 7,513,198 40 2,566 - 4,669,121 25 6,284,454 34 3,871 - 76,304 1 47,554 - 31,707 - 11,115,577 60 $ 18,628,775 100 $ 3,860,000 21 1,790,000 10 11,248 - 228,312 1 57,603 - 564,705 3 55,019 - 359,075 2 308,000 2 3,638 - 42,667 - 116,977 1 7,397,244 40 16,000 - 107,333 - 377,991 2 1,448 - 502,772 2 7,900,016 42 9,573,029 51 77,848 1 480,811 3 40,464 - 560,688 3 1,081,963 6 24,389 - 28,470) - 10,728,759 58 $ 18,628,775 100
1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註八及二二） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註八及二二） 應收關係人墊借款（附註二二） 存貨－製造業（附註九） 存貨－營建業（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註十七） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	(	$ 1,586,512 86,713 166,915 110,577 817,078 93,687 14,000 1,994,397 36,838 48,324 94,975 3,482 5,053,498 1,492 5,769,266 5,940,830 2,936 73,564 231,969 7,466 12,027,523 $ 17,081,021 $ 2,190,000 560,000 44,274 321,066 69,853 640,001 37,469 321,880 306,000 3,638 16,000 266,478 4,776,659 900,000 96,653 327,250 1,551 1,325,454 6,102,113 9,573,029 72,312 487,091 40,464 530,707 1,058,262 303,775 28,470) 10,978,908 $ 17,081,021	9 - 1 1 5 1 - 12 - - 1 - 30 - 34 35 - - 1 - 70 100 13 3 - 2 - 4 - 2 2 - - 2 28 5 1 2 - 8 36 56 - 3 - 3 6 2 - 64 100	(
2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二二） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二二） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二二） 本期所得稅負債（附註十七） 一年內到期之長期借款（附註十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三） 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 淨確定福利負債－非流動（附註十四） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十五） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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力麗企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 （虧損）盈餘為元

代碼 營業收入（附註二二） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二二） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與子公司及關聯企業之未實現 利益 5920與子公司及關聯企業之已實現 利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出（附註十六 及二二） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關 聯企業及合資損益份額 7000 營業外收入及支出合計	106 年度	106 年度
	金 額 $ 10,117,651 - 10,117,651 9,408,407 8,476 9,416,883 700,768 - 479 701,247 327,926 97,305 63,234 488,465 212,782 162,480 ( 260,134 ) ( 64,806 ) ( 69,231 ) ( 231,691 )

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7900稅前（淨損）淨利 7950所得稅利益（費用）（附註十 七） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8330 採用權益法之子公 司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 份額 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8380 採用權益法之子公 司、關聯企業及合 資之其他綜合損益 份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 每股（虧損）盈餘（附註十 八） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106 年度	％ - - - - - - 3 3 3	105年 度	105年 度
	金 額 ( $ 18,909 ) 5,973 ( 12,936) ( 5,477 ) ( 5,288 ) ( 25,795 ) 305,181 268,621 $ 255,685 ($ 0.01) $ -		金 額 $ 77,367 ( 14,563) 62,804 ( 31,054 ) ( 8,674 ) ( 2,767 ) ( 100,391) ( 142,886) ($ 80,082) $ 0.07 $ 0.07		％
				1 - 1 ( 1 ) - - ( 1) ( 2) ( 1) - -

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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力麗企業股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C15 子公司收到母公司現金股利 C7 採用權益法認列子公司及關聯企 業之資本公積變動數 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之資本公積變動數 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	股	股	本	本	資 本 公 積	資 本 公 積	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	保 留 盈 餘	權 益	權 益	調 整	調 整	庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 28,470 ) $ 11,255,262 - - - ( 478,652 ) - 5,387 - 26,844 - 62,804 - ( 142,886) - ( 80,082) ( 28,470 ) 10,728,759 - - - ( 5,536 ) - ( 12,936 ) - 268,621 - 255,685 ($ 28,470) $ 10,978,908	庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 28,470 ) $ 11,255,262 - - - ( 478,652 ) - 5,387 - 26,844 - 62,804 - ( 142,886) - ( 80,082) ( 28,470 ) 10,728,759 - - - ( 5,536 ) - ( 12,936 ) - 268,621 - 255,685 ($ 28,470) $ 10,978,908
													國外營運機構 財務報表換算 之 兌換差額		備 供 出 售 金 融 商 品 未 實現損益
	股數（仟股）		金 額				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		957,303 - - - - - - - 957,303 - - - - - 957,303		$ 9,573,029 - - - - - - - 9,573,029 - - - - - $ 9,573,029	(	$ 45,617 - - 5,387 26,844 - - - 77,848 - 5,536 ) - - - $ 72,312		$ 440,193 40,618 - - - - - - 480,811 6,280 - - - - $ 487,091		$ 40,464 - - - - - - - 40,464 - - - - - $ 40,464	( ( ( ( ( ( (	$ 1,056,882 40,618 ) 478,652 ) - - 62,804 39,728) 23,076 560,688 6,280 ) - 12,936 ) 10,765) 23,701) $ 530,707	( ( ( ( ( (	$ 1,201 - - - - - 2,767) 2,767) 1,566 ) - - - 25,795) 25,795) $ 27,361)	( (	$ 126,346 - - - - - 100,391) 100,391) 25,955 - - - 305,181 305,181 $ 331,136	( ( (	$ 11,255,262 - 478,652 ) 5,387 26,844 62,804 142,886) 80,082) 10,728,759 - 5,536 ) 12,936 ) 268,621 255,685 $ 10,978,908

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

力麗企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前（淨損）淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A22300 採用權益法子公司、關聯企業 及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23100 處分投資利益 A23500 以成本衡量之金融資產－非流 動減損損失 A23600 非金融資產減損迴轉利益 A23700 存貨跌價損失 A23800 存貨跌價回升利益 A23900 聯屬公司間（已）未實現利益 A24100 外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 （接次頁）	106 年度 ( $ 18,909 ) 585,796 53,361 130 64,806 ( 70,206 ) ( 1,217 ) 18,848 69,231 3,618 ( 23,842 ) 74 ( 653 ) 9,648 - ( 479 ) 72,090 - ( 31,615 ) ( 54,623 ) ( 263,169 ) ( 20,932 ) 6,095 1,088,838 105,004 57,746 20,895 149,501 ( 56,217) 1,763,819	105年 度
		$ 77,367 573,409 70,812 600 55,726 ( 46,339 ) ( 1,183 ) 18,169 ( 6,490 ) ( 1,177 ) ( 18 ) - - - ( 2,066 ) 40 ( 42,773 ) ( 25,365 ) ( 141,060 ) ( 175,246 ) ( 231,763 ) ( 70,542 ) ( 3,663 ) ( 1,150,615 ) 231,190 58,157 ( 769 ) 40,454 ( 43,633) ( 816,778 )

• 29 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金 B04300 應收關係人墊借款 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款 C00500 應付短期票券 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金 C03700 應付關係人墊借款 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	106 年度 $ 77,897 1,217 29,267 ( 64,670 ) ( 8,041) 1,799,489 ( 643,450 ) 49,830 ( 311,141 ) ( 493,446 ) 5,745 ( 35 ) 21,000 ( 1,776) ( 1,373,273) ( 1,670,000 ) ( 1,230,000 ) 900,000 ( 42,667 ) 1,460 ( 2,000 ) - ( 2,043,207) ( 51,085) ( 1,668,076 ) 3,254,588 $ 1,586,512	105年 度
		$ 41,832 1,183 131,986 ( 54,857 ) ( 65,102) ( 761,736) - - - ( 432,539 ) 5,225 1 ( 35,000 ) ( 1,916) ( 464,229) 1,677,000 ( 90,000 ) - ( 249,333 ) ( 126 ) 308,000 ( 478,652) 1,166,889 26,534 ( 32,542 ) 3,287,130 $ 3,254,588

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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附件二

力麗企業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

原 條 文	修	訂 後 條 文	修訂原因
第二十條：董事會之職權如下： 一、召集股東會。 二、執行股東會決議事項。 三、審定營運方針。 四、有關研究、設計、規劃之審定及考 核。 五、各項章則之訂定、變更與廢止。 六、重要契約之訂定、變更與廢止。 七、經理人員之委任、解任及遷調，並 核定其報酬、獎懲、退休及撫恤等 辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技術 合作之擬議。 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分 派或虧損撥補之擬定。 十、其他依法令規定或股東會授權之事 項。	第二十條：	刪除	將董事會 職權回歸 公司法及 相關法令
第三十二條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿九日。 第二次修正於民國七十年二月廿四日。 第三次修正於民國七十一年二月廿一日。 第四次修正於民國七十三年九月八日。 第五次修正於民國七十七年九月四日。 第六次修正於民國七十七年九月廿五日。 第七次修正於民國七十七年十一月廿八日。 第八次修正於民國七十八年四月十五日。 第九次修正於民國七十八年六月七日。 第十次修正於民國七十九年二月二十三日。 第十一次修正於民國八十年四月二十四日。 第十二次修正於民國八十一年三月廿七日。 第十三次修正於民國八十二年五月十九日。 第十四次修正於民國八十三年四月二十 六日。 第十五次修正於民國八十四年五月十日。	第三十二條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿九日。 第二次修正於民國七十年二月廿四日。 第三次修正於民國七十一年二月廿一日。 第四次修正於民國七十三年九月八日。 第五次修正於民國七十七年九月四日。 第六次修正於民國七十七年九月廿五日。 第七次修正於民國七十七年十一月廿八日。 第八次修正於民國七十八年四月十五日。 第九次修正於民國七十八年六月七日。 第十次修正於民國七十九年二月二十三日。 第十一次修正於民國八十年四月二十四日。 第十二次修正於民國八十一年三月廿七日。 第十三次修正於民國八十二年五月十九日。 第十四次修正於民國八十三年四月二十 六日。 第十五次修正於民國八十四年五月十日。		增訂修訂 日期

• 31 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十六次修正於民國八十五年六月五日。 第十七次修正於民國八十六年五月七日。 第十八次修正於民國八十七年四月二十 三日。 第十九次修正於民國八十八年五月二十 七日。 第廿十次修正於民國八十九年四月二十 六日。 第廿一次修正於民國九十年六月十三日。 第廿二次修正於民國九十一年六月十二日。 第廿三次修正於民國九十三年六月三日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十九日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一○○年六月十五日。 第三十次修正於民國一○一年六月六日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十 三日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十 一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月八日。	第十六次修正於民國八十五年六月五日。 第十七次修正於民國八十六年五月七日。 第十八次修正於民國八十七年四月二十 三日。 第十九次修正於民國八十八年五月二十 七日。 第廿十次修正於民國八十九年四月二十 六日。 第廿一次修正於民國九十年六月十三日。 第廿二次修正於民國九十一年六月十二日。 第廿三次修正於民國九十三年六月三日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十九日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一○○年六月十五日。 第三十次修正於民國一○一年六月六日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十 三日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十 一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月八日。 第三十五次修正於民國一○七年六月十 二日。

• 32 -

力麗企業股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力麗企業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

1. A102060糧商業。

2. A401020家畜禽飼育業。

3. C301010紡紗業。

4. C302010織布業。

5. C399990其他紡織及製品製造業。

6. C601990其他紙製品製造業。

7. C701010印刷業。

8. C702010製版業。

9. C801100合成樹脂及塑膠製造業。

10. 10.C801120人造纖維製造業。

11.D101050汽電共生業。

12.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

13.F108040化粧品批發業。

• 14.F208040化粧品零售業。 15.F208050乙類成藥零售業。

16.F111090建材批發業。

17.F113010機械批發業。 18.F114010汽車批發業。

19.F114030汽、機車零件配備批發業。

20.F201010農產品零售業。 21.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 22.F211010建材零售業。 23.F213080機械器具零售業。 24.F214010汽車零售業。 25.F214030汽、機車零件配備零售業。 26.F301010百貨公司業。 27.F301020超級市場業。 28.F401010國際貿易業。 29.F501030飲料店業。 30.F501060餐館業。 31.G202010停車場經營業。

• 33 -

• 32.H701040特定專業區開發業。

• 33.H701060新市鎮、新社區開發業。

• 34.IZ99990其他工商服務業。

35.J701020遊樂園業。

• 36.J701040休閒活動場館業。

• 37.J801030競技及休閒運動場館業。

• 38.JA01010汽車修理業。

• 39.JE01010租賃業。

• 40.IG01010生物技術服務業。

• 41.IG02010研究發展服務業。

• 42.H701010住宅及大樓開發租售業。

• 43.H701020工業廠房開發租售業。

• 44.H703090不動產買賣業。

• 45.H703100不動產租賃業。

• 46.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司得視業務上之必要，對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法有關投資總額之限制 ，唯有關長期股權之投資應經董事會決行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元分為壹拾貳億股，每 股面額新台幣壹拾元，未發行部份，由董事會視實際需要決議 發行之。

• 第 六 條：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 七 條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主 管機關核定之發行簽證機構簽證後發行之。本公司發行之股份 得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 34 -

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月 內召開；股東臨時會於必要時依有關法令召集之。

• 第九條之一： 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席。

• 第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，而設有副董 事長時由副董事長代理之；副董事長因故亦缺席時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定者由董事互推一人代 理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項 所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。出席股東不足前項規定數額時，悉依公司法有關規定辦理。

• 第十三條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發方式，得以 公告為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名 及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄、出 席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥 善保存。

• 第十四條：股東會得查核董事會造送之表冊、審計委員會之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任，任期三年，連選得連任。

• 自民國一○五年起設董事九人，董事名額中獨立董事人數三人 ，獨立董事之選任，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。

• 35 -

• 第十六條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，由董事 以同一方式互選之，執行本公司一切事務，董事長對外代表本 公司。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會選任之。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。董事開會委託其他董事代理出席時，應於每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事會召集通知得 以書面、傳真及電子郵件（E-mail）等方式通知。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參 與會議者，視為親自出席。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席 ，並以出席董事過半數同意行之。

第二十條：董事會之職權如下：

一、召集股東會。

二、執行股東會決議事項。

• 三、審定營運方針。

• 四、有關研究、設計、規劃之審定及考核。

• 五、各項章則之訂定、變更與廢止。

• 六、重要契約之訂定、變更與廢止。

• 七、經理人員之委任、解任及遷調，並核定其報酬、獎懲、退 休及撫恤等辦法。

• 八、資本增減之擬議及對外投資、技術合作之擬議。

• 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 十、其他依法令規定或股東會授權之事項。

• 第廿一條：刪除。

• 第廿二條：刪除。

• 第廿三條：刪除。

• 第廿四條：刪除。

第廿五條：刪除。

• 第廿六條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬 ，依照公司法有關規定辦理。

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第 六 章 會 計

第廿八條：應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財 務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東 常會開會三十日前送請審計委員會查核後，提交股東常會， 請求承認。

第廿九條：年度如有獲利，應提撥最少百分之二為員工酬勞，及不高於百 分之五為董監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額 ，再依前述比例提撥員工及董監酬勞。員工酬勞由董事會決議 以股票或現金為之，給付對象得包括符合董事會所訂條件之從 屬公司員工。

第三十條：年度總決算如有盈餘，應先彌補累積虧損後，再依法提撥百分 之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達實收資本總額 時，得免繼續提列。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別 盈餘公積。如尚有餘額，加計期初累積未分配盈餘作為可供分 配盈餘，並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬 具分配案提請股東會決議後分派之。

董事會決議之股東股利其中現金股利不得低於股利總數之百分 之五，但現金股利每股若未達 0.1 元時，得改以股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展，董事會得依資本預算及 資金狀況全數改以股票股利發放。

第 七 章 附 則

第三十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。 第三十二條：本章程訂立於民國六十七年十二月八日。

第一次修正於民國六十九年十二月廿九日。 第二次修正於民國七十年二月廿四日。

第三次修正於民國七十一年二月廿一日。

第四次修正於民國七十三年九月八日。 第五次修正於民國七十七年九月四日。 第六次修正於民國七十七年九月廿五日。 第七次修正於民國七十七年十一月廿八日。 第八次修正於民國七十八年四月十五日。 第九次修正於民國七十八年六月七日。 第十次修正於民國七十九年二月二十三日。 第十一次修正於民國八十年四月二十四日。

• 37 -

第十二次修正於民國八十一年三月廿七日。 第十三次修正於民國八十二年五月十九日。 第十四次修正於民國八十三年四月二十六日。 第十五次修正於民國八十四年五月十日。 第十六次修正於民國八十五年六月五日。 第十七次修正於民國八十六年五月七日。 第十八次修正於民國八十七年四月二十三日。 第十九次修正於民國八十八年五月二十七日。 第廿十次修正於民國八十九年四月二十六日。 第廿一次修正於民國九十年六月十三日。 第廿二次修正於民國九十一年六月十二日。 第廿三次修正於民國九十三年六月三日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十九日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一○○年六月十五日。 第三十次修正於民國一○一年六月六日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十三日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月八日。

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力麗企業股份有限公司 董事長：郭紹儀

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附件三

力麗企業股份有限公司 股東會議事規則

102 年 6 月 13 日

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱股東，係指股東本人及依據「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」所規範之受託代理人與徵求人。

• 第 三 條：股東出席股東會應憑出席簽到卡或其他出席證件完成出席股東會手續 ；並應攜帶身分證明文件正本或其他經本公司認可之證明文件，以備 工作人員於必要時核對後方可辦理出席。

• 出席股數應依完成出席手續之簽到卡或其他出席證件，加計電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 報到處應有明確標示，且會場應有適足之工作人員，受理股東辦理出 席手續時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；但如遭突發性不可抗 力之情事時則不受此限，並應儘速排除狀況或採其他因應措施等受理 股東辦理出席股東會。

• 需參與及協助召開股東會之相關人員，如具有股東之身分，得不受所 公告之辦理出席手續時間之限制。

• 第 五 條：股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條：有關股東會會議過程，公司應全程錄音或錄影，並至少須保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈 開會。如已逾開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。

• 股東會為前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足代表已發 行股份總數過半數之股東出席數額時，主席得隨時宣告正式開會，並 將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依所排定 之議程進行，達股東會開會時間後，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

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• 第 十 條：本公司召開股東會時，得採行電子方式行使其表決權。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 以電子方式行使表決權，且於股東會開會二日前未撤銷意思表示之股 東，仍可出席股東會參與臨時動議之提案及表決，但就原議案自不得 提修正案亦不可再行使表決權。

• 第十一條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：於股東會之每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。 如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決通過。 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 第十九條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 第二十條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數 。前條不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第廿一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿二條：主席得指揮糾察員、保全人員或工作人員協助維持會場秩序。

• 第廿三條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規 定妥善保存。

• 第廿四條：本規則經董事會通過後施行，修訂時亦同。 如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

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附件四

力麗企業股份有限公司 全體董事持股情形

截至停止過戶日： 107 年 4 月 14 日

			截至停止過戶日：107年4月14日
職 稱	姓 名	停止過戶日 持有股數	說 明
董事長	郭 紹 儀	13,475,123	1.依證券交易法第二十六條及「 公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」。 2. 本公司截至停止過戶日已發行 股份總數957,302,942股，全體 董事最低應持有股份總數為 38,292,117股。 3. 本公司全體董事實際持有 179,493,937股，已達法定成數 標準。
董 事	東廷投資(股)公司 代表人：張春景	76,336,784
董 事	力鵬企業(股)公司 代表人：郭淑珍	71,290,197
董 事	順煜投資(股)公司 代表人：郭可中	15,359,913
董 事	洪 宗 祺	3,031,920
董 事	郭 濟 安	0
獨 立 董 事	李 道 明	0
獨 立 董 事	盧 啟 昌	0
獨 立 董 事	歐 宇 倫	0

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