LEALEA — AGM Information 2017

Jul 13, 2017

股票代碼： 1444

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力麗企業股份有限公司

一○六年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 一○六 年 六 月 八 日 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號 ( 化纖總廠 )

力麗企業股份有限公司 一○六年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------- 1 貮、會議議程 ------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項 -------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------- 9 伍、討論事項 ------------------------------------------------------------- 10 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 11 柒、附件 一、 105 年度會計師查核報告及財務報表 --------------------- 12 二、 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 及修訂前全文 ------------------------------------------------- 30 三、公司章程 ------------------------------------------------------- 57 四、股東會議事規則 ---------------------------------------------- 63 五、全體董事持股情形 ------------------------------------------- 65

力麗企業股份有限公司 一○六年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散 會

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力麗企業股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

時間：中華民國一○六年六月八日(星期四)上午十一時整 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號（化纖總廠） 開會程序：

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項：

• (1) 105 年度營業報告書。

• (2) 105 年度審計委員會查核報告。

• (3) 員工及董監酬勞分配情形報告。

• 四、承認事項：

• (1) 105 年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 105 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項：

• (1) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (2) 解除董事及其代表人競業之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

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報 告 事 項

一、 105 年度營業報告書，敬請 鑒察。 說明： 105 年度營業報告書如下：

營 業 報 告 書

一、 105 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

本公司 105 年合併營收為新台幣 96.13 億元，較 104 年減少 7.65% ；稅後淨利為 0.69 億，較 104 年減少 82.99% 。主要 銷售產品包括加工絲 107,735 噸、瓶用酯粒 61,260 噸、聚 酯粒 37,581 噸、聚酯原絲 7,481 噸。因應全球需求減緩， 國際景氣持續低迷的情勢下，全體同仁仍秉持「勤儉、 篤實、積極、創新」的理念，並結合國內研究機構，積 極開發高值化功能性產品，善用我們垂直整合的優勢， 快速發展特殊機能的工業塑料及紡織新素材。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 105 年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

本公司 105 年度各項獲利能力呈現衰退現象，未合併子 公司營收為 92.17 億元；稅後淨利為 0.63 億元，較 104 年 度衰退 84.54% ；稅後純益率為 0.68% ，較 104 年度減少 3.3% ；每股盈餘為 0.07 元，較 104 年度 0.43 元衰退 83.72% 。本公司 105 年度未合併子公司各項財務收支及 獲利能力如下表所示。

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單位：新台幣仟元

				增(減)金額
	項目	105年度	104年度
				及比例
	營業收入	9,216,539	10,183,408	-966,869
財	營業成本	8,645,284	9,435,694	-790,410
務 收	稅前淨利	77,367	460,825	-383,458
支	本期淨利	62,804	406,185	-343,381
	資產報酬率(%)	0.60	2.69	-2.09
獲	股東權益報酬率(%)	0.57	3.58	-3.01
利	稅前利益佔實收資本額比率(%)	0.80	4.81	-4.01
能	純 益率(%)	0.68	3.99	-3.31
力	每股盈餘(元)	0.07	0.43	-0.36

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司致力於開發高附加價值的產品，除持續開發符合 市場需求的機能性產品，並全力以赴掌握循環經濟議題 ，加強環保綠能、 RePET 回收產品的開發，在節能效益 與回收再製產品，均受到國內外品牌客戶的絕對肯定。

紗 種	用 途	特 性
條碼紗、二代條 碼紗	平、針織家飾、運動 、休閒	最具流行趨勢之衣飾、 家飾用纖維，單一纖維 具有數種深、淺色條紋 效果的獨特美感，是高 級織物用紗。
深黑纖維	家飾、服飾	比一般PET更低的L值 效果
酷彩龍	針織家飾、運動	尼龍雙色調紗，可依染 料比例調整顏色的對比 性。
麗彩絲	平、針織家飾、運動	特殊異色麻花及節彩效 果，可單染或雙染，色 系不受限。
濃染纖維	平、針織家飾、運動 、休閒	具有深染效果及節省染 整能源
易溶除纖維	平織、運動、休閒	搭配其他纖維可有不同 織物效果

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紗 種	用 途	特 性
Ecoya	家飾、窗簾、交通工 具內裝、運動休閒服 飾用布料	具有高牢度的原抽色紗 及螢光紗
波紋紗、皮紋紗	針織經編、運動、休 閒褲料	經製程後布面呈現類立 體感面料仿天然紋路、 短纖手感效果
發熱紗	冬季布料、服飾	具良好保溫效果
晶晶紗	針織家飾、運動、休 閒	面料具閃爍天然感達時 尚吸睛效果
寶特瓶回收纖維 (RePET)	戶外休閒服飾、運動 服飾、工業用紡織品 、家用紡織品	由回收寶特瓶製成，不 需石化原料。節省自然 資源，減少環境負擔。 品質優良，適合各種用 途。
環保回收超細丹 尼纖維	運動、休閒、服飾	環境友善、輕薄透氣、 手感佳
環保回收阻燃纖 維	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	環境友善、長效阻燃， 效果不受水洗影響。
環保回收原抽色 紗	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	環境友善、具有高牢度 的原抽色紗

二、 106 年度營業計畫概要：

本公司審慎洞察原料趨勢及銷售市況的收集，有效率的 產銷規劃，力求產銷平衡為首要方向。利用強化品質管理的 優勢，開發高獲利產品，以顧客滿意為目標，發掘顧客的潛 在需求，建立共生共存的經營模式，共創雙贏，奠定紡織產 業永續發展的基礎。

• 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

環顧總體經營環境，國際油價與原料價格波動大，美國 經濟雖然預期穩健，但新政策仍有國際貿易佈局的風險，而 歐洲的經濟情勢穩定，但政治情勢卻受到民粹主義抬頭而導 致新風險，再加上美國升息所衍生的資金風險，南、北韓間

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武力威脅存在不確定的風險。面臨上述經營環境的挑戰，本 公司在品質管控及成本管理，秉持精益求精的精神，穩定中 求發展，並致力產品研發創新，強化差異性產品的質與量， 著重環保趨勢，持續開發多元綠能、 RePET 回收產品，提昇 產品競爭力，增加獲利突破逆境。

展望 106 年，掌握全球運籌，積極開發新市場，經多方 評估後，首度跨足海外佈局，購入印尼當地紡織公司 70% 股 權，並計劃擴充其原有織、染產線，搶攻該市場佔有率，以 因應國際局勢演變，強化競爭力，擴大經營版圖。本公司全 體同仁將通力合作，配合政府法令，善盡企業社會責任，維 持穩定成長與獲利。深切企盼全體股東繼續給予本公司支持 與鼓勵，謹向各位致上最高的謝意，並祝各位身體健康、萬 事如意！

董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

• 二、 105 年度審計委員會查核報告，敬請 鑒察。

說明：審計委員會查核報告如下：

審計委員會查核報告書

董事會造送之本公司一○五年度財務報表及合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉 會計師查核竣事並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分 配案，並經審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券 交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請 鑒 察。

此 上

本公司一○六年股東常會

力麗企業股份有限公司 審計委員會召集人：李道明

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中 華 民 國 一○六 年 四 月 二十六 日

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• 三、 員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： (1) 105 年度員工酬勞新台幣 1,611,812 元，以現金方式 發放。

  • (2) 105 年度董監酬勞經董事會決議不予提撥，金額為 0 元。

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承 認 事 項

第一案

董事會提

案由： 105 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明： (1) 營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、 ～ ～ 現金流量表，請參閱第 3 6 頁及附件一（本手冊第 12 29 頁）。

• (2) 105 年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書經審計委員會審查竣事，謹將上 項表冊，提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由： 105 年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明： (1) 105 年度營業決算稅後淨利新台幣 62,803,943 元，謹擬具 105 年度盈餘分配表如下：

力麗企業股份有限公司 盈餘分配表

中華民國 105 年度

單位：新台幣元

項目	金額	備註
期初未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定公積(註一) 精算(損)益列入保留盈餘	537,611,303 62,803,943 (6,280,394) (39,727,492)
期末未分配盈餘	554,407,360

註一：本期稅後純益 62,803,943 × 10%

董事長： 經理人： 會計主管：

(2) 不予分配。

決議：

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討 論 事 項

第一案 董事會提

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公 決。

• 說明：依金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號辦理，修訂「取得或處分資產處理程序」部 分條文，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱附件 ～

• （本手冊第 30 56 頁）。

決議：

第二案 董事會提

• 案由：解除董事及其代表人競業之限制案，敬請 公決。

• 說明： (1) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得許可」。

• (2) 為借助董事之專業及相關經驗，依法提請股東會同意 ，解除董事及其代表人競業行為之限制。

(3) 解除競業明細如下：

(3	)解除競業明細如下：
董事	公司名稱	擔任職 務
洪宗祺	PT. INDONESIA LIBOLON FIBER SYSTEM	業務副總經理
歐宇倫	集盛實業股份有限公司	獨立董事
盧啟昌	九齊科技股份有限公司	獨立董事
法人董事 代 表 人	公 司 名 稱	擔 任 職 務
劉文良	力鵬企業股份有限公司	董事 順煜投資股份有限公司 代表人

決議：

• 10 -

臨 時 動 議 散 會

• 11 -

附件一

會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力麗企業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達力麗企業股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力麗企 業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力麗企業股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力麗企業股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報告之關鍵查核事 項敘明如下：

銷貨收入認列

銷貨收入認列之要件係確認貨物所有權及風險是否移轉與客戶。有關收入認列之 會計政策請參閱財務報告附註四。由於力麗企業股份有限公司及其子公司會依不同之 交易條件來判斷銷售予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合 約條款認定，基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達，因此收入認列對 於本年度合併財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為抽樣測試公司與客戶之交易 合約，檢視合約條款，以確認收入認列時點及其會計處理符合貨物所有權及風險移轉 時點。

存貨之評價

力麗企業股份有限公司及其子公司之存貨金額重大，且管理階層對於存貨之減損 評估所採之淨變現價值因市場狀況變化及歷史銷售經驗而涉及估計判斷，因此對於本

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年度合併財務報告係屬關鍵查核事項。與存貨相關之揭露資訊，請參閱合併財務報告 附註五及附註九。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序如下：

1. 評估存貨評價方法，並取得管理階層估計存貨淨變現價值所依據之資料，執行抽核 程序以驗證存貨業已按成本與淨變現價值孰低評價。

2. 取得存貨庫齡資料並抽核其庫齡之正確性，以驗證備抵存貨跌價損失提列之適足 性。

3. 取得並核對存貨帳列數量與存貨盤點資料以驗證存貨之存在性與完整性，並藉由觀 察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以驗證過時及呆滯存貨提列備抵存 貨跌價損失之適當性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之合併財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 1,162,724 仟元及 1,155,641 仟元，分別占資產總額 6.00% 及 6.34% 。民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯 企業綜合利益之份額分別為新台幣 11,969 仟元及 14,597 仟元。

力麗企業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力麗企業股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算力麗企業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

力麗企業股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報 導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

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• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力麗企業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力麗 企業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致力麗企業股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於力麗企業股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成力麗企業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力麗企業股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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會 計 師 邱 明 玉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

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力麗企業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及104 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1546 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	105年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 3,532,127 18 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 126,818 1 應收票據淨額（附註八） 169,888 1 應收票據－關係人淨額（附註八及二三） 101,022 1 應收帳款淨額（附註八） 792,255 4 應收帳款－關係人淨額（附註八及二三） 114,877 1 應收關係人墊借款（附註二三） 121,000 1 存貨－製造業（附註九） 1,987,941 10 存貨－營建業（附註九） 45,314 - 預付款項 69,819 - 其他金融資產－流動（附註六） 1,205,626 6 其他流動資產 14,577 - 流動資產總計 8,281,264 43 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 22,566 - 無活絡市場之債務工具投資－非流動（附註十一） 15,964 - 採用權益法之投資（附註十三） 4,569,262 24 不動產、廠房及設備（附註十四） 6,287,912 32 其他無形資產 4,316 - 遞延所得稅資產（附註十九） 107,842 1 預付設備款 47,554 - 其他非流動資產－其他 46,038 - 非流動資產總計 11,101,454 57 資 產 總 計 $ 19,382,718 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） $ 3,860,000 20 應付短期票券（附註十五） 1,790,000 10 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 11,248 - 應付票據 237,512 1 應付票據－關係人（附註二三） 44,459 - 應付帳款 600,647 3 應付帳款－關係人（附註二三） 39,259 - 其他應付款 374,937 2 應付關係人墊借款（附註二三） 225,500 1 本期所得稅負債（附註十九） 6,102 - 一年內到期之長期借款（附註十五） 42,667 - 其他流動負債 118,257 1 流動負債總計 7,350,588 38 非流動負債 長期借款（附註十五） 16,000 - 遞延所得稅負債（附註十九） 107,786 1 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 377,991 2 存入保證金 1,464 - 非流動負債總計 503,241 3 負債總計 7,853,829 41 歸屬於本公司業主之權益（附註十七） 股 本 普 通 股 9,573,029 49 資本公積 77,848 - 保留盈餘 法定盈餘公積 480,811 3 特別盈餘公積 40,464 - 未分配盈餘 560,688 3 保留盈餘總計 1,081,963 6 其他權益 24,389 - 庫藏股票 ( 28,470) - 本公司業主之權益總計 10,728,759 55 非控制權益（附註十七） 800,130 4 權益總計 11,528,889 59 負 債 與 權 益 總 計 $ 19,382,718 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106年3月24日查核報告）	單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金 額 ％ $ 3,691,833 20 165,079 1 83,596 1 24,493 - 631,539 4 79,356 1 250,533 1 1,620,835 9 62,235 - 66,574 - 40,548 - 9,279 - 6,725,900 37 42,403 - 65,978 - 4,704,054 26 6,553,056 36 5,857 - 116,203 1 737 - 18,645 - 11,506,933 63 $ 18,232,833 100 $ 2,183,000 12 1,880,000 10 25,384 - 55,529 - 2,318 - 560,506 3 38,793 - 437,806 3 12,000 - 39,226 - 249,333 2 79,945 1 5,563,840 31 58,667 - 101,261 1 390,570 2 1,370 - 551,868 3 6,115,708 34 9,573,029 53 45,617 - 440,193 2 40,464 - 1,056,882 6 1,537,539 8 127,547 1 ( 28,470) - 11,255,262 62 861,863 4 12,117,125 66 $ 18,232,833 100
		(

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 15 -

力麗企業股份有限公司及其子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註二三） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二三） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二三） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失） 營業外收入及支出（附註十 八及二三） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	105 年度	105 年度
	金 額 $ 9,599,920 12,822 9,612,742 8,900,600 16,922 8,917,522 695,220 ( 40) 695,180 325,488 203,183 46,227 574,898 120,282 119,608 ( 118,737) ( 55,383) 20,666 ( 33,846)

• 16 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註十九） 8200本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關 聯企業及合資之其 他綜合損益之份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額）合計 8500本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度	105 年度
	金 額 $ 86,436 ( 16,889) 69,547 ( 40,851) ( 3,323) ( 107,519) ( 151,693) ($ 82,146) $ 62,804 6,743 $ 69,547 ($ 80,082) ( 2,064) ($ 82,146) $ 0.07 $ 0.07

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 17 -

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數 C15 子公司收到母公司現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 G1庫藏股轉讓予員工 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 T1 子公司發放現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之 資本公積變動數 C15 子公司收到母公司現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸	歸	屬	屬	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	力麗企業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之	之	權	益	益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 858,082 $ 12,272,580 - - - ( 478,652 ) 878 25,844 - 5,387 2,675 408,860 228 ( 137,022) 2,903 271,838 - 20,128 861,863 12,117,125 - - - ( 478,652 ) ( 60,620 ) ( 60,620 ) 951 27,795 - 5,387 6,743 69,547 ( 8,807) ( 151,693) ( 2,064) ( 82,146) $ 800,130 $ 11,528,889
	股		本		資 本 公 積		保 留 盈 餘					權 益		調 整		庫 藏 股 票	歸屬於本公司 業主權益總計
												國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益
	股數（仟股）		股 本				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		957,303 - - - - - - - - 957,303 - - - - - - - - 957,303		$ 9,573,029 - - - - - - - - 9,573,029 - - - - - - - - $ 9,573,029	(	$ 15,319 - - 24,966 5,387 - - - 55 ) 45,617 - - - 26,844 5,387 - - - $ 77,848		$ 418,511 21,682 - - - - - - - 440,193 40,618 - - - - - - - $ 480,811		$ 40,464 - - - - - - - - 40,464 - - - - - - - - $ 40,464	$ 1,184,514 ( 21,682 ) ( 478,652 ) - - 406,185 ( 33,483) 372,702 - 1,056,882 ( 40,618 ) ( 478,652 ) - - - 62,804 ( 39,728) 23,076 $ 560,688	( ( ( ( (	$ 2,024 - - - - - 823 ) 823 ) - 1,201 - - - - - - 2,767) 2,767) $ 1,566)	( ( ( (	$ 229,290 - - - - - 102,944) 102,944) - 126,346 - - - - - - 100,391) 100,391) $ 25,955	( $ 48,653 ) - - - - - - - 20,183 ( 28,470 ) - - - - - - - - ($ 28,470)	( ( ( ( (	$ 11,414,498 - 478,652 ) 24,966 5,387 406,185 137,250) 268,935 20,128 11,255,262 - 478,652 ) - 26,844 5,387 62,804 142,886) 80,082) $ 10,728,759

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

力麗企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（回轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23500 以成本衡量之金融資產－非流 動減損損失 A23800 非金融資產轉回利益 A23900 聯屬公司間未實現利益 A24100 外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有依交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 AC0200 收取之股利	單位：新台幣仟元 105 年度 104年 度 $ 86,436 $ 464,227 580,464 513,332 72,475 62,274 871 ( 2,552) 55,383 35,222 ( 54,064) ( 34,880) ( 2,994) ( 6,438) 22,842 70,981 ( 20,666) ( 48,925) ( 1,177) ( 1,861) ( 11,674) 1,457 - 2,556 ( 1,950) ( 28,877) 40 261 ( 38,207) ( 1,879) 1,867 45,199 ( 164,241) 48,361 ( 192,619) 124,870 ( 1,151,079) ( 9,144) ( 348,235) 212,995 ( 70,402) ( 80,878) ( 5,298) ( 4,272) ( 840) - 224,124 ( 31,125) 40,613 15,799 3,457 32,711 38,312 ( 3,269) ( 43,633) 4,748 ( 980,195) 1,380,893 53,051 28,032 2,994 6,438
		$ 464,227 513,332 62,274 ( 2,552) 35,222 ( 34,880) ( 6,438) 70,981 ( 48,925) ( 1,861) 1,457 2,556 ( 28,877) 261 ( 1,879) 45,199 48,361 124,870 ( 9,144) 212,995 ( 80,878) ( 4,272) - ( 31,125) 15,799 32,711 ( 3,269) 4,748 1,380,893 28,032 6,438

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01500 以成本衡量之金融資產資本公積現金 股利 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少（增加） B04300 應收關係人墊借款減少 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金（減少）增加 C03700 應付關係人墊借款增加 C04500 支付本公司股東股利 C04800 庫藏股轉讓予員工 C05800 支付現金股利予非控制權益 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 $ 62,574 ( 54,428) ( 65,288) ( 981,292) ( 20,000) 48,618 - - ( 45,325) 91,944 - ( 433,847) 5,225 2,555 129,533 ( 2,344) ( 223,641) 1,677,000 ( 90,000) ( 249,333) ( 126) 213,500 ( 473,265) - ( 60,620) 1,017,156 $ 28,071 ( 159,706) 3,691,833 $ 3,532,127	104年 度
		$ 43,763 ( 34,942) ( 80,437) 1,343,747 ( 1,000) 11,696 632 1,232 - - ( 5,737) ( 792,669) 3,533 ( 741) 12,858 ( 2,402) ( 772,598) 1,268,000 1,380,000 ( 279,933) 600 12,000 ( 473,265) 20,128 - 1,927,530 $ 3,609 2,502,288 1,189,545 $ 3,691,833

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 20 -

會計師查核報告

力麗企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

力麗企業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則暨經 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告編製，足以允當表達力麗企業股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個 體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與力麗企 業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對力麗企業股份有限公司民國 105 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對力麗企業股份有限公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 銷貨收入認列

銷貨收入認列之要件係確認貨物所有權及風險是否移轉與客戶。有關收入認列之 會計政策請參閱財務報告附註四。由於力麗企業股份有限公司會依不同之交易條件來 判斷銷售予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合約條款認 定，基於收入認列之正確與否將影響財務報告之允當表達，因此收入認列對於本年度 個體財務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為抽樣測試公司與客戶之交易 合約，檢視合約條款，以確認收入認列時點及其會計處理符合貨物所有權及風險移轉 時點。

存貨之評價

力麗企業股份有限公司之存貨金額重大，且管理階層對於存貨之減損評估所採之 淨變現價值因市場狀況變化及歷史銷售經驗而涉及估計判斷，因此對於本年度個體財 務報告係屬關鍵查核事項。與存貨相關之揭露資訊，請參閱個體財務報告附註五及附 註九。

• 21 -

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序如下：

1. 評估力麗企業股份有限公司存貨評價方法，並取得管理階層估計存貨淨變現價值所 依據之資料，執行抽核程序以驗證存貨業已按成本與淨變現價值孰低評價。

2. 取得存貨庫齡資料並抽核其庫齡之正確性，以驗證備抵存貨跌價損失提列之適足 性。

3. 取得並核對存貨帳列數量與存貨盤點資料以驗證存貨之存在性與完整性，並藉由觀 察年度永續存貨盤點時，亦同時評估存貨狀況，以驗證過時及呆滯存貨提列備抵存 貨跌價損失之適當性。

其他事項

上開民國 105 及 104 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告 所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對上述被投資公司長期股權投 資之金額分別為新台幣 1,074,970 仟元及 1,068,562 仟元，分別占資產總額之 5.77% 及 6.18% 。民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對上述被投資公司權益法認列關聯 企業綜合利益之份額分別為新台幣 10,981 仟元及 13,161 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估力麗企業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算力麗企業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

力麗企業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 22 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對力麗企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使力麗 企業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致力麗企業股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於力麗企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成力麗企業股份有限公司查核意見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對力麗企業股份有限公司民國 105 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 余 鴻 賓

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 4 日

• 23 -

力麗企業股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及104	年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1150 1160 1170 1180 1210 1310 1320 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2120 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據淨額（附註八） 應收票據－關係人淨額（附註八及二一） 應收帳款淨額（附註八） 應收帳款－關係人淨額（附註八及二一） 應收關係人墊借款（附註二一） 存貨－製造業（附註九） 存貨－營建業（附註九） 預付款項 其他金融資產－流動（附註六） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註十七） 預付設備款 其他非流動資產－其他 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 應付短期票券（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據 應付票據－關係人（附註二一） 應付帳款 應付帳款－關係人（附註二一） 其他應付款 應付關係人墊借款（附註二一） 本期所得稅負債（附註十七） 一年內到期之長期借款（附註十三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三） 遞延所得稅負債－非流動（附註十七） 淨確定福利負債－非流動（附註十四） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十五） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	105年12月31日 金 額 ％ $ 3,254,588 18 72,535 - 154,479 1 91,798 1 761,580 4 103,264 1 35,000 - 1,732,400 9 45,314 - 47,692 - 1,204,894 6 9,654 - 7,513,198 40 2,566 - 4,669,121 25 6,284,454 34 3,871 - 76,304 1 47,554 - 31,707 - 11,115,577 60 $ 18,628,775 100 $ 3,860,000 21 1,790,000 10 11,248 - 228,312 1 57,603 - 564,705 3 55,019 - 359,075 2 308,000 2 3,638 - 42,667 - 116,977 1 7,397,244 40 16,000 - 107,333 - 377,991 2 1,448 - 502,772 2 7,900,016 42 9,573,029 51 77,848 1 480,811 3 40,464 - 560,688 3 1,081,963 6 24,389 - ( 28,470) - 10,728,759 58 $ 18,628,775 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金 額 $ 3,254,588 72,535 154,479 91,798 761,580 103,264 35,000 1,732,400 45,314 47,692 1,204,894 9,654 7,513,198 2,566 4,669,121 6,284,454 3,871 76,304 47,554 31,707 11,115,577 $ 18,628,775 $ 3,860,000 1,790,000 11,248 228,312 57,603 564,705 55,019 359,075 308,000 3,638 42,667 116,977 7,397,244 16,000 107,333 377,991 1,448 502,772 7,900,016 9,573,029 77,848 480,811 40,464 560,688 1,081,963 24,389 ( 28,470) 10,728,759 $ 18,628,775	金 額 ％ $ 3,287,130 19 79,457 - 82,144 1 24,493 - 614,051 4 71,658 - - - 1,481,650 9 62,235 - 43,598 - 36,382 - 5,991 - 5,788,789 33 2,566 - 4,874,258 28 6,544,345 38 5,593 - 84,283 1 737 - 1,358 - 11,513,140 67 $ 17,301,929 100 $ 2,183,000 13 1,880,000 11 25,384 - 52,407 - 2,318 - 510,425 3 51,142 - 426,257 3 - - 39,224 - 249,333 1 76,523 1 5,496,013 32 58,667 - 100,063 1 390,570 2 1,354 - 550,654 3 6,046,667 35 9,573,029 55 45,617 - 440,193 3 40,464 - 1,056,882 6 1,537,539 9 127,547 1 ( 28,470) - 11,255,262 65 $ 17,301,929 100
		(	(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

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董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 24 -

力麗企業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註二一） 4100 銷貨收入 4500 營建收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註九及二一） 5110 銷貨成本 5500 營建成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 5910與關聯企業之未實現利益 5950已實現營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出（附註十 六及二一） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	105 年度	105 年度
	金 額 $ 9,203,717 12,822 9,216,539 8,628,362 16,922 8,645,284 571,255 ( 40) 571,215 280,606 104,250 46,227 431,083 140,132 109,848 ( 123,377) ( 55,726) 6,490 ( 62,765)

• 25 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註十七） 8200本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 關聯企業及合資 其他綜合損益之 份額 8300 本期其他綜合損益 (稅後淨額)合計 8500本期綜合損益總額 每股盈餘（附註十八） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度	105 年度
	金 額 $ 77,367 14,563 62,804 ( 31,054) ( 2,767) ( 109,065) ( 142,886) ($ 80,082) $ 0.07 $ 0.07

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

• 26 -

力麗企業股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

			民	民	國105 年及	國105 年及	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日至12 月31 日	104 年1 月1 日至12 月31 日					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B9 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C15 子公司收到母公司現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公積 變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 G1 庫藏股轉讓予員工 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C15 子公司收到母公司現金股利 C7 採用權益法認列之關聯企業之資本公積 變動數 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股		本		資 本 公 積		保 留 盈 餘						權 益		調 整		庫 藏 股 票權 益 總 額 ( $ 48,653 ) $ 11,414,498 - - - ( 478,652 ) - 5,387 - 24,966 - 406,185 - ( 137,250) - 268,935 20,183 20,128 ( 28,470 ) 11,255,262 - - - ( 478,652 ) - 5,387 - 26,844 - 62,804 - ( 142,886) - ( 80,082) ($ 28,470) $ 10,728,759
													國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益
	股數（仟股）		股 本				法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
		957,303 - - - - - - - - 957,303 - - - - - - - 957,303		$ 9,573,029 - - - - - - - - 9,573,029 - - - - - - - $ 9,573,029	(	$ 15,319 - - 5,387 24,966 - - - 55) 45,617 - - 5,387 26,844 - - - $ 77,848		$ 418,511 21,682 - - - - - - - 440,193 40,618 - - - - - - $ 480,811		$ 40,464 - - - - - - - - 40,464 - - - - - - - $ 40,464	( ( ( ( ( (	$ 1,184,514 21,682 ) 478,652 ) - - 406,185 33,483) 372,702 - 1,056,882 40,618 ) 478,652 ) - - 62,804 39,728) 23,076 $ 560,688	( ( ( ( (	$ 2,024 - - - - - 823) 823) - 1,201 - - - - - 2,767) 2,767) $ 1,566)	( ( ( (	$ 229,290 - - - - - 102,944) 102,944) - 126,346 - - - - - 100,391) 100,391) $ 25,955	( ( (	$ 11,414,498 - 478,652 ) 5,387 24,966 406,185 137,250) 268,935 20,128 11,255,262 - 478,652 ) 5,387 26,844 62,804 142,886) 80,082) $ 10,728,759

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

力麗企業股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之淨損失 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23500 以成本衡量之金融資產－非流動 減損損失 A23800 非金融資產（迴轉利益）減損損失 A23900 聯屬公司間未（已）實現利益 A24100 外幣兌換損失（利益） A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有交易目的之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A31990 其他資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債	單位：新台幣仟元 105 年度 104年 度 $ 77,367 $ 460,825 573,409 503,373 70,812 60,473 600 ( 2,700) 55,726 36,662 ( 46,339) ( 26,207) ( 1,183) ( 1,262) 18,169 53,705 ( 6,490) ( 6,272) ( 1,177) ( 1,861) ( 18) 5,715 - 2,556 ( 2,066) ( 23,676) 40 261 ( 42,773) 508 ( 25,365) 23,132 ( 141,060) 49,748 ( 175,246) 145,694 ( 231,763) 267,752 ( 70,393) ( 65,556) ( 3,663) ( 985) ( 1,150,615) ( 9,157) ( 1,022) - 231,190 ( 30,636) 58,157 ( 16,497) ( 769) 26,472 40,454 ( 6,144) ( 43,633) 4,748
		$ 460,825 503,373 60,473 ( 2,700) 36,662 ( 26,207) ( 1,262) 53,705 ( 6,272) ( 1,861) 5,715 2,556 ( 23,676) 261 508 23,132 49,748 145,694 267,752 ( 65,556) ( 985) ( 9,157) - ( 30,636) ( 16,497) 26,472 ( 6,144) 4,748

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33200 收取關聯企業之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04300 應收關係人墊借款增加 B04500 購置無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金（減少）增加 C03700 應付關係人墊借款增加 C04500 支付本公司股東股利 C04800 庫藏股轉讓予員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	105 年度 ($ 817,651) 41,832 1,183 131,986 ( 54,857) ( 65,102) ( 762,609) - - ( 431,665) 5,225 ( 35,000) ( 1,916) ( 463,356) 1,677,000 ( 90,000) ( 249,333) ( 126) 308,000 ( 478,652) - 1,166,889 26,534 ( 32,542) 3,287,130 $ 3,254,588	104年 度
		$ 1,450,671 21,531 1,262 43,763 ( 36,396) ( 77,049) 1,403,782 ( 1,000) 632 ( 791,677) 3,533 - ( 2,269) ( 790,781) 1,268,000 1,380,000 ( 279,933) 596 - ( 478,652) 20,128 1,910,139 3,577 2,526,717 760,413 $ 3,287,130

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 24 日查核報告）

董事長：郭紹儀 經理人：郭紹儀 會計主管：許麗雪

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附件二

力麗企業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第九條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提報董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。	第九條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告 ，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提報董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 二、交易條件及授權額度之決定程序 應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格作成分析報 告，或以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 交易金額逾新台幣五億元者，須 提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理部門負責執行。	2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 二、交易條件及授權額度之決定程序 應參考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格作成分析報 告，或以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之。 交易金額逾新台幣五億元者，須 提報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理部門負責執行。
第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)會員證：應參考公平市價， 決議交易條件及交易價格， 交易金額逾新台幣壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得為之。 (二)無形資產：應參考專家評估 報告或公平市價，決議交易 條件及交易價格，交易金額	第十一條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 一、評估及作業程序 依內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)會員證：應參考公平市價， 決議交易條件及交易價格， 交易金額逾新台幣壹仟萬元 者，須提報董事會通過後始 得為之。 (二)無形資產：應參考專家評估 報告或公平市價，決議交易 條件及交易價格，交易金額	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
逾新台幣伍仟萬元者，須提 報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理單位負責執行。	逾新台幣伍仟萬元者，須提 報董事會通過後始得為之。 三、執行單位 依核決權限呈核決後，由使用及 管理單位負責執行。
第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應 依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，應將下列資料提交審計 委員會全體成員二分之一以上同 意及董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一	第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應 依本處理程序規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料提交審計委員會 全體成員二分之一以上同意及董 事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 本處理程序授權董事長依最近期 財務報表淨值百分之十額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第七條第三項 及第四項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。	(五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專 業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十 二條規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 本處理程序授權董事長依最近期 財務報表淨值百分之十額度內先 行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，準用第七條第三項 及第四項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條 第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。	非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條 第三項第(一)、(二)款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前三款規定之方 法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾 實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)～(四) 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理	設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例 ，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)～(四) 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處 理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條 第三項第(五)款規定辦理。	或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.獨立董事應依公司法第二 百十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處 理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用本條第 三項(一)、(二)、(三)款有關 交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條 第三項第(五)款規定辦理。

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十六條：辦理依法律合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。 (二)參與合併、分割或收購之公 開發行公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。 (三)參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期 1.參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。	第十六條：辦理依法律合併、分割、 收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)辦理合併、分割、收購或股 份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。但 合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之 子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理 性意見。 (二)參與合併、分割或收購之公 開發行公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前 款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或 收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者， 不在此限。 (三)參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董 事會。 (二)事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之變更 原則 除下列情形下，不得任意變 更，且應於契約中訂定得變 更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。	1.參與合併、分割或收購之 公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相 關事項。 2.參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董 事會。 (二)事前保密承諾 所有參與或知悉公司合併、 分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾 ，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與 合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之變更 原則 除下列情形下，不得任意變更， 且應於契約中訂定得變更之 情況： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(四)契約應載內容 參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與公 司之權利義務，並應載明下 列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬公 開發行公司者，應與其簽訂 協議，並依本條第二項第 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第	法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。 (四)契約應載內容 參與合併、分割、收購或股 份受讓，契約應載明參與公 司之權利義務，並應載明下 列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(五)款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異 動、第(七)款參與合併、分 割、收購或股份受讓資料之 保存、第(八)款參與合併、 分割、收購或股份受讓公告 申報及第(九)款之規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號，如 為外國人則為護照號碼。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將 第(七)款第1目及第2目資料 ，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬上 市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，應與其簽訂 協議，並依第(七)款及第 (八)款規定辦理	由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象有非屬公 開發行公司者，應與其簽訂 協議，並依本條第二項第 (一)款召開董事會日期、第 (二)款事前保密承諾、第 (五)款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異 動、第(七)款參與合併、分 割、收購或股份受讓資料之 保存、第(八)款參與合併、 分割、收購或股份受讓公告 申報及第(九)款之規定辦理。 (七)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號，如 為外國人則為護照號碼。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 (八)參與合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日内，將 第(七)款第1目及第2目資料 ，依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 (九)參與合併、分割、收購或股

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
	份受讓之交易對象有非屬上 市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，應與其簽訂 協議，並依第(七)款及第 (八)款規定辦理。
第十七條：資訊公開揭露程序 一、有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。	第十七條：資訊公開揭露程序 一、有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一 佰億元，交易金額達新臺 幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一佰 億元以上，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億 元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合	配合法令 修訂

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 三、應按月將本公司及其非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 四、依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 五、應將相關契約、議事錄、備查簿 、估價報告、會計師、律師或證	建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 二、前項交易金額之計算方式如下： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告

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原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
券承銷商之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、依前述規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。	部分免再計入。 三、應按月將本公司及其非屬國內公 開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 四、依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 五、應將相關契約、議事錄、備查簿 、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司 ，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。 六、依前述規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。

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力麗企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

105 年 6 月 8 日修訂

第一章 總 則

第 一 條： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

• 第 二 條： 法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定。

• 第 三 條： 資產適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 四 條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

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• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條： 投資非供營業用不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三 十。

• 二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。

• 三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。

• 第 六 條： 估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 七 條： 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意及董事會通過，並提報股東會同意。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 八 條： 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第 九 條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

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• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提報董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。

• 交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。

• 三、 執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。

• 第 十 條： 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、 評估及作業程序

依內部控制制度投資循環作業辦理。

• 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• 除該有價證券具活絡市場之公開報價，或金融監管理委員會另 有規定者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 同一標的累計交易持有買賣淨部位其金額逾新台幣三億元，須 提報董事會通過後始得為之。

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• 三、 執行單位

依核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 第 十一 條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交 易金額逾新台幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為 之。

  • (二)無形資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易條 件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董 事會通過後始得為之。

• 三、 執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。

• 第 十二 條： 第九條至第十一條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 第 十三 條： 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

第 十四 條： 關係人交易之處理程序

• 一、 與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

• 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料 提交審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項：

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• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十二條規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 依本處理程序授權董事長依最近期財務報表淨值百分之十額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用第七條第三項及第四項規定。

三、 交易成本之合理性評估

• (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

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• (四)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • (1)素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估 其交易條件相當者。

• 2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)～(四)款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經 下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

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• 2.獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將前述第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• (七)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第 十五 條： 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

• (一)交易種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃及長期進(銷)貨合約。

• (二)經營或避險策略

應以分散風險之原則將資金作有效分配及減少損失。

(三)權責劃分

1.財務單位

(1)避險性操作之實際交易量未逾淨值之百分之二十，由 財務部最高主管核准後交易，逾淨值百分之二十，呈 核至董事長後方可進行。

• (2)非避險性操作應呈核至董事長後方可進行。

2.會計單位

負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。

(四)績效評估

• 1.所使用之風險管理是否適當及有無依公司所訂之程序辦 理。

• 2.財務單位應定期就操作部位計算損益，提報相關資料予 會計單位覆核後轉呈董事長核閱。

• 50 -

(五)契約總額之訂定

• 1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。

• 2.非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。

(六)損失上限之訂定

• 1.未實現之總損失(損益合計後之淨額)上限不得超過淨值 之百分之一。

• 2.市價之評估若持有部位已逾損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相關之因應措施。

二、 風險管理措施

(一)信用風險管理

交易的對象應以與公司有業務往來之銀行為限，並能提供 專業資訊為原則。

(二)市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

(三)流動性風險管理

受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足 夠之現金支付。

(五)作業風險管理

• 1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。

• 2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交易確認後由會計單位於每月 取得銀行對帳單核對交易情形。

(六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門 ，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。

(七)法律風險管理

與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署，以 避免風險之發生。

三、 內部稽核制度

稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性， 並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各獨立董事。

• 51 -

• 四、 定期評估方式及異常情形處理

• 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。評估報告有異常情形時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• 五、 董事會之監督管理原則

• (一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 六、 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 七、 從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 八、 從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第 二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

• 九、 本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程 序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以 不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十六 條： 辦理依法律合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、 評估及作業程序

• (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

• 52 -

• (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

二、 其他應行注意事項

(一)董事會日期

• 1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

(二)事前保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之變更原則

除下列情形下，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更 之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

(四)契約應載內容

參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司 之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 53 -

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或 股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬公開 發行公司者，應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款 召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(七)款 參與合併、分割、收購或股份受讓資料之保存、第(八)款 參與合併、分割、收購或股份受讓公告申報及第(九)款之 規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號，如為外國人則為護照號碼。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將第(七)款第1目及第2目資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議 ，並依第(七)款及第(八)款規定辦理

• 54 -

第三章 資訊公開

第 十七 條： 資訊公開揭露程序

• 一、 有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。

• 二、 前項交易金額之計算方式如下：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 55 -

• 三、 應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• 四、 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• 五、 應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。

• 六、 依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第四章 附 則

• 第 十八 條： 對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依子公司 「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告 申報應由本公司為之。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料 送交各獨立董事。

• 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第 十九 條： 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照公司 規定，依其情節輕重處罰。

• 第 二十 條： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第二十一條： 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 56 -

附件三

力麗企業股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力麗企業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

1. A102060糧商業。

2. A401020家畜禽飼育業。

3. C301010紡紗業。

4. C302010織布業。

5. C399990其他紡織及製品製造業。

6. C601990其他紙製品製造業。

7. C701010印刷業。

8. C702010製版業。

9. C801100合成樹脂及塑膠製造業。

10. 10.C801120人造纖維製造業。

11.D101050汽電共生業。

12.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 13.F108040化粧品批發業。

• 14.F208040化粧品零售業。

15.F208050乙類成藥零售業。

16.F111090建材批發業。

17.F113010機械批發業。 18.F114010汽車批發業。

19.F114030汽、機車零件配備批發業。

20.F201010農產品零售業。 21.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 22.F211010建材零售業。

23.F213080機械器具零售業。 24.F214010汽車零售業。 25.F214030汽、機車零件配備零售業。 26.F301010百貨公司業。 27.F301020超級市場業。 28.F401010國際貿易業。 29.F501030飲料店業。 30.F501060餐館業。

• 57 -

31.G202010停車場經營業。

32.H701040特定專業區開發業。

33.H701060新市鎮、新社區開發業。

34.IZ99990其他工商服務業。

35.J701020遊樂園業。

• 36.J701040休閒活動場館業。

• 37.J801030競技及休閒運動場館業。

• 38.JA01010汽車修理業。

• 39.JE01010租賃業。

• 40.IG01010生物技術服務業。

• 41.IG02010研究發展服務業。

• 42.H701010住宅及大樓開發租售業。

• 43.H701020工業廠房開發租售業。

• 44.H703090不動產買賣業。

• 45.H703100不動產租賃業。

• 46.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司得視業務上之必要，對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法有關投資總額之限制 ，唯有關長期股權之投資應經董事會決行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元分為壹拾貳億股，每 股面額新台幣壹拾元，未發行部份，由董事會視實際需要決議 發行之。

• 第 六 條：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 七 條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主 管機關核定之發行簽證機構簽證後發行之。本公司發行之股份 得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 58 -

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月 內召開；股東臨時會於必要時依有關法令召集之。

• 第九條之一：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之 。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席。

• 第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，而設有副董 事長時由副董事長代理之；副董事長因故亦缺席時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定者由董事互推一人代 理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項 所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。出席股東不足前項規定數額時，悉依公司法有關規定辦理。

• 第十三條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發方式，得以 公告為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名 及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄、出 席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥 善保存。

• 第十四條：股東會得查核董事會造送之表冊、審計委員會之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任，任期三年，連選得連任。

• 自民國一○五年起設董事九人，董事名額中獨立董事人數三人 ，獨立董事之選任，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。

• 59 -

• 第十六條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，由董事 以同一方式互選之，執行本公司一切事務，董事長對外代表本 公司。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會選任之。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。董事開會委託其他董事代理出席時，應於每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事會召集通知得 以書面、傳真及電子郵件（E-mail）等方式通知。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參 與會議者，視為親自出席。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席 ，並以出席董事過半數同意行之。

第二十條：董事會之職權如下：

一、召集股東會。

二、執行股東會決議事項。

• 三、審定營運方針。

• 四、有關研究、設計、規劃之審定及考核。

• 五、各項章則之訂定、變更與廢止。

• 六、重要契約之訂定、變更與廢止。

• 七、經理人員之委任、解任及遷調，並核定其報酬、獎懲、退 休及撫恤等辦法。

• 八、資本增減之擬議及對外投資、技術合作之擬議。

• 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 十、其他依法令規定或股東會授權之事項。

• 第廿一條：刪除。

• 第廿二條：刪除。

• 第廿三條：刪除。

• 第廿四條：刪除。

第廿五條：刪除。

• 第廿六條：董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。

第 五 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬 ，依照公司法有關規定辦理。

• 60 -

第 六 章 會 計

第廿八條：應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財 務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東 常會開會三十日前送請審計委員會查核後，提交股東常會， 請求承認。

第廿九條：年度如有獲利，應提撥最少百分之二為員工酬勞，及不高於百 分之五為董監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額 ，再依前述比例提撥員工及董監酬勞。員工酬勞由董事會決議 以股票或現金為之，給付對象得包括符合董事會所訂條件之從 屬公司員工。

第三十條：年度總決算如有盈餘，應先彌補累積虧損後，再依法提撥百分 之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達實收資本總額 時，得免繼續提列。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別 盈餘公積。如尚有餘額，加計期初累積未分配盈餘作為可供分 配盈餘，並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬 具分配案提請股東會決議後分派之。

董事會決議之股東股利其中現金股利不得低於股利總數之百分 之五，但現金股利每股若未達 0.1 元時，得改以股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展，董事會得依資本預算及 資金狀況全數改以股票股利發放。

第 七 章 附 則

第三十一條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。 第三十二條：本章程訂立於民國六十七年十二月八日。

第一次修正於民國六十九年十二月廿九日。 第二次修正於民國七十年二月廿四日。

第三次修正於民國七十一年二月廿一日。

第四次修正於民國七十三年九月八日。 第五次修正於民國七十七年九月四日。 第六次修正於民國七十七年九月廿五日。 第七次修正於民國七十七年十一月廿八日。 第八次修正於民國七十八年四月十五日。 第九次修正於民國七十八年六月七日。 第十次修正於民國七十九年二月二十三日。 第十一次修正於民國八十年四月二十四日。

• 61 -

第十二次修正於民國八十一年三月廿七日。 第十三次修正於民國八十二年五月十九日。 第十四次修正於民國八十三年四月二十六日。 第十五次修正於民國八十四年五月十日。 第十六次修正於民國八十五年六月五日。 第十七次修正於民國八十六年五月七日。 第十八次修正於民國八十七年四月二十三日。 第十九次修正於民國八十八年五月二十七日。 第廿十次修正於民國八十九年四月二十六日。 第廿一次修正於民國九十年六月十三日。 第廿二次修正於民國九十一年六月十二日。 第廿三次修正於民國九十三年六月三日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十九日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一○○年六月十五日。 第三十次修正於民國一○一年六月六日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十三日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月八日。

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力麗企業股份有限公司 董事長：郭紹儀

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• 62 -

附件四

力麗企業股份有限公司 股東會議事規則

102 年 6 月 13 日

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱股東，係指股東本人及依據「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」所規範之受託代理人與徵求人。

• 第 三 條：股東出席股東會應憑出席簽到卡或其他出席證件完成出席股東會手續 ；並應攜帶身分證明文件正本或其他經本公司認可之證明文件，以備 工作人員於必要時核對後方可辦理出席。

• 出席股數應依完成出席手續之簽到卡或其他出席證件，加計電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 報到處應有明確標示，且會場應有適足之工作人員，受理股東辦理出 席手續時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；但如遭突發性不可抗 力之情事時則不受此限，並應儘速排除狀況或採其他因應措施等受理 股東辦理出席股東會。

• 需參與及協助召開股東會之相關人員，如具有股東之身分，得不受所 公告之辦理出席手續時間之限制。

• 第 五 條：股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條：有關股東會會議過程，公司應全程錄音或錄影，並至少須保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈 開會。如已逾開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。

• 股東會為前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足代表已發 行股份總數過半數之股東出席數額時，主席得隨時宣告正式開會，並 將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依所排定 之議程進行，達股東會開會時間後，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

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• 第 十 條：本公司召開股東會時，得採行電子方式行使其表決權。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 以電子方式行使表決權，且於股東會開會二日前未撤銷意思表示之股 東，仍可出席股東會參與臨時動議之提案及表決，但就原議案自不得 提修正案亦不可再行使表決權。

• 第十一條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：於股東會之每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。 如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決通過。 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 第十九條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 第二十條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數 。前條不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第廿一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿二條：主席得指揮糾察員、保全人員或工作人員協助維持會場秩序。

• 第廿三條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規 定妥善保存。

• 第廿四條：本規則經董事會通過後施行，修訂時亦同。 如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

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附件五

力麗企業股份有限公司 全體董事持股情形

截至停止過戶日： 106 年 4 月 10 日

			截至停止過戶日：106年4月10日
職 稱	姓 名	停止過戶日 持有股數	說 明
董事長	郭 紹 儀	13,475,123	1.依證券交易法第二十六條及「 公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」。 2. 本公司截至停止過戶日已發行 股份總數957,302,942股，全體 董事最低應持有股份總數為 38,292,117股。 3. 本公司全體董事實際持有 179,493,937股，已達法定成數 標準。
董 事	東廷投資(股)公司 代表人：林文仲	76,336,784
董 事	力鵬企業(股)公司 代表人：郭淑珍	71,290,197
董 事	順煜投資(股)公司 代表人：劉文良	15,359,913
董 事	洪 宗 祺	3,031,920
董 事	郭 濟 安	0
獨 立 董 事	李 道 明	0
獨 立 董 事	盧 啟 昌	0
獨 立 董 事	歐 宇 倫	0

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