LEALEA — AGM Information 2016

Jul 22, 2016

股票代碼： 1444

==> picture [58 x 63] intentionally omitted <==

力麗企業股份有限公司 一○五年股東常會 議事手冊

日期：中華民國 一○五 年 六 月 八 日 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號 ( 化纖總廠 )

力麗企業股份有限公司 一○五年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------- 1 貮、會議議程 ------------------------------------------------------------- 2 參、討論事項 -------------------------------------------------------------- 3 肆、報告事項 ------------------------------------------------------------- 4 伍、承認事項 ------------------------------------------------------------- 9 陸、討論暨選舉事項 ---------------------------------------------------- 11 柒、臨時動議 ------------------------------------------------------------- 13 捌、附件 一、 104 年度會計師查核報告及財務報表 --------------------- 14 二、「公司章程」修訂前後條文對照表及修訂前全文 ---- 28 三、「道德行為準則」全文 ------------------------------------- 37 四、「企業社會責任實務守則」全文 ------------------------- 39 五、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文 對照表及修訂前全文 ---------------------------------------- 45 六、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 及修訂前全文 ------------------------------------------------- 52 七、「董事選舉辦法」新舊條文全文 ------------------------- 74 八、「股東會議事規則」 ---------------------------------------- 75 九、全體董事及監察人持股情形 ------------------------------- 77

力麗企業股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、討論事項 四、報告事項 五、承認事項

六、討論暨選舉事項 七、臨時動議 八、散 會

• 1 -

力麗企業股份有限公司

一○五年股東常會會議議程

時間：中華民國一○五年六月八日(星期三)上午十一時整 地點：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工業路 38 號（化纖總廠） 開會程序：

• 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、討論事項：

• 修訂「公司章程」部分條文案。

• 四、報告事項：

• (1) 104 年度營業報告書。

• (2) 104 年度監察人查核報告書。

• (3) 庫藏股買回執行情形報告。

• (4) 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• (5) 訂定「道德行為準則」。

• (6) 訂定「企業社會責任實務守則」。

• 五、承認事項：

• (1) 104 年度營業報告書及財務報表案。

• (2) 104 年度盈餘分配案。

• 六、討論暨選舉事項：

• (1) 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。

• (2) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (3) 訂定「董事選舉辦法」案。

• (4) 改選董事案。

• (5) 解除新任董事及其代表人競業之限制案。

• 七、臨時動議

• 八、散 會

• 2 -

討 論 事 項

第一案 董事會提

案由：修訂「公司章程」部分條文案，敬請 公決。

• 說明：配合法令修訂及審計委員會之設置，故修訂公司章程部分 條文，公司章程修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參 ～

• 閱附件（本手冊第 28 36 頁）。

• 3 -

報 告 事 項

一、 104 年度營業報告書，敬請 鑒察。

說明： 104 年度營業報告書如下：

營 業 報 告 書

一、 104 年度營業結果

一 ( ) 計畫實施成果：

本公司 104 年合併營收為新台幣 104.09 億元，較 103 年減 少 9.75% ；稅後淨利為 4.09 億，較 103 年增加 76.28% 。面 對詭譎多變的國際局勢，原料價格持續疲軟，造成買方 需求趨緩，但在全體同仁秉持「勤儉、篤實、積極、創 新」的理念，持續製程改善，並積極開發特殊規格的產 品，雖合併營收微幅下降，但稅後淨利有大幅成長。本 公司主要產品銷售成就包括加工絲 120,420 噸、瓶用酯粒 50,736 噸、聚酯粒 31,932 噸、聚酯原絲 6,777 噸。

二 ( ) 預算執行情形：

無，本公司 104 年度僅設定內部預算目標，並未對外公 開財務預測數。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

本公司 104 年度各項獲利能力皆有大幅成長，未合併子 公司營收為 101.83 億元；稅後淨利為 4.06 億元，較 103 年 度成長 87.34% ；稅後純益率為 3.99% ，較 103 年度增加 2.08% ；每股盈餘為 0.43 元，較 103 年度 0.23 元成長 86.96% 。本公司 104 年度未合併子公司各項財務收支及 獲利能力如下表所示。

• 4 -

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
				增(減)金額
	項 目	104年度	103年度
				及比例
	營業收入	10,183,408	11,409,975	-1,226,567
財	營業成本	9,435,694	10,964,010	-1,528,316
務 收	稅前淨利	460,825	275,247	185,578
支	本期淨利	406,185	216,818	189,367
	資產報酬率(%)	2.69	1.62	1.07
獲	股東權益報酬率(%)	3.58	1.90	1.68
利	稅前利益佔實收資本額比率(%)	4.81	2.87	1.94
能	純益率(%)	3.99	1.90	2.08
力	每股盈餘(元)	0.43	0.23	0.2

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司致力於提高產品的附加價值，除持續開發符合市 場需求的機能性紡織品，對於環保產品的開發亦不遺餘 力，不管在節能效益與回收再製產品及各項機能性產品 ，我們都受到國內外品牌客戶的高度肯定。

紗 種	用途	特性
條碼紗、二代條 碼紗	平、針織家飾、運動 、休閒	最具流行趨勢之衣飾、 家飾用纖維，單一纖維 具有數種深、淺色條紋 效果的獨特美感，是高 級織物用紗。
深黑	家飾、服飾	比一般PET更低的L值 效果。
酷彩龍	針織家飾、運動、休 閒	尼龍雙色調紗，可依染 料比例調整顏色的對比 性。
麗彩絲	平、針織家飾、運動	特殊異色麻花效果及節 彩效果，單染或雙染皆 可，色系不受限制。
濃染纖維	平、針織家飾、運動 、休閒	具有深染效果及節省染 整能源。
易溶除纖維	平織、運動、休閒	搭配其他纖維可有不同 織物效果。

• 5 -

紗 種	用途	特性
Ecoya	家飾、窗簾、交通工 具內裝、服飾用布料	具有高牢度的原抽色紗 。
波紋紗	針織經編休閒、運動	經製程後布面呈現類立 體感。

二、 105 年度營業計畫概要：

、 、 國際原油價格持續探低，原料 PX PTA EG 等亦受其 影響，有鑑於此，本公司將以降低各項產品庫存量為銷售管 理的優先工作，並持續開發國內外市場；在產品開發上，掌 握品牌流行及環保趨勢，憑藉高度研發技術能力以及優良生 產品質，重點開發特殊規格及高毛利產品。綜合以上，我們 確信能讓公司獲利穩定成長。

• 三、未來公司發展策略，受外部競爭環境、法規環境及總體經營 環境之影響：

環顧總體經營環境，區域經濟的整合，貨幣戰爭的興起 ，原物料價格持續下探，市場需求疲軟，恐怖主義的高漲。 面對種種經營環境的挑戰，本公司將維持對成本、技術、效 率的一貫要求，尤以品質為優先，我們以六標準差管理，並 導入生產力 4.0 ，秉持精益求精的精神，不斷突破自我，持續開 發差異化產品，配合行銷及業務，積極開發新市場、新客戶。

在 105 年，我們開始導入生產力 4.0 來推動產業升級，期 待能以新科技、新思維帶給公司更精緻、更科學及現代化的 管理。

展望 105 年，國際油價暫時未見反彈回升的曙光，上游 原料價格亦然，本公司全體同仁將更加努力以厚植實力，期 使面對不利環境時能克服逆境，維持穩定的獲利。深切企盼 全體股東繼續給予本公司支持與鼓勵，謹向各位股東致上最 高的謝意，並祝各位身體健康、萬事如意！

董事長： 經理人： 會計主管：

• 6 -

二、 104 年度監察人查核報告書，敬請 鑒察。

說明：監察人查核報告書如下：

監察人查核報告書

董事會造送之本公司一○四年度財務報表暨合併財務報 表，業經勤業眾信聯合會計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉 會計師查核竣事，提出查核報告，連同營業報告書及盈餘分 配案，並經本監察人等審查，認為尚無不符，爰依照公司法 第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上

本公司一○五年股東常會

力麗企業股份有限公司

==> picture [152 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [41 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [463 x 16] intentionally omitted <==

• 7 -

• 三、庫藏股買回執行情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據證券交易法第二十八條之二規定，買回公司股份 執行情形如下：

105 年 4 月 30 日

執行情形如下：	105年4月30日
買 回 期 次	第3次
買 回 目 的	轉讓股份予員工
買 回 期 間	102.01.28～102.03.27
買回區間價格( 元)	16.80～7.53
已買回股份種類及數量	普通股3,557,000股
已 買 回 股 份 金 額	39,685,699元
平均每股買回價格( 元)	11.16
已辦理轉讓員工之股份數量	3,557,000股
累積持有本公司股份數量	0股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	0 %

• 四、 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 104 年度員工酬勞新台幣 9,600,512 元及董監酬勞新台幣 9,600,512 元，均以現金方式發放。

• 五、訂定「道德行為準則」，敬請 鑒察。

• 說明：為使董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總 經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主 管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽 名權利之人）之行為符合道德標準，並使利害關係人 更加瞭解公司道德標準，故訂定本準則，以資遵循， ～

• 請參閱附件三（本手冊第 37 38 頁）。

• 六、訂定「企業社會責任實務守則」，敬請 鑒察。

• 說明：實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步 ，以達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社 會責任實務守則」規定訂定本守則，以資遵循，請參 ～

• 閱附件四（本手冊第 39 44 頁）。

• 8 -

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由： 104 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明： (1) 營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、 ～ ～

• 現金流量表，請參閱第 4 6 頁及附件一（本手冊第 14 27 頁）。

• (2) 104 年度財務報表暨合併財務報表業經勤業眾信聯合會 計師事務所余鴻賓會計師及邱明玉會計師查核簽證完 竣，連同營業報告書經監察人審查竣事，謹將上項表 冊，提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由： 104 年度盈餘分配案，敬請 承認

• 說明： (1) 104 年度營業決算稅後淨利新台幣 406,184,825 元，謹擬 具 104 年度盈餘分配表如下。

• (2) 擬自未分配盈餘提撥新台幣 478,651,471 元，按除息基 準日股東名簿記載之股東持有股份比例，每仟股無償 配發新台幣 500 元，係每股配發 0.5 元現金股利。

• (3) 現金股利俟本次股東常會決議通過後，另行召開董事 會訂定配息基準日。

• (4) 分配不足一元之金額，採元以下無條件捨去之計算方 式辦理，分配未滿一元之畸零款合計數，由小數點數 字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股 利分配總額。

• (5) 嗣後如因股本變動影響流通在外股數，致股東之配息 率因此發生變動時，提請股東會決議通過後，授權董 事會全權處理之。

• 9 -

力麗企業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 104 年度

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列法定公積(註一) 精算(損)益列入保留盈餘	684,179,456 406,184,825 (40,618,483) (33,483,024)
本期可供分配盈餘 減：分配項目 現金股利(註二)	1,016,262,774 (478,651,471)
期末未分配盈餘	537,611,303

註一：本期稅後純益 406,184,825 × 10%

註二：每股配發 0.5 元現金股利（以發行股數 957,302,942 股計算）

註三：可供分配盈餘以當年度盈餘優先分配

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

• 10 -

討 論 暨 選 舉 事 項

• 第一案 董事會提 案由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案，敬請 公決。

• 說明：配合審計委員會之設置，修訂「資金貸與及背書保證作業 程序」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請 ～

• 參閱附件五（本手冊第 45 51 頁）。

決議：

• 第二案 董事會提

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，敬請 公 決。

• 說明：配合審計委員會之設置，修訂「取得或處分資產處理程序 」部分條文，修訂前後條文對照表及修訂前全文，請參閱 ～

• 附件六（本手冊第 52 73 頁）。

決議：

• 第三案 董事會提

• 案由：訂定「董事選舉辦法」案，敬請 公決。

• 說明：配合審計委員會之設置，廢止「董事及監察人選舉辦法」 並訂定「董事選舉辦法」，新訂定之「董事選舉辦法」， 請參閱附件七（本手冊第 74 頁）。

決議：

• 11 -

第四案 董事會提

案由：改選董事案，敬請 選舉。

• 說明： (1) 第十五屆董事及監察人於 105 年 6 月 12 日任期屆滿，依 法令及公司章程規定，於 105 年股東常會改選董事。

• (2) 為推動公司治理，依證券交易法成立審計委員會取代 監察人職權，依法不選監察人。

• (3) 依公司章程第十五條規定，應選舉董事 9 人（含獨立董 事 3 人，採候選人提名制度），獨立董事候選人名單業 經 105 年 4 月 26 日董事會審查通過，茲將相關資料載明 如下：

如下：
候 選 人	1	2	3
姓 名	李道明	歐宇倫	盧啟昌
持有股份	0	0	0
學 歷	日本亞細亞大學	國立臺灣大學 法律系	國立臺灣大學 機械工程系
經 歷	日本養樂多本社 中琉文化經濟協 會青年部主委 泰北高中董事 養樂多文教基金 會董事	台灣士林地方法 院法官 中華民國仲裁協 會仲裁人	台灣塑膠公司機 械工程師 勤業眾信聯合會 計師事務所合夥 會計師

• (4) 新任董事任期三年，自 105 年 6 月 8 日起至 108 年 6 月 7 日 止，原董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• (5) 本次改選依「董事選舉辦法」為之，請參閱附件七（ 本手冊第 74 頁）。

選舉結果：

• 12 -

第五案 董事會提

• 案由：解除新任董事及其代表人競業之限制案，敬請 公決。

• 說明： (1) 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得許可」。

• (2) 為借助董事之專業與相關經驗，依法提請股東會同意 ，解除本次股東常會選任之董事及其代表人競業行為 之限制。

決議：

臨 時 動 議

散 會

• 13 -

附件二

力麗企業股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十四條： 股東會得查核董事會造送之表冊、監 察人之報告，並決議盈餘分派或虧損 撥補。	第十四條： 股東會得查核董事會造送之表冊、審 計委員會之報告，並決議盈餘分派或 虧損撥補。	配合審計 委員會設 置修訂
第十七條： 董事缺額達三分之一或監察人全體均 解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會選任之。	第十七條： 董事缺額達三分之一或獨立董事全體 均解任時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會選任之。	配合審計 委員會設 置修訂
第二十條：董事會之職權如下： 一、召集股東會。 二、執行股東會決議事項。 三、審定營運方針。 四、有關研究、設計、規劃之審定及 考核。 五、本公司各項章則之訂定、變更與 廢止。 六、本公司重要契約之訂定、變更與 廢止。 七、經理人員之委任、解任及遷調， 並核定其報酬、獎懲、退休及撫 恤等辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技 術合作之擬議。 九、審核預決算、營業報告書及盈餘 分派或虧損撥補之擬定。 十、其他依法令規定或股東會授權之 事項。	第二十條：董事會之職權如下： 一、召集股東會。 二、執行股東會決議事項。 三、審定營運方針。 四、有關研究、設計、規劃之審定及 考核。 五、各項章則之訂定、變更與廢止。 六、重要契約之訂定、變更與廢止。 七、經理人員之委任、解任及遷調， 並核定其報酬、獎懲、退休及撫 恤等辦法。 八、資本增減之擬議及對外投資、技 術合作之擬議。 九、審核預決算、營業報告書及盈餘 分派或虧損撥補之擬定。 十、其他依法令規定或股東會授權之 事項。	文字修訂
第廿二條：監察人之職權如下： 一、公司財務狀況之調查。 二、帳簿文件之查核。 三、財務報表之查核及報告股東會。 四、其他依公司法規定之職權。	第廿二條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂

• 28 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第廿三條： 監察人除董事會不為召集或不能召集 股東會，得為公司利益，於必要時得 召集股東會。	第廿三條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿四條： 監察人不得兼任公司董事及經理人。	第廿四條：刪除。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿六條： 董事長、董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，依同業通常之水準議 定之。	第廿六條： 董事長、董事之報酬，授權董事會依 其對本公司營運參與之程度及貢獻之 價值，依同業通常之水準議定之。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿八條： 本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各 項表冊，於股東常會開會三十日前送 請監察人查核後，提交股東常會，請 求承認。	第廿八條： 應於每會計年度終了，由董事會造具 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊 ，於股東常會開會三十日前送請審計 委員會查核後，提交股東常會，請求 承認。	配合審計 委員會設 置修訂
第廿九條：刪除。	第廿九條： 年度如有獲利，應提撥最少百分之二 為員工酬勞，及不高於百分之五為董 監酬勞。但尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前述比例提撥員 工及董監酬勞。員工酬勞由董事會決 議以股票或現金為之，給付對象得包 括符合董事會所訂條件之從屬公司員 工。	配合法令 增訂
第三十條： 年度決算如有盈餘，應先提繳稅款， 彌補以往虧損，次提撥百分之十為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已 達實收資本總額時得免繼續提列，並 按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ，如尚有餘額，再依下列順序及比例 分派之。	第三十條： 年度總決算如有盈餘，應先彌補累積 虧損後，再依法提撥百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達 實收資本總額時，得免繼續提列。次 依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。如尚有餘額，加計期初 累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，	配合法令 修訂

• 29 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
一、員工紅利百分之二。 二、董事、監察人酬勞百分之二。 三、其餘加計期初累積未分配盈餘作 為可供分配盈餘，並提撥可分配 盈餘百分之零至百分之百，由董 事會擬具分配案提請股東會決議 後分派之。 員工之股票紅利之發放對象包含符合 一定條件之從屬員工，其條件授權公 司董事會決定之。	並提撥可分配盈餘百分之零至百分之 百，由董事會擬具分配案提請股東會 決議後分派之。 董事會決議之股東股利其中現金股利 不得低於股利總數之百分之五，但現 金股利每股若未達0.1元時，得改以 股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展 ，董事會得依資本預算及資金狀況全 數改以股票股利發放。
第三十一條： 董事會決議分配之股東股利其中現金 股利不得低於股利總數之百分之五， 但現金股利每股若未達0.1元時，得 改以股票股利發放。 由於產業環境多變，並朝多角化發展 ，董事會得依資本預算及資金狀況全 數改以股票股利發放，提請股東會決 議後分派之。		刪除
第三十二條： 本章程未訂事項，悉依公司法及有關 法令辦理。	第三十一條： 本章程未訂事項，悉依公司法及有關 法令辦理。	變更條號 為第三十 一條
第三十三條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八 日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿 九日。 ……………… 第三十三次修正於民國一○四年六月 十日。	第三十二條： 本章程訂立於民國六十七年十二月八 日。 第一次修正於民國六十九年十二月廿 九日。 ……………… 第三十三次修正於民國一○四年六月 十日。 第三十四次修正於民國一○五年六月 八日。	變更條號 為第三十 二條及增 列修訂日 期與次數

• 30 -

力麗企業股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為力麗企業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

1. A102060糧商業。

2. A401020家畜禽飼育業。

3. C301010紡紗業。

4. C302010織布業。

5. C399990其他紡織及製品製造業。

6. C601990其他紙製品製造業。

7. C701010印刷業。

8. C702010製版業。

9. C801100合成樹脂及塑膠製造業。

10. 10.C801120人造纖維製造業。

11.D101050汽電共生業。

12.F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

13.F108040化粧品批發業。

14.F208040化粧品零售業。

15.F208050乙類成藥零售業。

16.F111090建材批發業。

17.F113010機械批發業。 18.F114010汽車批發業。

19.F114030汽、機車零件配備批發業。

20.F201010農產品零售業。 21.F204110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 22.F211010建材零售業。 23.F213080機械器具零售業。 24.F214010汽車零售業。 25.F214030汽、機車零件配備零售業。 26.F301010百貨公司業。 27.F301020超級市場業。 28.F401010國際貿易業。 29.F501030飲料店業。 30.F501060餐館業。

• 31 -

31.G202010停車場經營業。

32.H701040特定專業區開發業。

33.H701060新市鎮、新社區開發業。

34.IZ99990其他工商服務業。

35.J701020遊樂園業。

• 36.J701040休閒活動場館業。

• 37.J801030競技及休閒運動場館業。

• 38.JA01010汽車修理業。

• 39.JE01010租賃業。

• 40.IG01010生物技術服務業。

• 41.IG02010研究發展服務業。

• 42.H701010住宅及大樓開發租售業。

• 43.H701020工業廠房開發租售業。

• 44.H703090不動產買賣業。

• 45.H703100不動產租賃業。

• 46.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司得視業務上之必要，對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法有關投資總額之限制 ，唯有關長期股權之投資應經董事會決行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外 設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元分為壹拾貳億股，每 股面額新台幣壹拾元，未發行部份，由董事會視實際需要決議 發行之。

• 第 六 條：以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 七 條：本公司股票為記名股票，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主 管機關核定之發行簽證機構簽證後發行之。本公司發行之股份 得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時 會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 32 -

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分為二種，股東常會於每會計年度終了後六個月 內召開；股東臨時會於必要時依有關法令召集之。

• 第九條之一：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五 日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之 。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人出席。

• 第十條之一：股東會之主席由董事長擔任，如董事長缺席時，而設有副董 事長時由副董事長代理之；副董事長因故亦缺席時，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定者由董事互推一人代 理之；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項 所列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除有關法令另有規定外，應有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。出席股東不足前項規定數額時，悉依公司法有關規定辦理。

• 第十三條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，其分發方式，得以 公告為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名 及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄、出 席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規定妥 善保存。

• 第十四條：股東會得查核董事會造送之表冊、監察人之報告，並決議盈餘 分派或虧損撥補。

第 四 章 董事及監察人

• 第十五條：本公司設董事五人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任，任期三年，連選得連任。

• 自民國一○五年起設董事九人，董事名額中獨立董事人數三人 ，獨立董事之選任，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。

• 第十六條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得設副董事長一人，由董事

• 33 -

以同一方式互選之，執行本公司一切事務，董事長對外代表本 公司。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六十 日內召開股東臨時會選任之。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。董事開會委託其他董事代理出席時，應於每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。董事會召集通知得 以書面、傳真及電子郵件（E-mail）等方式通知。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參 與會議者，視為親自出席。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數之董事出席 ，並以出席董事過半數同意行之。

• 第二十條：董事會之職權如下：

• 一、召集股東會。

• 二、執行股東會決議事項。

• 三、審定營運方針。

• 四、有關研究、設計、規劃之審定及考核。

• 五、本公司各項章則之訂定、變更與廢止。

• 六、本公司重要契約之訂定、變更與廢止。

• 七、經理人員之委任、解任及遷調，並核定其報酬、獎懲、退 休及撫恤等辦法。

• 八、資本增減之擬議及對外投資、技術合作之擬議。

• 九、審核預決算、營業報告書及盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 十、其他依法令規定或股東會授權之事項。

第廿一條：刪除。

第廿二條：監察人之職權如下：

• 一、公司財務狀況之調查。

• 二、帳簿文件之查核。

• 三、財務報表之查核及報告股東會。

• 四、其他依公司法規定之職權。

• 第廿三條：監察人除董事會不為召集或不能召集股東會，得為公司利益， 於必要時得召集股東會。

• 第廿四條：監察人不得兼任公司董事及經理人。

第廿五條：刪除。

• 第廿六條：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，依同業通常之水準議定之。

• 34 -

第 五 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬 ，依照公司法有關規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第廿八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書 (二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於 股東常會開會三十日前送請監察人查核後，提交股東常會，請 求承認。

第廿九條：刪除。

• 第三十條：年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提撥百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本總 額時得免繼續提列，並按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有餘額，再依下列順序及比例分派之。

• 一、員工紅利百分之二。

• 二、董事、監察人酬勞百分之二。

• 三、其餘加計期初累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，並提撥 可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬具分配案提 請股東會決議後分派之。

• 員工之股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬員工，其 條件授權公司董事會決定之。

• 第三十一條：董事會決議分配之股東股利其中現金股利不得低於股利總數 之百分之五，但現金股利每股若未達0.1元時，得改以股票 股利發放。

  • 由於產業環境多變，並朝多角化發展，董事會得依資本預算 及資金狀況全數改以股票股利發放，提請股東會決議後分派 之。

第 七 章 附 則

第三十二條：本章程未訂事項，悉依公司法及有關法令辦理。 第三十三條：本章程訂立於民國六十七年十二月八日。

• 第一次修正於民國六十九年十二月廿九日。

• 第二次修正於民國七十年二月廿四日。

• 第三次修正於民國七十一年二月廿一日。

第四次修正於民國七十三年九月八日。 第五次修正於民國七十七年九月四日。 第六次修正於民國七十七年九月廿五日。

• 35 -

第七次修正於民國七十七年十一月廿八日。 第八次修正於民國七十八年四月十五日。 第九次修正於民國七十八年六月七日。 第十次修正於民國七十九年二月二十三日。 第十一次修正於民國八十年四月二十四日。 第十二次修正於民國八十一年三月廿七日。 第十三次修正於民國八十二年五月十九日。 第十四次修正於民國八十三年四月二十六日。 第十五次修正於民國八十四年五月十日。 第十六次修正於民國八十五年六月五日。 第十七次修正於民國八十六年五月七日。 第十八次修正於民國八十七年四月二十三日。 第十九次修正於民國八十八年五月二十七日。 第廿十次修正於民國八十九年四月二十六日。 第廿一次修正於民國九十年六月十三日。 第廿二次修正於民國九十一年六月十二日。 第廿三次修正於民國九十三年六月三日。 第廿四次修正於民國九十四年六月十日。 第廿五次修正於民國九十五年六月十四日。 第廿六次修正於民國九十七年六月十三日。 第廿七次修正於民國九十八年六月十九日。 第廿八次修正於民國九十九年六月十七日。 第廿九次修正於民國一○○年六月十五日。 第三十次修正於民國一○一年六月六日。 第三十一次修正於民國一○二年六月十三日。 第三十二次修正於民國一○三年六月十一日。 第三十三次修正於民國一○四年六月十日。

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

力麗企業股份有限公司 董事長：郭紹儀

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

• 36 -

附件三

力麗企業股份有限公司

道德行為準則

第一條 訂定目的及依據：

為讓董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以 及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準 ，並使本公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，故訂定本準 則，以資遵循。

第二條 涵括之內容：

• (一)利益衝突之防止：

董事或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，以避免個 人或其配偶、父母、子女或二親等以內之親屬利益介入，或 可能介入公司整體利益以產生利害衝突。

董事或經理人對於公司經營、業務等事項有潛在利益衝突時 ，應主動告知董事會，並經董事會充分商討認無害於公司利 益之虞後，使得參與該事項之作成與討論。

• (二)避免圖私利之機會：

• 董事或經理人不得為下列事項：

• (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之 機會；(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取 私利；(3)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。

(三)保密責任：

董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損 害之未公開資訊。

(四)公平交易：

董事或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊 、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不 當利益。

• 37 -

• (五)保護並適當使用公司資產：

• 董事或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上。避免因被偷竊、疏忽或浪費等作為而直接 影響到公司之獲利能力。

• (六)遵循法令規章：

董事或經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為： 內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行為時，向經理人、內部稽核主 管或其他適當人員呈報，並盡全力保護呈報者的安全，使其 免於遭受報復。

• (八)懲戒措施：

  • 公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，由董事會 討論懲戒措施處置之，並由股務單位即時於公開資訊觀測站 揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。並提供違反道德行為準則者得於董事 會議中陳述其理由之申訴管道，再由董事會以多數決定（涉 違反者應採迴避原則）其違反與否。

• 第三條 豁免適用之程序：

• 豁免董事或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決 議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、 獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因 及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否 適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任 何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第四條 揭露方式：

應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露所訂定之道德行為 準則，修正時亦同。

• 第五條 施行：

道德行為準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。 訂立於民國 105 年 3 月 18 日。

• 38 -

附件四

力麗企業股份有限公司 企業社會責任實務守則

第一章 總 則

• 第 一 條 為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以 達永續發展之目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務 守則」規定訂定本守則，以資遵循。

• 第 二 條 範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。

• 從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國 際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改 善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競 爭優勢。

• 第 三 條 履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續 經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並 將其納入管理方針與營運活動。

• 第 四 條 企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 五 條 應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關 聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之 影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，董事會宜審酌列 為股東會議案。

第二章 落實公司治理

• 第 六 條 宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠 信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範 例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第 七 條 董事應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任 ，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任 政策之落實。

• 39 -

董事會於公司履行企業社會責任時，宜包括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策 、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核 定企業社會責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會 授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業 處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

• 第 八 條 宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第 二項等事項。

• 第 九 條 為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專 （兼）職單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方 針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。 宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策 略目標及利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。

• 第 十 條 應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於 公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利 害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企 業社會責任議題。

第三章 發展永續環境

• 第 十一 條 應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環 境，且於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永 續之目標。

• 第 十二 條 提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生 物料，使地球資源能永續利用。

• 第 十三 條 宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下 列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及 時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續 性及相關性。

• 40 -

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行 之成效。

• 第 十四 條 宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關 環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員 工之環境教育課程。

• 第 十五 條 宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念 ，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運 活動，以降低營運對自然環境及人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢 棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

• 第 十六 條 為提升水資源之使用效率，應妥善與永續利用水資源，並訂 定相關管理措施。

• 宜興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣 與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響， 採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 十七 條 宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並 予以揭露，其範疇宜包括：

• 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控 制。

• 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所 產生者。

宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權 之取得納入減碳策略規劃中，且據以推動，以降低營運活動 對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

• 第 十八 條 應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作 權及禁止歧視等權利。

• 41 -

為履行其保障人權之責任，宜制定相關之管理政策與程序， 其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之 處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關 懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱 傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族 、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就 業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等 及公允。

對於危害勞工權益之情事，應提供有效及適當之申訴機制， 確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通 ，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第 十九 條 應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及 其所享有之權利。

• 第 二十 條 宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與 急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以 預防職業上災害。

宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。

應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以 確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 第二十二條 應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於經營管理活動 和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工 必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之 協商與合作。

應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十三條 應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產 、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全

• 42 -

性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以 防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條 應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害 消費者權益之行為。

• 第二十五條 宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消 費者與社會造成之衝擊。

宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平 、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關 法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資 料。

• 第二十六條 宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並 與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

• 與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社 區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之 條款。

• 第二十七條 應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用營運所在地之人 力，以增進社區認同。

宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業 服務，參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公 開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊，以提升資訊透明度。

揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關 管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對 營運與財務狀況所產生之風險與影響。

• 43 -

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績 效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之 揭露。

六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 宜編製企業社會責任報告書並採用國際上廣泛認可之準則或 指引，以揭露推動企業社會責任情形，以提高資訊可靠性。 其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及 促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附 則

• 第 三十 條 應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境 之變遷，據以檢討並改進所建置之企業社會責任制度，以提 升履行企業社會責任成效。

• 第三十一條 經董事會通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。 訂立於民國 105 年 3 月 18 日。

• 44 -

附件五

力麗企業股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第十一條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期 及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如有重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 三、借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況或擔保品之擔保 價值有重大變化時，應立刻通報 董事長。 四、借款人於貸款到期時未能償還， 報經董事會後，依法逕行處分及 追償。	第十一條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債 權處理程序 一、辦理資金貸與事項，應建立備查 簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期 及依本作業程序應審慎評估之事 項詳予登載備查。 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如有重大違規情 事，應即以書面通知各獨立董事。 三、借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況或擔保品之擔保 價值有重大變化時，應立刻通報 董事長。 四、借款人於貸款到期時未能償還， 報經董事會後，依法逕行處分及 追償。	配合獨立 董事設置
第廿一條： 背書保證對象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司之續後相關管控措施 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依規定辦理外，稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。	第廿一條： 背書保證對象為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司之續後相關管控措施 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依規定辦理外，稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各獨立董事。	配合獨立 董事設置
第廿八條：實施與修訂 一、本處理程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 二、本作業程序未盡事宜依相關法令 規章辦理。	第廿八條：實施與修訂 一、本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意及董事會 通過，並提報股東會同意，修正 時亦同。 二、本作業程序未盡事宜依相關法令 規章辦理。	配合審計 委員會設 置

• 45 -

力麗企業股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

104 年 6 月 10 日修訂

第 一 章 總 則

第 一 條：目的

為使本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者有所依 循，特訂立本程序。

第 二 條：名詞定義

子公司及母公司：依證券發行人財務報告編製準則認定之。

淨值：係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

業務往來金額：係指雙方間進貨、銷貨或勞務金額孰高者。 第 三 條：公告申報定義

公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第 二 章 資金貸與

第 四 條：得貸與資金之對象

依公司法第十五條規定，資金除有下列各款情形外，不得貸與股 東或任何他人：

一、有業務往來者。

二、有短期融通資金之必要者。 短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。

融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第 五 條：資金貸與他人之評估標準

一、有業務往來者：

依第六條第一款之規定。

二、有短期融通資金之必要者：

• 1.與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金 之必要者。

2.因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 第 六 條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、有業務往來者：

• 46 -

• 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• 2.個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。

• 二、有短期融通資金之必要者：

• 1.貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

• 2.個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 三、直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金 貸與總金額以不超過本公司淨值百分之五十為限；個別貸 與金額以不超過本公司淨值百分之三十為限，期限最長為 三年或三營業週期。

第 七 條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆貸與期限以不超過一年或一營業週期，以時效較長者為 準。

• 二、貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率。

• 三、放款利息之計收，除雙方另有約定外，以每月繳息一次為原 則。

第 八 條：資金貸與辦理程序

• 一、應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向財務部以 書面申請融資額度。

• 二、受理後由財務部就貸與對象徵信調查及風險評估。

• 三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他 人決定。

• 四、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與應依前項規定提 董事會決議，並得對同一貸與對象於董事會決議之額度及 期間內分次撥貸或循環動用。

第 九 條：詳細審查程序

審查事項應包括：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、資金貸與之總額及金額是否仍在限額以內。

第 十 條：公告申報程序

• 一、應於每月十日前就本公司及子公司上月份資金貸與餘額辦理 公告申報。

• 二、資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日 內辦理公告申報：

• 47 -

  • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

  • 2.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

  • 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第十一條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審 慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如有重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 三、借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況或擔保品之 擔保價值有重大變化時，應立刻通報董事長。

• 四、借款人於貸款到期時未能償還，報經董事會後，依法逕行處 分及追償。

第 三 章 背書保證

第十二條：適用範圍

一、融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或 其他屬背書或保證性質者，亦應依本程序辦理。

第十三條：得背書保證之對象

背書保證之對象：

一、有業務往來之公司。

• 二、直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 48 -

• 四、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間。

• 五、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保 ，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。

出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。

第十四條：因業務往來關係從事背書保證之評估標準

因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。

第十五條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十， 其中對單一企業之背書保證限額以不超過當期淨值百分之 二十為限。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨 值百分之四十，對單一企業背書保證限額不得超本公司淨 值之百分之二十。

• 三、直接及接間持有表決權達百份之九十以上之公司間，不得超 過本公司淨值之百分之十。

• 四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 受第三款限制。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 第十六條：背書保證辦理程序

• 一、應由被背書保證公司出具申請書向財務部提出申請。

• 二、受理後由財務部就背書保證對象徵信調查及風險評估。

• 三、呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他 人決定。

• 四、本公司與子公司間，或子公司間之背書保證應依第三款規定 提報董事會決議。

第十七條：詳細審查程序

審查事項應包括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、背書保證之總額及金額是否仍在限額以內。

• 49 -

第十八條：印鑑章使用及保管程序

• 一、以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應 由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董 事會授權之人簽署。

第十九條：決策及授權層級

• 一、辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。

• 二、若係時效之必要，得由董事長在淨值百分之三十以內先予決 行，事後再報經董事會追認。

• 三、直接及接間持有表決權達百分之九十以上之公司間背書保證 前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

• 四、直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 受第三款之限制。

第二十條：公告申報程序

• 一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額辦理公告申報。

• 二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上者。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第廿一條：背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司之續後相 關管控措施

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依規定辦理外，稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知各監察人。

• 50 -

第廿二條：股票無面額或非屬新臺幣十元者

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第廿一條規 定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合 計數為之。

第 四 章 附 則

第廿三條：子公司辦理資金貸與及背書保證作業之控管程序

• 一、子公司擬為他人辦理資金貸與或背書保證時，亦應依公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定作業程序，並依 所定作業程序辦理。

• 二、子公司應編制資金貸與及背書保證明細表以備查核。

• 三、子公司稽核人員至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位。

• 四、稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司之作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形。

第廿四條：財務報告之揭露

應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳及評估或認列背書保 證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第廿五條：經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰

經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司規定，依其情 節輕重處罰。

第廿六條：獨立董事之意見

若已設置獨立董事，於將辦理資金貸與或背書保證作業時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第廿七條：其他事項

因情事變更，致不符本作業程序規定或餘額超限時，經辦單位應 訂定改善計畫，並依計劃時程完成改善。

第廿八條：實施與修訂

• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 二、本作業程序未盡事宜依相關法令規章辦理。

• 51 -

附件六

力麗企業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第七條：訂定取得或處分資產處理程序 ，應經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 並應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事時，依前項規定將取得 或處分資產處理程序提報董事會討論時 ，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 已設置審計委員會時，訂定或修正取得 或處分資產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第七條：訂定或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意及董事會通過，並提報股 東會同意。 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。	配合審計 委員會設 置
第八條：取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 ，公司並應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事時，依前項規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 已設置審計委員會時，重大之資產或衍 生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議 ，準用第七條第四項及第五項規定。	第八條：取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第七條第三項及 第四項規定。	配合審計 委員會設 置
第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應依 本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，	第十四條：關係人交易之處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除應依 本處理程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，	配合審計 委員會設 置

• 52 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款至(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。	交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交審計委員會全體成員二 分之一以上同意及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款至(四)款規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業 估價者出具之估價報告或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前述交易金額之計算，應依第十二 條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供

• 53 -

	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依本處 理程序授權董事長依最近期財務報 表淨值百分之十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事時，依第二項規定 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 已設置審計委員會時，依第二項規 定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第七條 第四項及第五項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。		營業使用之設備，董事會得依本處 理程序授權董事長依最近期財務報 表淨值百分之十額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 第二項規定應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第七條第三項及第四 項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借 款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 (四)向關係人取得不動產依本條第 三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第(五)款規定辦

• 54 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(四)向關係人取得不動產依本條第 三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第(五)款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之	理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： (1)素地依前三款規定之方法 評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為 準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。 2.舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

• 55 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。 (五)向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)～(四)款規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經下列規 定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第二項 有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項(一) 、(二)、(三)款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間	(五)向關係人取得不動產，如經按 本條第三項第(一)～(四)款規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項。且本公 司及對本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經下列規 定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.獨立董事應依公司法第二百 十八條規定辦理。 3.應將前述第1點及第2點處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依本條第二項 有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項(一) 、(二)、(三)款有關交易成本 合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• 56 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 (七)向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。	(七)向關係人取得不動產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規 定辦理。
第十五條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃及長期進(銷)貨合約。 (二)經營或避險策略 應以分散風險之原則將資金作 有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位 (1)避險性操作之實際交易 量未逾淨值之百分之二 十，由財務部最高主管 核准後交易，逾淨值百 分之二十，呈核至董事 長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至 董事長後方可進行。 2.會計單位 負責帳務處理及定期依據衍 生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當 及有無依公司所訂之程序辦 理。	第十五條：取得或處分衍生性商品之處 理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租 賃及長期進(銷)貨合約。 (二)經營或避險策略 應以分散風險之原則將資金作 有效分配及減少損失。 (三)權責劃分 1.財務單位 (1)避險性操作之實際交易 量未逾淨值之百分之二 十，由財務部最高主管 核准後交易，逾淨值百 分之二十，呈核至董事 長後方可進行。 (2)非避險性操作應呈核至 董事長後方可進行。 2.會計單位 負責帳務處理及定期依據衍 生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。 (四)績效評估 1.所使用之風險管理是否適當 及有無依公司所訂之程序辦 理。	配合審計 委員會設 置

• 57 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
2.財務單位應定期就操作部位計 算損益，提報相關資料予會計 單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其 累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以 其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失(損益合計 後之淨額)上限不得超過淨 值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾 損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相 關之因應措施。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 交易的對象應以與公司有業務 往來之銀行為限，並能提供專 業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市 場為主。 (三)流動性風險管理 受託交易的金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 財務單位應注意公司之現金流 量情形，以確保交割時有足夠 之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作 業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商 品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交 易確認後由會計單位於每月取 得銀行對帳單核對交易情形。	2.財務單位應定期就操作部位計 算損益，提報相關資料予會計 單位覆核後轉呈董事長核閱。 (五)契約總額之訂定 1.避險性契約之操作額度以其 累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。 2.非避險性契約之操作額度以 其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。 (六)損失上限之訂定 1.未實現之總損失(損益合計 後之淨額)上限不得超過淨 值之百分之一。 2.市價之評估若持有部位已逾 損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相 關之因應措施。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理 交易的對象應以與公司有業務 往來之銀行為限，並能提供專 業資訊為原則。 (二)市場價格風險管理 以銀行提供之公開外匯交易市 場為主。 (三)流動性風險管理 受託交易的金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理 財務單位應注意公司之現金流 量情形，以確保交割時有足夠 之現金支付。 (五)作業風險管理 1.必須確實遵守授權額度、作 業流程以避免作業上風險。 2.財務單位負責執行衍生性商 品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交 易確認後由會計單位於每月取 得銀行對帳單核對交易情形。

• 58 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
(六)風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理 與銀行簽署的文件應與法務人 員溝通後才可正式簽署，以避 免風險之發生。 三、內部稽核制度 稽核人員應定期瞭解衍生性金融商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務及會計單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 四、定期評估方式及異常情形處理 所持有之部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人 員。評估報告有異常情形時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。 五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與 控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依下 列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，若已設置獨立董事者，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。	(六)風險之衡量、監督與控制人員 應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。 (七)法律風險管理 與銀行簽署的文件應與法務人 員溝通後才可正式簽署，以避 免風險之發生。 三、內部稽核制度 稽核人員應定期瞭解衍生性金融商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務及會計單位對從事衍生性 商品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 獨立董事。 四、定期評估方式及異常情形處理 所持有之部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人 員。評估報告有異常情形時，應立 即向董事會報告，並採因應之措施。 五、董事會之監督管理原則 (一)指定高階主管人員應隨時注意 衍生性商品交易風險之監督與 控制。 (二)定期評估從事衍生性商品交易 之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 六、董事會授權之高階主管人員應依下 列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理 準則」及本程序辦理。 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告 ，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• 59 -

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
七、從事衍生性商品交易時，依本程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 八、從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項、第五項第二款及第六項 第一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品 交易，亦應依照本處理程序規定辦理 ，惟整體交易性操作部位不受其上限 之規定，但以不超過母與子兩者合計 整體交易性操作部位之上限為原則。	七、從事衍生性商品交易時，依本程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。 八、從事衍生性商品交易時，應建立備 查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本 條第四項、第五項第二款及第六項 第一款應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品 交易，亦應依照本處理程序規定辦理 ，惟整體交易性操作部位不受其上限 之規定，但以不超過母與子兩者合計 整體交易性操作部位之上限為原則。
第十八條：對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、應督促子公司依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理 程序」。 二、子公司取得或處分資產，除相關法 令另有規定外，應依子公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，有 應公告申報情事者，其公告申報應 由本公司為之。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「 達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定」係以本公司之 實收資本額或總資產為準。 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核取得或處分資產處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各監察人。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事會。	第十八條：對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、應督促子公司依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規定 訂定並執行「取得或處分資產處理 程序」。 二、子公司取得或處分資產，除相關法 令另有規定外，應依子公司「取得 或處分資產處理程序」規定辦理。 三、子公司非屬國內公開發行公司，有 應公告申報情事者，其公告申報應 由本公司為之。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「 達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定」係以本公司之 實收資本額或總資產為準。 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽 核取得或處分資產處理程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位 應將書面資料送交各獨立董事。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至 子公司進行查核時，應一併了解子 公司取得或處分資產處理程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈 報董事會。	配合審計 委員會設 置

• 60 -

力麗企業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

103 年 6 月 11 日訂定

第一章 總 則

• 第 一 條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

• 第 二 條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）函頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定。

• 第 三 條：資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。

• 61 -

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：投資非供營業用不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得逾本公司淨值的百分之三 十。

• 二、有價證券之總額不得逾本公司淨值的百分之九十。

• 三、個別有價證券之金額不得逾本公司淨值的百分之五十。

• 第 六 條：估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第 七 條：訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。

• 第 八 條：取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• 已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

已設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第七條第 四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第 九 條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序

依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 62 -

除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提報董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格作成分析報告，或以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。

• 交易金額逾新台幣五億元者，須提報董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

依核決權限呈核決後，由使用及管理部門負責執行。

• 第 十 條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

依內部控制制度投資循環作業辦理。

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

除該有價證券具活絡市場之公開報價，或金融監管理委員會另 有規定者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。同一標 的累計交易持有買賣淨部位其金額逾新台幣三億元，須提報董 事會通過後始得為之。

• 63 -

三、執行單位

依核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 第 十一 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 依內部控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 ，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)會員證：應參考公平市價，決議交易條件及交易價格，交 易金額逾新台幣壹仟萬元者，須提報董事會通過後始得為 之。

  • (二)無形資產：應參考專家評估報告或公平市價，決議交易條 件及交易價格，交易金額逾新台幣伍仟萬元者，須提報董 事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 依核決權限呈核決後，由使用及管理單位負責執行。

• 第 十二 條：第九條至第十一條交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 第 十三 條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

第 十四 條：關係人交易之處理程序

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 64 -

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前述交易金額之計算，應依第十七條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得 依本處理程序授權董事長依最近期財務報表淨值百分之十額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事時，依第二項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

已設置審計委員會時，依第二項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 ，準用第七條第四項及第五項規定。

三、交易成本之合理性評估

• (一)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• 65 -

• (四)向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評 估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規 定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

  • (1)素地依前三款規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易 價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。

• 2.舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• (五)向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)~(四)款 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經 下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 66 -

• 3.應將前述第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• (七)向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第 十五 條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃及長期進(銷)貨合約。

• (二)經營或避險策略

應以分散風險之原則將資金作有效分配及減少損失。

• (三)權責劃分

• 1.財務單位

  • (1)避險性操作之實際交易量未逾淨值之百分之二十， 由財務部最高主管核准後交易，逾淨值百分之二十 ，呈核至董事長後方可進行。

  • (2)非避險性操作應呈核至董事長後方可進行。

2.會計單位

負責帳務處理及定期依據衍生性金融商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。

(四)績效評估

• 1.所使用之風險管理是否適當及有無依公司所訂之程序辦 理。

• 2.財務單位應定期就操作部位計算損益，提報相關資料予 會計單位覆核後轉呈董事長核閱。

• (五)契約總額之訂定

• 1.避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過避險部位之 交易金額百分之百為限。

• 67 -

  • 2.非避險性契約之操作額度以其實際交易量不超過淨值之 百分之五十為限。

• (六)損失上限之訂定

  • 1.未實現之總損失(損益合計後之淨額)上限不得超過淨值 之百分之一。

  • 2.市價之評估若持有部位已逾損失上限時，應於近期董事 會提報，如有必要則採取相關之因應措施。

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理

交易的對象應以與公司有業務往來之銀行為限，並能提供 專業資訊為原則。

• (二)市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• (三)流動性風險管理

受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市 場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

財務單位應注意公司之現金流量情形，以確保交割時有足 夠之現金支付。

(五)作業風險管理

• 1.必須確實遵守授權額度、作業流程以避免作業上風險。

• 2.財務單位負責執行衍生性商品之操作，其交易、確認及 交割人員不得互相兼任，交易確認後由會計單位於每月 取得銀行對帳單核對交易情形。

• (六)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門 ，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。

(七)法律風險管理

與銀行簽署的文件應與法務人員溝通後才可正式簽署，以 避免風險之發生。

三、內部稽核制度

稽核人員應定期瞭解衍生性金融商品交易內部控制之允當性， 並按月查核財務及會計單位對從事衍生性商品交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。

四、定期評估方式及異常情形處理

所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。評估報告有異常情形時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

五、董事會之監督管理原則

• 68 -

• (一)指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 六、董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」及本程序辦理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 七、從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

• 八、從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第 二款及第六項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。

• 九、本公司之子公司從事衍生性金融商品交易，亦應依照本處理程 序規定辦理，惟整體交易性操作部位不受其上限之規定，但以 不超過母與子兩者合計整體交易性操作部位之上限為原則。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 十六 條：辦理依法律合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • (一)辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

  • (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。

  • (三)參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期

• 69 -

• 1.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則

除下列情形下，不得任意變更，且應於契約中訂定得變更 之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證 券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買 回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

(四)契約應載內容

參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司 之權利義務，並應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或

• 70 -

股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬公開 發行公司者，應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款 召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(七)款 參與合併、分割、收購或股份受讓資料之保存、第(八)款 參與合併、分割、收購或股份受讓公告申報及第(九)款之 規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號，如為外國人則為護照號碼。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通 過之即日起算二日内，將第(七)款第1目及第2目資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，應與其簽訂協議 ，並依第(七)款及第(八)款規定辦理。

第三章 資訊公開

第 十七 條：資訊公開揭露程序

• 一、有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 ，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• 71 -

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規 定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元 以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。

• 二、前項交易金額之計算方式如下：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。

• (五)所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 三、應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。

• 四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

• 五、應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外 ，至少保存五年。

• 六、依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 72 -

第四章 附 則

• 第 十八 條：對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處分資產，除相關法令另有規定外，應依子公司 「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，有應公告申報情事者，其公告 申報應由本公司為之。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定」係以本公司之實收資本額或總資產 為準。

• 五、子公司內部稽核人員應至少每季稽核取得或處分資產處理程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料 送交各監察人。

• 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司取得或處分資產處理程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第 十九 條：罰則

• 本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照公司 規定，依其情節輕重處罰。

• 第 二十 條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第 二十一條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 73 -

附件七

力麗企業股份有限公司 董事選舉辦法

105 年 6 月 8 日訂定

• 一

• 第 條：董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。

• 第 二 條：董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依公司章程所規定之名額 ，由所得選票代表選舉權數較多者，依次當選。

• 第 三 條：採累積投票制。選票應由公司製備，並載明其權數。

• 第 四 條：每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。

• 第 五 條：獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計票分別當選。有二人以上 得票權數相同且超過規定名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未在 場者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：由主席指定監票員與計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具股東身 份。

• 第 七 條：備置之投票箱於投票前由監票員開驗。

• 第 八 條：被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選票之被選舉人欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統 一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應 填列該政府或法人名稱，亦得加註其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第 九 條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、非本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、同一選票填列被選舉人二人或以上者。

• 五、未依照第八條規定事項填載或填載不完全者。

• 六、除第八條規定事項外，夾雜其他文字或記號者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證 統一編號以資識別者。

• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 十 條：投票時間結束應當場開票，經監票員確認無誤後，由主席當場宣布當 選名單。

• 第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 74 -

附件八

力麗企業股份有限公司 股東會議事規則

102 年 6 月 13 日

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本規則所稱股東，係指股東本人及依據「公開發行公司出席股東會使 用委託書規則」所規範之受託代理人與徵求人。

• 第 三 條：股東出席股東會應憑出席簽到卡或其他出席證件完成出席股東會手續 ；並應攜帶身分證明文件正本或其他經本公司認可之證明文件，以備 工作人員於必要時核對後方可辦理出席。

• 出席股數應依完成出席手續之簽到卡或其他出席證件，加計電子方式 行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司營運所在地且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 報到處應有明確標示，且會場應有適足之工作人員，受理股東辦理出 席手續時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理；但如遭突發性不可抗 力之情事時則不受此限，並應儘速排除狀況或採其他因應措施等受理 股東辦理出席股東會。

• 需參與及協助召開股東會之相關人員，如具有股東之身分，得不受所 公告之辦理出席手續時間之限制。

• 第 五 條：股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第 六 條：本公司得指派律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 七 條：有關股東會會議過程，公司應全程錄音或錄影，並至少須保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣佈 開會。如已逾開會時間惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延長之，延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席 股東表決權過半數之同意為假決議。

• 股東會為前項假決議時，如出席股東所代表之股份總數已足代表已發 行股份總數過半數之股東出席數額時，主席得隨時宣告正式開會，並 將已作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依所排定 之議程進行，達股東會開會時間後，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

• 75 -

• 第 十 條：本公司召開股東會時，得採行電子方式行使其表決權。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 以電子方式行使表決權，且於股東會開會二日前未撤銷意思表示之股 東，仍可出席股東會參與臨時動議之提案及表決，但就原議案自不得 提修正案亦不可再行使表決權。

• 第十一條：出席股東發言前，須先以發言條填明股東戶號、姓名及發言要點，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十二條：於股東會之每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論 ，提付表決。

• 第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十八條：議案之表決，除法令另有規定外，均以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過 ，其效力與投票表決同；有異議者，應採取投票方式表決。 如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決通過。 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

• 第十九條：股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 第二十條：股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數 。前條不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 第廿一條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第廿二條：主席得指揮糾察員、保全人員或工作人員協助維持會場秩序。

• 第廿三條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應 記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書應依主管機關規 定妥善保存。

• 第廿四條：本規則經董事會通過後施行，修訂時亦同。 如有未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 76 -

附件九

力麗企業股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

截至停止過戶日： 105 年 4 月 10 日

			截至停止過戶日：105年4月10日
職 稱	姓 名	停止過戶日 持有股數	說 明
董事長	郭 紹 儀	19,475,123	1.依證券交易法第二十六條及「 公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」。 2.本公司截至停止過戶日已發行 股份總數957,302,942股，全體 董事最低應持有股份總數為 38,292,117股；全體監察人最 低應持有股份總數為3,829,211 股。 3.本公司全體董事實際持有 169,634,024股；全體監察人實 際持有17,524,024股，已達法 定成數標準。
董 事	東廷投資(股)公司 代表人：張春景	76,336,784
董 事	力鵬企業(股)公司 代表人：郭淑珍	71,290,197
董 事	洪 宗 祺	2,531,920
董 事	郭 濟 安	0
監察人	順煜投資(股)公司 代表人：許玉書	15,359,913
監察人	林 文 仲	2,164,111

• 77 -