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AGM Information
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股票代碼：5519
陸大營建事業股份有限公司
LONG DA CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CORPORATION
115年股東常會
議事手冊
中華民國115年5月28日
壹、開會程序…………………………………………………………………………………1
貳、開會議程…………………………………………………………………………………2
一、報告事項…………………………………………………………………………………3
二、承認事項…………………………………………………………………………………4
三、討論事項…………………………………………………………………………………5
四、其他議案…………………………………………………………………………………6
五、臨時動議…………………………………………………………………………………6
六、散會…………………………………………………………………………………………6
參、附件…………………………………………………………………………………………7
附件一：本公司114年度營業報告……………………………………………………7
附件二：審計委員會審查報告書……………………………………………………8
附件三：會計師查核報告書暨114年度合併財務報表………………………………9
附件四：會計師查核報告書暨114年度個體財務報表………………………………16
附件五：盈餘分配表……………………………………………………………………23
附件六：「股東會議事規則」修正條文對照表……………………………………24
附件七：解除競業禁止之董事人員名單及其具體競業情形…………………………25
肆、附錄……………………………………………………………………………………26
附錄一：公司章程…………………………………………………………………………26
附錄二：股東會議事規則(修正前)……………………………………………………31
附錄三：全體董事持股情形………………………………………………………………38
附錄四：股東提案受理情形………………………………………………………………39
-1-
隆大營建事業股份有限公司
民國 115 年股東常會
壹、 開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
貳、開會議程
時間：民國115年05月28日(星期四)上午10點30分整
地點：高雄市前鎮區民權二路6號26樓之2
召開方式：實體股東會
一、報告事項
(一) 114年度營業報告
(二) 審計委員會審查114年度決算表冊報告
(三) 114年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告
(四) 114年度盈餘分配現金股利情形報告
二、承認事項
(一) 114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表案
三、討論事項
(一) 修正「股東會議事規則」之部份條文案
(二) 114年度盈餘轉增資發行新股案
四、其他議案
(一) 解除本屆董事競業禁止之限制案
五、臨時動議
六、散會
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一、報告事項
第一案
案由：114年度營業報告
說明：本公司114年度營業報告，請參閱本手冊第7頁附件一。
第二案
案由：審計委員會審查114年度決算表冊報告
說明：本公司114年度決算表冊，業經審計委員會審查竣事，出具審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第8頁附件二。
第三案
案由：114年度員工酬勞暨董事酬勞分配情形報告
說明：
一、依本公司章程第27條規定：本公司年度結算如有獲利應先行彌補虧損，如尚有盈餘，應提撥 2%~4%之員工酬勞及不高於 4%之董事酬勞。前述員工酬勞應保留不低於 30%為基層員工分派酬勞。
二、經薪資報酬委員會及董事會審議，114年度員工酬勞及董事酬勞提撥如下：
- 員工酬勞 4%：新台幣 59,286,234 元，以現金方式發放。
- 董事酬勞 4%：新台幣 59,286,234 元，以現金方式發放。
第四案
案由：114年度盈餘分配現金股利情形報告
說明：
一、依本公司章程第廿七條之一第三項規定：授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部以現金發放，並報告股東會。
二、本公司於115年03月11日經董事會決議發放現金股利每股約3.3元，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉列本公司其他收入。
三、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日及辦理股利分派之相關事宜；嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率因此發生變動時，授權董事會全權處理相關事宜。
-3-
二、承認事項
第一案(董事會提)
案由：114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表案，謹提請承認。
說明：
一、本公司 114 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所李芳文會計師及陳政初會計師查核完竣。
二、本公司 114 年度營業報告書、會計師查核報告、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 7 頁附件一及第 9~23 頁附件三、四及五。
決議：
三、討論事項
第一案(董事會提)
案由：修正「股東會議事規則」之部份條文案，謹提請決議。
說明：依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法，修正「股東會議事規則」，修正條文對照表，詳第24頁附件六。
決議：
第二案(董事會提)
案由：114年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請決議。
說明：
一、本公司為充實營運資金，擬自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣109,598,590元，轉增資發行新股10,959,859股，每股面額新台幣10元整。
二、以本公司截至民國114年12月31日流通在外股數219,197,180股計算，股東按配股基準日股東名簿所載之股份比例分配，盈餘每仟股無償配發50股。
三、配發不足一股之畸零股，得由股東自行拼湊合併成一股，於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構登記，未拼湊或拼湊不足一股之畸零股折發現金至元為止，其股份授權董事長洽特定人按面額承購，本公司以帳簿劃撥方式交付配發股票，股東配發不足一股之畸零股款將提供作為帳簿劃撥配發交付之作業費用。
四、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股股份相同，經提股東常會通過後，呈奉主管機關核准，由董事長另訂配股基準日，主管機關內容有所修正時，授權董事會全權處理。
五、嗣後如因本公司買回、註銷、發行新股或其他影響股份變動原因，以致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會辦理調整相關事宜。
決議：
四、其他議案
第一案(董事會提)
案由：解除本屆董事競業禁止之限制案，謹提請討論。
說明：
一、依公司法第209條第1項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。
二、本公司第17屆董事中，部分董事或有投資或經營其他與本公司主要營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之情形，爰為符合法令規定，並不損及本公司利益之前提下，經董事會決議通過後，提請股東會許可，解除相關董事之競業禁止限制。
三、解除競業禁止之董事人員名單及其具體競業情形，請參閱本手冊第25頁附件七。
決議：
五、臨時動議
六、散會
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參、附件
附件一：本公司114年度營業報告
本公司114年度決算之營業收入為54億5,208萬元，113年度決算之營業收入為62億5,144萬元，減少約7億9,936萬元，減少幅度 12.79%；114年度決算之綜合損益為10億9,066萬元，113年度決算之綜合損益為8億5,775萬元，增加約2億3,291萬元，增加幅度約為 27.15%。本公司114年度之獲利，基本每股稅後盈餘為4.96元。
（一） 114年度營業成果
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年實際數 | 113年實際數 | 成長率（%） |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 5,452,084 | 6,251,438 | -12.79 |
| 營業毛利 | 1,804,803 | 1,553,243 | 16.20 |
| 營業利益 | 1,341,883 | 1,091,757 | 22.91 |
| 綜合損益 | 1,090,659 | 857,747 | 27.15 |
（二） 財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率% | 8.51 | 7.14 | |
| 股東權益報酬率% | 18.12 | 15.27 | |
| 佔實收資本比率% | 營業利益 | 61.21 | 49.80 |
| 稅前純益 | 62.20 | 50.23 | |
| 純益率% | 19.95 | 13.68 | |
| 當期每股盈餘(元) | 4.96 | 3.90 |
隆大營建事業股份有限公司
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
附件二：審計委員會審查報告書
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報表、盈餘分派議案及提於股東會之各項表冊等，其中財務報表業經委託安永聯合會計師事務所李芳文會計師及陳政初會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
隆大營建事業股份有限公司
審計委員會召集人：
林向愷
中華民國 115 年 03 月 11 日
-8-
附件三：會計師查核報告書暨114年度合併財務報表
EY安永
安永聯合會計師事務所
80052 高雄市中正三路2號17樓
17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,
Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 7 238 0011
Fax: 886 7 237 0198
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
隆大營建事業股份有限公司 公鑑：
查核意見
隆大營建事業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達隆大營建事業股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆大營建事業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆大營建事業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨評價
截至民國114年12月31日止，隆大營建事業股份有限公司及其子公司之存貨淨額為10,125,386仟元，約佔合併總資產 69%，對於合併財務報表係屬重大。存貨主要組成為營建用地、在建房地及待售房地，因所屬行業特性，其產品具有獨特性、區域性、不可移動性等性質，易受到政府政策、政府推動公共工程計畫及法規變動之影響，可能導致存貨價格易波動，其淨變現價值認定不易，故本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)，考量銷售價格易受外部市場因素變化的影響，查詢鄰近地區售價或已銷售單位之售價評估是否有跌價之情形；待售房地依據實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值回收情形；檢視新取得待開發土地之市場分析比較資訊，以評估存貨之淨變現價值是否允當表達。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六.3中有關存貨揭露的適當性。
-9-
EY安永
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆大營建事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隆大營建事業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
隆大營建事業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對隆大營建事業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆大營建事業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆大營建事業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆大營建事業股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
隆大營建事業股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證六字第0970038990號
李芳文 李芳文
會計師：
陳政初 陳政初
中華民國115年3月11日
陸大營
1
1
1
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四/六.1 | $3,067,558 | 21 | $1,429,385 | 10 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 四/六.16、17 | 163,684 | 1 | 77,626 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.2、17 | 79,155 | 1 | 106,428 | 1 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四/六.2、17/七 | 1,133 | 0 | 1,228 | 0 |
| 1320 | 存貨 | 四/六.3/八 | 10,125,386 | 69 | 10,131,137 | 73 |
| 1410 | 預付款項 | 六.4 | 20,716 | 0 | 734,793 | 5 |
| 1476 | 其他金融資產 | 八 | 519,099 | 4 | 516,583 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 六.16 | 52,704 | 0 | 135,251 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 14,029,435 | 96 | 13,132,431 | 95 | |
| 1600 | 非流動資產 | |||||
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.5/八 | 49,755 | 0 | 52,145 | 0 |
| 1760 | 使用權資產 | 四/六.18 | 1,124 | 0 | 756 | 0 |
| 1801 | 投資性不動產淨額 | 四/六.6/八 | 634,824 | 4 | 653,762 | 5 |
| 1840 | 無形資產 | 四/六.7 | 836 | 0 | 661 | 0 |
| 1900 | 過延所得稅資產 | 四/六.22 | 12,974 | 0 | 13,042 | 0 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 四/六.8 | 54,645 | 0 | 14,902 | 0 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 754,158 | 4 | 735,268 | 5 | |
| 資產總計 | $14,783,593 | 100 | $13,867,699 | 100 | ||
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2110 | 短期借款 | 四/六.9 | $1,075,513 | 7 | $517,622 | 4 |
| 2130 | 應付短期票券 | 四/六.10 | 49,994 | 0 | － | － |
| 2150 | 合約負債－流動 | 四/六.16/七 | 94,487 | 1 | 442,387 | 3 |
| 2170 | 應付票據 | 23,116 | 0 | 26,368 | 0 | |
| 2180 | 應付帳款 | 1,051,204 | 7 | 1,019,307 | 7 | |
| 2200 | 應付帳款－關係人 | 七 | 22,345 | 0 | 2,963 | 0 |
| 2230 | 其他應付款 | 320,206 | 2 | 170,445 | 1 | |
| 2250 | ||||||
| 2280 | 負債準備－流動 | 四/六.11 | 18,201 | 0 | 15,358 | 0 |
| 2300 | 租賃負債－流動 | 四/六.18 | 666 | 0 | 496 | 0 |
| 2322 | 其他流動負債 | 19,229 | 0 | 19,011 | 0 | |
| 21xx | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四/六.13 | 783,665 | 5 | 267,830 | 2 |
| 流動負債合計 | 3,646,371 | 23 | 2,655,411 | 18 | ||
| 2530 | 非流動負債 | |||||
| 2540 | 應付公司債 | 四/六.12 | 2,299,000 | 16 | 2,299,000 | 17 |
| 2570 | 銀行長期借款 | 四/六.13 | 2,611,731 | 18 | 3,117,516 | 22 |
| 2580 | 過延所得稅負債 | 四/六.22 | 1,404 | 0 | 1,031 | 0 |
| 2600 | 租賃負債－非流動 | 四/六.18 | 466 | 0 | 271 | 0 |
| 26xx | 其他非流動負債 | 5,133 | 0 | 8,049 | 0 | |
| 非流動負債合計 | 4,917,734 | 34 | 5,425,867 | 39 | ||
| 負債總計 | 8,564,105 | 57 | 8,081,278 | 57 | ||
| 3100 | 歸屬於母公司業主之權益 | 四/六.15 | ||||
| 3110 | 股本 | |||||
| 3200 | 普通股股本 | 2,191,972 | 15 | 2,191,972 | 16 | |
| 3300 | 資本公積 | 50,614 | 1 | 50,614 | 0 | |
| 3310 | 保留盈餘 | |||||
| 3350 | 法定盈餘公積 | 873,128 | 6 | 787,378 | 6 | |
| 未分配盈餘 | 3,089,573 | 21 | 2,743,598 | 21 | ||
| 保留盈餘合計 | 3,962,701 | 27 | 3,530,976 | 27 | ||
| 3400 | 其他權益 | 14,201 | 0 | 12,859 | 0 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 6,219,488 | 43 | 5,786,421 | 43 | |
| 3xxx | 權益總計 | 6,219,488 | 43 | 5,786,421 | 43 | |
| 負債及權益總計 | $14,783,593 | 100 | $13,867,699 | 100 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：陳武聰
國訊
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
國訊
隆大營業及業務及財務報告及子公司
民國114年11月31日
12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.16/七 | $5,452,084 | 100 | $6,251,438 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.19 | (3,647,281) | (67) | (4,698,195) | (75) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,804,803 | 33 | 1,553,243 | 25 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.19 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (254,461) | (5) | (232,008) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (208,459) | (4) | (229,478) | (4) | |
| 營業費用合計 | (462,920) | (9) | (461,486) | (8) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,341,883 | 24 | 1,091,757 | 17 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四/六.20 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 19,629 | 0 | 11,292 | 0 | |
| 7010 | 其他收入 | 4,114 | 0 | 4,139 | 0 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (534) | (0) | (4,276) | (0) | |
| 7050 | 財務成本 | (1,471) | (0) | (1,803) | (0) | |
| 營業外收入及支出合計 | 21,738 | 0 | 9,352 | 0 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,363,621 | 24 | 1,101,109 | 17 | |
| 7950 | 所得稅(費用) | 四/六.22 | (275,810) | (5) | (245,672) | (4) |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 1,087,811 | 19 | 855,437 | 13 | |
| 8200 | 本期淨利 | 1,087,811 | 19 | 855,437 | 13 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.21 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 1,883 | 0 | 2,577 | 0 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (377) | (0) | (515) | (0) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,649 | 0 | 66 | 0 | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (307) | (0) | 182 | 0 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,848 | 0 | 2,310 | 0 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,090,659 | 19 | $857,747 | 13 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $1,087,811 | 19 | $855,437 | 13 | |
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $1,090,659 | 19 | $857,747 | 13 | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 四/六.23 | $4.96 | $3.90 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $4.92 | $3.87 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
-13-
隆大學
民國11
2月31日
2月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | ||||
| 普通股股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 31XX | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $706,575 | $2,449,136 | $12,611 | $5,410,908 | $5,410,908 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 80,803 | (80,803) | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (482,234) | - | (482,234) | (482,234) |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 855,437 | - | 855,437 | 855,437 |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 2,062 | 248 | 2,310 | 2,310 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 857,499 | 248 | 857,747 | 857,747 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $787,378 | $2,743,598 | $12,859 | $5,786,421 | $5,786,421 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $787,378 | $2,743,598 | $12,859 | $5,786,421 | $5,786,421 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 85,750 | (85,750) | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (657,592) | - | (657,592) | (657,592) |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 1,087,811 | - | 1,087,811 | 1,087,811 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 1,506 | 1,342 | 2,848 | 2,848 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,089,317 | 1,342 | 1,090,659 | 1,090,659 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $873,128 | $3,089,573 | $14,201 | $6,219,488 | $6,219,488 |
(請參閱合併財務報告附註)
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $1,363,621 | $1,101,109 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (1,769) | (1,697) |
| A20000 | 調整項目: | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | — | 9 | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B04500 | 取得無形資產 | (802) | (371) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 25,806 | 25,624 | B05400 | 取得投資性不動產 | (2,251) | (15,396) |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,277 | 3,375 | B06500 | 其他金融資產增加 | (2,516) | (199,738) |
| A20900 | 利息費用 | 1,471 | 1,803 | B06700 | 其他非流動資產增加 | (37,860) | — |
| A21200 | 利息收入 | (19,629) | (11,292) | B06800 | 其他非流動資產減少 | — | 16,340 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 18 | 4,108 | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (45,198) | (200,853) |
| A29900 | 其他項目 | 88 | — | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C00100 | 短期借款增加 | 1,848,192 | 1,466,475 | ||
| A31125 | 合約資產(增加) | (86,058) | (6,600) | C00200 | 短期借款減少 | (1,290,301) | (1,655,038) |
| A31130 | 應收票據減少 | — | 50 | C00500 | 應付短期票券增加 | 49,994 | — |
| A31150 | 應收帳款減少 | 27,273 | 72,607 | C00600 | 應付短期票券減少 | — | (49,928) |
| A31160 | 應收帳款－關係人減少 | 95 | 632 | C01200 | 發行公司債 | — | 1,000,000 |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 170,170 | (292,484) | C01600 | 舉借長期借款 | 1,665,265 | 1,982,239 |
| A31230 | 預付款項減少 | 711,427 | 4,526 | C01700 | 償還長期借款 | (1,655,215) | (2,020,418) |
| A31240 | 其他流動資產減少(增加) | 82,529 | (46,480) | C04020 | 租賃本金償還 | (685) | (565) |
| A32125 | 合約負債(減少) | (347,900) | (511,470) | C04300 | 其他非流動負債增加 | — | 5,207 |
| A32130 | 應付票據(減少) | (3,252) | (67,038) | C04400 | 其他非流動負債減少 | (2,916) | — |
| A32150 | 應付帳款增加 | 31,897 | 1,611 | C04500 | 發放現金銉利 | (657,592) | (482,234) |
| A32160 | 應付帳款－關係人增加(減少) | 19,382 | (8,155) | C05600 | 支付之利息 | (163,649) | (139,435) |
| A32180 | 其他應付款增加 | 147,540 | 14,537 | CCCC | 籌資活動之淨現金流(出)入 | (206,907) | 106,303 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 3,061 | (14,965) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,130,816 | 271,498 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,747 | 401 |
| A33100 | 收取之利息 | 19,647 | 11,292 | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 1,638,173 | 11,047 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (261,932) | (177,594) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,429,385 | 1,418,338 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,888,531 | 105,196 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $3,067,558 | $1,429,385 |
（請參閱合併財務報告附註）
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
附件四：會計師查核報告書暨114年度個體財務報表
EY安永
安永聯合會計師事務所
80052 高雄市中正三路2號17樓
17F, No. 2, Zhongzheng 3rd Road,
Kaohsiung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 7 238 0011
Fax: 886 7 237 0198
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
隆大營建事業股份有限公司 公鑑：
查核意見
隆大營建事業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達隆大營建事業股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與隆大營建事業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對隆大營建事業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨評價
截至民國114年12月31日止，隆大營建事業股份有限公司之存貨淨額為10,125,386仟元，約佔個體總資產 69%，對於個體財務報表係屬重大。存貨主要組成為營建用地、在建房地及待售房地，因所屬行業特性，其產品具有獨特性、區域性、不可移動性等性質，易受到政府政策、政府推動公共工程計畫及法規變動之影響，可能導致存貨價格易波動，其淨變現價值認定不易，故本會計師決定為關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)，考量銷售價格易受外部市場因素變化的影響，查詢鄰近地區售價或已銷售單位之售價評估是否有跌價之情形；待售房地依據實際銷售價格與原存貨成本比較，以評估存貨價值回收情形；檢視新取得待開發土地之市場分析比較資訊，以評估存貨之淨變現價值是否允當表達。
本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六.3中有關存貨揭露的適當性。
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EY安永
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估隆大營建事業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算隆大營建事業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
隆大營建事業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對隆大營建事業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使隆大營建事業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致隆大營建事業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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EY安永
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對隆大營建事業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證六字第0970038990號
李芳文 李芳文
會計師：
陳政初 陳政初
中華民國115年3月11日
-18-
國立臺灣師範大學
國立臺灣師範大學
學位：新臺幣仟元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四/六.1 | $3,062,520 | 21 | $1,426,706 | 10 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 四/六.17、18 | 163,684 | 1 | 77,626 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.2、18 | 79,155 | 1 | 106,167 | 1 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四/六.2、18/七 | 1,133 | 0 | 1,228 | 0 |
| 1320 | 存貨 | 四/六.3/八 | 10,125,386 | 69 | 10,131,137 | 73 |
| 1410 | 預付款項 | 六.4 | 20,705 | 0 | 734,768 | 5 |
| 1476 | 其他金融資產 | 八 | 519,099 | 4 | 516,583 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產 | 六.17 | 52,704 | 0 | 134,494 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 14,024,386 | 96 | 13,128,709 | 95 | |
| 1550 | 非流動資產 | |||||
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四/六.5 | 6,641 | 0 | 4,891 | 0 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.6/八 | 47,609 | 0 | 49,865 | 0 |
| 1760 | 使用權資產 | 四/六.19 | 1,124 | 0 | 756 | 0 |
| 1801 | 使用權資產 | 四/六.7/八 | 634,824 | 4 | 653,762 | 5 |
| 1840 | 無形資產 | 四/六.8 | 836 | 0 | 661 | 0 |
| 1900 | 遞延所得稅資產 | 四/六.23 | 12,974 | 0 | 13,042 | 0 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 四/六.9、15 | 54,645 | 0 | 14,902 | 0 |
| 1xxx | 非流動資產合計 | 758,653 | 4 | 737,879 | 5 | |
| $14,783,039 | 100 | $13,866,588 | 100 | |||
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2110 | 短期借款 | 四/六.10 | $1,075,513 | 7 | $517,622 | 4 |
| 2130 | 應付短期票券 | 四/六.11 | 49,994 | 0 | — | — |
| 2150 | 合約負債－流動 | 四/六.17/七 | 94,487 | 1 | 442,387 | 3 |
| 2170 | 應付票據 | 23,116 | 0 | 26,368 | 0 | |
| 2180 | 應付帳款 | 1,051,204 | 7 | 1,019,307 | 7 | |
| 2200 | 應付帳款－關係人 | 七 | 22,345 | 0 | 2,963 | 0 |
| 2230 | 其他應付款 | 320,064 | 2 | 170,297 | 1 | |
| 2250 | 本期所得稅負債 | 四/六.23 | 187,745 | 1 | 173,624 | 1 |
| 2280 | 負債準備－流動 | 四/六.12 | 18,201 | 0 | 15,358 | 0 |
| 2300 | 租賃負債－流動 | 四/六.19 | 666 | 0 | 496 | 0 |
| 2322 | 其他流動負債 | 19,222 | 0 | 18,472 | 0 | |
| 21xx | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四/六.14 | 783,665 | 5 | 267,830 | 2 |
| 流動負債合計 | 3,646,222 | 23 | 2,654,724 | 18 | ||
| 2530 | 非流動負債 | |||||
| 2540 | 應付公司債 | 四/六.13 | 2,299,000 | 16 | 2,299,000 | 17 |
| 2570 | 銀行長期借款 | 四/六.14 | 2,611,731 | 18 | 3,117,516 | 22 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四/六.23 | 1,404 | 0 | 1,031 | 0 |
| 2600 | 租賃負債－非流動 | 四/六.19 | 466 | 0 | 271 | 0 |
| 25xx | 其他非流動負債 | 4,728 | 0 | 7,625 | 0 | |
| 2xxx | 非流動負債合計 | 4,917,329 | 34 | 5,425,443 | 39 | |
| 8,563,551 | 57 | 8,080,167 | 57 | |||
| 3100 | 權益 | 四/六.16 | ||||
| 3110 | 股本 | |||||
| 3200 | 普通股股本 | 2,191,972 | 15 | 2,191,972 | 16 | |
| 3300 | 資本公積 | 50,614 | 0 | 50,614 | 0 | |
| 3310 | 保留盈餘 | |||||
| 3350 | 法定盈餘公積 | 873,128 | 6 | 787,378 | 6 | |
| 3400 | 未分配盈餘 | 3,089,573 | 22 | 2,743,598 | 21 | |
| 保留盈餘合計 | 3,962,701 | 28 | 3,530,976 | 27 | ||
| 34xx | 其他權益 | 14,201 | 0 | 12,859 | 0 | |
| 權益總計 | 6,219,488 | 43 | 5,786,421 | 43 | ||
| 負債及權益總計 | $14,783,039 | 100 | $13,866,588 | 100 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
-19-
陈
12月31日
112
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.17/七 | $5,449,569 | 100 | $6,230,022 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.20 | (3,647,281) | (67) | (4,698,730) | (75) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,802,288 | 33 | 1,531,292 | 25 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.20 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (254,461) | (5) | (232,008) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (208,257) | (4) | (197,582) | (3) | |
| 營業費用合計 | (462,718) | (9) | (429,590) | (7) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,339,570 | 24 | 1,101,702 | 18 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 四/六.21 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 19,625 | 0 | 11,290 | 0 | |
| 7010 | 其他收入 | 4,114 | 0 | 4,103 | 0 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (261) | (0) | (7) | (0) | |
| 7050 | 財務成本 | (1,471) | (0) | (1,464) | (0) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 四/六.5 | 2,006 | 0 | (14,553) | (0) |
| 營業外收入及支出合計 | 24,013 | 0 | (631) | (0) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,363,583 | 24 | 1,101,071 | 18 | |
| 7950 | 所得稅(費用) | 四/六.23 | (275,772) | (5) | (245,634) | (4) |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 1,087,811 | 19 | 855,437 | 14 | |
| 8200 | 本期淨利 | 1,087,811 | 19 | 855,437 | 14 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.22 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 1,883 | 0 | 2,577 | 0 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (377) | (0) | (515) | (0) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,649 | 0 | 66 | 0 | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (307) | (0) | 182 | 0 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,848 | (0) | 2,310 | 0 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,090,659 | 19 | $857,747 | 14 | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 四/六.24 | $4.96 | $3.90 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $4.92 | $3.87 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
-20-
2023年03月31日
12月31日
陳人
12月31日
單位：新臺幣仟元
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 3XXX | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $706,575 | $2,449,136 | $12,611 | $5,410,908 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 80,803 | (80,803) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (482,234) | - | (482,234) |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 855,437 | - | 855,437 |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 2,062 | 248 | 2,310 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 857,499 | 248 | 857,747 |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $787,378 | $2,743,598 | $12,859 | $5,786,421 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $787,378 | $2,743,598 | $12,859 | $5,786,421 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 85,750 | (85,750) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (657,592) | - | (657,592) |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 1,087,811 | - | 1,087,811 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 1,506 | 1,342 | 2,848 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 1,089,317 | 1,342 | 1,090,659 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $2,191,972 | $50,614 | $873,128 | $3,089,573 | $14,201 | $6,219,488 |
（請參閱個體財務報告附註）
董事長：陳貞聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 | 代碼 | 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $1,363,583 | $1,101,071 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | — | (14,924) |
| A20000 | 調整項目: | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (1,769) | (1,230) | ||
| A20010 | 收益費揚項目: | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | — | 9 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 25,770 | 25,273 | B04500 | 取得無形資產 | (802) | (371) |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,277 | 3,375 | B05400 | 取得投資性不動產 | (2,251) | (15,396) |
| A20900 | 利息費用 | 1,471 | 1,464 | B06500 | 其他金融資產增加 | (2,516) | (199,738) |
| A21200 | 利息收入 | (19,625) | (11,290) | B06700 | 其他非流動資產增加 | (37,860) | — |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司(利益)損失之份額 | (2,006) | 14,553 | B06800 | 其他非流動資產減少 | — | 16,340 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 18 | 7 | BBBB | 投資活動之淨現金流(出) | (45,198) | (215,310) |
| A29900 | 其他項目 | 88 | — | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C00100 | 短期借款增加 | 1,848,192 | 1,457,248 | ||
| A31125 | 合約資產(增加) | (86,058) | (6,600) | C00200 | 短期借款減少 | (1,290,301) | (1,634,851) |
| A31130 | 應收票據減少 | — | 50 | C00500 | 應付短期票券增加 | 49,994 | — |
| A31150 | 應收帳款減少 | 27,012 | 72,868 | C00600 | 應付短期票券減少 | — | (49,928) |
| A31160 | 應收帳款-關係人減少 | 95 | 632 | C01200 | 發行公司債 | — | 1,000,000 |
| A31200 | 存貨減少(增加) | 170,170 | (292,664) | C01600 | 舉借長期借款 | 1,665,265 | 1,982,239 |
| A31230 | 預付款項減少 | 711,413 | 1,359 | C01700 | 償還長期借款 | (1,655,215) | (2,020,418) |
| A31240 | 其他流動資產減少(增加) | 81,772 | (45,727) | C04020 | 租賃本金償還 | (685) | (565) |
| A32125 | 合約負債(減少) | (347,900) | (511,470) | C04300 | 其他非流動負債增加 | — | 4,783 |
| A32130 | 應付票據(減少) | (3,252) | (67,038) | C04400 | 其他非流動負債減少 | (2,897) | — |
| A32150 | 應付帳款增加 | 31,897 | 1,611 | C04500 | 發放現金股利 | (657,592) | (482,234) |
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 19,382 | (8,155) | C05600 | 支付之利息 | (165,902) | (140,855) |
| A32180 | 其他應付款增加 | 149,799 | 18,713 | CCCC | 募資活動之淨現金流(出)入 | (209,141) | 115,419 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 3,593 | (15,339) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,130,499 | 282,693 | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 1,905 | 527 |
| A33100 | 收取之利息 | 19,643 | 11,290 | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | 1,635,814 | 17,063 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (261,894) | (177,556) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,426,706 | 1,409,643 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 1,888,248 | 116,427 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $3,062,520 | $1,426,706 |
(請參閱個體財務報告附註)
量事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
附件五：盈餘分配表
隆大營運事業股份有限公司
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初餘額 | 2,000,256,192 |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,087,811,321 |
| 加：精算損益(註 1) | 1,506,130 |
| 減：法定盈餘公積(註 2) | -108,931,745 |
| 可供分配盈餘 | 2,980,641,898 |
| 分配項目 | |
| 現金股利（每股 3.3 元） | -723,350,694 |
| 股票股利（每股 0.5 元）（註 3、註 4） | -109,598,590 |
| 期末未分配盈餘 | 2,147,692,614 |
註 1：114 年度確定福利計畫之精算損益。
註 2：財務報表之盈餘分配，以「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」作為法定盈餘公積之提列基礎。
註 3：截至 115 年 03 月 30 日停止過戶日止，流通在外股數為 219,197,180 股。
註 4：按所得稅法第 66-9 條之規定，優先由營利事業 114 年度之盈餘分配股利。
註 5：本公司於 115 年 03 月 11 日經董事會決議發放現金股利每股 3.3 元、股票股利每股 0.5 元計新台幣 832,949,284 元，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉列本公司其他收入。
董事長：陳武聰
經理人：洪茂源
會計主管：郭秀香
-23-
附件六：「股東會議事規則」修正條文對照表
| 現行條文 | 修正條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 並於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 股東會開會15日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 | ||
| (以下略。) | 第三條 | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||
| 公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 股東會開會15日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。 | ||
| (以下略。) | 依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第六條修正股東常會應於三十日前揭露議事手冊等相關資訊。 |
-24-
附件七：解除競業禁止之董事人員名單及其具體競業情形
| 序號 | 姓名 | 擔任本公司職務 | 擬任（或現任）其他公司名稱 | 擔任其他公司職務 | 是否與本公司主要營業範圍相同或類似 | 說明 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陳武聰 | 董事長 | 宏曜建設股份有限公司 | 董事長 | 是 | 該公司從事建築開發業，與本公司主要營業範圍相似。 |
| 2 | 陳又齊 | 副董事長 | 宏曜建設股份有限公司 | 董事 | 是 | 該公司從事建築開發業，與本公司主要營業範圍相似。 |
-25-
肆、 附錄
附錄一：公司章程
隆大營建事業股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為隆大營建事業股份有限公司，英文名稱為 Long Da Construction & Development Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
- E101011 綜合營造業。
- H701010 住宅及大樓開發租售業。
- H701020 工業廠房開發租售業。
- H701050 投資興建公共建設業。
- F111090 建材批發業。
- H703100 不動產租賃業
- J901020 一般旅館業
- J801030 競技及休閒運動場館業
- Z99120 一般浴室業
- JZ99020 三溫暖業
- C104020 烘焙炊蒸食品製造業
- F501060 餐館業
- F501030 飲料店業
- ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司轉投資金額得超過公司實收資本百分之四十。
第三條之一：本公司得就業務上需要，依本公司所訂之「背書保證辦法」對外保證。
第四條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處，其設立、變更撤銷均依董事會決議辦理之。
第五條：本公司公告方法，依中華民國公司法及其他相關法令規定行之。
-26-
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第七條：本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
本公司印製之股票，應均為記名股票，並依中華民國公司法及其他相關法令規定發行之。
第八條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第九條：本公司股東辦理股份轉讓、質押設定、解除、掛失、繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東常會應於三十日前、臨時會應於十五日前載明召集事由通知各股東。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其委託書之使用及表決權之限制，除公司法一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十二條：本公司各股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者，無表決權。
第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長因故缺席時，其代理悉依公司法第208條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十四條：股東會之決議，除本章程或公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄應載明會議之時日、場所、主席姓名及決議方法，議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。議事錄應在公司存續期間，永久保存之。
前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。
第十五條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
-27-
第四章 董事
第十六條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任，全體董事所持有本公司記名股票之股份總額，悉依證券主管機關頒行之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。董事在任期中將其持有股份轉讓超過選任當時所持有股份二分之一時其職務當然解任。前項董事名額中，獨立董事至少三人。
第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第十六條之二：董事選舉採公司法第192條之1之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十六條之三：本公司依證券交易法第十四條之四規定設立審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會成員、職權行使及其他應遵循事項，悉依公司法、證券交易法暨相關法令及公司規章之規定辦理。
第十七條：董事缺額達三分之一時或獨立董事少於三人時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
本公司公開發行股份後，上開事項董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十八條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權令公司改選；屆時仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長，一人為副董事長，對外代表公司，對內依照法令、公司章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第廿一條：本公司業務之執行，除公司法或本章程規定應由股東會決議事項外，均應由董事會決議行之。
董事會由董事長召集之，但每屆第一次董事會依公司法第二〇三條規定召集，董事長不能執行職務時，其代理悉依公司法第208條規定辦理。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，會議通知得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄由主席簽名蓋章並於會後二十日內分發各董事，議事錄應記載會議之時日、場所、主席姓名及決議方法，議事經過之要領及其結果。在公司存續期間，永久保存。
第廿三條：(刪除)
-28-
第廿四條：董事之車馬費、薪資及其他報酬，不論盈虧依同業通常水準給付，其數額由董事會議定之。
第廿四之一條：本公司獨立董事之報酬，不論盈虧依同業通常水準給付，其數額由董事會議定之，不再依本公司公司章程第27條參與董事酬勞之分配。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得設經理人，其任免及報酬由董事會決議之。
經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。
經理人不得變更股東會或董事會之決議或逾越其規定之權限。
第六章 會計
第廿六條：本公司應於每會計年度終了，依照公司法規定由董事會編製下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條：本公司年度如有獲利，應先行彌補虧損，如尚有盈餘，應提撥 $2\% \sim 4\%$ 為員工酬勞及不高於 $4\%$ 為董事酬勞。前述員工酬勞應保留不低於 $30\%$ 為基層員工分派酬勞。
前項員工係包括符合一定條件之從屬公司員工，其認定由董事會決議之。
第廿七之一條：本公司每年年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，再依主管機關規定或股東會決議提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。
本公司為綜合營造業並為住宅及大樓開發租售業。為因應相關多角化經營及適當擴充規模並提升競爭力以求永續發展所需之資金，宜採彈性分派率及彈性現金發放率。將當年度可分配盈餘中，以不低於百分之二十作為股利總額的提撥原則，盈餘之分派以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十。但如股利總額每股在新台幣伍角以下（含）時，基於經濟原則，得改採全部分派股票股利或現金股利或保留不分派。
本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部以現金發放，並報告股東會，不適用相關股東會決議之規定。
第廿七之二條：本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以現金發放，並報告股東會。
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第七章 附則
第廿八條：（刪除）。
第廿九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第三十條：本章程訂立於中華民國71年3月31日，第一次修正於民國75年9月30日，第二次修正於民國78年9月15日，第三次修正於民國79年8月20日，第四次修正於民國80年11月1日，第五次修正於民國81年10月20日，第六次修正於民國82年2月16日，第七次修正於民國82年3月16日，第八次修正於民國86年7月20日，第九次修正於民國86年8月25日，第十次修正於民國86年9月15日，第十一次修正於民國87年4月2日，第十二次修正於民國88年6月8日，第十三次修改於民國89年5月16日，第十四次修正於民國90年5月8日，第十五次修正於民國91年6月17日，第十六次修正於民國92年3月18日，第十七次修正於民國92年6月17日，第十八次修正於民國94年6月16日，第十九次修正於民國95年6月14日，第二十次修正於民國96年6月12日，第二十一次修正於民國97年5月20日，第二十二次修正於民國98年6月16日，第二十三次修正於民國99年6月15日，第二十四次修正於民國101年6月19日，第二十五次修正於民國102年6月18日，第二十六次修正於民國103年6月20日，第二十七次修正於民國105年6月20日，第二十八次修正於民國106年6月16日，第二十九次修正於民國107年6月13日，第三十次修正於民國109年6月17日，第三十一次修正於民國110年7月6日，第三十二次修正於民國111年6月7日，第三十三次修正於民國113年5月31日，第三十四次修正於民國114年5月29日。
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附錄二：股東會議事規則(修正前)
隆大營建事業股份有限公司
股東會議事規則
第八次修訂：113年05月31日
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會15日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、公司解散、合併、分割或公司法第185第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事、獨立董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。
股東所提議案以300字為限，超過300字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前30鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前30分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前30分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、 股東參與視訊會議及行使權利方法。
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二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第1項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再
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行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第6條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足的投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過5分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第1項至第5項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
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第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。議案之表決結果，應當場報告，包含統計權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第6條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數及落選董事(含獨立董事)名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果(包含統計權數)記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前30分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第182條之規定，決議在5日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第44-20條第4項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達30分鐘以上時，應於5日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第182條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第2項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
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依第 2 項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、獨立董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第 2 項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第 2 項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第 2 項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第 44-2 條第 7 項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第 12 條後段及第 13 條第 3 項、公開發行股票公司股務處理準則第 44-5 條第 2 項、第 44-15 條、第 44-17 條第 1 項所定期間，本公司應依第 2 項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三：全體董事持股情形
一、截至停止過戶日115年03月30日止，本公司流通在外股數為219,197,180股，全體董事法定應持有股數為12,000,000股。
二、全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳武聰 | 2,294,631 | 1.05 |
| 董事 | 鳳凰投資股份有限公司 | ||
| 法人代表人：郭漢龍 | 2,059,000 | 0.94 | |
| 董事 | 大虹股份有限公司 | ||
| 法人代表人：洪憶菁 | 20,700,000 | 9.44 | |
| 副董事長 | 陳又齊 | 593,495 | 0.27 |
| 獨立董事 | 林向愷 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 江雍正 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 賴碧瑩 | 0 | 0 |
| 全體董事持股合計 | 25,647,126 | 11.70 |
註：採四捨五入進位方式，取至小數點第二位。
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附錄四：股東提案受理情形
股東提案處理說明：
一、本公司依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案且股東所提議案以三百字為限。
二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，期間為115年03月20日至115年03月30日止，本公司因於該期間並無接獲任何股東之提案，故於115年股東常會不予討論。
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1画像 多日
BU PON (02) 2225-1430