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Laster Tech Capital/Financing Update 2013

Dec 23, 2013

52317_rns_2013-12-23_82551465-f5bc-4957-9728-4c70220e2b55.pdf

Capital/Financing Update

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股票代號： 3346

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公 開 發 行 說 明 書 ( 申請興櫃股票櫃檯買賣用

  • 一、公司名稱：麗清科技股份有限公司

  • 二、本公開說明書編印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣

  • 一

  • ( ) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。

  • ( 二 ) 股數： 20,600,000 股。

  • ( 三 ) 金額：新台幣貳億陸佰萬元整。

  • ( 四 ) 發行條件：不適用。

  • ( 五 ) 公開承銷比例：不適用。

  • ( 六 ) 承銷及配售方式：推薦證券商自行認購。

  • 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：不適用。

  • 四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

  • 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公 開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

  • 六、查詢本公開說明書網址：公開資訊觀測站： http//mops.tse.com.tw

麗清科技股份有限公司 編製 中華民國 九十三 年 八 月 二 十 四 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

資 本 來 源 金 額(新台幣元) 佔實收資本額之比率
設 立 資 本 500,000 0.24%
現 金 增 資 169,500,000 82.28%
盈 餘 轉 增 資 36,000,000 17.48%
合 計 206,000,000 100.00%

二、公開說明書之分送計劃： 陳列處所：依規定函送有關單位外，另置於本公司以供查閱。 索取方式：請親洽或附回郵向本公司索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：倍利國際綜合證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路二段 95 號 網址： http ： //www.bisc.com.tw 電話：(0 2)2327-8988 名稱：日盛證券股份有限公司 地址：台北市南京東路二段 111 號 11 樓 網址： http ： //www.jihsun.com.tw 電話：(0 2)2504-8888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票簽證機構： 名稱：中國信託商業銀行信託部 地址：台北市重慶南路一段 83 號 7 樓 網址： http ： //www. chinatrust.com.tw 電話： (02)2361-3033 名稱：日盛國際商業銀行信託部 地址：台北市敦化南路二段 180 號 2 樓 網址： http ： //www. jihsunbank.com.tw 電話： (02)2732-9998 ；傳真： (02)2732-9678 七、辦理股票過戶機構： 名稱：日盛證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 10 號 11 樓 網址： http ： //www. jihsun.com.tw 電話： (02)2382-6789 ；傳真： (02)2312-1731 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師： 名 稱：勤業眾信會計師事務所 會計師：許庭禎、張銘政 地 址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址： http ： //www. deloitte.com.tw 電 話： (02)2545-9988 十一、本公司發言人及代理發言人：

發言人 姓名：張冰羽 職稱：副總經理 電話： (02)82263078 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人 姓名：王維仁 職稱：財務管理處 處長 電話： (02)82263078 電子郵件信箱： [email protected] 十二、本公司網址： http ： //www.lastertech.com

麗清科技 股份 有 限公 司 公 開 說明 書摘要

實收資本額：貳億陸佰萬元 實收資本額：貳億陸佰萬元 實收資本額：貳億陸佰萬元 實收資本額：貳億陸佰萬元 實收資本額：貳億陸佰萬元 實收資本額：貳億陸佰萬元 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 公司地址：台北縣中和市中正路700號9樓 電話：
(02)82263078		 電話：
(02)82263078
設立日期：88 年8 月27 日 網址：http：//www.lastertech.com
上市日期：- 上櫃日期：- 公開發行日期：92 年9 月17 日 管理股票日期：-
董事長：劉美秀
負責人：
總經理：劉美秀		 發 言 人 姓名：張冰羽
職稱：副總經理
代 理 發 言 人 姓名：王維仁
職稱：財務管理處 處長
股票過戶機構：
日盛證券股份有限公司		 地址：台北市重慶南路一段10號11
樓		 電話：(02)2382-6789
網址：http：//www.jihsun.com.tw
股票承銷機構：
倍利國際綜合證券股份有限公司
日盛證券股份有限公司		 地址：
台北市忠孝東路二段95號
台北市南京東路二段111號11樓		 電話及網址：
(02)23278988 http：
//www.bisc.com.tw
(02)25048888 http：
//www.jihsun.com.tw
最近年度簽證會計師：許庭禎
張銘政		 地址：台北市民生東路三段156號12
樓		 電話：(02)2545-9988
網址：http：//www. deloitte.com.tw
信用評等機構：無 地址：- 電話：-網址-
最近一次經信用評等日期：無 評等標的：無 評等結果：無
董事選任日期：93 年6 月16 日，任期：3 年 監察人選任日期：93 年6 月16 日，任期：3 年
全體董事持股比例：14.99％（93 年6 月16 日） 全體監察人持股比率：1.50％（93 年6 月16 日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：
職 稱
姓 名
持 股 比 例

例
董事長 劉美秀13.94%
董 事 張鍾潛 0.39%
董 事 林淑琴0.66%
董 事 黃明豐0.00%
董 事 林成貴0.00%
董 事 施仁忠0.00%		 職 稱

監察人
監察人
監察人
姓 名

巫貴珍
陳雅凌
林坤杉
 持 股 比
0.00%
0.00%
1.50%
工廠地址：- 電話：-
主要產品：晶粒及發光二極體 市場結構：內銷55.11％ 外銷44.89％ 參閱本文
之頁次
第21 頁
本（9 3）年度預估 不適用 -
去（9 2 ）年度 營業收入： 929,084仟元
稅前純益：78,207仟元 每股盈餘：3.16元(註)
註：係以92 年加權流通在外股數計算之。		 第68頁
本次募集發行有價證券
種 類 及 金 額		 不適用
發
行
條
件		 不適用
募集資金用途及預
計
產
生
效
益
概
述		 不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年8 月24 日 刊印目的：申請興櫃股票櫃檯買賣
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

公 開 說 明 書 目 錄

頁次

壹、公司概況
一、公司簡介............................................................................................................ 1
二、公司組織............................................................................................................ 4 2
三、資本及股份........................................................................................................ 8 8
四、公司債辦理情形................................................................................................ 8 14
五、特別股辦理情形................................................................................................ 9 14
六、海外存託憑證辦理情形...... .............................................................................. 14
七、員工認股權憑證辦理情形...... .......................................................................... 14
八、併購辦理情形...... .............................................................................................. 14
九、受讓他公司股份辦理情形...... .......................................................................... 14
貳、營運概況
一、公司之經營........................................................................................................ 15
二、固定資產及其他不動產.................................................................................... 27
三、轉投資事業........................................................................................................ 28
四、重要契約............................................................................................................ 30
五、其他必要補充說明事項.................................................................................... 30
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析 32
二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析............................................ 33
三、本次受讓他公司股份發行新股情形................................................................ 33
四、本次併購發行新股情形.................................................................................... 33
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料................................................................................ 34
二、財務報表............................................................................................................ 40
三、財務概況及其他重要事項................................................................................. 41
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理......................................................... 128
陸、特別記載事項............................................................................................................. 138
柒、重要決議、公司章程及相關法規............................................................................. 138

壹、公司概況

一、公司簡介

  • 一

  • ( ) 設立日期：中華民國 88 年 08 月 27 日

  • ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

  • 總公司及工廠之地址：台北縣中和市中正路 700 號 9 樓 電 話： (02) 8226-3078

  • ( 三 ) 公司沿革：

  • 88 年 09 月 公司正式成立，設立實收資本額為伍拾萬元整，定名為麗清科技 有限公司。營運初期以代理光電半導體晶片與光電產品設計製作 為主。

  • 88 年 11 月 開始從事 LED 產品代理及銷售。

    • 開發 Lumileds TS 晶片之亞洲銷售市場 。

  • 89 年 03 月 代理日本松下 SMD 產品。

    • 代理 Toyada Gosei 之晶片。

  • 89 年 05 月 全力拓展 SMD 業務。本公司主要客戶分佈於歐美及東南亞各國與 台灣。

  • 90 年 08 月 現金增資壹佰伍拾萬元，實收資本額為貳佰萬元整，組織型態變 更為麗清科技股份有限公司。

  • 90 年 09 月 成立上海辦事處 , 拓展中國市場。 90 年 10 月 本公司取得 Lumileds Lighting ﹝ HP 集團子公司﹞授權為 TS 晶片 之總代理。

  • 91 年 06 月 營收及獲利大幅成長。辦理現金增資肆仟捌佰萬元，實收資本額 增至伍仟萬元整。

  • 91 年 07 月 本公司取得 OSRAM 全系列 LED 產品之代理權。

  • 91 年 10 月 取得投審會核准設立大陸黃江廠 , 朝組裝成品及照明市場方向發 展，公司定名為麗清電子科技 ( 東莞 ) 有限公司。

  • 91 年 10 月 引進研發人才，成立品保及研發部門。

  • 91 年 12 月 業績成長快速。引進法人股東並辦理現金增資伍仟萬元，實收資 本額達壹億元整。

  • 92 年 07 月 依據 2003 年 TS 晶片已接訂單及 OSRAM 白光 SMD 陸續已通過 產品認證；辦理現金增資柒仟萬元及盈餘轉增資參仟陸佰萬元， 實收資本額達貳億零陸佰萬元整。

  • 92 年 09 月 首次辦理公開發行，並已於 9 月 17 日經證期會申報生效。 92 年 12 月 麗三 ( 上海 ) 國際貿易股份有限公司設立完成。 93 年 6 月 為配合營運規模擴充，購置辦公場所，並將公司遷址至中和市中 正路 700 號 9 樓。

1

二、公司組織

一 ( ) 組織系統 1. 組織結構

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董事長
總經理
稽核室 總經理室
財 晶 照 車
品
務 片 明 用
管 事 事 事 管
理 業 業 業
處
處 處 處 處
晶 晶 晶 照 產 照 照 麗 車 車 東 上 麗
文
會 財 資 行 片 片 片 明 品 明 明 清 用 用 莞 海 清
件
計 務 訊 政 業 研 資 業 管 研 資 東 業 研 品 品 品
中
部 部 部 部 務 發 材 務 理 發 材 莞 務 發 保 保 保
心
部 部 部 部 部 部 部 廠 部 部 部 部 部
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2

2. 各主要部門所營業務

部門 職掌業務
總經理 綜理公司整體事業之執行與協調，並規劃決策營業目標。
稽核室 負責內部稽核之規劃、執行與追蹤並提供分析評估等建議。
品管處 綜理公司品質檢驗及品質提升等相關事宜。
車用事業處 統籌辦理車用LED 銷售、採購、研發等相關事宜。
照明事業處 統籌辦理照明LED 銷售、採購、研發等相關事宜。
晶片事業處 統籌辦理晶片之銷售、採購、研發等相關事宜。
財務管理處 綜理公司財務、會計、資訊管理、人事及總務等相關事宜。

3

( 二 ) 關係企業

1. 關係企業圖

日期： 92 年 12 月 31 日

麗清科技(股)有限公司

薩摩亞 LASTER INTERNATIONAL (SAMOA)CO., LTD. 投資金額：新台幣 114,850 仟元 持股比率： 100 ％ 持有股份： 3,339,774 股

薩摩亞 LASTER OVERSEAS 模里西斯 (SAMOA) CO., LTD. SUPER CONTINENTAL LTD. 投資金額：新台幣 78,080 仟元 投資金額：新台幣 6,861 仟元 持股比率： 100 ％ 持股比率： 100 ％ 持有股份： 2,263,774 股 持有股份： 200,000 股

英屬維京群島 HAN UAN TECH LTD. 投資金額：新台幣 29,909 仟元 持股比率： 100 ％ 持有股份： 876,000 股

麗清電子 ( 東莞 ) 有限公司 麗三 ( 上海 ) 國際貿易有限公司 投資金額：新台幣 56,258 仟元 投資金額：新台幣 6,861 仟元 持股比率： 100 ％ 持股比率： 100 ％ 持有股份：－ 持有股份：－

4

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

93 年 07 月 31 日

93 93 93 年07 月31日
職稱 姓名 就任
日期		 持有股份 配偶、未成年
子女持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經(學)歷 目前兼任
其他公司
之職務		 具配偶或二親等以
內關係之經理人		 經理人取得員工
認股權憑證情形
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職稱 姓名 關係
總經理 劉美秀 91.12.6 2,807,037 13.63% － － － － 淡江大學公共行政系
億光電子		 無 － － － －
晶片事業處
副總經理		 張冰羽 90.5.1 219,084 1.06% － － － － 淡江大學大眾傳播系
永煦電腦、鼎元光電		 無 － － － －
照明事業處
副總經理		 張良臣 93.7.26 0 0.00% － － － － 輔仁大學國貿系
億光電子處長		 無 － － － －
車用事業處
處長		 莊雍逸 92.12.16
0		 0.00% － － － － Ohio University
歐普特光電經理		 無 － － － －
財務管理處
處長		 王維仁 91.10.1 0 0.00% － － － － Wright State University MBA
Finance
明騰工業 財務副處長
無		 － － － －

5

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 主要經 ( 學 ) 歷、選 ( 就 ) 任日期等資訊

93 年 07 月 31 日

93 年07 月31日 93 年07 月31日 93 年07 月31日
職稱 姓名 初次
選任
日期		 選任
日期		 任期 選任時持有股份 現在持有股份 配偶
未成年子女
現在持有股份		 利用他人名
義持有股份		 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之
職務		 具配偶或二等親以內關係之其他
主管、董事或監察人
股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 股數 持股
比率		 職稱 姓名 關係
董事長 劉美秀 91.12.6 93.06.16 3年 2,871,317 13.94% 2,807,037 13.63% － － － － 淡江大學公共行政系
億光電子		 無 前監察人
前董事		 王三鳳
劉美伶		 母女
姊妹
董 事 林淑琴 91.05.22 93.06.16 3年 136,372 0.66% 136,372 0.66% － － － － 淡江大學公共行政系 無 － － －
董 事 張鍾潛 92.05.29 93.06.16 3年 80,000 0.39% 80,000 0.39% － － － － 科羅拉多大學企管博士
台灣電力公司董事長		 台灣苯乙烯工業(股)公司
董事長
元捷投資(股)公司董事長		 － － －
董 事 黃明豐 93.06.16 93.06.16 3年 0 0.00% 0 0.00% － － － － 淡江大學企管系 遠雄人壽保險事業股份
有限公司		 － － －
獨 立
董 事		 林成貴 93.06.16 93.06.16 3年 0 0.00% 0 0.00% － － － － 交通大學電子系 亞旭電腦(股)公司總經理 － － －
獨 立
董 事		 施仁忠 93.06.16 93.06.16 3年 0 0.00% 0 0.00% － － － － 清華大學資訊工程(原計算
機管理決策)研究所博士		 無 － － －
監察人 林坤杉 92.05.29 93.06.16 3 年 309,372 1.50% 309,372 1.50% － － － － 中山大學資訊管理系 無 － － －
監察人 陳雅凌 92.10.22 93.06.16 3年 0 0.00% 0 0.00% － － － － 光復高中資訊處理科
無敵科技		 無 － － －
獨立
監察人		 巫貴珍 93.06.16 93.06.16 3年 － － － － － － － － 中興大學財稅系 日正聯合會計師事務所
所長		 － － －

6

2. 法人股東之主要股東：無。

3. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件
姓名		 具有五年以上商務、法
律、財務或公司業務所
須之工作經驗		 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 符合獨立性情形(註) 備註
1 2 3 4 5 6 7
董事長/劉美秀 � � � � �
董事/林淑琴 � � � � � � � �
董事/張鍾潛 � � � � � � �
董事/黃明豐 � � � � � � �
獨立董事/林成貴 � � � � � � � �
獨立董事/施仁忠 � � � � � � � �
監察人/林坤杉 � � � � � �
監察人/陳雅凌 � � � � � � � �
獨立監察人/巫貴珍 � � � � � � � �

  • 註：各董事、監察人符合下列各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

    • (1) 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。

    • (2) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股 東。

    • (3) 非為前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

    • (4) 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、 受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

    • (5) 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百 分之五以上股東。

    • (6) 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、 獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、 經理人及其配偶。

    • (7) 非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

  • ( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

  1. 九十二年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

單位：新台幣仟元

職稱 姓名 薪資、獎金等酬勞 其他酬勞 說明
董事長 劉美秀 - - -
董事 張鍾潛 - - -
董事(註1) 劉美伶 - - -
董事 林淑琴 - - -
董事(註2) 元科管理顧問(股)
公司
代表人：范志強		 - - -
監察人(註1) 王三鳳 477 - -
監察人 林坤杉 - - -

  • 註： 1. 已於 92 年 9 月辭任。

  • 已於 93 年 6 月 16 日解任。

7

2. 最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

職稱 姓名 薪資、獎金等酬勞 其他酬勞 說明
總經理 劉美秀 1,756 公務車一部，租金584
仟元		 －
副總經理 張冰羽 2,747 公務車二部，成本1,390
仟元及1,758仟元		 －
副總經理 張良臣 －

三、資本及股份

一 ( ) 股份種類

93 年 07 月 31 日；單位：股

股份
種類		 核定股本 核定股本 備註
流通在外股份 未發行股份 合計
已上市(櫃) 未上市(櫃) 合計
普通股 0 19,600,000 19,600,000 4,400,000 25,000,000 －
庫藏股 － 1,000,000 1,000,000 － －

( 二 ) 股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

93 年 07 月 31 日

93 年07 月31日 93 年07 月31日
年月 發行
價格
(元)		 核定股本 實收股本 備註
股數
(股)		 金額
(元)		 股數
(股)		 金額
(元)		 股本來源 以現金以外之
財產抵充股款
者		 其他
88.08(註1) 10 50,000 500,000 50,000 500,000 投資設立 無 －
90.08(註2) 10 200,000 2,000,000 200,000 2,000,000 現金增資 無 －
91.6(註3) 10 5,000,000 50,000,000 5,000,000 50,000,000 現金增資 無 －
91.12(註4) 10 25,000,000 250,000,000 10,000,000 100,000,000 現金增資 無 －
92.07(註5) 45 25,000,000 250,000,000 20,600,000 206,000,000 現金增資
7,000萬元
盈餘轉增資
3,600 萬元		 無 －

  • 註 1 ： 88 年 8 月 27 日經中字第 088673546 號核准在案。

  • 註 2 ： 90 年 8 月 15 日經中字第 0903264119 號核准在案。

  • 註 3 ： 91 年 6 月 14 日經授中字第 09132253910 號核准在案。

  • 註 4 ： 91 年 12 月 30 日經授商字第 09101522300 號核准在案。

  • 註 5 ： 92 年 7 月 21 日經授中字第 09232379230 號核准在案。

8

( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

93 年 07 月 31 日

93 年 07 月31日
股東結構
數量		 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構
及外人		 合計
人 數 0 2 28 116 0 146
持有股數(股) 0 1,400,000 8,667,563 9,532,437
0		 19,600,000
持股比例(%) 0 7.14% 44.22% 48.59% 0 100.00%

註 : 未含本公司庫藏股 1,000,000 股

2. 股權分散情形

每股面額十元

93 年 07 月 31 日

每股面額十 元 93 年07月31日
持股分級 股東人數 持有股數 持股比例
1至999 5 1,248 0.01%
1,000至5,000 36 119,296 0.61%
5,001至10,000 26 243,480 1.24%
10,001至15,000 3 43,240 0.22%
15,001至20,000 10 190,104 0.97%
20,001至30,000 10 258,580 1.32%
30,001至40,000 9 339,060 1.73%
40,001至50,000 1 43,608 0.22%
50,001至100,000 13 1,043,480 5.32%
100,001至200,000 6 1,018,772 5.20%
200,001至400,000 16 4,923,814 25.12%
400,001至600,000 4 1,976,545 10.08%
600,001至800,000 2 1,409,600 7.19%
800,001至1,000,000 2 1,879,056 9.60%
1,000,001以上 3 6,110,117 31.17%
合計 146 19,600,000 100.00%

註 : 未含本公司庫藏股 1,000,000 股

3. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額 及比例。

93 年 07 月 31 日

及比例。 93 年07 月31日
股份
主要股東名稱		 持有股數 持股比例(%)
劉美秀 2,807,037 13.63
王三鳳 2,100,876 10.20
劉美伶 1,202,204 5.84
交通銀行(股)公司 1,000,000 4.85
元捷投資(股)公司 879,056 4.27
遠雄人壽保險事業(股)公司 750,000 3.64
聯寶創業投資（股）公司 659,600 3.20
華成創業投資（股）公司 600,000 2.91
漢通創業投資（股）公司 500,000 2.43
建華創業投資（股）公司 448,000 2.17
合計 10,946,773 53.14

9

  1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形

  2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱 姓名 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度 93 年截至7 月31日 93 年截至7 月31日
可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數
董事長 葉國雄(註1) 2,400,000
1,900,000		 1,800,000
0		 664,650 0
0
0
董事 林淑琴 72,000
103,000		 100,000
0		 63,000 0
0
0
董事長 劉美秀(註2)
0
850		 0
0		 107,100 600
0
0
董事 張鍾潛(註3) － － － － 0
0
董事 劉美伶(註4) 1,008,000
1,242,000		 1,200,000
0		 761,670 0
0
0
董事 元科管理顧
問(股)公司
(註3、註5)		 －
0		 0
1,000		 613 1,000
0
0
董事 黃明豐(註6) － － － － 0
0
董事 林成貴(註6) － － － － 0
0
董事 施仁忠(註6) － － － － 0
0
監察人 王三鳳(註4) 1,176,000
1,540,000		 1,504,000
0		 950,040 0
0
0
監察人 林坤杉(註3) － － 63,000 0
0
0
監察人 陳雅凌(註6) － － － － 0
0
監察人 巫貴珍(註6) － － － － 0
0

註 1 ：已於 91 年 12 月解任。

註 2 ：係於 91 年 12 月補選。

註 3 ：係於 92 年 5 月補選。

註 4 ：係於 92 年 9 月辭任。

註 5 ：係於 93 年 6 月解任。

註 6 ：係於 93 年 6 月選任。

(2) 所放棄之現金增資股洽關係人認購之情形

日期(註) 認購人姓名 與公司、董事、監察人、持股
比例超過百分之十股東之關係		 認購股數 價格
91.6 劉美伶 本公司董事長葉國雄之配偶
 192,000
10
91.6 王三鳳 本公司董事劉美伶之母 328,000
10

註：係填列公司現金增資年度。

10

  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

  2. (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉及股權質押變動情形

職稱 姓名 91 年度 91 年度 92 年度 92 年度 93 年截至7 月31日 93 年截至7 月31日
持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數		 持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數		 持有股數
增(減)數		 質押股數
增(減)數
董事長 葉國雄(註1) 994,000 － (1,094,000) － －
董事 林淑琴 100,000 － 33,372 － 0 －
董事長 劉美秀(註2) 165,000 － 2,706,317 － (64,280) －
董事 張鍾潛(註3) － － 80,000 － － －
董事 劉美伶(註4) 1,200,000 － (162,592) － 122,796 －
董事 元科管理顧
問(股)公司
(註3、註5)		 － － 1,324 － 0 －
董事 黃明豐(註6) － － － － － －
董事 林成貴(註6) － － － － － －
董事 施仁忠(註6) － － － － － －
監察人 王三鳳
(註4、註7)		 1,504,000 － 551,876 － 0 －
監察人 林坤杉(註3) － － 206,372 － 0 －
監察人 陳雅凌(註6) － － － － 0 －
監察人 巫貴珍(註6) － － － － 0 －
晶片事業處
副總經理		 張冰羽 241,000 － (21,916) － 0 －
照明事業處
副總經理		 張良臣 － － － － 0 －
車用事業處
副總經理		 莊雍逸 － － － － 0 －
財務管理處
處長		 王維仁 － － － － 0 －

註 1 ：已於 91 年 12 月解任。

註 2 ：係於 91 年 12 月補選。

註 3 ：係於 92 年 5 月補選。 註 4 ：係於 92 年 9 月辭任。

註 5 ：係於 93 年 6 月解任。

註 6 ：係於 93 年 6 月選任。

註 7 ：係為持股大於百分之十之大股東。

  • (2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉之相對人為 關係人者之資訊：
姓名 股權移轉
原因		 交易日期 交易相對人 交易相對人與公司、董事
、監察人及持股比例超過
百分之十股東之關係		 股數(股) 交易價格
(元)
葉國雄 處分 91.11.29 劉美秀 二親等以內親屬 1,000 66

11

(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：

截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十股東並無股權質押情形。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目 年度 年度 年度 91年 92年
每股
市價		 最高 (註1) (註1)
最低 (註1) (註1)
平均 (註1) (註1)
每股
淨值		 分配前 14.04 24.71
分配後 13.55 19.16
每股
盈餘		 加權平均股數
 3,301 仟股 17,129 仟股
每股
盈餘		 調整前 12.12 3.16
調整後 7.00 2.48
每股
股利		 現金股利 - 0.30
無償
配股		 盈餘配股 3.6 1.98
資本公積配股 - 0.72
累積未付股利 - -
投資
報酬
分析		 本益比 (註1) (註1)
本利比 (註1) (註1)
現金股利殖利率 (註1) (註1)

註 1 ：本公司尚未上市櫃，故無市價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧 損，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積金，並依法令規定提列特別盈餘公 積金，如尚有盈餘，再進行分派如下：

一 ( ) 百分之七至百分之十二為員工紅利。

( 二 ) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

( 三 ) 餘額得併同累積未分配盈餘分派股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東常會決議分派之。

員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司處於企業成長期，股利政策係考量公司獲利情形、資本結構及未來 營運需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利 之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之 50%~90% ，現金股利佔分配 盈餘總數之 10%~50% ，實際發放金額以股東會通過金額為之。

12

2. 本年度已議股利分配之情形

本公司九十二年度稅後純益 54,151,915 元，依章程規定分配盈餘，擬議配 發股東紅利 44,688,000 元 ( 股票股利 38,808,000 元及現金股利 5,880,000 元 ) ，員 工紅利 3,420,000 元，董事及監察人酬勞 490,000 元，另以資本公積配股共計 14,112,000 元，已於本次股東會決議通過。

( 六 ) 本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司於 93 年度辦理盈餘 ( 含員工紅利 ) 暨資本公積轉增資 56,340 仟元，共計 發行新股 5,634 仟股。發行新股後本公司目前股本總計 26,234 仟股。本公司 92 年度稅後淨利為 54,152 仟元，每股盈餘為 3.16 元，在盈餘暨資本公積轉增資後 調整每股盈餘為 2.48 元，尚不致因股本增加而稀釋每股盈餘或對公司營運績效產 生重大不利影響。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

  2. (1) 百分之七至百分之十二為員工紅利。

  3. (2) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

  4. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

  5. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

  6. (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

    • �員工現金紅利： 0 元。

    • �員工股票紅利： 3,420,000 元， 342,000 股。

    • �董監事酬勞： 490,000 元。

  7. (2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：

A稅後淨利 B員工現金紅利及董
事監察人酬勞		 C 92年度加權流
通在外股數		 （A-B）/C
設算每股盈餘
54,152 仟元 490 仟元 20,942 仟股 2.56元
  • (3)股東會擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
A員工股票紅利 B盈餘轉增資 A/B（﹪）
342,000股 5,634,000股 6.07%

13

  1. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 92 年度盈餘經董事會及股東會決議通過配發員工紅利 3,420 仟元及 董事、監察人酬勞為 490 仟元，其中員工紅利部分已全數辦理轉增資，與董事 會決議情形並無不同。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

買回本公司股份情形： 買回本公司股份情形：
93 年 04 月 30 日
買
回
期
次
第 一 次（期）
買
回
目
的
轉讓股份予員工
買
回
期
間
93年4月13日
買
回
區
間
價
格
45元
已買回股份種類及數量
普通股1,000,000股
已
買
回
股
份
金
額
45,000仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量
－
累積持有本公司股份數量
1,000,000股
累積持有本公司股份數量占
已發行股份總數比率（% ）
4.85%
買
回
期
次		 第 一 次（期）
買
回
目
的		 轉讓股份予員工
買
回
期
間		 93年4月13日
買
回
區
間
價
格		 45元
已買回股份種類及數量 普通股1,000,000股
已
買
回
股
份
金
額		 45,000仟元
已辦理銷除及轉讓之股份數量 －
累積持有本公司股份數量 1,000,000股
累積持有本公司股份數量占
已發行股份總數比率（% ）		 4.85%

  • 四、公司債（含海外公司債）辦理情形：無

  • 五、特別股辦理情形：無。

  • 六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

  • 七、員工認股權憑證辦理情形：無。

  • 八、併購辦理情形：無。

  • 九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

14

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

  • (1) 主要業務內容

本公司為 LED 之專業代理商，所營業務之主要內容如下：

� F119010 電子材料批發業。

  • F401010 國際貿易業。

  • CC01080 電子零組件製造業。

  • �除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • (2) 目前之商品 ( 服務 ) 項目及營業比重

)目前之商品(服務)項目及營業比重
單位：新台幣仟元
產品項目 92年度
營業額 營業比重(%)
晶粒 633,669 68.20
發光二極體 319,764 34.42
減：銷貨退回及折讓 24,349 2.62
合計 929,084 100.00

註：其他指加工品及商品買賣收入

  • (3) 公司目前之商品（服務）項目

  • Lumileds LED Chip 有四元高亮透光基板型發光二極體晶粒 ( AlInGaP 、

  • Transparent Substrate LED Chip) Osram LED Chip 有四元高亮吸光基板型 發光二極體晶粒 (AlInGaP Absorbing Substrate LED Chip) ，主要提供之商品 如下 :

1 Lumileds AlInGaP Ts-Chips

Ts-Chips( Transparent Substrate ) 為 Lumileds Lighting( HP 集團衍生之 公司 , 為目前全球 LED 照明之領導廠商 ) 之專利產品 , 獨步全球十餘載，一 般鋁銦磷化鎵 (AlInGaP) 產品之基板為砷化鎵 (GaAs) ，砷化鎵為吸光材 質，會將 P-N 界面產生的向下光量吸收。 HP 即針對此項缺點研發出 Ts-Chips ，由於應用磷化鎵 (GaP) 透光基板取代砷化鎵吸光基板，大舉提 升鋁銦磷化鎵產品之發光效率及光飽和度，直至目前，大角度高亮紅、 黃光的應用仍無人能出其右。目前大量被應用在交通號誌、汽車信號指 示燈、光學滑鼠、電子看板、建築照明及緊急逃生看板等用途。 2 Osram AlInGaP As-Chips

Osram 產品主要應用於汽車工業，歐系車用 LED 光源應用幾乎全為 Osram 獨佔， Osram 是目前 AlInGaP 磊晶領導廠商 , 卓越的磊晶技術使其 晶粒無論在波長、電壓、亮度的一致性均非常優越，更難得的是 Osram 目前磊的是 4 英吋晶圓 , 相較於國內仍以磊 3 英吋晶圓為主流，技術層次

15

高下立判。國內封裝大廠都認為汽車應用市場是繼手機應用之後 LED 的 另一個大舞台，但是汽車要求的規範及信賴度非手機應用可比，相信對 於高品質的晶粒需求會愈來愈多，待亞洲封裝廠熟悉 Osram 晶粒特性之 後，需求數量應會大幅成長。

  • �車用模組

基於 LED 省電、高效率、長時效性優勢，已開始大量應用在汽車的煞 車燈、儀表板背光等。

Ⅰ .LED 行剎、方向車燈組件

Ⅱ . 改裝車燈組 Ⅲ . 卡車、側邊燈組

�高亮度 LED 模組

(4) 計劃開發之新商品

  • �高亮度 TS-Chip Amber & Red LED(Lumileds)

自從高亮度 LED 產品價格下滑至 1 美金以下後 , 整個 LED 產業快速 蓬勃發展 , 2001~2004 年紅光和黃光 LED 的年複合成長率約 33%, 預計 2005 年高亮度 LED 市場規模將達 30 億美元 , TS-Chip 仍有相當大的成長空 間。

�車用 LED Chip(Osram)

耐震、低耗電量的特性讓 LED 應用在汽車上已成趨勢 , 歐系汽車除了 頭燈之外 , 其他所有光源幾乎都利用 LED, 美日韓系新款汽車也大部份都 已改用 LED 為主要光源 , 但是限於嚴格冗長的任認證程序 , 國內封裝廠已 打入汽車原廠的 , 真是寥寥無幾 , 目前僅能在中國大陸和汽車改裝市場上 獲得訂單 , 原廠這塊大餅 , 只能任由 Osram, Lumileds, TG 等歐美日大廠分 食。其實國內封裝技術日益精進 , 只要配合 Osram 或 Lumileds 等高階晶片 應可加速進入市場 , 若不思以夷制夷 , 一昧迷信價格導向 , 終會陷在價格 戰的泥沼中無法自拔。

�覆晶型 ( Flip Chip) InGaN Chip

以藍寶石 ( Sapphire ) 為基板的氮化物藍、綠光晶片 , 由於散熱性差及易 被靜電擊穿 , 其實除了手機及消費性指示燈的應用之外 , 備受限制。 Lumileds 針對此項缺點 , 已全面停產傳統型氮化物產品 , 改產覆晶型氮化 物產品。國內封裝廠以單價過高及固晶製具需修改而性趣缺缺 , 反倒是國 外研究單位及應用開發公司索樣積極 , 本事業處將轉移推展對象到國內 LED 應用開發公司。

  • �高功率晶片 ( Lumileds’P4 series, Osram’s Dragon Chip)

LED 進入照明應用的必然趨勢 , Lumileds 即為高功率 LED 的領導廠商 其推出的 1W, 3W, 5W 的 Luxeon 系列產品 , 已在全球造成熱銷。 Osram, Nichia, TG 也陸續推出類似產品 , 國內限於專利及封裝技術 , 遲遲未見發 表 , 僅光鼎電子發表可驅動 150mA 的 E Power LED, 經過一年多的推展 仍因多重因素而叫好不叫座。但近來由於散熱材料一直有改良 , 各廠也朝 高功率封裝研究 , 近期應該會有所突破。

16

�高亮度 LED

自 2004 年初景氣復甦客戶回饋信息推估，預計今年用量應較去年成 長一倍，於高亮度 LED 元件部份可產生一億四仟萬左右之產值。

� LED 模組

由客戶回饋資訊，今年預估開發 50-100 組 LED 模組應用，以每組新 台幣一佰元計，每組出貨 1K 數量，預估可產生伍佰萬 ~ 壹仟萬左右之產值。 �改裝車燈組

依開發計劃與客戶合作之開發案，共計七組，每組預估其銷售數量最 低三仟台，再以每台銷售金額最低新台幣三仟元之基準計算，預估產值六 仟三佰萬，另其中 Toyota Altis & Suzuki Solio 兩款改裝車燈組，預定推廣 至相關經銷商作為改裝與補修市場，視市場反應，預計應有一仟八佰萬至 伍仟四佰萬區間之產值。

  • �卡車、貨櫃車之尾燈、邊燈組

依據歐、美、日之卡車、貨櫃車行銷數量推估，今年預計推出六個車 種，每一車種最低銷售數量三萬台，每組車燈最低銷售金額新台幣貳佰伍 拾元，預計至年底可銷售五個月之基準計算，預計可產生貳億貳仟伍佰萬 元之產值。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

LED 的應用市場很廣，但較具發展潛力的主要有手機、汽車、交通號誌、 戶外看板及照明市場，若白光 LED 能夠成熟量產之後，則以照明市場最具潛 力。短期來看則以手機市場及戶外看板與一般應用市場量較大。

就全球 LED 的廠商動向方面來看，全球氮化鎵 (GaN) 的藍、綠光 LED 市 場是由日本的 Nichia 、 Toyoda Gosei 及美國的 Cree 和歐洲的 OSRAM Opto Semicondutors 等廠商所掌握，台灣未來發展方面，目前是以藍光 LED 為主 流，但未來廠商要走向白光 LED 、及不可見光 LED ，所以各廠商主要都以這 幾個方面來發展，如高功率紫外光 (InGaN)LED 、高亮度藍綠光 (InGaN) 及綠光 LED 及單一半導體型白光 (InGaN)LED 。而下游則加強往白光的封裝技術研發 以及 Flip Chip 的技術。

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資料來源： PIDA

17

(2) 產業上、中、下游之關聯性

LED 上游是先從單晶片作為成長用的基板，再利用各種的磊晶成長法 ( 如 LPE 、 MOCVD 、 MBE 等 ) 做成磊晶片，把這些磊晶片送給中游製作電極，進 行平台蝕刻後切割磊晶片，最後再將磊晶片崩裂成單顆晶粒，中游再把晶粒 交給下游封裝，封裝完成的 LED 成品依各種市場需求包裝成各種應用產品， 如指示燈 (Lamp) 、數字顯示器、點矩陣顯示器、紅外線發射器等產品。

LED 應用的市場非常廣，包括資訊、通訊、消費性電子、汽車市場、號 誌、看板以及照明市場 ( 如 LED 上下游結構圖所示 ) 。目前較熱門的應用市場 主要是通訊產業的手機背光源及按鍵光源，汽車產業的第三煞車燈、方向 燈、尾燈、側燈、車內指示燈、閱讀燈及儀表板，還有號誌、廣告看板以及 照明用 LED 。 LED 產業結構圖如下：

==> picture [423 x 460] intentionally omitted <==

18

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

  • �手機市場

手機市場主要是看好高亮度 LED 在手機背光源及按鍵光源的應用市 場，因手機競爭越來越激烈，因此手機業者為了吸引消費者，在顯示面板 光源及按鍵光源做變化，目前最流行的背光源顏色是藍光，因此藍光的需 求因而增加了許多，預計未來會流行彩色面板，因此所需要的背光源則會 需要白光，因此未來白光的需求會更大。 2003 年整體手機需求量約 4.5 億 支，預計 2004 年 5.2 億支，以一支手機需要用到 10 顆的 SMD LED 來計算（一 般手機約需 10-14 顆）， 2004 年市場 SMD 手機用量達 52 億顆以上。

  • �汽車市場

汽車的應用市場，可分為汽車外部使用及內部使用。汽車內部使用包 括儀表板、空調、音響等所有的指示燈以及汽車內照明用燈；汽車外部使 用方面，則包括第三煞車燈、尾燈、方向燈、側燈等，所以統計下來一部 車大約內、外各需用掉 100 顆 LED ，目前全車內部採用 LED 的車廠如奧 迪、寶馬及福斯等車廠，而其他各車廠也已陸續將汽車內部指示燈改成 LED ；而汽車外部使用 LED 方面，如歐系汽車，將第三煞車燈改成 LED 的 比率已超過 70% ，日系車系也超過 25% 。另自 2001 年起，以改裝車市場為 主的歐美日汽車零配件展覽會場始看見超高亮 LED 後車燈組。如 Hella 、 Koito… 等紛紛推出超高度 LED 後車燈組，自此改裝車燈廠漸漸嗅出 LED 改 裝車燈之商機，且此風潮正方興未艾。 2002 年 BMW 之大 7 車系推出新款 LED 後車燈組，便引領了新的 LED 車燈熱潮與風尚， 2002 年中 Audi 更以概念車 的方式 Lemen 車款推出 17 顆 High 白光車頭燈， Volkswagon W8 也相繼推出 18 顆 High Power 白光車燈，由以上看來各車廠正陸續採用 LED 的趨勢仍然 不變。

LED 在汽車市場的主要成長來源是替代原有指示燈及燈泡照明，因此 若我們假設每年汽車出貨量為 6000 萬台來計算，汽車內部若全面替換成 LED ，則有 60 億顆的需求，若外部也全面替換的話，亦有 60 億顆 LED 的 需求，也就是若全球每一台車均改換成 LED ，則一年在汽車市場則有 120 顆 LED 的需求，這樣的數量較手機的市場還要龐大，顯示汽車應用市場有很 大的潛力。

�交通號誌、戶外看板及照明市場

在全球能源危機的影響下，各國開始在思考如何節省能源，因 LED 省 電效率達 85% 且壽命較一般燈泡長，因此將省能源的 LED 用在交通號誌、 戶外看板及照明市場也成為未來的主流。

  • �交通號誌市場

依據 NIKKEI ELECTRONICS 雜誌資料來看，目前全世界約有 2000 萬座紅、黃、綠燈，若全世界的交通號誌全都換成 LED 則會有 4 億顆的市 場需求。考慮每年新設或舊有更換的紅、黃、綠燈，估計每年約有 200 萬 座，也就是全面更新後的每年會 4000 萬顆的需求。

  • �照明市場

19

白光 LED 主要具有省電的優點，因此在全球能源危機下，為了節省 能源，採用白光 LED 是一種必然的趨勢。而目前生產白光主要有兩種方 法，一是利用混光的模式，另一種是將藍光加上螢光粉做成白光。預計 白光可進入許多的應用領域，就室內方面，可用在室內照明、汽車內部 照明、背光源、裝飾燈、鹵素燈、閃光燈 … 等。而室外方面，則有霓虹 燈、顯示幕、室外看板 … 等應用。

3. 技術及研發概況

最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用與開發成功之技術或產品。 (1) 最近年度及截至年報刊印日止研發支出金額：

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度 92 年度 93 年截至7 月底止
金額 15,184 12,134
  • (2) 研發成果及未來研發計畫

�至 93 年 4 月底止，開發成功之產品：

  • �戶外看板用 LED Lamp

橢圓形 70/40 RGB 全彩系列 5φ LED

  • �白光 LED Lamp 高亮度之 3φ & 5φ 白光 LED

�高功率型食人魚

可通大電流 150mA 之食人魚開發

  • 93 年計劃研發之新產品有：

  • �戶外看板用 LED Lamp

橢圓形 110/50 RGB 全彩系列 5φ LED

  • �高功率型白光食人魚

可通大電流 100mA 之白光食人魚

  • �高輝度側射型白光 SMD LED

厚度僅有 1mm 及 0.8mm 高輝度側射型白光 SMD LED 開發可應用在彩 色手機的面板光源

  • �手機閃光燈用白光 LED

可瞬間通大電流 500mA 之閃光燈用白光 LED 開發

  • �高功率高輝度 LED

可通 1W 以上的 R.G.B. 及白光封裝，應用在照明市場

  1. 長、短期業務發展計畫

  2. (1) 短期業務發展計劃

    • �海外生產基地及銷售據點之興建規劃。

    • �培訓研發、技術、業務及經營管理人才，厚植公司發展潛力。

    • �推動電腦化作業，以簡化工作流程、提高管理績效。

    • �掌握市場脈動，適時推出市場主流產品，同時擴大營運規模，協助客戶降低 成本，創造雙贏局面。

    • �持續保持經營績效，創造更高獲利與高品質的服務。

20

(2) 長期業務發展計劃

  • �開拓相關產品應用範圍，創造更多利基市場，逐步多方向發展，以求永續經 營。

  • �加速推動導入全面電腦化管理作業，以利迅速確實落實內控制，達到精簡人 力成本之有效管理。

  • �透過國內外資本市場籌資，以符合公司未來營運之資金需求。

  • �持續開發領先性產品，發展新的利基市場，創造新利潤。

( 二 ) 市產及產銷概況

  1. 市場分析

  2. (1) 主要商品（服務）之銷售（提供）地區

新台幣仟元； %

新台幣仟元；% 新台幣仟元；%
年度
地區		 91 年度 92 年度
金額 % 金額 %
外銷 美 洲 21,915 8.38 27,550 2.97
亞 洲 94,874 36.28 389,522 41.92
其 他 - - 39 0.01
內 銷 144,701 55.34 511,973 55.10
合 計 261,490 100.00 929,084 100.00

(2) 市場佔有率

產品 應用領域 主要競爭對手
Lumileds LED Chip 號誌、看板、3C及汽車 晶元、國聯、全新
Osram LED Chip 手機、汽車、IR 模組 晶元、國聯、Knowledge-On
LED 號誌、看板、3C及汽車
手機、汽車、IR 模組		 億光、東貝、光寶

  • (3) 市場未來之供需狀況與成長性

  • �供給面

近年來高亮度 LED 應用領域愈來愈廣，新產品不斷推出，於全彩顯示看 板上，因 LED 係放置於天候不穩定的環境下，因此對 LED 亮度之需求更為嚴 格，且製作為全彩看板之 LED 尚需符合耐高溫、高濕、及壽命更長等條件， 使得此部分市場成為較早投入 LED 領域之日本、美國少數幾家廠商天下；而 我國廠商近幾年來積極投入四元 InGaAlP LED 及 GaN LED 之生產，在四元 InGaAlP LED 之技術臻於成熟，而 GaN LED 部分則仍須朝提高良率及發光效 率，並避免侵犯專利之方向發展，目前台灣在電子產品代工及上下游垂直整 合完整的優勢下， LED 應用於背光源之市場已佔有一席之地，未來之發展值 得期待。

21

�需求面

自高亮度紅、藍、綠 LED 產品問世後，大大擴展了 LED 的應用領域，除 了原先的指示、顯示及光源用途之外，結合全彩化、影像之各種媒體電子 產品成為重要應用發展。就全彩色 LED 大型顯示幕而言，高亮度 LED 在結合 電腦與電視之運用下，進入全彩動畫世界，顯示看板從以往單色文字表現 進入全彩動畫顯現，隨著未來價格下跌， LED 大型顯示看板使用率將愈普及 化。

就汽車應用市場而言，受到高亮度 LED 具有壽命長、省電及反應快等特 性，汽車第三剎車燈、霧燈、指示燈、閱讀燈及儀表板等使用已有普遍提 高趨勢，未來在價格降低之驅動下，將具成長性。依工研院資料顯示，由 於每年約有 5000 萬台的汽車量產，其中目前以歐洲市場成長最快。

而就背光源應用市場而言，由於 LED 具表面粘著型及體積小等特性，目 前普遍應用在訊息顯示螢幕之相關產品，在各種可攜式無線通訊產品快速 成長情況下，未來高亮度 LED 在背光源應用市場有其發展空間。依光連雙月 刊， Nokia 宣稱將在 92 年將彩色手機產品比重提高到 50% 以上，以白光做彩 色手機面板之背光源已成為趨勢，因此製造白光 LED 所需的藍光晶粒仍持續 增加，依據 Reed Electronics Research 研究報告指出，世界藍光 LED 市場在 89-93 年的複合成長率為 14% 僅次於白光 LED 的 27% 。

就交通號誌燈市場而言，由於 LED 具有壽命長、濃霧與日光下可視性 高、低維修及低耗電量等優點，全球各國使用 LED 之交通號誌日益增多，甚 或部分國家規劃將交通號誌全面採用 LED 。

另一方面，在照明市場上，照明用電量佔總電量消耗之 15%-20% ，因 此照明系統的節能效率一直為各國政府所重視。基於環境保護及節約能源 之考量，較傳統燈泡佔絕對優勢。白光 LED 相較於其他白色光源產品在產 品特性上具有控制性佳、耐震動、小型化、設計性佳、熱源少、光束集中、 低電流 / 電壓操作、反應時間快、壽命長等優勢，但在發光效率、光衰減值 與成本上卻比不上傳統的光源。

(4) 預計銷售數量及其依據

本公司 92 年商品售出計 353,924 仟單位，依據市場景氣及本公司業務部 門之預期 93 年預計銷售數量約為 464,000 仟單位，而預計約較上一年度成長 31.10% 。

(5) 競爭利基

�產品應用範圍廣泛，市場發展潛力大

LED 具有發熱量少、耗電量少、體積小、壽命長、反應速率快等優點， 已廣泛應用於消費性電子產品、號誌、通訊業、資訊業、汽車業等方面， 而白光 LED 更被選為次世代之新光源，工研院經資中心預估其 89-94 年產值 之複合成長率 (CAGR) 將達 48% ，各種應用增加了對 LED 之需求，對公司未 來營收拓展將有正面助益。

22

  • �我國發光二極體下游體系完整，有助於整體產業之成長

  • 台灣 LED 產業發展至今已二十餘年，產業結構完整，中下游技術成成

  • 熟穩定。依據工研院經資中心資料顯示， 90 年日本 LED 產值佔全球 LED 市 場比重約為 39% ，而我國 ( 含海外產值 ) 則居於第二，約佔 23% ，對於麗清科 技而言，擁有龐大中、下游為基礎，並同時具有接近客戶行銷之競爭優勢； 另一方面，發光二極體應用多元化，而我國亦為各項電子產品之製造重 鎮，藉由掌握下游市場脈動，將使本公司更具競爭力。

  • �政府大力扶持發光二極體產業

近年來我國面臨東南亞國家及中國大陸廉價勞力的競爭，國內產業積 極朝向高附加價值之領域發展，行政院並於挑戰 2008 ：國家發展重點計畫 中將產業高值化計畫列為重要目標，而發光二極體即為初期選定之核心產 業技術領域之一；另外，工業局亦將發光二極體全彩顯示器、氮化鎵藍綠 白光發光二極體 ( 僅從事封裝者除外 ) 、發光二極體磊晶用晶棒及晶圓、白 光發光二極體照明設備 ( 光通量需達 50ml 以上 ) 等訂為重要策略性產業，本 公司已於 91 年 12 月向工業局申請核准符合新興重要策略性產業，並享有研 發及投資抵減。

  • �提供專利授權之產品

Dr. Shuji Nakamura ( 中村修二 ) 自 1993 年克服材料製造困難，以 GaN 製 造出藍光 LED 後，也為日亞化學帶來自材料生長至元件結構等超過 200 項之 專利，依光電協進會資料顯示，過去日亞化學積極對進軍藍光 LED 之廠商 提起訴訟，使得其他廠商屢遭專利訴訟困擾， 2002 年日亞化學與 Osram 及 其旗下集團公司就相互擁有 GaN 發光二極體之專利締結交叉授權協議，而 本公司於 2002 年 10 月正式與 Osram 簽訂全系列代理合約，提供客戶避免專 利侵權風險之白光 LED 產品，且在成本及產品服務上更具競爭力。

  • �掌握全球最亮之 LED 晶片

TS 晶片結合了 HP 及 Philips 之頂尖研發團隊，為全球提供最亮之紅、黃 光，目前汽車、交通號誌及大型戶外光源之照明市場將為 TS 晶片所取代。 �同時取得 LUMILEDS 及 OSRAM 之代理權

本公司取得 HP 旗下子公司 LUMILEDS LIGHTING 之 TS 晶片之總代 理，暨歐洲 OSRAM 全系列 LED 之代理權。本公司擁有高亮度 LED 全色系 列產品線之代理權。

  • �本公司擁有完整之 LED 代理權

全球四大 LED 之領導廠為 Nichia 、 Cree 、 Lumileds 及 Osram 。本公司已 取得 Lumileds 及 Osram 之代理權。其中 Lumileds 為總代理，主要產品為高亮 度之 TS 晶片。本公司擁有 Osram 全系列產品之代理，自 2003 年起，由於全 球彩色螢幕手機之需求，白光 SMD 之銷售將為本公司創造高營收及高獲 利。

  • (6) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

  • �有利因素：

23 

  - �本公司從事之 LED 產業隨新技術及新產品之不斷開發，市場需求潛力 大。

  - �本公司之產品廣泛應用於汽車、通訊、資訊、消費性、工業儀表、顯示 看板等領域，產品的擴充性及應用面廣。

  - �本公司人力組織編製精簡，嚴控固定成本之支出，經營效率良好。

  - �本公司擁有完整之高亮度 LED 全色系列產品線之代理權，提供客戶一次 購足之選擇。

     - �不利因素：

  • 匯率風險：因本公司之外銷比率高，因此匯率變動對本公司之營

  • 運有相當之影響。 

     - �具體因應措施

    • �藉由往來銀行及外部專業投資理財人員提供專業之諮詢服務，於匯率不 穩定時規避匯率風險。

    • �財務人員與銀行維持密切的聯繫，並透過相關國際金融系統之連線，隨 時擷取國際金融資訊及匯率變化情形，以決定較有利的換匯時點。

  • 主要產品之重要用途及產製過程

  • (1) 主要產品之重要用途

產品名稱 主要用途
SMD、LAMP、晶粒 顯示器背光源(如手機、PDA)、標誌(如戶外看板)、汽車、
電子設備、交通號誌及照明等

  • 。

  • (2) 主要產品之產製過程：不適用 ( 本公司非製造業 )

  • 主要原料之供應狀況：

主 要 原 料 供 應 來 源 貨源狀況 供 應 狀 況
晶粒 美國、歐洲 穩定 良好
LED 台灣、歐洲 穩定 良好

  1. 最近二年度主要產品別毛利率重大變動之說明：

  2. (1) 最近二年度毛利率變化

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元
年度
項目		 九十一年 九十二年
營業收入 261,490 929,084
營業成本 174,985 712,604
營業毛利 86,505 216,480
毛 利 率 33.08% 23.30%
毛利率變動率 - (29.56)%

24

(2) 最近二年度毛利率變化之說明

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
差 異 原 因
前後期增
(減)變動數		 售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異
營業毛利 129,975 55,659 （61,422） （47,876） 183,614
說 明：
售價差異：主要係九十二年度市場需求增加並積極拓展高單價產品（SMD）
所致。
成本價格差異：主要係九十二年度積極拓展高單價產品（SMD），其進貨之
單位成本相對較高。
銷售組合差異：主要係九十二年度毛利較低之晶粒市場需求增加，及低價消
化逾期晶粒庫存，使其佔銷售比例增加所致。
數量差異：主要係九十二年度市場需求增加並接獲大廠訂單使銷售數量增加
所致。
  • 售價差異：主要係九十二年度市場需求增加並積極拓展高單價產品（ SMD ） 所致。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度占進貨金額百分之十以上之供應商

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項目 91年度 92年度
名稱
(註)		 金額 占全年度進
貨淨額比率
(%)		 與發行人
之關係		 名稱
(註)		 金額 占全年
度進貨
淨額比
率(%)		 與發行人
之關係
1 Lumileds 104,939
55.06		 無 Lumileds 490,234 60.81 無
2 OSRAM 4,839 2.54 無 OSRAM 119,753 14.85 無
3 其他 80,828 42.41 - 其他 196,171 24.33 -
進貨淨額 190,606 100.00 進貨淨額 806,158 100.00

增減變動原因： 92 年 Lumileds TS 晶片已接訂單及 OSRAM 白光 SMD 陸續通過產品認證。

(2) 最近二年度占銷貨金額百分之十以上之客戶資料

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
項目 91年度 92年度
名稱
(註)		 金額 占全年度銷
貨淨額比率
(%)		 與發行人
之關係		 名稱
(註)		 金額 占全年度銷
貨淨額比率
(%)		 與發行人
之關係
1 光寶電子 1,075
0.41		 無 上海麗清 110,267
11.87		 註
2 上海麗清 10,086
3.86		 註 東 貝 108,717
11.70		 無
3 東 貝 0
0.00		 無 光寶電子 99,408
10.70		 無
4 其 他 250,329
95.73		 - 其 他 610,692
65.73		 -
銷貨淨額 261,490
100.00		 銷貨淨額 929,084
100.00

註：上海麗清為實質關係人。

增減變動原因： 92 年開拓大陸市場並積極開拓新客戶，東貝為新客戶。

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  1. 最近二年度生產量值：本公司為發光二極體 (LED) 之代理銷售，並無從事生產， 故本款不適用。

7. 最近二年度銷售量值

單位： PCS ；仟元

單位：PCS；仟元 單位：PCS；仟元 單位：PCS；仟元 單位：PCS；仟元
年度
銷售量值
主要商品(或部門別)		 91年度 92年度
內銷 外銷 內銷 外銷
量 值 量 值 量 值 量 值
晶粒 41,477,731
97,678		 16,059,278 52,205 159,011,875 353,882 103,108,518 271,273
發光二極體 32,300,138
46,962		 17,101,675 64,584 40,715,827 158,091 42,589,727 145,838
其他(註1) -
61		 - - - -
-		 -
合計 73,777,869 144,701 33,160,953 116,789 199,727,702 511,973 145,698,245 417,111

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

93 年7 月31日
年度 91 年度 92 年度 93 年截至7 月31日
員工
人數		 業務人員 16 26 21
研發人員 0 7 19
行政人員 4 23 31
合計 20 56 71
平均年歲 33 32 33
平均服務年資 1 1 1
學歷
分佈
比率		 博士 0 1 1
碩士 0 7 5
大專 20 40 28
高中 0 8 37
高中以下 0 0 0

( 四 ) 環保支出資訊

  1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：由於本公 司主要業務係為發光二極體 (LED) 之代理銷售，並無從事生產，故本款不適用。

  2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。

  3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過：無。

  4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總 額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

  5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度 預計之重大環保資本支出：不適用。

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( 五 ) 勞資關係

  1. 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形 (1) 員工福利措施

A. 年節獎金

B. 年度員工旅遊

  • C. 員工內部、外部教育訓練

  • D. 員工定期聚餐

  • (2) 退休制度與其實施情形

本公司訂有員工退休辦法，並依法設置勞工退休準備金監督委員會，按 月依員工薪資總額 4% 提撥職工退休準備金，交由勞工退休準備金監督委員會 管理，並以其名義存入中央信託局專戶。

(3) 勞資間之協議情形 勞資關係良好，未有重大協議事項。

  1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露 目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

  2. (1) 本公司勞資關係和諧，員工對公司具有高度向心力，除加強與員工雙向溝通， 使每位員工確實瞭解公司政策外，並不斷改進員工福利及制度，使未來勞資 關係更臻完美和諧。

(2) 目前及未來可能之因應措施：無。

  • (3) 目前及未來可能發生之損失金額：無。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

  1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：

單位：新台幣仟元

資產名稱 取得年月 購價 賣方 與公司之關係 使用情形
辦公場所及公
務用停車場		 92/11 121,328 大都市建設開
發(股)公司		 無 良好
  1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

  1. 資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之資本租賃 ) ： 無。

  2. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。

  3. ( 三 ) 本公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止之重大資產買賣情形 ( 交 易金額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產 )

  4. 本公司取得與處分重大資產情形：

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
資產名稱 取得年月 購價 賣方 與公司之關係 使用情形
辦公場所及公
務用停車場		 92/11 121,328 大都市建設開
發(股)公司		 無 良好

  1. 子公司取得與處分重大資產情形：無。

  2. ( 四 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

1. 轉投資事業

投資事業
)轉投資事業概況
1. 轉投資事業
92年12月31日/單位：仟元；仟股
轉投資事業
（註1）		 主要營業 投資
成本		 帳面價值 投資股份 股權淨
值		 市價 會計處
理方法		 最近年度投資報酬 持有公司股份
數額
股數
（仟股）		 股權
比例		 投資
損益		 分配
股利
Laster International
(Samoa)Co.,Ltd.		 投資相關業務 114,850 62,892 750 100.00 62,892 - 權益法 （46,936） 0 無

註 1 ：係公司之長期投資。

  1. 對轉投資事業具有重大影響力者，被投資公司有利用本公司資源及技術之情形：無。

  2. 對轉投資事業具有控制能力者，最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：無。

( 二 ) 綜合持股比例

單位：仟股； %

合持股比例
 單位：仟股；% 單位：仟股；%
轉投資事業 本公司投資 董事、監察人、經理人及直接或間
接控制事業之投資		 綜合投資
股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例
Laster International
(Samoa)Co.,Ltd.		 750 100.00 - - 750 100%

  • ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。

  • ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子 公司現金增資認購情形：無。

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( 五 ) 已赴或擬赴大陸地區從事投資者，應揭露事項

轉投資大陸公司概況

轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況 轉投資大陸公司概況
單位：新台幣仟元
轉投資大陸公司 股東會或董事會通過情
形		 經濟部投資審議委
員會核准情形		 最近二年度認列
投資大陸損益金額		 未投資金額及原因 最近二年度獲利匯回金額
日期 金額(USD) 日期 金額(USD) 91年度 92年度 91 年度 92 年度 91 年度 92 年度
麗清電子（東莞）
有限公司（註1）		 91/9/2 4,300,000 91/10/21 1,000,000 -- ($14,847) - - - -
92/07/14 1,300,000
93/02/21 2,000,000
麗三（上海）國際
貿易有限公司		 93/4/7 200,000 92/08/07 200,000 - - - - - -

註 1 ：麗洋科技（東莞）有限公司於 92 年 7 月 14 日經經濟部投審會通過更名為麗清電子（東莞）有限公司。

92 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

大陸投資
公司名稱		 主要營業項目 實收
資本額		 最近年度財
務報表淨值		 損益
狀況		 本公司或經由第三地區公司投資之持股比例
（截至公開說明書刊印日之前一季止）		 投資金額
及方式		 差異金額
之說明
麗清電子科技
(東莞)有限公司		 發光二極體之
製造及銷售		 56,258 40,642 （15,559） 100.00% 1.透過本公司100%持有之子公司-Laster
International(Samoa)轉投資Laster
Overseas(Samoa)後，進而轉投資大陸麗
清電子科技(東莞)有限公司
2.投資金額56,258		 -
麗三（上海）國
際貿易有限公司		 晶粒及發光二
極體之銷售		 6,861 註1 註1 100.00% 1.透過本公司100%持有之子公司-Laster
International(Samoa)轉投資Super
Continental Ltd.後，進而轉投資大陸麗
三（上海）國際貿易有限公司
2..投資金額6,861

註 1: 截至 92 年 12 月 31 日止尚未開始營運。

( 六 ) 轉投資比例超過實收股本百分之四十之情形：無。

29

四、重要契約
契約性質
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
代理合約
代理合約		 四、重要契約
契約性質
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
借款合約
代理合約
代理合約
契約性質 當事人 契約起訖日期 主要內容 限制條款
借款合約 臺灣中小企銀 91/11/07~92/11/07 綜合週轉金貸款 無
借款合約 臺灣中小企銀 91/11/07~92/11/07 週轉金貸款 無
借款合約 臺灣中小企銀 91/11/07~92/11/07 進口物資融資 無
借款合約 花旗銀行 92/03/12~93/03/31 應收帳款承購 無
借款合約 建華商業銀行 92/03/17~92/09/30 綜合額度 無
借款合約 建華商業銀行 92/03/17~92/09/30 應收帳款融資額度 無
借款合約 日盛國際商銀 92/03/17~93/03/17 應收帳款承購 無
借款合約 建華商業銀行 92/03/26~92/09/30 應收帳款承購 無
借款合約 台北國際商銀 92/03/31~93/03/31 應收帳款承購 無
借款合約 中國國際商業銀行 92/09/29~93/09/28 綜合額度 無
借款合約 臺灣中小企業銀行 92/10/29~93/10/29 綜合額度 無
借款合約 華南商業銀行 92/11/21~93/11/20 綜合額度 無
借款合約 合作金庫銀行 92/12/01~93/12/01 綜合額度 無
借款合約 日盛國際商業銀行 93/01/16~94/01/16 綜合額度 無
借款合約 大眾商業銀行 93/02/16~94/02/16 綜合額度 無
借款合約 台北國際商業銀行 93/02/20~94/02/20 綜合額度 無
借款合約 陽信商業銀行 93/02/26~94/02/26 綜合額度 無
借款合約 台新國際商業銀行 93/03/08~94/03/08 綜合額度 無
借款合約 上海商業儲蓄銀行 93/03/10~94/03/10 綜合額度 無
借款合約 玉山銀行 93/03/16~94/03/16 綜合額度 無
借款合約 板信商業銀行 93/03/17~94/03/17 綜合額度 無
借款合約 復華商業銀行 93/03/23~94/03/23 綜合額度 無
借款合約 花旗銀行 93/04/01~94/03/31 應收帳款融資額度 無
借款合約 花旗銀行 93/04/01~94/03/31 開立信用狀額度 無
借款合約 高雄銀行 93/04/01~94/04/01 綜合額度 無
借款合約 中華開發工業銀行 92/12/02~94/06/02 綜合額度 無
借款合約 臺灣工業銀行 93/07/07~94/07/07 綜合額度 無
借款合約 中國信託商業銀行 93/08/02~94/08/02 綜合額度 無
借款合約 臺灣中小企業銀行 93/01/16~108/01/16 長期擔保 無
借款合約 合作金庫銀行 93/01/16~108/01/16 長期擔保 無
代理合約 OSRAM 91/10~ 經銷代理 合約內容保密
代理合約 LUMILEDS 92/06~ 經銷代理 合約內容保密

五、營運概況其他必要補充說明事項

  • 一

  • ( ) 訴訟或非訟事件

  • 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

  • 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者： 無。

30

  1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止有發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形：無。

  2. ( 二 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止有發生財務週轉困難或喪失債信情事者：無。

  3. ( 三 ) 其他：無。

31

參、發行計畫及執行情形

  • 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

  • 一

  • ( ) 前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃、前各次現金增 資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成及計劃實際完成日 距申報 ( 請 ) 日時未逾三年者之分析

    1. 計畫內容：

      • (1) 計劃所需資金總額：

        • 90 年 08 月現金增資：共計新台幣 1,500 仟元。

        • 91 年 06 月現金增資：共計新台幣 48,000 仟元。

        • 91 年 12 月現金增資：共計新台幣 50,000 仟元。

        • 92 年 07 月現金增資：共計新台幣 315,000 仟元。

      • (2) 資金來源

單位：仟元

年 度 資金來源 目的事業主管機關核准日期及文號 每股發行
價格		 募集資金
90年度 現金增資 90年8月15日經中字第0903264119號 每股10元 1,500
91年度 現金增資 91年6月14日經授中字第09132253910號 每股10元 48,000
91年度 現金增資 91年12月30日經授商字第09101522300號 每股10元 50,000
92年度 現金增資 92年7月21日經授中字第09232379230號 每股45元 315,000

(3) 計劃項目及資金運用進度

單位：仟元

單位：仟元
年度 計劃項目 預定完成日期 所需資金總額 預定資金運用進度
90 年08 月 充實營運資金 90 年第3 季 1,500
90 年第3 季
91 年06 月 充實營運資金 91 年第2 季 48,000
91 年第2 季
91 年12 月 充實營運資金 91 年第4 季 50,000
91 年第4 季
92 年07 月 充實營運資金 92 年第3 季 315,000
92 年第3 季

2. 執行情形：

  • (1) 90 年 8 月現金增資
(1) 90年8月現金增資 (1) 90年8月現金增資 (1) 90年8月現金增資
單位：仟元
計 劃 項 目 預定完成日 所需資金總額 預計資金運用進度
第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季
充實營運資金 90.8 1,500 - - 1,500 -

32

(2) 91 年 6 月現金增資

(2) 91年6月現金增資 (2) 91年6月現金增資 (2) 91年6月現金增資
單位：仟元
計 劃 項 目 預定完成日 所需資金總額 預計資金運用進度
第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季
充實營運資金 91.06 48,000 - 48,000 - -

(3) 91 年 12 月現金增資

(3) 91年12月現金增資 (3) 91年12月現金增資 (3) 91年12月現金增資
單位：仟元
計 劃 項 目 預定完成日 所需資金總額 預計資金運用進度
第 一 季 第 二 季 第 三 季 第 四 季
充實營運資金 91.12 50,000 - - - 50,000

(4) 92 年 7 月現金增資

(4) 92年7月現金增資 (4) 92年7月現金增資 (4) 92年7月現金增資 (4) 92年7月現金增資
單位：仟元
計 劃 項 目 預定完成日 所需資金總額 預計資金運用進度
92 第三季 92 第四季 93 第一季 93 第二季
充實營運資金 93.07 315,000 315,000 - - -
3.效益分析：
91年度 92年度 增減變動(%)
91-92 年度
基本財務資料 流動資產 199,675 527,172 164.02
流動負債 91,569 133,779 46.10
固定資產 7,783 39,355 405.65
負債總額 92,008 150,629 63.71
營業收入 261,490 929,084 255.30
利息支出
 355 2,155 507.04
每股盈餘(元) 8.92 3.16 (64.57)
財務比率 負債比率 39.6 22.8 (42.42)
長期資金/固定資產
比率		 1,804.5 1,336.0 25.96
流動比率 218.1 394.1 80.70
速動比率 169.4 287.6 69.78

上表為 92 年度辦理現金增資前後之財務結構與償債能力分析，可以顯示現金 增資對本公司財務結構改善效益顯見，負債比率由 39.6% 下降至 22.8% 。另償債能 力方面，流動比率由 218.1% 提升至 394.1% ，速動比率由 169.4% 提升至 287.6% 。

  • 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析：不適用。

  • 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

  • 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

33

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度
項目		 年度
項目		 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料
88年(註) 89年(註) 90年 91年 92年
流動資產 203 1,858 31,736 199,675 527,172
基金及長期投資 - - - 21,739 62,892
固定資產 1,364 4,456 5,068 7,783 39,355
無形資產 - - - - -
其他資產 - 757 9 2,865 30,136
資產總額 1,567 7,071 36,813 232,453 659,555
流動負債 分配前
 869 5,317 31,610 91,569 133,779
分配後 1,047 6,428 34,364 91,571 140,149
長期負債 - - - 439 16,850
其他負債 - - - - -
負債總額 分配前
 869 5,317 31,610 92,008 150,629
分配後 1,047 6,428 34,364 92,010 156,999
股本 500 500 2,000 100,000 206,000
資本公積 - - - - 245,000
保留盈餘 分配前
 198 1,254 3,203 40,472 58,622
分配後 20 143 449 4,470 10,024
長期股權投資未
實現跌價損失		 - - - - -
累積換算調整數 - - - (27) (696)
未認列為退休金
成本之淨損失		 - - - -
股東權益
總額		 分配前 698 1,754 5,203 140,445 508,926
分配後 520 643 2,449 140,443 502,556

註：未經會計師查核簽證。

34

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表

年度
項目		 年度
項目		 年度
項目		 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料 最近五年度財務資料
88 年(註) 89 年(註) 90 年 91 年 92 年
營業收入 8,491 69,632 111,617 261,490 929,084
營業毛利 1,225 11,838 19,645 86,505 216,480
營業損益 321 1,542 4,011 58,909 128,050
營業外收入及利益 0.6 90 70 827 3,405
營業外費用及損失 0 0 - 5,467 53,428
繼續營業部門稅前損益 322 1,632 4,081 54,269 78,207
繼續營業部門損益 198 1,234 3,060 40,023 54,152
本期損益
 198 1,243 3,060 40,023 54,152
每股盈餘 2.91 18.15 19.4 8.92 3.16
註：未經會計師查核簽證。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
年度
會計師事務所
簽證會計師
88(註)
-
-
89(註)
-
-
90
合豐會計師事務所
蔡舜仁會計師
91
勤業會計師事務所
許庭禎會計師
張銘政會計師
92
勤業眾信會計師事
務所
許庭禎會計師
張銘政會計師
年度 會計師事務所 簽證會計師 查核意見
88(註) - - -
89(註) - - -
90 合豐會計師事務所 蔡舜仁會計師 無保留意見
91 勤業會計師事務所 許庭禎會計師
張銘政會計師		 無保留意見
92 勤業眾信會計師事
務所		 許庭禎會計師
張銘政會計師		 無保留意見

註 2 ：本公司 88 及 89 年度無會計師查核簽證之財務報表。

2. 最近更換會計師之原因

為因應公司營運規模日益擴大及公開發行之需求，自 91 年度起財務報表查 核由合豐會計師事所蔡舜仁會計師變更為勤業會計師事務所許庭禎及張銘政會 計師。

3. 前任會計師理由

為獲取更完善之專業服務，以因應公司營運發展暨管理之需要，九十年度財 務報表簽證事宜由合豐會計師事務所變更為勤業會計師事務所。

4. 現任會計師理由

為獲取更完善之專業服務，以因應公司營運發展暨管理之需要，九十年度 財務報表簽證事宜由合豐會計師事務所變更為勤業會計師事務所。

35

( 四 ) 財務分析

分析項目 年度 年度 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析 最近五年度財務分析
88年(註) 89年 90年 91年 92年
財務結構
(%)		 負債佔資產比率 55.5 75.2 85.9 39.6 22.8
長期資金佔固定資產比率 51.2 39.4 102.7 1,804.5 1,336.0
償債能力
(%)		 流動比率 23.4 34.9 100.4 218.1 394.1
速動比率 23.4 34.5 66.5 169.4 287.6
利息保障倍數 - - - 153.9 37.3
經營
能力		 應收款項週轉率(次) 108.2 210.4 47.5 5.2 4.1
平均收現日數 1.1 1.7 7.7 70.2 90.2
存貨週轉率(次) 2.0 4,816.3 17.1 6.4 8.2
應付款項週轉率(次) 3.18 13.94 23.89 5.38 11.27
平均銷貨日數 57.5 0.1 21.3 57.0 44.4
固定資產週轉率(次) 6.2 15.6 22.0 33.6 23.6
總資產週轉率(次) 5.4 9.9 3.0 1.1 1.4
獲利
能力		 資產報酬率(%) 25.3 28.6 14.0 29.9 12.5
股東權益報酬率(%) 56.7 100.7 88.0 55.0 16.7
佔實收資本
比率(%)		 營業利益 64.2 308.4 200.6 58.9 62.2
稅前純益 64.4 326.4 204.1 54.3 38.0
純益率(%) 2.3 1.8 2.7 15.3 5.8
每股盈餘(元) 2.91 18.15 19.4 8.92 3.16
現金
流量		 現金流量比率(%) - 97.4 - - -
現金流量允當比率(%) - 145.1 - - -
現金再投資比率(%) - 165.0 - - -
槓桿度 營運槓桿度 3.8 7.7 4.9 1.5 1.7
財務槓桿度 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0

註：未經會計師查核簽證。

36

1. 財務結構

  • (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

  • (2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

  • 償債能力

  • (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

  • (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

  • (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

  • (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

  • (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

  • (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

  • (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

  • (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

  • (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

  • (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

  • (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／ 平均資產總額。

  • (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

  • (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

  • (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）

5. 現金流量

  • (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

  • (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

  • 貨增加額＋現金股利 )

  • (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其 他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)

6. 槓桿度

  • (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 5) 。

  • 。

  • (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

37

( 五 ) 會計科目重大變動說明

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明 如下：

91-92 年度

(五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度		 (五)會計科目重大變動說明
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因說明
如下：
91-92年度
單位：仟元
年度
會計科目		 91年度 92年度 增減變動 說明
金額 % 金額 % 金額 %
應收款項 95,997 42.78 358,169 54.34 262,172
273.10		 係隨公司業績成長致應收款項金額增加。
存貨 44,157
19.00		 124,796 18.92 80,639 182.62 主要係為因應公司業績之成長，故增加商品存
貨所致。
其他流動資產 1,209
0.52		 7,993 1.21 6,784 561.12 主要係本期進項稅額增加所致。
長期股權投資 21,739
9.35		 62,892 9.54 41,153 189.30 主要係為拓展大陸市場，故本期增加投資
Laster International (Samoa) Co.,Ltd.以間接轉
投資大陸。
固定資產 7,783
3.35		 39,355 5.97 31,572 405.65 主要係預付購置新辦公室之房地款所致。
其他資產 2,865
1.23		 30,136 4.57 27,271 951.87 主要係國外投資損失認列之暫時性差異所產
生之遞延所得資產增加及提供定存單作為取
得銀行長、短期借款額度及向海關提貨之擔保
品所致。
短期借款 0
0.00		 25,000 3.79 25,000 100.00 主要係因營運規模擴增，為營運週轉而舉借之
借款額度所致。
長期借款 0
0.00		 16,850 2.55 16,850 100.00
應付所得稅 14,130
6.08		 27,321 4.14 13,191 93.35 主係隨稅前淨利成長而增加。
應付費用 5,354
2.30		 12,724 1.93 7,370 137.65 主要係隨公司營運規模之擴增而增加。
其他應付款-關係人 9,229
3.97		 2,345 0.36 (6,884) -74.59 主要係本期清償關係人之資金融通款項所致。

38

年度
會計科目		 91年度 91年度 92年度 92年度 增減變動 增減變動 說明
金額 % 金額 % 金額 %
股本 100,000
43.02		 206,000 31.23 106,000 106.00 主要係九十二年度辦理現金增資發行新股暨
盈餘轉增資所致。
資本公積 0
0.00		 245,000 37.15 245,000 100.00 主要係九十二年度辦理現金增資溢價發行新
股所致。
保留盈餘 40,472 17.41 58,622 8.89 18,150
44.85		 主要係九十二年度稅後淨利成長所致。
營業收入淨額 261,490 100.00 929,084 100.00 667,594 255.30 主要係因市場需求擴增及營運規模擴大所致。
營業成本 174,985 66.92 712,604 76.70 537,619 307.24 主要隨營業收入成長而增加。
營業毛利 86,505 33.08 216,480 23.30 129,975 150.25 主要係隨業績成長而增加。
營業費用 27,596 10.55 88,430 9.52 60,834 220.44 主要係因營運規模擴大增聘人員，相關費用增
加所致。
營業利益 58,909 22.53 128,050 13.78 69,141 117.37 主要係因業績成長而較上期增加69,141 仟元
營業外費用 5,467 2.09 53,248 5.73 47,781 873.99 主要係按權益法認列Laster International
(Samoa) Co.,Ltd.之投資損失所致。
稅前利益 54,269 20.75 78,207 8.42 23,938 44.11 主要係因本期業績成長致稅前淨利增加所致。
所得稅費用 14,246 5.45 24,055 2.59 9,809 68.85 主要係隨稅前淨利成長所致。
純益 40,023 15.31 54,152 5.83 14,129 35.30 本年度稅前利益扣除所得稅費用後，純益增加
14,129仟元。

39

  • 二、財務報表應記載事項

  • ( 一 )91 及 92 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 44 ～ 95 頁。

  • ( 二 ) 九十三年度經簽證會計師核閱之財務預測：不適用。

  • ( 三 ) 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 96 ～ 127 頁。

  • ( 四 ) 發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：無。

  • ( 五 ) 列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數 ( 含歷次更新日期、更數金額及 更正原因 ) 與實際達成數差異原因：本公司最近三年度並無出具財務預測，故不適 用。

40

三、財務概況其他重要事項

一 ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸與他人情形：

1. 背書保證情形：

(1) 最近二年度背書保證情形

最近二年度背書保證情形

單位：新台幣仟元

被背書保證
公
司
名
稱		 91年度 91年度 92年度 92年度
年度最高餘額 年底餘額 年度最高餘額 年底餘額
Laster International
（Samoa）Co., Ltd.		 0 0 18,780 10,430

(2) ) 截至公開說明書刊印日止背書保證情形

截至公開說明書刊印日止背書保證情形

單位：新臺幣千元

單位：新臺幣千元 單位：新臺幣千元
被(背書)保證
公
司
名
稱
（
註
1
）

與本公司
關
係		 背書保證
金
額		 背書保證
原
因		 解除背書保證責
任之條件或日期
擔保品內容及
價
值		 被保證公司
最近期財務報表
資 本 額 累 積 盈 虧
Laster
International
（Samoa）Co.,
Ltd.		 直接持有
股權100%
之子公司		 3,030 融資需求 - - USD
2,263,774		 USD
(564,267)

41

2. 資金貸予他人情形

(1) 最近二年度資金貸與他人情形

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
資
金
貸
與
對
象		 91 年度 92 年度
年度最高金額 年底餘額 年度最高金額 年底餘額
和庫電子有限公司 2,000 2,000 2,000 0

  • (2) 截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：本公司截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人情形。

  • 子公司從事背書保證及資金貸予他人情形：

(1) 背書保證情形：無

  • (2) 資金貸與情形：
) 背書保證情形：無
) 資金貸與情形：
單位：新台幣仟元
資
金
貸
與
對
象		 91 年度 92 年度
年度最高金額 年底餘額 年度最高金額 年底餘額
上海麗清光電元件有限公司 0 0 2,052 2,052
  • 註：麗清電子科技（東莞）有限公司截至公開說明書刊印日止，並無資金貸與他人情形。

42

  • ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之情形：無。

  • ( 三 ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

  • ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭 露資訊：無。

( 五 ) 期後事項：無。

( 六 ) 其他：無。

43

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國 九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。麗清科技股份有限公司民國九十 年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十一年十二月三十日出具無保 留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務 報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本 會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十一年度財務報表在所有重大方面係 依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達麗清 科技股份有限公司民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年度 之經營成果及現金流量。

麗清科技股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會 計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。 麗清科技股份有限公司已編製民國九十一年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 此 致 麗清科技股份有限公司 公鑒

勤業會計師事務所 會 計 師 許 庭 禎

==> picture [165 x 18] intentionally omitted <==

台灣省會計師公會會員證第 2680 號 台灣省會計師公會會員證第 7 8 8 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 一 (90)台財證 (六 )第 100104 號 (73)台財證 ( )第 1521 號

==> picture [488 x 13] intentionally omitted <==

44

麗清科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十一年十二月三十一日

（附列民國九十年十二月三十一日比較數字）

==> picture [94 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 7] intentionally omitted <==

1100
1120
1140
1150
1160
120X
1286
1298
11XX
1420
1551
1561
1631
1681
15X1
15X9
15XX
1770
1820
1830
1860
18XX
1XX
X		 資
產
流動資產
現 金
應收票據
應收帳款－減備抵呆帳九十一年
482仟元後之淨額
應收帳款－關係人（附註十）
其他應收款
存貨（附註三）
遞延所得稅資產－流動（附註
八）
其他流動資產
流動資產合計
長期股權投資（附註四）
固定資產（附註五）
成 本
運輸設備
辦公設備
租賃改良
其他設備
成本合計
累積折舊
固定資產淨額
遞延退休金成本（附註六）
其他資產
存出保證金
遞延費用－淨額
遞延所得稅資產－非流動（附註
八）
其他資產合計
資 產 總 計		 九 十
一		 年
底
％
24
4
33
4
1
19
-
1
86
10
2
1
1
1
5
(2)
3
-
-
1
-
1
100		 九 十
年
底
額
％
$ 16,511
45
2120
1,844
5
2140
2160
2,352
6
-
-
2170
189
1
2190
10,716
29
2280
21XX
-
-
124
-
2810
31,736
86
2XX
X
-
-
3110
3,779
10
1,392
4
774
2
775
2
3310
6,720
18
3350
1,652)
(4)
33XX
5,068
14
34XX
3XX
X
-
-
9
-
-
-
-
-
9
-
$ 36,813
100		 負
債
及
股
東
權
益
流動負債
應付票據
應付帳款
應付所得稅－減預付稅款後之淨
額
應付費用
其他應付款－關係人（附註十）
其他流動負債
流動負債合計
應計退休金負債（附註六）
負債合計
股東權益（附註七）
普通股股本－每股面額10元，額
定：九十一年25,000仟股，九
十年200仟股；發行：九十一年
10,000仟股，九十年200仟股
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
累積換算調整數
股東權益合計
負債 及 股 東權益總計		 九 十
一		 年
底
％
4
23
6
2
4
1
40
-
40
43
-
17
17
-
60
100		 九 十
年
底		 十
年
底
金 額 金 額 金 額 金 額 ％
( $ 54,794
10,290
75,752
9,955
3,438
44,157
80
1,209
199,675
21,739
3,779
3,699
1,580
1,835
10,893
3,110)
7,783
391
427
1,281
1,157
2,865
$ 232,453		 ( $ 16,511
1,844
2,352
-
189
10,716
-
124
31,736
-
3,779
1,392
774
775
6,720
1,652)
5,068
-
9
-
-
9
$ 36,813		 ( $ 8,077
53,251
14,130
5,354
9,229
1,528
91,569
439
92,008
100,000
449
40,023
40,472
27)
140,445
$ 232,453		 $ 1,574
2,180
815
41
27,000
-
31,610
-
31,610
2,000
143
3,060
3,203
-
5,203
$ 36,813		 4
6
2
-
74
-
86
-
86
5
1
8
9
-
14
100

45

麗清科技股份有限公司 損 益 表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日 （附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元



4110銷貨收入總額（附註十）

4170減：銷貨退回及折讓

4000銷貨收入淨額

5110銷貨成本

5910銷貨毛利

營業費用

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入

7110
利息收入

7160
兌換淨益

7480
什項收入

7100
營業外收入合計

營業外費用

7510
利息費用

7520
按權益法認列之投資損
失
7570
提列備抵存貨跌價損失
7880
什項支出

7500
營業外費用合計

（接次頁）		 九 十
一		 年
度
％
106

6

100
67

33

5

5

10

23

-
-

-


-

-
2
-

-


2
 九 十
年		 十
年		 度
金 額
$ 277,728
16,238

261,490
174,985
86,505

14,969
12,627
27,596
58,909

96

643
88
827

355
4,326

222
564
5,467		 金 額
$ 111,617

-


111,617

91,972

19,645


8,102
7,532

15,634

4,011


70

-
-

70


-

-

-
-

-
 ％


























































100
-
100
82
18
7
7
14
4
-
-
-
-
-
-
-
-
-

46

（承前頁）



7900稅前利益

8110所得稅費用（附註八）

9600純 益


9950每股盈餘（附註九）

基本每股盈餘
 九 十
一		 十
一		 十
一
金



稅		 $ 54,269
14,246
$ 40,023
前稅
$16.44

前
$16.44

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：

經理人： 主辦會計：

47

麗清科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股資訊為新台幣元 外，餘為新台幣仟元


九十年初餘額
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積
員工紅利
現金股利－每股5.5
元
九十年七月二十三日現金
增資－按每股10 元發
行
九十年度純益
九十年底餘額
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積

員工紅利

現金股利－每股
13.63元
九十一年五月二十九日現
金增資－按每股10 元
發行
九十一年十二月十二日現
金增資－按每股10 元
發行
九十一年度純益

外幣長期股權投資換算調
整
九十一年底餘額
 普通股股本
$ 500

-
-
-
1,500

-

2,000

-

-
-
48,000
50,000

-

-

$100,000
 保
留
盈		 餘
（
附
註
七
）
未分配盈餘
合
計
$ 1,234
$ 1,254
(
123 )
-
(
11 )
(
11 )
(
1,100 )
(
1,100 )
-
-

3,060

3,060
3,060
3,203
(
306 )
-
(
27 )
(
27 )
(
2,727 )
(
2,727 )
-
-
-
-
40,023
40,023

-

-
$ 40,023
$ 40,472		 累積換算
調
整
數
$ -

-
-

-

-

-

-
-
-

-

-

-

-

(
27
)
($ 27
)		 股東權益
合
計		 股東權益
合
計
法
定
盈餘公積
$ 20
123
-
-
-

-
143
306
-
-
-
-
-

-
$ 449












(
(
(

(
(
(

(
(
(
(

(
(



(
 $ 1,754
-

11 )

1,100 )
1,500
3,060
5,203
-

27 )

2,727 )
48,000
50,000
40,023
27
)
$140,445

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人： 經理人：

主辦會計：

48

麗清科技股份有限公司 現 金 流 量 表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
純 益
折舊及攤銷
按權益法認列之投資損失
遞延所得稅
營業資產及負債之變動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
存 貨
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
應收資金融資款增加
長期股權投資增加
購置固定資產
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
應付關係人資金融通款增加（減少）
現金增資		 九十一年度
$ 40,023
1,675
4,326
(
1,237 )
(
8,446 )
(
73,400 )
(
9,955 )
(
1,249 )
(
33,441 )
(
1,085 )
6,503
51,071
13,315
5,313
1,528

48
(
5,011
)
(
2,000 )
(
26,092 )
(
4,172 )
(
418 )
(
1,499
)
(
34,181
)
(
17,771 )
98,000		 九
十
年
度
$ 3,060
1,150
-
-
(
1,574 )
(
2,117 )
-
(
189 )
(
10,693 )
(
10 )
(
1,248 )
1,054
476
11
-

-
(
10,080
)
-
-
(
800 )
-
(
214
)
(
1,014
)
26,000
1,500

（接次頁）

49

（承前頁）

發放現金股利
發放員工紅利
融資活動之淨現金流入
現金淨增加數
年初現金餘額
年底現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅		 九十一年度
( $ 2,727 )
(
27
)

77,475
38,283

16,511
$ 54,794
$ 355
$ 2,168		 九
十
年
度
( $ 1,100 )
(
11
)

26,389
15,295

1,216
$ 16,511
$ -
$ 533

後附之附註係本財務報表之一部分。

  • （參閱勤業會計師事務所民國九十二年五月十六日查核報告）

負責人：

經理人： 主辦會計：

50

麗清科技股份有限公司

財務報表附註

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於八十八年八月設立，主要業務為晶粒及發光二極體之銷售。 重要會計政策 備抵呆帳

係按應收款項之可收現性予以估列。

存 貨

存貨按加權平均成本與市價（淨變現價值）孰低計價。

長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，按權益法計價。 固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。折舊採直線法按下列耐用年數計提： 運輸設備－五至八年；辦公設備－三至五年；租賃改良－三至五年；其他設備 －三至六年。

遞延費用

係電腦軟體成本，按三年平均攤提。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險移轉（一般係於貨物運出時移轉） 予客戶時認列。

員工退休金

本公司自九十一年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第十八號「退 休金會計處理準則」，即以該日為衡量日完成精算，於資產負債表認列遞延退 休金成本及應計退休金負債，且揭露退休金相關資訊，並自九十二年度起按精 算結果認列退休金成本。九十一年十二月三十一日之前，本公司係按提列或提 撥之退休金認列退休金成本。前述會計原則變動，對本公司九十一年度之財務 報表無重大影響。

所得稅

51

可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應課稅暫時 性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所得稅資產不確定可 實現時，則予提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債 之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期實現或清償 之期間長短劃分為流動或非流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於金額可確定時（即股東會決議盈餘 分配年度）認列。

以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅。 外幣換算

外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債以 新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之兌換損失或利益，列為結清年度 之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按該日匯率予以換算，所產生之差額 處理如下：

以權益法計價之外幣長期股權投資－列為股東權益項下之累積換算調整數。 其他資產與負債－列為當年度損益。

重分類

九十年度財務報表若干科目業經重分類，俾配合九十一年度財務報表之表 達方式。

存 貨

一 九十 年底 九 十 年 底 商 品 $ 27,474 $ 10,716 - 在途商品 16,905 44,379 10,716 減：備抵存貨跌價損失 ( 222 ) - $ 44,157 $ 10,716

52

長期股權投資

==> picture [426 x 91] intentionally omitted <==

Laster International 係本公司於薩摩亞設立之一家控股公司，本公司透過 該公司轉投資薩摩亞 Laster Overseas （Samoa）Co., Ltd.（持股 100%，以下簡稱 Laster Overseas），再透過 Laster Overseas 轉投資大陸麗清電子科技（東莞）有 限公司（持股 100%，以下簡稱東莞麗清），東莞麗清截至九十一年底止尚在籌 設期間，預計從事發光二極體之製造及銷售。

固定資產

==> picture [424 x 107] intentionally omitted <==

員工退休辦法

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支 付，係根據服務年資及其退休前之平均薪資計算。

本公司自九十一年十一月起按每月員工薪資總額百分之四提撥退休基 金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央信託局之專 戶。本公司於九十一年度認列之退休金成本計 97 仟元。

53

本公司退休金相關資訊如下：

一 九十 年底

退休基金提撥狀況與應計退休金
負債之調節
給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
補列之應計退休金負債
應計退休金負債
既得給付
精算假設
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬率		 $ -

488
488

575
1,063
(
49
)
1,014
(
966 )

391

$ 439
$ -
3.5%
5.0%
3.5%

股東權益

依本公司九十一年十一月二十七日修訂後之章程規定，年度純益經彌補以 前年度虧損後，應先提列百分之十為法定公積及依法令規定提列特別盈餘公 積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，除保留部分外，應提撥百分之十 至十五為員工紅利及百分之二為董監事酬勞，其餘為股東股息及紅利。

前述有關盈餘之分配，應於翌年度召開股東常會時予以決議通過，並於該 年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應按年繼續提列，直至其總額達實收股本時 為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十 時，亦得以其半數撥充股本。

54

所得稅

所得稅
當年度應納所得稅
遞延所得稅
備抵存貨跌價損失
按權益法認列之投資損失
其 他
以前年度所得稅調整
所得稅
遞延所得稅資產內容如下：
流 動
遞延所得稅資產
備抵存貨跌價損失
其 他
非流動
遞延所得稅資產
按權益法認列之投資損
失
其 他		 九十一年度
$ 14,650
(
55 )
(
1,082 )
(
100 )

833
$ 14,246
九十一年底
$ 55

25
$ 80
$ 1,082

75
$ 1,157		 九 十
年
度



九		 $ 1,021
-
-
-
-
$ 1,021
十
年
底










$ -
-
$ -
$ -
-
$ -

本公司截至八十九年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。 依所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人股東之境 內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度依所得稅法規定算出之可分配稅後盈 餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供股東 （國內法人股東除外，因其自國內被投資公司取得之股利免徵所得稅）於未來 該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。

55

股東可扣抵稅額帳戶之變動明細如下：

年初餘額
計入項目
支付八十九年度之所得稅
支付九十年度之所得稅
支付九十一年度之所得稅
減除項目（九十及八十九年度盈
餘分配之稅額扣抵比率皆為
33.33%）
提列法定盈餘公積
分配員工紅利
分配現金股利
年底餘額
期後預計計入項目
九十二年度支付九十一年
度之所得稅
累積未分配盈餘相關之股東可
扣抵稅額
預計盈餘分配之稅額扣抵比率		 九十一年度
$ 251
833
815
520
(
102 )
(
9 )
(
909
)
1,399
14,130
$ 15,529
33.33%
(註)		 九
十
年
度
$ 129
327
206
-
(
41 )
(
4 )
(
366
)
251

註：因超過所得稅法規定上限，而以上限為準。 每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：



九十一年度

基本每股盈餘

九十年度

基本每股盈餘
 金
額
（		 分
子
）
稅
後
$ 40,023
$ 3,060		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

3,301
$16.44
$12.12

116
$35.18
$26.38		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

3,301
$16.44
$12.12

116
$35.18
$26.38		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

3,301
$16.44
$12.12

116
$35.18
$26.38		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

3,301
$16.44
$12.12

116
$35.18
$26.38
稅
前

$ 54,269


$ 4,081
 稅
前
$16.44

$35.18
 稅
後







$12.12
$26.38

關係人交易

關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 劉美秀 董事長 葉國雄 前任董事長（於九十一年十二月六日卸任） Laster Overseas 孫公司 上海麗清光電元件有限公司（上海 實質關係人 麗清）

56

本公司與關係人間之重大交易及餘額： 應收帳款

一 九十 年底 九 十 年 底 上海麗清 $ 9,955 $ - 應付關係人資金融通款 一 九 十 年 度 九 十 年 度 最高餘額年底餘額 最高餘額年底餘額 - 劉美秀 $ 2,449 $ 2,449 $ $ - Laster Overseas 17,428 6,780 - - 葉國雄 40,629 - 40,730 27,000 $ 9,229 $ 27,000

應付關係人資金融通款

銷貨收入

==> picture [396 x 30] intentionally omitted <==

本公司向關係人融通資金均不計息。 重大承諾事項

截至九十一年底止，本公司業已簽訂若干辦公室租賃合約。依該等合約規 定，本公司未來應付之最低租金如下：

年 度 金 額 九十二 $ 1,739 九十三 1,191

金融商品公平價值

金融商品公平價值

非衍生性金融商品
資 產
現 金

應收票據

應收帳款

應收帳款－關
係人
其他應收款

長期股權投資		 九
十
一		 年
底
九
十
公平價值
帳面價值
$ 54,794
$ 16,511
10,290
1,844
75,752
2,352
9,955
-
3,438
189
-		 年
底
帳面價值
$ 54,794

10,290

75,752

9,955

3,438
21,739		 公平價值
$ 16,511
1,844
2,352
-
189

（接次頁）

57

（承前頁）


非衍生性金融商品
負 債

應付票據

應付帳款

其他應付款－關
係人		 九
十
一		 年
底
九
十
公平價值
帳面價值
$ 8,077
$ 1,574
53,251
2,180
9,229
27,000		 年
底
帳面價值

$ 8,077

53,251

9,229		 公平價值
$ 1,574
2,180
27,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商 品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現 金、應收款項及應付款項。

長期投資於未上市（櫃）公司股票，由於無法取得或估計其公平價值，因此 不列示其公平價值。

附註揭露事項

  • 重大交易事項相關資訊：

  • 九十一年度資金貸與他人：附表一。

  • 九十一年度為他人背書保證：無。

  • 九十一年底持有有價證券：附表二。

  • 九十一年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額百分之二十以上：附表三。

  • 九十一年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

  • 九十一年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十 以上：無。

  • 九十一年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

  • 九十一年底應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

  • 九十一年度從事衍生性商品交易：無。

58

轉投資事業相關資訊：附表四。 大陸投資資訊：附表五。

部門別財務資訊

產業別資訊：本公司僅有單一營業類別，故不適用。 地區別資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。 外銷銷貨資訊：

一 外 銷 地 區 九十 年度 九 十 年 度 亞 洲 $ 94,874 $ 34,506 美 洲 21,915 45,532 $ 116,789 $ 80,038

重要客戶資訊：

占本公司銷貨收入金額 10%以上之客戶如下：

一[九] 十 年 度 九 十 年 度 比 例 比 例 客 戶 銷貨 金 額 （ ％ ） 銷貨 金 額 （ ％ ） Chicago Miniature Lamp Inc. $ 22,134 8 $ 20,984 19 Three Five Compounds Inc. 1,473 1 29,787 27

59

麗清科技股份有限公司 資金貸與他人明細表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表一

單位：新台幣仟元

編號
(註一)		 貸出資金
之
公
司		 貸與對象 往來科目 本
年
度
最高餘額		 年底餘額 利率區
間（％）		 資金貸
與性質
（註二）		 業務往來金
額		 有
短
期
融通資金
必要之原因		 提列備~~抵~~
呆帳金額		 擔
保
品
 擔
保
品
 對個別對象
資金貸與限
額		 資金貸與
總
限
額
名
稱		 價
值
0 麗清科技股
份有限公
司		 和庫電子有
限公司		 其他應收
款		 $2,000 $2,000 無息 2 － 營運週轉 $ - - $ - $2,081
（註三)		 $2,081
（註四）

註一：本公司填 0 。

註二：資金貸與性質之填字方法如下：

有業務往來者填 1 。

有短期融通資金之必要者填 2 。

註三：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計

算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元× 40% ）。

註四：以本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限額，經計 算為 2,081 仟元（九十年底淨值 5,203 仟元× 40% ）。

60

麗清科技股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十一年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

持有之公司 有價證券種類及名稱 與有價證券發行人之關係 帳列科~~目~~ 年

 年

 底
 底
 備
註
股數/ 單位數 帳
面
金
額		 持股比率（％） 市價（註一）
麗清科技股份
有限公司
Laster
International
Laster
Overseas		 股 票
Laster International (Samoa)
Co., Ltd.
股 票
Laster Overseas (Samoa) Co.,
Ltd.
股 單
麗清電子科技（東莞）有限公
司		 子公司
子公司
子公司		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資		 750,000
750,000
註二		 $ 21,739
21,740
3,483		 100
100
100		 $ 21,739
21,740
3,483

註一：股單及未上市（櫃）公司之股票，因無公開市價，故按證 期會規定以淨值填列。

註二：係有限公司，故無股數。

61

麗清科技股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十

以上明細表

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 買、賣之公司有價證券種類
及
名
稱帳列科目交易對象關		 年
係股數/單位數金		 年
係股數/單位數金		 年
係股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 初買
入賣
出年
額股數/單位數金
額股數/單位數售
價帳面成本處分損益股數/單位數金		 底
額
麗清科技股份有股 票
限公司 Laster International 長期股權投資原始出資額 子公司 - $ - 750,000 $ 26,092 - $ - $ 4,353 $ - 750,000 $ 21,739
(Samoa) Co., Ltd. （註一）
Laster 股 票
International Laster Overseas 長期股權投資原始出資額 子公司 - - 750,000 26,092 - - 4,352 - 750,000 21,740
(Samoa) Co., Ltd. （註二）

註一：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,326 仟元及外幣換算調整數 27 仟

元。

  • 註二：本年度減少係依權益法認列投資損失 4,325 仟元及外幣換算調整數 27 仟

元。

62

麗清科技股份有限公司

轉投資事業相關資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 原
始
投
資
金
額		 原
始
投
資
金
額		 年
底
持
有		 年
底
持
有		 年
底
持
有		 被投資公司
本年度（損）
益		 本年度認列~~之~~
投資（損）益		 備
註
本年年底 上年年底 股
數		 比率（％） 帳面金額
麗清科技股份有
限公司
Laster
International
Laster Overseas		 Laster
International
(Samoa) Co.,
Ltd.
Laster Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.
麗清電子科技（東
莞）有限公司		 大陸廣東省東
莞市		 大陸投資相關業
務
大陸投資相關業
務
發光二極體之製
造及銷售		 $ 26,092

26,092

3,483		 $ -
-
-		 750,000
750,000
註一		 100
100
100		 $ 21,739
21,740
3,483		 ($ 4,326)
(
4,325)
-		 ($ 4,326) 子公司
孫公司
曾孫公司

註一：係有限公司，故無股數。

63

麗清科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十一年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

大陸被投資
公司名稱		 主要營業項目 主要營業項目 實收資本額 投資方式
（註一）		 本年年初
自台灣匯出
累積投資金額		 本年年初
自台灣匯出
累積投資金額		 本年度匯出或收回投資金額
 本年度匯出或收回投資金額
 本年年底自
台灣匯出累積
投資金額		 本公司直
接或間接
投資之持
股比例		 本年度認列
投資（損）益
（註二）		 年底投資
帳面價值		 截至本年度止
已匯回投資收
益
匯
出		 收
回
麗清電子科技
（東莞）有限
公司		 發光二極體之製造及銷
售		 $ 3,483 $ - $ 3,483 $ - $ 3,483 100% $ -
(註三)		 $ 3,483 $ -
本年年底累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額		 經
核		 濟
部
投
審
准
投
資
金		 會
額		 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額
$3,483 $34,750 $80,000
  • 註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

經由第三地區匯款投資大陸公司。

透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

直接投資大陸公司。

其他方式。

註二：本期認列投資損益欄中：

若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會

64

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核 證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所 表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達麗 清科技股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

麗清科技股份有限公司民國九十二年度財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程 序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段 所述財務報表相關資訊一致。

麗清科技股份有限公司已編製民國九十二年度及九十一年度之合 併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [392 x 34] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [433 x 13] intentionally omitted <==

65

單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

麗清科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

代
碼

1100
1120
1140
1150
1160
1180
120X
1286
1291
1298
11XX
1420

1551
1561
1631
1681
15X1
15X9
1670
15XX
1770
1860
1820
1830
1887
18XX
1XXX
資
產
流動資產
現 金
應收票據－減備抵呆帳九十二年21
仟元後之淨額
應收帳款－減備抵呆帳九十二年
3,453仟元及九十一年482仟元後
之淨額
應收帳款－關係人（附註十三）
其他應收款
其他應收款－關係人（附註十三）
存貨（附註三）
遞延所得稅資產－流動（附註九）
質押定存單－流動（附註十四）
其他流動資產
流動資產合計
採權益法之長期股權投資（附註四）
固定資產（附註五）
成 本
運輸設備
辦公設備
租賃改良
其他設備
成本合計
累積折舊
預付房地款（附註十五）
固定資產淨額
遞延退休金成本（附註八）
其他資產
存出保證金
遞延費用－淨額
遞延所得稅資產－非流動（附註
九）
質押定存單－非流動（附註十四）
其他資產合計
資 產 總 計		 九十二年十二月三十一日
金
額
％

$ 30,399
5
21,387
3
229,083
35
107,699
16
-
-
205
-
124,796
19
1,123
-
4,487
1

7,993

1

527,172

80

62,892

9
3,818
1
6,117
1
3,354
-

5,114

1
18,403
3
(
5,532 )
(
1 )

26,484

4

39,355

6

-

-
2,216
-
3,555
1
12,865
2

11,500

2

30,136

5
$ 659,555
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％

$ 30,399
5
21,387
3
229,083
35
107,699
16
-
-
205
-
124,796
19
1,123
-
4,487
1

7,993

1

527,172

80

62,892

9
3,818
1
6,117
1
3,354
-

5,114

1
18,403
3
(
5,532 )
(
1 )

26,484

4

39,355

6

-

-
2,216
-
3,555
1
12,865
2

11,500

2

30,136

5
$ 659,555
100		 九十一年十二月三十一日
金
額
％
代
碼
$ 54,794
24
2100
2120
10,290
4
2140
2160
2170
75,752
33
2190
9,955
4
2280
3,438
1
21XX
-
-
44,157
19
2420
80
-
-
-
2810

1,209

1

199,675

86
2XXX

21,739

10
3110
3,779
2
3,699
1
3210
1,580
1

1,835

1
3310
10,893
5
3350
(
33XX
(
3,110 )
2 )

-

-
34XX

7,783

3
3XXX

391

-
427
-
1,281
1
1,157
-

-

-

2,865

1
$ 232,453
100		 九十一年十二月三十一日
金
額
％
代
碼
$ 54,794
24
2100
2120
10,290
4
2140
2160
2170
75,752
33
2190
9,955
4
2280
3,438
1
21XX
-
-
44,157
19
2420
80
-
-
-
2810

1,209

1

199,675

86
2XXX

21,739

10
3110
3,779
2
3,699
1
3210
1,580
1

1,835

1
3310
10,893
5
3350
(
33XX
(
3,110 )
2 )

-

-
34XX

7,783

3
3XXX

391

-
427
-
1,281
1
1,157
-

-

-

2,865

1
$ 232,453
100
負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註六）
應付票據
應付帳款
應付所得稅－減預付稅款後之淨額
應付費用
其他應付款－關係人（附註十三）
其他流動負債
流動負債合計
長期借款（附註七）
應計退休金負債（附註八）
負債合計
股東權益（附註十）
普通股股本－每股面額10元，額定
：25,000仟股；發行：九十二年
20,600仟股，九十一年10,000仟
股
資本公積－發行股本溢價
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
55,325
8
27,321
4
12,724
2
2,345
-

1,299

-
133,779
20
16,850
3

-

-

150,629

23

206,000

31

245,000

37
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

77
$ 659,555
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
55,325
8
27,321
4
12,724
2
2,345
-

1,299

-
133,779
20
16,850
3

-

-

150,629

23

206,000

31

245,000

37
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

77
$ 659,555
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
55,325
8
27,321
4
12,724
2
2,345
-

1,299

-
133,779
20
16,850
3

-

-

150,629

23

206,000

31

245,000

37
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

77
$ 659,555
100		 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日
金 額
$ 30,399
21,387
229,083
107,699
-
205
124,796
1,123
4,487
7,993

527,172

62,892

3,818
6,117
3,354
5,114

18,403

5,532 )
(
26,484

39,355

-

2,216
3,555
12,865
11,500

30,136

$ 659,555
 金 額
$ 54,794
10,290
75,752
9,955
3,438
-
44,157
80
-
1,209

199,675

21,739

3,779
3,699
1,580
1,835

10,893
(

3,110 )
-

7,783

391

427
1,281
1,157
-

2,865

$ 232,453
 金 額
$ 25,000
9,765
55,325
27,321
12,724
2,345
1,299

133,779
16,850
-
150,629

206,000

245,000

4,451
54,171

58,622


696
)

508,926

$ 659,555
 金 額
$ -
8,077
53,251
14,130
5,354
9,229
1,528
91,569
-
439
92,008
100,000
-
449
40,023
40,472

27
)
140,445
$ 232,453		 ％





(




(







(
















(








-
4
23
6
2
4
1
40
-
-
40
43
-
-
17
17
-
60
100

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人：

主辦會計：

66

麗清科技股份有限公司 損 益 表 民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

代碼
4110
銷貨收入總額（附註十三）
銷貨折讓

4170銷貨退回
4190
4000
銷貨成本
銷貨收入淨額

5110
5910銷貨毛利

營業費用（附註十二）

6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用

6000
營業費用合計

6900營業利益
營業外收入及利益

7110
利息收入

7140
處分投資利益

7160
兌換淨益

7480
什項收入
7100
營業外收入及利益
合計		 九 十
二		 ％
年
度
103

2

1

100
77

23

5
3

1


9

14

-
-
-

1


1
 九 十
一		 年
度		 年
度
金 額
$ 953,433
20,816
3,533

929,084
712,604
216,480

48,459

24,787
15,184
88,430
128,050

246

179

1,152
1,828
3,405		 金 額
$ 277,728

15,986
252

261,490
174,985
86,505

14,969

12,627
-
27,596
58,909

96
-

643
88
827		 ％
















































106
6
-
100
67
33
5
5
-
10
23
-
-
-
-
-

（接次頁）

67

（承前頁）

代碼
營業外費用及損失

7510
利息費用
7520
按權益法認列之投資損
失
7530
處分固定資產損失

7570
提列備抵存貨跌價損失
7880
什項支出
7500
營業外費用及損失
合計
7900稅前利益

8110所得稅費用（附註九）
9600純 益

代碼

9950每股盈餘（附註十一）

基本每股盈餘
 九 十
二		 十
二		 十
二
金









稅		 $ 2,155
46,936

151

3,869
137
53,248

78,207
24,055
$ 54,152
前稅
$ 4.57


前
$ 4.57

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人：

經理人： 主辦會計：

68

麗清科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日


九十一年一月一日餘額
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積
員工現金紅利
現金股利－每股13.63元
九十一年五月二十九日現金增資－按每股10元發
行
九十一年十二月十二日現金增資－按每股10元發
行
九十一年度純益
外幣長期股權投資換算調整
法定盈餘公積
九十一年十二月三十一日餘額
以前年度盈餘分配
員工股票紅利
員工現金股利
股票股利－32.4%
九十二年六月三十日現金增資－按每股45元發行
九十二年度純益
外幣長期股權投資換算調整
九十二年十二月三十一日餘額
普
通
股
股
本
$ 2,000
-
-
-
48,000
50,000
-

-
100,000
-
3,600
-
32,400
70,000
-

-
$ 206,000		 資本公積－發行
股本溢價（附註十）
$ -
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
245,000
-

-
$ 245,000		 保
留
盈		 餘
（
附		 註
十
）
合
計
$ 3,203
40,0
-
(
27 )
(
2,727 )
-
-
23

-
40,472
-
(
3,600 )
(
2 )
(
32,400 )
-
54,152

-
$ 58,622		 單位：除每股資訊為新台幣元
外，餘係新台幣仟元
累積換算調整數
股東權益合計
$ -
$ 5,203
48,000
-
-
-
(
27 )
-
(
2,727 )
-
-
50,000
-
40,023
(
27
)
(
27
)
(
27 )
140,445
-
-
-
-
-
(
2 )
-
-
-
315,000
-
54,152
(
669
)
(
669
)
($ 696
)
$ 508,926		 單位：除每股資訊為新台幣元
外，餘係新台幣仟元
累積換算調整數
股東權益合計
$ -
$ 5,203
48,000
-
-
-
(
27 )
-
(
2,727 )
-
-
50,000
-
40,023
(
27
)
(
27
)
(
27 )
140,445
-
-
-
-
-
(
2 )
-
-
-
315,000
-
54,152
(
669
)
(
669
)
($ 696
)
$ 508,926
法定盈餘公積
$ 143
306
-
-
-
-
-

-
449
4,002
-
-
-
-
-

-
$ 4,451		 未
分
配
盈
餘
$ 3,060
(
306 )
(
27 )
(
2,727 )
-
-
40,023

-
40,023
(
4,002 )
(
3,600 )
(
2 )
(
32,400 )
-
54,152

-
$ 54,171












(
(
(
(		 $ 5,203
48,000
-
(
27 )
(
2,727 )
50,000
40,023
(
27
)
140,445
-
-
(
2 )
-
315,000
54,152
(
669
)
$ 508,926

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人：

主辦會計：

69

麗清科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
純 益
折舊及攤銷
存 貨
處分固定資產損失
提列備抵存貨跌價損失
按權益法認列之投資損失
遞延所得稅
營業資產及負債之變動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
其他應收款－關係人
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他應付款－關係人
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
長期股權投資增加
購置固定資產
處分固定資產價款
應收資金融通款減少（增加）
質押定存單增加
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出		 九十二年度
$ 54,152
3,792
(
48
151
3,869
46,936
(
12,751 )
(
11,097 )
(
153,331 )
(
97,744 )
1,438
(
205 )
(
84,508 )
(
6,784 )
1,688
2,074
13,191
7,370
2,345
(
229 )
)
(
229,691
)
(
3,355
(
88,758 )
(
34,625 )
191
2,000
(
15,987 )
(
1,789 )
)
(
142,323
)		 九十一年度
$ 40,023
1,675
-
222
4,326
(
1,237 )
(
8,446 )
(
73,400 )
(
9,955 )
(
1,249 )
-
(
33,663 )
(
1,085 )
6,503
51,071
13,315
5,313
-
1,528

48
(
5,011
)
-
(
26,092 )
(
4,172 )
-
(
2,000 )
(
418 )
(
1,499
)
(
34,181
)

（接次頁）

70

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加
舉借長期借款
應付關係人資金融通款減少
現金增資
發放現金股利
發放員工現金紅利
融資活動之淨現金流入
現金淨增加（減少）數
年初現金餘額
年底現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅		 九十二年度
$ 25,000
16,850
(
9,229 )
315,000
-
(
2
)

347,619
(
24,395 )

54,794
$ 30,399
$ 2,075
$ 23,615		 九十一年度
$ -
-
(
17,771 )
98,000
(
2,727 )
(
27
)

77,475
38,283

16,511
$ 54,794
$ 355
$ 2,168

後附之附註係本財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

麗清科技股份有限公司 財務報表附註

民國九十二及九十一年度

（金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

  • 本公司於八十八年八月設立，主要業務為銷售晶粒及發光二極

  • 體。本公司自九十二年九月起為公開發行公司。

  • 本公司於九十二年及九十一年十二月三十一日之員工人數分別為

  • 56 人及 23 人。

重要會計政策

  • 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計

  • 原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

  • 流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資

  • 產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。

短期投資

短期投資按成本與市價總金額孰低計價。市價低於成本時，提列 備抵短期投資跌價損失；嗣後若市價回升，則於已提列金額內予以沖 回。

短期投資出售時，其成本按移動平均法計算。

備抵呆帳

  • 係按應收款項之可收現性估列。

  • 存 貨

存貨按加權平均成本與市價（淨變現價值）孰低計價。

長期股權投資

  • 對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，按權益法計價。

72

固定資產

固定資產係以成本減累積折舊計價。折舊採直線法按下列耐用年 數計提：運輸設備－五至八年；辦公設備－四至五年；租賃改良－三 至五年；其他設備－三至六年。固定資產耐用年數屆滿仍繼續使用者， 依原折舊方法按估計可繼續使用年數計提。 遞延費用

遞延費用係電腦軟體，按三年平均攤銷。 收入認列

銷貨收入原則上係於貨物之所有權及風險承擔責任移轉（一般係 於貨物運出時移轉）予客戶時認列。 員工退休金

本公司自九十一年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第十 八號「退休金會計處理準則」，即以該日為衡量日完成精算，於資產負 債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，且揭露退休金相關資 訊，並自九十二年度起按精算結果認列退休金成本。九十一年十二月 三十一日之前，本公司係按提列或提撥之退休金認列退休金成本。前 述會計原則變動，對本公司九十二及九十一年度之財務報表無重大影 響。 所得稅

可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應 課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所 得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。遞延所得稅資產 或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關 之資產或負債者，依預期實現或清償之期間長短劃分為流動或非流動 項目。

投資抵減按當期認列法處理。

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於金額可確定時（即股東會 決議盈餘分配年度）認列。

以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅。

73

外幣換算

外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產 及負債以新台幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益， 列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按該日匯率予 以換算，所產生之差額處理如下：

採權益法計價之外幣長期股權投資－列為股東權益項下之累積換算調 整數。 其他資產與負債－列為當年度損益。

存 貨

==> picture [424 x 105] intentionally omitted <==

長期股權投資

九 十 二 年 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 被 投 資 公 司 名 稱 帳列 金 額 持股 ％ 帳列 金 額 持股 ％ 按權益法計價 Laster International （Samoa）Co., Ltd. （Laster International） $ 62,892 100 $ 21,739 100

Laster International 設立之目的係從事海外及大陸地區投資。

固定資產

定資產
累積折舊
運輸設備
辦公設備
租賃改良
其他設備		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 1,775
1,908
918
931
$ 5,532		 九
十
一
年
十二月三十一日
$ 1,523
789
489
309
$ 3,110

74

短期借款

九 十 二 年 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 - $ 25,000 $

信用借款：九十三年三月至十一 月間到期，年利率 2%~2.65% $ 25,000

長期借款

九 十 二 年 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 循環使用質押借款：495 仟美 元，九十三年五月到期，年 利率 2.78% $ 16,850 $ -

上述質押借款可於九十四年四月前於 100,000 仟元之額度內循環 使用。 員工退休辦法

  • 本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休

  • 金之支付，係根據服務年資及其退休前之平均薪資計算。

  • 本公司自九十一年十一月起按每月員工薪資總額百分之四提撥退

  • 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央 信託局之專戶。

本公司退休金相關資訊揭露如下：

九十二年度淨退休金成本

十二年度淨退休金成本
服務成本 $ 672
利息成本 37
退休基金資產實際報酬 ( $ 7 )
退休基金資產損失 ( 5
 )
退休基金資產預期報酬 ( 12 )
攤 銷 數 192
淨退休金成本 $ 889

九十一年度認列之退休金成本計 97 仟元。

75

退休基金提撥狀況與應計退休
金負債之調節
給付義務
既得給付義務
非既得給付義務
累積給付義務
未來薪資增加之影響數
預計給付義務
退休基金資產公平價值
提撥狀況
未認列過渡性淨給付義務
退休金利益未攤銷餘額
補列之應計退休金負債
應計退休金負債
既得給付
精算假設
折現率
未來薪資水準增加率
退休基金資產預期投資報酬
率		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ -

532
532

1,006
(
993
1,538
)
545
(
775 )
230

-
$ -
$ -
3.5%
5.0%
3.5%		 九
十
一
年
十二月三十一日
$ -

488
488

575
1,063
(
49
)
-
1,014
(
966 )

391
$ 439
$ -
3.5%
5.0%
3.5%

所得稅

得稅

當年度應納所得稅
遞延所得稅
備抵呆帳
備抵存貨跌價損失
國外投資損失認列之暫時性
差異
其 他
未分配盈餘加徵百分之十所得稅
以前年度所得稅調整
所得稅		 九十二年度
$ 34,568
(
229 )
(
968 )
(
11,733 )
179
889

1,349
$ 24,055		 九十一年度
$ 14,650
-
(
55 )
(
1,082 )
(
100 )
-

833
$ 14,246

76

遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流 動
遞延所得稅資產
備抵存貨跌價損失
備抵呆帳
其 他
非流動
遞延所得稅資產
國外投資損失認列之暫
時性差異
其 他		 九
十
二
年
十二月三十一日
(
129
$ 229
1,023
)
$ 1,123
$ 12,815

50
$ 12,865		 九
十
一
年
十二月三十一日		 九
十
一
年
十二月三十一日
(




$ -
55
25
$ 80
$ 1,082
75
$ 1,157

本公司截至九十年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

依所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人 股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度依所得稅法規定算 出之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得 稅。加徵之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資 公司取得之股利免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其 所得稅負。

股東可扣抵稅額帳戶之變動明細及預計盈餘分配之稅額扣抵比率 如下：

如下：
年初餘額
計入項目
支付八十九年度之所得稅
支付九十年度之所得稅
支付九十一年度之所得稅
支付九十二年度之所得稅		 九十二年度
$ 1,399
-
15,479
-
8,136		 九十一年度
$ 251
833
815
520
-

（接次頁）

77

（承前頁）

九十 二 年度 九十 一 年度

減除項目（九十一及九十年度盈 餘分配之稅額扣抵比率皆為 33.33%） 提列法定盈餘公積 ( $ 1,334 ) ( $ 102 ) 分配員工紅利 ( 1,201 ) ( 9 ) 分配股票股利 ( 10,799 ) ( 909 ) 年底餘額 11,680 $ 1,399 期後預計計入項目 九十三年度支付九十二年 度之所得稅 26,432 九十三年度支付九十一年 度未分配盈餘加徵之所 得稅 889 累積未分配盈餘相關之股東可 扣抵稅額 $ 39,001 預計盈餘分配之稅額扣抵比率 33.34%(註)

註：因超過所得稅法規定上限，而以上限為準。 股東權益

依有關法令規定，發行股本溢價之資本公積可用以撥充股本或彌 補虧損，惟撥充股本以每年一次及一定金額為限。

依本公司九十二年五月二十三日修訂後之章程規定，年度純益經 彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規 定提列特別盈餘公積，次依其餘額提撥百分之七至百分之十二為員工 紅利及不高於百分之二為董監事酬勞，其餘盈餘依股東會決議保留或 分派東股息及紅利。員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。又依修訂後之章程規定，股利發放金額係依據本公 司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量本公司獲利情形、資本結 構及未來營運需求後，決定本公司擬分配之股利；股利發放原則採股 票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數 之百分之五十至百分之九十，現金股利佔分配盈餘總數之百分之十至 百分之五十。

78

  • 前述有關盈餘之分配，應於翌年度召開股東常會時予以決議通

  • 過，並於該年度入帳。

  • 依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提列，直至其總額達實收股

  • 本時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股 本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

  • 依財政部證券暨期貨管理委員會公佈有關股東權益減項之規定，

  • 本公司九十二年度純益中 696 仟元應提列為特別盈餘公積。

  • 本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止，尚

  • 未經董事會通過，有關未來董事會通過擬議及股東常會決議盈餘分派 情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

  • 本公司九十一年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資

  • 訊如下：

訊如下：
配發情形
員工股票紅利
金 額
股 數

占九十一年底流
通在外股數之
比例
員工現金股利

九十一年度每股盈餘
相關資訊
損益表所列稅後基
本每股盈餘

設算稅後基本每股
盈餘
 股東常會決議
實際配發數
360仟股
3,600仟元
3.6%

2仟元

8.92元

8.11元		 原董事會通過
擬議配發數
360仟股
3,600仟元
3.6%
2仟元
8.92元
8.11元		 差
異
數
-
-
-
-
-
-		 差異原因
－
－
－
－
－
－

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：



九十二年度

基本每股盈餘

九十一年度

基本每股盈餘
 金
額
（		 分
子
）
稅
後
$ 54,152
$ 40,023		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

17,129
$ 4.57
$ 3.16

4,489
$ 12.09
$ 8.92		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

17,129
$ 4.57
$ 3.16

4,489
$ 12.09
$ 8.92		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

17,129
$ 4.57
$ 3.16

4,489
$ 12.09
$ 8.92		 股數（分母）每股盈餘（元）
（仟股）
稅
前 稅
後

17,129
$ 4.57
$ 3.16

4,489
$ 12.09
$ 8.92
稅
前

$ 78,207

$ 54,269		 稅
前
$ 4.57

$ 12.09
 稅
後







$ 3.16
$ 8.92

79

、 用人 折舊及攤銷費用

九十 二 年度 九十 一 年度

用人費用
薪資費用

勞健保費用
退休金費用
其他用人費用


折舊費用
攤銷費用

 $ 27,528

2,028
889
293

30,738

2,711
1,081

$ 34,530
 $ 12,277
502
97
255
13,131
1,457
218
$ 14,806

以上費用均歸屬營業費用。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 劉美秀 董事長 葉國雄 前任董事長（於九十一年十二月六日卸任） Laster International 子公司 Laster Overseas (Samoa) Co., 孫公司 Ltd. (Laster Overseas) Super Continental Ltd. (Super 孫公司 Continental) 上海麗清光電元件有限公司 實質關係人 （上海麗清公司）

本公司與關係人間之重大交易及餘額：

應收帳款
上海麗清公司
減：備抵呆帳
其他應收款
Laster International
Super Continental		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 108,644

945
$ 107,699
$ 137

68
$ 205		 九
十
一
年
十二月三十一日		 九
十
一
年
十二月三十一日










$ 9,955
-
$ 9,955
$ -
-
$ -

80

其他應付款－資金融通款

==> picture [396 x 89] intentionally omitted <==

其他應付款－其他

==> picture [410 x 142] intentionally omitted <==

本公司與關係人間之交易係依一般條件辦理。 本公司向關係人融通資金均不計息。

質押之資產

截至九十二年十二月三十一日止，本公司定存單 15,987 仟元業已 質押作為取得銀行長、短期借款額度及向海關提貨之擔保品。 重大承諾及或有事項

截至九十二年十二月三十一日止，本公司之重大承諾及或有事項 如下：

==> picture [391 x 54] intentionally omitted <==

本公司已簽約但尚未支出之購置辦公室土地及房屋款計 94,844 仟元 （已扣除預付款 26,484 仟元）。

本公司為 Laster Overseas 購置資產提供保證 10,430 仟元。

81

重大之期後事項

本公司董事會於九十三年四月七日決議通過買回庫藏股做為轉讓 股份予員工之用，以延攬優秀人才激勵員工暨提高員工之向心力及歸 屬感。本公司已於九十三年四月十三日以每股 45 元買回本公司股票 1,000 仟股，買回價款計 45,000 仟元。依法律規定，買回之股份不得享 有股東權利。

金融商品公平價值

融商品公平價值
非衍生性金融商品


資 產
現 金
應收票據

應收帳款

應收帳款－關
係人
其他應收款

其他應收款－
關係人
長期股權投資
負 債

短期借款

應付票據

應付帳款

其他應付款－
關係人
長期借款
 帳面價值
九十二年十二月三十一日
九十一年十二月三十一日
帳面價值
公平價值
公平價值
$ 30,399
$ 30,399
$ 54,794
10,290
107,699
-
$ 54,794
21,387
21,387
10,290
229,083
229,083
75,752
75,752
107,699
9,955
9,955

-
3,438
3,438
205
205
-
-
62,892
21,739

25,000
25,000
-
-

9,765
9,765
8,077
8,077
55,325
55,325
53,251
53,251
2,345
2,345
9,229
9,229
16,850
16,850
-
-
帳面價值
$ 30,399
21,387
229,083
107,699

-
205
62,892

25,000

9,765
55,325
2,345
16,850		 公平價值
10,290
$ 54,794
75,752
9,955
3,438
-
-
8,077
53,251
9,229
-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 此方法應用於現金、應收款項、短期借款及應付款項。

長期投資於未上市（櫃）公司股票，由於無法取得或估計其公平價值， 因此不列示其公平價值。 長期借款為循環使用之借款，因此到期日甚近，亦以其帳面價值估計 其公平價值。

82

附註揭露事項

  • 重大交易事項相關資訊：

  • 九十二年度資金貸與他人：附表一。

  • 九十二年度為他人背書保證：附表二。

  • 九十二年十二月三十一日持有有價證券：附表三。

  • 九十二年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或 實收資本額百分之二十以上：附表四。

  • 九十二年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

  • 九十二年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

  • 九十二年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上：附表五。

  • 九十二年十二月三十一日應收關係人款項達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：附表六。

  • 九十二年度從事衍生性商品交易：無。

  • 轉投資事業相關資訊：附表七。 大陸投資資訊：附表八。

部門別財務資訊

產業別資訊：本公司僅有單一營業類別，故不適用。

地區別資訊：本公司無國外營運機構，故不適用。

外銷銷貨資訊：

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

83

重要客戶資訊：

占本公司銷貨收入金額 10%以上之客戶如下：

客
戶
上海麗清公司
東貝光電科技股份有限公司
Lite-On Electronics
(Thailand) Co., Ltd.		 九
十
二		 年
度
比
例
（％）
12
12
11		 九
十
一		 年
度
銷貨金額
$ 110,267
108,717
99,408		 銷貨金額
$ 10,086
-
1,075
比
例
（％）
4
-
-

84

麗清科技股份有限公司

資金貸與他人明細表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表一

編
號
(註
一)
貸出資
金
之公司		 貸與對
象		 往
來
科
目		 本
年
度
最高餘額		 年底餘額 利率區
間（％）		 資
金
貸
與
性
質
（
註
二
）		 業務往
來金額		 有短期
融通資
金
必要之
原
因		 提列備抵
呆帳金額		 擔
保
品		 擔
保
品		 資金貸與限額
對個別對象		 資
金
貸
與
總
限
額
名
稱		 價
值
0
1		 麗清科
技股
份有
限公
司
麗清電
子科
技（東
莞）有
限公
司		 和庫電
子有
限公
司
上海麗
清光
電元
件有
限公
司		 其他
應收
款
其他
應收
款		 $2,000
2,052		 $ 2,052 無息
無息		 2
2		 －
－		 營運週
轉
營運週
轉		 $ -
-		 $ $ 56,178
（註三）
16,758
（註四）		 $ 56,178
（註三）
16,758
（註四）

85

註一：本公司填 0，麗清電子科技（東莞）有限公司填 1。

註二：資金貸與性質之填字方法如下：

有業務往來者填 1。

有短期融通資金之必要者填 2。

註三：以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限額，經計算為 56,178 仟元（九十一年十 二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×40%）。

  • 註四：以麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經會計師查核簽證或最近期自結財務報表淨值孰高者百分之四十為 限額，經計算為 16,758 仟元（九十二年十一月三十日淨值 41,896 仟元 ×40%）。

86

麗清科技股份有限公司 為他人背書保證明細表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表二

編號
（註
一）		 背書保證者
公
司
名
稱		 被
背
書
保
證
對
象		 被
背
書
保
證
對
象		 對單一企業
背書保證之
限
額		 保證餘額
本年度最高
背
書		 年底背書保
餘
證
額		 背書保證金
額
以財產擔保
之		 累計背書保證金額
佔最近期財務報表
淨值之比率（％）		 背書保證最高
限
額
公
司
名
稱		 關係（註二）
0 麗清科技股份
有限公司		 Laster
Overseas
(Samoa)
Co.,
Ltd.
(3)		 $ 28,089
（註三		 ）
$ 18,780		 $ 10,430
$		 7 $ 70,223
（註四）

註一：本公司填 0。

註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：

有業務關係之公司。

直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

87

對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。 註三：以本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，經計算為 28,089 仟元（九十一年十二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×20%）。 註四：以本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，經計算為 70,223 仟元（九十一年十二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×50%）。

88

麗清科技股份有限公司

期末持有有價證券明細表 民國九十二年十二月三十一日

附表三

附表三
持
有
之
公
司		 有價證券種類及名稱 與有價證券發行
人
之
關
係		 帳列科目 年
底		 備
註
股數/單位數 帳面金額 持股比率
（
％
）		 市價（註一）
麗清科技股份
有限公司
Laster
International
(Samoa) Co., Ltd.

Laster
Overseas (Samoa)
Co., Ltd.
Super
Continental Ltd.		 股 票
Laster International
(Samoa) Co., Ltd.
股 票
Laster Overseas (Samoa)
Co., Ltd.
Super Continental Ltd.
Han Uan Tech Ltd.
股 單
麗清電子科技（東莞）有
限公司
股 單
麗三（上海）國際貿易有
限公司		 子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司		 長期股權
投資
長期股權
投資
長期股權
投資
長期股權
投資
長期股權
投資
長期股權
投資		 3,339,77
2,263,77
200,00
876,00
註二
註二		 $ 62,892

56,057

6,802

1
40,829
6,861		 100
100
100

100
100
100		 $ 62,892

57,733
6,802
16

40,117
6,861




註一：未上市（櫃）公司之股票，因無公開市價，故按證期會規定以淨值填列。 註二：係有限公司，故無股數。

89

麗清科技股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表四

買、賣之公司 有價證券種類
及
名
稱		 帳列科
目		 交易對
象		 關係 年
初		 年
初		 買
入		 買
入		 賣
出		 賣
出		 賣
出		 賣
出		 年
底		 年
底
股數/單位
數		 金
額		 股數/單位數 金
額		 股數/單位數 售
價		 帳面成本 處分損益 股數/單位數 金
額
麗清科技股份
有限公司

Laster
International
(Samoa)
Co., Ltd.
Laster
Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.		 股 票
Laster
International
(Samoa) Co.,
Ltd.
股 票

Laster
Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.
股 單

麗清電子科技
（東莞）有
限公司
長期股
權投
資

長期股
權投
資
長期股
權投
資		 原始出
資額
原始出
資額
原始出
資額		 子公
司
子公
司
子公
司		 750,000
750,000
（註四）
$21,739

21,740
3,483
2,589,774
1,513,774
（註四）
$ 88,758

51,987
52,775
-

-

-
$
$ 47,605
（註一）
17,670
（註二）
15,429
（註三）		 $
3,339,774
2,263,774
（註四）		 $ 62,892

56,057

40,829

註一：本年度減少係按權益法認列投資損失 46,936 仟元及外幣換算調整數 669 仟元。 註二：本年度減少係按權益法認列投資損失 16,812 仟元及外幣換算調整數 858 仟元。

註三：本年度減少係按權益法認列投資損失 14,847 仟元及外幣換算調整數 582 仟元。 註四：係有限公司，故無股數。

90

麗清科技股份有限公司

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表五

進（銷）貨
之
公
司		 交易對象 關
係		 交
易
情
形		 交
易
情
形		 交
易
情
形		 交
易
情
形		 交易條件與一
般交易不同
之情形及原因		 交易條件與一
般交易不同
之情形及原因		 應收（付）票據、帳款 應收（付）票據、帳款 備
註
進（銷）
貨		 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率
（
％
）		 授信期間 單價 授信期
間		 餘
額		 佔總應收（付）票
據、帳款之
比率（％）
麗清科技股份
有限公司		 上海麗清光電
元件有限公
司		 實
質
關
係
人		 銷 貨 $110,267 12 月結後四
個月付
款		 － － $ 108,644
30		 －

91

麗清科技股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年十二月三十一日

附表六

帳列應收款項之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 應收關係人款項
餘
額		 週轉率（次~~） ~~ 逾期應收關係人款項
 逾期應收關係人款項
 應收關係人款項
期後收回金額		 提
列
備
抵
呆
帳
金
額		 備
註
金
額		 處理方式
麗清科技股份有
限公司		 上海麗清光電元件
有限公司		 實質關
係人		 應
收
帳
款
$108,644		 1.86 $ 21,491 － $ 43,686
（註）		 $ 945

註一：截至九十三年四月十五日止之收回金額。

92

麗清科技股份有限公司

轉投資事業相關資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表七 附表七 附表七 附表七 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
投資公司名
稱		 被投資公司
名
稱		 所在地
區		 主要營業項目 原始投資金額
 年
底
持
有		 被投資公司
本年度（損）益		 本年度認列之
投資（損）益		 備
註
本年年底 上年年底 股數 比率（％） 帳面金額
麗清科技股
份有限公
司
Laster
Internatio
nal
(Samoa)
Co., Ltd.

Laster
Overseas
(Samoa)
Co., Ltd.
Super
Continent
al Ltd.		 Laster
Internation
al (Samoa)
Co., Ltd.

Laster
Overseas
(Samoa)
Co., Ltd.
Super
Continenta
l Ltd.
Han
Uan
Tech Ltd.
麗清電子科
技（東莞）
有限公司
麗三（上海）
國際貿易
有限公司		 大陸廣
東省
東莞
市

大陸上
海市		 投資相關業務
投資相關業務
投資相關業務
投資相關業務
發光二極體之
製造及銷售
發光二極體之
銷售		 $114,850
78,080
6,861
29,909
56,258
6,861		 $ 26,092
26,092


3,483
 3,339,774
2,263,774
200,000
876,000
註一
註一
100

100
100
100
100
100		 $62,892
56,057
6,802
40,829
6,861		 ($ 46,936)
(15,136)
(30,127)
(15,559)

-		 ($46,936)

子公司
孫公司
孫公司
孫公司
曾孫公
司
曾孫公
司

註一：係有限公司，故無股數。

93

麗清科技股份有限公司 大陸投資資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表八

大陸被投資
公
司
名
稱		 大陸被投資
公
司
名
稱		 主要營業項目 實收資本
額		 實收資本
額		 投資方
式
（
註
一
）
 本年年初
自台灣匯
出
累積投資
金
額		 本年度匯出或收回投
資
金
額		 本年度匯出或收回投
資
金
額		 本年度匯出或收回投
資
金
額		 本年年底
自
台灣匯出
累
積
投資金額		 本公司
直接或
間接投
資之持
股比例		 本年度認
列
投資（損）
益
（註二）		 年底投資
帳面價值		 截至本年度止
已
匯
回
投
資
收
益
匯
出		 收
回
麗清電子科技
（東莞）有限
公司
麗三（上海）國
際貿易有限
公司		 發光二極體之製
造及銷售
晶粒及發光二極
體之銷售		 $56,258
6,861
$3,483 $52,775
6,861		 $-
-		 $56,258

6,861		 100%
100%		 ( $14,847)
（註三）

（註四）		 $40,829

6,861		 $ -

-
本年年底累計自台灣匯出
赴
大
陸
地
區
投
資
金
額
經
濟
部
投
審
核
准
投
資
金
額
會依
經
濟
部
投
審
會
規
定
赴
大
陸
地
區
投
資
限
額
$63,119
$89,986
$203,570
本年年底累計自台灣匯出
赴
大
陸
地
區
投
資
金
額		 經
濟
部
投
審
核
准
投
資
金
額
會		 依
經
濟
部
投
審
會
規
定
赴
大
陸
地
區
投
資
限
額
$63,119 $89,986 $203,570

註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

經由第三地區匯款投資大陸公司。

透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

94

  • 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

  • 直接投資大陸公司。

其他方式。

  • 註二：本期認列投資損益欄中：

  • 若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

  • 投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

    • 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。 其他。

  • 註三：投資損益認列基礎為註二、項。

  • 註四：屬籌備中，尚無投資損益。

95

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十二年度（自九十二年一月一日至九十二年十二月三 十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係 報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會 計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且 關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表 中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

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==> picture [125 x 15] intentionally omitted <==

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96

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十 二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之 查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之 重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查 核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依 照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達麗清科技股份有限公司及其子公司民國九十二年及九十一年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨民國九十二年度及九十一年度之合併經營成 果與合併現金流量。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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97

麗清科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

代
碼

1100
1120
1140
1150
1160
1180
120X
1286
1291
1298
11XX
1420

1531
1551
1561
1631
1681
15X1
15X9
1670
15XX
1770

1820
1830
1860
1887
18XX
1XXX
資
產
流動資產
仟元及九十一年
仟元後
現 金
應收票據－減備抵呆帳九十二年21
仟元後之淨額
應收帳款－減備抵呆帳九十二年
3,453
482
之淨額
應收帳款－關係人（附註十三）
其他應收款
其他應收款－關係人（附註十三)
存貨（附註三）
遞延所得稅資產－流動（附註九）
質押定存單－流動（附註十四）
其他流動資產
流動資產合計
採權益法之長期股權投資（附註四）
固定資產（附註五）
成 本
機器設備
運輸設備
辦公設備
租賃改良
其他設備
成本合計
累積折舊
預付房地款(附註十五)
固定資產淨額
遞延退休金成本（附註八）
其他資產
存出保證金
遞延費用－淨額
遞延所得稅資產－非流動（附註十）
質押定存單－非流動（附註十四）
其他資產合計
資 產 總 計		 九十二年十二月三十一日
金
額
％

21,387
$ 32,834
5
3
229,083
34
107,699
16
-
-
19,404
2,120
-
124,820
19
1,123
-
4,487
1

3

542,957

81

6,818

1
30,447
5
4,508
1
9,268
1
3,354
-

5,114

1
52,691
8
(
6,968 )
(
1 )

26,484

4

72,207

11
-


-
5,748
1
18,613
3
12,865
2

11,500

1

48,726

7
$ 670,708
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％

21,387
$ 32,834
5
3
229,083
34
107,699
16
-
-
19,404
2,120
-
124,820
19
1,123
-
4,487
1

3

542,957

81

6,818

1
30,447
5
4,508
1
9,268
1
3,354
-

5,114

1
52,691
8
(
6,968 )
(
1 )

26,484

4

72,207

11
-


-
5,748
1
18,613
3
12,865
2

11,500

1

48,726

7
$ 670,708
100		 九十一年十二月三十一日
金
額
％
代
碼
$ 57,422
25
2100
2120
10,290
5
2140
2160
2170
75,752
33
2190
9,955
4
2224
3,509
2
2280
-
-
21XX
44,157
19
80
-
-
2420
-

16,321

7
2810

217,486

95
2XXX

-

-
3110
-
-
3,779
2
3,699
1
3210
1,580
1

1,835

1
3310
10,893
5
3350
(
3,110 )
(
2 )
33XX

-

-
34XX

7,783

3
3XXX

391

-
427
-
1
2,002
1,157
1

-

-

3,586

2
$ 229,246
100		 九十一年十二月三十一日
金
額
％
代
碼
$ 57,422
25
2100
2120
10,290
5
2140
2160
2170
75,752
33
2190
9,955
4
2224
3,509
2
2280
-
-
21XX
44,157
19
80
-
-
2420
-

16,321

7
2810

217,486

95
2XXX

-

-
3110
-
-
3,779
2
3,699
1
3210
1,580
1

1,835

1
3310
10,893
5
3350
(
3,110 )
(
2 )
33XX

-

-
34XX

7,783

3
3XXX

391

-
427
-
1
2,002
1,157
1

-

-

3,586

2
$ 229,246
100
負
債
及
股
東
權
益
流動負債
短期借款（附註六）
應付票據
應付帳款
應付所得稅－減預付稅款後之淨額
應付費用
其他應付款－關係人（附註十三）
應付設備款
其他流動負債
長期借款（附註七）
流動負債合計
應計退休金負債（附註八）
負債合計
股東權益（附註十）
普通股股本－每股面額10元，額定：
仟股，九十一年
25,000仟股；發行：九十二年
20,600
10,000仟
股
資本公積－發行股本溢價
保留盈餘
法定盈餘公積
未分配盈餘
保留盈餘合計
累積換算調整數
股東權益合計
負債及股東權益總計		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
56,031
8
27,321
4
13,498
2
944
-
9,892
2

2,481

-
144,932
22
16,850
2

-

-

161,782

24

206,000

31

245,000

36
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

76
$ 670,708
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
56,031
8
27,321
4
13,498
2
944
-
9,892
2

2,481

-
144,932
22
16,850
2

-

-

161,782

24

206,000

31

245,000

36
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

76
$ 670,708
100		 九十二年十二月三十一日
金
額
％
$ 25,000
4
9,765
2
56,031
8
27,321
4
13,498
2
944
-
9,892
2

2,481

-
144,932
22
16,850
2

-

-

161,782

24

206,000

31

245,000

36
4,451
1

54,171

8

58,622

9
(
696
)

-

508,926

76
$ 670,708
100		 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日 九十一年十二月三十一日
金 額
21,387
$ 32,834
229,083
107,699
-
19,404
2,120
124,820
1,123
4,487

542,957

6,818

30,447
4,508
9,268
3,354
5,114

52,691

6,968 )
(
26,484

72,207

-

5,748
18,613
12,865
11,500

48,726

$ 670,708
 金 額
$ 57,422
10,290
75,752
9,955
3,509
-
44,157
80
-
16,321

217,486

-

-
3,779
3,699
1,580
1,835

10,893

3,110 )
(
-

7,783

391

427
2,002
1,157
-

3,586

$ 229,246
 金 額
$ 25,000
9,765
56,031
27,321
13,498
944
9,892
2,481

144,932
16,850
-

161,782

206,000

245,000

4,451
54,171

58,622


696
)

508,926

$ 670,708		 金 額
$ -
8,077
53,251
14,130
5,354
2,449
-
5,101
88,362
-
439
88,801
100,000
-
449
40,023
40,472

27
)
140,445
$ 229,246		 ％




(




(







(
















(








-
4
23
6
3
1
-
2
39
-
-
39
43
-
-
18
18
-
61
100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人：

經理人： 主辦會計：

98

麗清科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

代碼
4110銷貨收入總額（附註十三）
4170銷貨退回

4190銷貨折讓
4000銷貨收入淨額
5110銷貨成本（附註十二）
5910銷貨毛利
營業費用（附註十二）
6100
推銷費用

6200
管理及總務費用

6300
研究發展費用
6000
營業費用合計

6900營業利益

營業外收入及利益
7110
利息收入
7140
處分投資利益

7160
兌換淨益

7480
什項收入
7100
營業外收入及利益
合計
營業外費用及損失

7510
利息費用

7520
按權益法認列之投資損
失		 九 十
二		 年
度
％
102
2

-

100
77

23

5
4

2

11

12

-
-
-

-


-

-
3		 九 十
一		 年
度		 年
度
金 額
$ 954,227

20,816
3,533
929,878
714,026
215,852

48,459

41,983
15,184
105,626
110,226
269

179

1,127
3,487
5,062

2,554
30,119		 金 額
$ 277,728

15,986
252

261,490
174,985
86,505

14,969

16,953
-
31,922
54,583

96
-

643
88
827

355

-		 ％

















































106
6
-
100
67
33
6
6
-
12
21
-
-
-
-
-
-
-

（接次頁）

99

（承前頁）

代碼
7530
處分固定資產損失

7570
提列備抵存貨跌價損失
什項支出

7880
7500
營業外費用及損失
合計
7900稅前利益

8110所得稅費用（附註九）

純 益
9600

代碼

9950每股盈餘（附註十一）

基本每股盈餘
 九 十
二		 十
二		 十
二
金







稅		 $ 151

3,869
388
37,081

78,207
24,055
$ 54,152
前稅
$ 4.57


前
$ 4.57

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

100

麗清科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股資訊為新台幣元 外，餘係新台幣仟元


九十一年一月一日餘額
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積
員工現金紅利
現金股利－每股13.63元
九十一年五月二十九日現金增資－按每股10元發行
九十一年十二月十二日現金增資－按每股10元發行
九十一年度純益
外幣長期股權投資換算調整
外幣長期股權投資換算調整
九十一年十二月三十一日餘額
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積
員工股票紅利
員工現金股利
股票股利－32.4%
九十二年六月三十日現金增資－按每股45元發行
九十二年度純益
九十二年十二月三十一日餘額
負責人：		 資本公積－
發行股本溢價
保
留
盈
餘
（
附
普通股股本
（附註十）
法定盈餘公積
未分配盈餘
$ 2,000
$ -
$ 143
$ 3,060
-
-
306
(
306 )
-
-
-
(
27 )
-
-
-
(
2,727 )
48,000
-
-
-
50,000
-
-
-
-
-
-
40,023

-

-

-

-
100,000
-
449
40,023
-
-
4,002
(
4,002 )
3,600
-
-
(
3,600 )
-
-
-
(
2 )
32,400
-
-
(
32,400 )
70,000
245,000
-
-
-
-
-
54,152

-

-

-

-
$ 206,000
$ 245,000
$ 4,451
$ 54,171
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
經理人：
主辦會計		 保
留
盈		 餘
（
附		 註
十
）
合
計
$ 3,203
-
(
27 )
(
2,727 )
-
-
40,023

-
40,472
-
(
3,600 )
(
2 )
(
32,400 )
-
54,152

-
$ 58,622
：		 累積換算調整數
$ -
-
-
-
-
-
-
(
27
)
(
27 )
-
-
-
-
-
-
(
669
)
($ 696
)		 股東權益合計




$ 5,203
48,000
-
(
27 )
(
2,727 )
50,000
40,023
(
27
)
140,445
-
-
(
2 )
-
315,000
54,152
(
669
)
$ 508,926

主辦會計：

101

麗清科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
純 益
折舊及攤銷
處分固定資產損失
提列備抵存貨跌價損失
按權益法認列之投資損失
遞延所得稅
營業資產及負債之變動
應收票據
應收帳款
應收帳款－關係人
其他應收款
其他應收款－關係人
存 貨
其他流動資產
應付票據
應付帳款
應付所得稅
應付費用
其他流動負債
應計退休金負債
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量
長期股權投資增加
購置固定資產
處分固定資產價款
應收資金融通款減少（增加）
應收關係人資金融通款增加
質押定存單增加
存出保證金增加
遞延費用增加
投資活動之淨現金流出		 單位：新台幣仟元
九十二年度
九十一年度
$ 54,152
$ 40,023
-
(
48
13,571
1,675
151
-
3,869
30,119
-
(
12,751 )
(
1,237 )
(
11,097 )
(
8,446 )
(
153,331 )
(
73,400 )
(
97,744 )
(
9,955 )
1,508
(
1,320 )
(
68 )
-
(
84,532 )
(
33,441 )
(
3,450 )
(
16,224 )
1,688
6,503
2,789
51,071
13,191
13,315
8,154
5,313
(
2,650 )
5,101
)

48
(
236,479
)
(
20,974
)
(
26,218
(
36,771 )
-
(
59,307 )
(
4,172 )
191
-
2,000
(
2,000 )
(
2,052 )
-
(
15,987 )
-
(
5,368 )
(
418 )
)
(
2,220
)
(
143,512
)
(
8,810
)		 單位：新台幣仟元
九十二年度
九十一年度
$ 54,152
$ 40,023
-
(
48
13,571
1,675
151
-
3,869
30,119
-
(
12,751 )
(
1,237 )
(
11,097 )
(
8,446 )
(
153,331 )
(
73,400 )
(
97,744 )
(
9,955 )
1,508
(
1,320 )
(
68 )
-
(
84,532 )
(
33,441 )
(
3,450 )
(
16,224 )
1,688
6,503
2,789
51,071
13,191
13,315
8,154
5,313
(
2,650 )
5,101
)

48
(
236,479
)
(
20,974
)
(
26,218
(
36,771 )
-
(
59,307 )
(
4,172 )
191
-
2,000
(
2,000 )
(
2,052 )
-
(
15,987 )
-
(
5,368 )
(
418 )
)
(
2,220
)
(
143,512
)
(
8,810
)
$ 40,023
-
1,675
-
-
(
1,237 )
(
8,446 )
(
73,400 )
(
9,955 )
(
1,320 )
-
(
33,441 )
(
16,224 )
6,503
51,071
13,315
5,313
5,101

48
(
20,974
)
-
(
4,172 )
-
(
2,000 )
-
-
(
418 )
(
2,220
)
(
8,810
)

（接次頁）

102

（承前頁）

融資活動之現金流量
短期借款增加
舉借長期借款
應付關係人資金融通款減少
現金增資
發放現金股利
發放員工現金紅利
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
現金淨增加（減少）數
年初現金餘額
年底現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅
不影響現金流量之投資活動
購置固定資產
減：年底應付設備款
購置固定資產支付現金數		 九十二年度
$ 25,000
16,850
(
2
(
1,505 )
315,000
-
)

355,343

60
(
24,588 )

57,422
$ 32,834
$ 2,570
$ 23,615
$ 69,199
(
9,892
)
$ 59,307		 九十一年度
$ -
-
(
24,551 )
98,000
(
2,727 )
(
27
)

70,695

-
40,911

16,511
$ 57,422
$ 355
$ 2,168
$ 4,172

-
$ 4,172

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

負責人： 經理人： 主辦會計：

103

麗清科技股份有限公司及其子公司 合併財務報表附註 民國九十二及九十一年度

（除另予註明者外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

麗清科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於八十八年八月設立， 主要業務為銷售晶粒及發光二極體。本公司自九十二年九月起公開發 行公司。

子公司西薩摩亞 Laster International (Samoa) Co., Ltd.（以下簡稱 Laster International，由本公司持股 100%）主要從事於投資業務。

間接子公司西薩摩亞 Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.（以下簡稱 Laster Overseas，由 Laster International 持股 100%）主要從事於投資及 貿易業務。

間接子公司模里西斯 Super Continental Ltd. （以下簡稱 Super Continental，由 Laster International 持股 100%）主要從事於投資業務。 間接子公司英屬維京群島 Han Uan Tech Ltd.（以下簡稱 Han Uan， 由 Laster International 持股 100%）主要從事於投資業務。 間接子公司麗清電子科技（東莞）有限公司（以下簡稱東莞麗清 公司，由 Laster Overseas 持股 100%）主要從事於發光二極體之製造及 銷售業務。

間接子公司麗三（上海）國際貿易有限公司（以下簡稱上海麗三 公司，由 Super Continental 持股 100%）主要從事於發光二極體之銷售， 截至九十二年十二月三十一日止尚處創業期間。 本公司評估上開國外子公司並無重大特殊營業風險。 重要會計政策

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認 會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

104

合併財務報表編製基礎

本公司直接或透過子公司間接持有被投資公司股權超過百分之五 十者，且其總資產或營業收入超過本公司各該項金額百分之十以上 者，其財務報表予以合併。於編製合併報表時，公司間重要之交易及 餘額均予銷除。

合併財務報表包括本公司、 Laster International、 Laster Overseas 及東莞麗清公司之帳目。上述子公司以其功能性貨幣所編製之外幣財 務報表係按下列匯率換算為新台幣：資產及負債－年底匯率；股東權 益－歷史匯率；損益－年度平均匯率。換算差額列為股東權益項下之 累積換算調整數。

Super Continental、 Han Uan Tech 及上海麗三公司之總資產及營業 收入均未達本公司各該項金額百分之十，且其合計總資產及營業收入 亦未達本公司各該項金額百分之三十，因是未將其帳目併入本合併財 務報表。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資 產者為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於 流動負債者為非流動負債。 短期投資

短期投資按成本與市價總金額孰低計價。市價低於成本時，提列 備抵短期投資跌價損失；嗣後若市價回升，則於已提列金額內予以沖 回。

短期投資出售時，其成本按移動平均法計算。 備抵呆帳

係按應收款項之可收現性估列。

存 貨 存貨按加權平均成本與市價孰低計價。商品、製成品及在製品係 以淨變現價值為市價，原物料則以重置成本為市價。

105

長期股權投資

對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資，按權益法計價。 固定資產

固定資產係按成本減累積折舊計價。折舊採直線法按下列耐用年 數計提：機器設備－五至十年；運輸設備－五至八年；辦公設備－三 至五年；租賃改良－三至五年；其他設備－三至六年。固定資產耐用 年數屆滿仍繼續使用者，依原折舊方法按估計耐用年數計提。 遞延費用

遞延費用係電腦軟體及廠區裝修工程成本，按三至五年平均攤銷。 收入認列

銷貨收入原則上係於貨物之所有權及風險承擔責任移轉（一般係 於貨物運出時移轉）予客戶時認列。 員工退休金

本公司自九十一年十二月三十一日起採用財務會計準則公報第十 八號「退休金會計處理準則」，即以該日為衡量日完成精算，於資產負 債表認列遞延退休金成本及應計退休金負債，且揭露退休金相關資 訊，並自九十二年度起按精算結果認列退休金成本。九十一年十二月 三十一日之前，本公司係按提列或提撥之退休金認列退休金成本。前 述會計原則變動，對本公司及子公司九十二及九十一年度之合併財務 報表無重大影響。

東莞麗清公司係按提撥之退休金認列退休金成本。 所得稅

可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應 課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所 得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。遞延所得稅資產 或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關 之資產或負債者，依預期實現或清償之期間長短劃分為流動或非流動 項目。

投資抵減按當期認列法處理。

106

  • 未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，於金額可確定時（即股東會

  • 決議盈餘分配年度）認列。

  • 以前年度所得稅之調整，列為當年度所得稅。

  • 外幣換算

  • 外幣交易係按交易發生時匯率折算之記帳貨幣金額入帳。外幣資

  • 產及負債以記帳貨幣收付結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利 益，列為結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，再按該日匯 率予以換算，所產生之差額處理如下：

  • 採權益法計價之外幣長期股權投資－列為股東權益項下之累積換算 調整數。

其他資產與負債－列為當年度損益。

存 貨


貨
商 品
製 成 品
在 製 品
原 物 料
在途商品
減：備抵存貨跌價損失		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 123,507
1,665
194
1,173

2,372
128,911

4,091

$ 124,820		 九
十
一
年
十二月三十一日








$ 27,474
-
-
-
16,905
44,379
222

$ 44,157

長期股權投資

期股權投資
被
投
資
公
司
名
稱
按權益法計價
Super Continental
Han Uan		 九
十
二
年
十二月三十一日
帳列金額
持股％
$ 6,802
100

16
100
$ 6,818		 九
十
一
年
十二月三十一日
帳列金額
$ 6,802

16
$ 6,818		 帳列金額
$ -

-
$ -		 持股％




-
-

107

固定資產

定資產
累積折舊
機器設備
運輸設備
辦公設備
租賃改良
其他設備
期借款
信用借款：九十三年三月至十一
月間到期，年利率2%~2.65%		 九
十
二
年
十二月三十一日
$ 1,163
1,785
2,171
918
931
$ 6,968
九
十
二
年
十二月三十一日
$ 25,000		 九
十
一
年
十二月三十一日
$ -
1,523
789
489
309
$ 3,110
九
十
一
年
十二月三十一日
$ -

短期借款

長期借款

九 十 二 年 九 十 一 年 十 二 月 三 十 一日 十 二 月 三 十 一日 循環使用質押借款：495 仟美 元，九十三年五月到期，年 利率 2.78% $ 16,850 $ -

上述質押借款可於九十四年四月前於 100,000 仟元之額度內循環 使用。 員工退休辦法

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休 金之支付，係根據服務年資及其退休前之平均薪資計算。

本公司自九十一年十一月起按每月員工薪資總額百分之四提撥退 休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以其名義存入中央 信託局之專戶。

108

本公司退休金相關資訊揭露如下：

九十二年度淨退休金成本

九十二年度淨退休金成本
服務成本
利息成本
退休基金資產實際報酬
(
退休基金資產損失
(
退休基金資產預期報酬
攤 銷 數
淨退休金成本
九十一年度認列之退休金成本計97 仟元。
九
十
二
年
十二月三十一日
退休基金提撥狀況與應計退休
金負債之調節
給付義務
既得給付義務
$ -
非既得給付義務

532
累積給付義務
532
未來薪資增加之影響數

1,006
預計給付義務
1,538
退休基金資產公平價值
(
993
)
提撥狀況
230

-
545
未認列過渡性淨給付義務
(
775 )
退休金利益未攤銷餘額
補列之應計退休金負債

應計退休金負債
$ -
既得給付
$ -
精算假設
折 現 率
3.5%
未來薪資水準增加率
5.0%
退休基金資產預期投資報酬率
3.5%		 (
(		 $ 672
37
7 )
5 )
(
12 )

192
$ 889
九
十
一
年
十二月三十一日
$ -

488
488

575
1,063
(
49
)
1,014
(
966 )
-

391

$ 439
$ -
5.0%
3.5%
3.5%

東莞麗清公司已參加由當地政府機構所辦理之確定提撥員工退休 計畫。所有大陸籍員工均可於退休後每月向該政府機構領取退休金， 而東莞麗清公司則須每月按薪資總額之規定比率交付退休金給該政府 機構。

109

所得稅

得稅
九十二年度
當年度應納所得稅
$ 34,568
遞延所得稅
備抵呆帳
(
229 )
備抵存貨跌價損失
(
968 )
889
國外投資損失認列之暫時性
差異
(
11,733 )
其 他
179
未分配盈餘加徵百分之十所得稅
以前年度所得稅調整

1,349
所得稅
$ 24,055
遞延所得稅資產（負債）內容如下：
九
十
二
年
十二月三十一日
流 動
遞延所得稅資產
備抵呆帳
$ 229
(
129
備抵存貨跌價損失
1,023
其 他
)
$ 1,123
非流動
遞延所得稅資產
國外投資損失認列之暫
時性差異
$ 12,815
其 他

50
$ 12,865		 九十一年度
$ 14,650
-
(
55 )
(
1,082 )
(
100 )
-

833
$ 14,246
九
十
一
年
十二月三十一日





$ -
55
25
$ 80
$ 1,082
75
$ 1,157

本公司截至九十年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

Laster International 及 Laster Overseas 之所得依法可免納西薩摩亞 之所得稅。

根據大陸「外商投資企業和外國企業所得稅法」之規定，外商投 資企業可從彌補以前年度（最長為五年）虧損後之第一個獲利年度開 始免除頭兩年且減半後三年之所得稅。截至九十二年十二月三十一日 止，東莞麗清公司仍處於虧損階段。

110

依所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司法人 股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度依所得稅法規定算 出之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得 稅。加徵之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資 公司取得之股利免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其 所得稅負。

本公司股東可扣抵稅額帳戶之變動明細及預計盈餘分配之稅額扣 抵比率如下：

抵比率如下：
年初餘額
計入項目
支付八十九年度之所得稅
支付九十年度之所得稅
支付九十一年度之所得稅
支付九十二年度之所得稅
減除項目（九十一及九十年度盈
餘分配之稅額扣抵比率皆為
33.33%）
提列法定盈餘公積
分配員工紅利
分配股票股利
年底餘額
期後預計計入項目
九十三年度支付九十二年
度之所得稅
九十三年度支付九十一年
度未分配盈餘加徵之所
得稅
累積未分配盈餘相關之股東可
扣抵稅額
預計盈餘分配之稅額扣抵比率		 九十二年度
$ 1,399
-
-
15,479
(10,799
8,136
(
1,334 )
(
1,201 )
)
11,680
26,432

889
$ 39,001
33.34%
(註)		 九十一年度
$ 251
833
815
520
(
9 )
-
(
102 )
(
909
)
$ 1,399

註：因超過所得稅法規定上限，而以上限為準。

111

股東權益

依有關法令規定，發行股本溢價之資本公積可用以撥充股本或彌 補虧損，惟撥充股本以每年一次及一定金額為限。

依本公司九十二年五月二十三日修訂後之章程規定，年度純益經 彌補以前年度虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積及依法令規 定提列特別盈餘公積，次依其餘額提撥百分之七至百分之十二為員工 紅利及不高於百分之二為董監事酬勞，其餘盈餘依股東會決議保留或 分派東股息及紅利。員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。又依修訂後之章程規定，股利發放金額係依據本公 司當年度盈餘及以前年度之累積盈餘，考量本公司獲利情形、資本結 構及未來營運需求後，決定本公司擬分配之股利；股利發放原則採股 票股利搭配現金股利之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數 之百分之五十至百分之九十，現金股利佔分配盈餘總數之百分之十至 百分之五十。

前述有關盈餘之分配，應於翌年度召開股東常會時予以決議通 過，並於該年度入帳。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提列，直至其總額達實收股 本時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股 本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

依財政部證券暨期貨管理委員會公佈有關股東權益減項之規定， 本公司九十二年度純益中 696 仟元應提列為特別盈餘公積。 本公司九十二年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告日止，尚 未經董事會通過，有關未來董事會通過擬議及股東常會決議盈餘分派 情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

112

本公司九十一年度盈餘實際配發員工紅利及董監事酬勞之有關資 訊如下：

訊如下：
配發情形
員工股票紅利
股 數

金 額

占九十一年底流
通在外股數之
比例
員工現金股利
損益表所列稅後基
本每股盈餘
九十一年度每股盈餘
相關資訊

設算稅後基本每股
盈餘
 股東常會決議
實際配發數

360仟股
3,600仟元
3.6%
2仟元

8.92元

8.11元		 原董事會通過
擬議配發數
360仟股
3,600仟元
3.6%
2仟元
8.92元
8.11元		 差
異
數
-
-
-
-
-
-		 差異原因
－
－
－
－
－
－

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

金
稅
九十二年度

基本每股盈餘
$ 九十一年度
$ 基本每股盈餘
用人、折舊及攤銷費用
用人費用
薪資費用
勞健保費用
退休金費用
其他用人費用
折舊費用
攤銷費用		 金 金 額
（		 分
子
）
稅
後
$ 54,152
$ 40,023
十		 分
子
）
稅
後
$ 54,152
$ 40,023
十		 分
子
）
稅
後
$ 54,152
$ 40,023
十		 股數（分母）
（仟股）

17,129

4,489
二		 每股盈餘（元） 每股盈餘（元） 每股盈餘（元） 每股盈餘（元） 每股盈餘（元） 每股盈餘（元）
稅 前
78,207
54,269
九		 稅
前
$ 4.57

$ 12.09

年		 稅
後
$



$ 3.16
$ 8.92
度

$

十
用人費用
薪資費用
勞健保費用
退休金費用
其他用人費用
折舊費用
攤銷費用
屬於銷貨成本者
$ 914
12
22

203
1,151
897

-
$ 2,048		 屬於營業費用者
$ 33,484
2,036
904

489
36,913
3,269

9,405
$ 49,587		 合 計









$ 34,398
2,048
926
692
38,064
4,166
9,405
$ 51,635

113

用人費用
薪資費用
勞健保費用
退休金費用
其他用人費用
折舊費用
攤銷費用		 九
十		 一 年
度		 年
度
屬於銷貨成本者
$ -
-
-

-
-
-

-
$ -		 屬於營業費用者
$ 12,277
502
97

255
13,131
1,457

218
$ 14,806		 合 計









$ 12,277
502
97
255
13,131
1,457
218
$ 14,806

關係人交易

關係人之名稱及關係： 關 係 人 名 稱 與本公司或子公司 之 關係 劉 美 秀 本公司董事長 葉 國 雄 本公司前任董事長（於九十一年十二月六 日卸任） 上海麗清光電元件有限公司（上海 本公司之實質關係人 麗清公司） Super Continental Laster International 之子公司

本公司及子公司與關係人間之重大交易及餘額：

應收帳款

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其他應收款－資金融通款

==> picture [396 x 48] intentionally omitted <==

其他應收款－其他

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114

其他應付款－資金融通款

==> picture [396 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [396 x 31] intentionally omitted <==

本公司及子公司與關係人間之交易係依一般條件辦理。 本公司及子公司與關係人間之資金融通均不計息。 質抵押之資產

截至九十二年十二月三十一日止，本公司定存單 15,987 仟元業已 質押作為取得銀行長、短期借款額度及向海關提貨之擔保品。 重大承諾及或有事項

截至九十二年十二月三十一日止，本公司及子公司之重大承諾事 項及或有事項如下：

依若干辦公室及廠房租賃合約規定，未來應付之最低租金如下：

年
度
九十三
九十四
九十五
九十六
九十七
九十八～九十九		 金
額
$ 3,592
2,401
2,401
2,401
2,521
5,042

已簽約但尚未支出之購置辦公室土地及房屋款計 94,844 仟元 (已扣除 。 預付款 26,484 仟元 )

重大期後事項

本公司董事會決議於九十三年四月七日通過買回庫藏股做為轉讓 股份予員工之用，以延攬優秀人才激勵員工暨提高員工之向心力及歸 屬感。本公司已於九十三年四月十三日以每股 45 元買回本公司股票 1,000 仟股，買回價款計 45,000 仟元。依法律規定，買回之股份不得享 有股東權利。

115

金融商品公平價值

融商品公平價值

非衍生性金融商品
資 產
現 金

應收帳款
應收票據


應收帳款－
關係人
其他應收款

其他應收款－
關係人
長期股權投資
負 債

短期借款

應付票據

應付帳款

其他應付款－
關係人
應付設備款

長期借款
 九十二年十二月三十一日
九十一年十二月三十一日
帳面價值
公平價值
帳面價值 公平價值
$ 32,834
$ 32,834
$ 57,422
$ 57,422
9,955
21,387
21,387
10,290
10,290
229,083
228,083
75,752
75,752
107,699
107,699
9,955

-
-
3,509
3,509
2,120
2,120
-
-

6,818
-
-

25,000
25,000
-
-

9,765
9,765
8,077
8,077
56,031
56,031
53,251
53,251
944
944
2,449
2,449

9,892
9,892
-
-
16,850
16,850
-
-
帳面價值
$ 32,834
21,387
229,083
107,699

-
2,120

6,818

25,000

9,765
56,031
944

9,892
16,850		 公平價值
$ 57,422
10,290
75,752
9,955
3,509
-
-
-
8,077
53,251
2,449
-
-

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如 下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。 此方法應用於現金、應收款項、短期借款及應付款項。 長期投資於未上市（櫃）公司股票，由於無法取得或估計其公平價值， 因此不列示其公平價值。 長期借款為循環使用之借款，因此到期日甚近，亦以其帳面價值估計 其公平價值。

116

附註揭露事項

  • 重大交易事項相關資訊：

  • 九十二年度資金貸與他人：附表一。

  • 九十二年度為他人背書保證：附表二。

  • 九十二年十二月三十一日持有有價證券：附表三。

  • 九十二年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或 實收資本額百分之二十以上：附表四。

  • 九十二年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

  • 九十二年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之 二十以上：無。

  • 九十二年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 百分之二十以上：附表五。

  • 九十二年十二月三十一日應收關係人款項達新台幣一億元或實收資 本額百分之二十以上：附表六。

  • 九十二年度從事衍生性商品交易：無。

  • 轉投資事業相關資訊：附表七。

大陸投資資訊：附表八。

  • 編製合併財務報表對聯屬公司相對科目及聯屬公司間交易所產生之損 益予以沖銷之明細資料：附表九。

部門別財務資訊

  • 產業別資訊：本公司及子公司僅有單一營業類別，故不適用。

  • 地區別資訊：本公司及子公司未有重要國外營運部門，故不適用。 外銷銷貨資訊：

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117

重要客戶資訊：

占合併銷貨收入金額 10%以上之客戶如下：

客
戶
上海麗清公司
東貝光電科技股份有限公司
Lite-On Electronics
(Thailand) Co., Ltd.		 九
十
二		 年
度
比
例
（％）
12
12
11		 九
十
一		 年
度
銷貨金額
$ 110,267
108,717
99,408		 銷貨金額
$ 10,086
-
1,075
比
例
（％）
4
-
-

118

單位：新台幣仟元

麗清科技股份有限公司及其子公司

資金貸與他人明細表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表一

編號
(註一)
貸出資金
之
公
司		 貸與對象 往來科目 本
年
度
最高餘額		 年底餘額 利率區間
（％）		 資
金
貸
與
性
質
（註二）		 業務往來金額 有
短
期
融通資金
必要之原因		 提列備抵
呆帳金額		 擔
保
品		 擔
保
品		 資金貸與限額
對個別對象		 資金貸與
總
限
額
名
稱		 價
值
0
1		 麗清科技股份
有限公司
麗清電子科技
（東莞）有
限公司		 和庫電子有限
公司
上海麗清光電
元件有限公
司		 其他應收款
其他應收款		 $ 2,000

2,052		 $ -

2,052		 無息
無息		 2
2		 －
－		 營運週轉
營運週轉		 $ -
-		 -
-		 $ -
-		 $ 56,178
（註三）

16,758
（註四）		 $ 56,178
（註三）
16,758
（註四）

註一：本公司填 0，麗清電子科技（東莞）有限公司填 1。

註二：資金貸與性質之填字方法如下：

有業務往來者填 1。

有短期融通資金之必要者填 2。

註三：以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報表淨值之百分之四十為限額，經計算為 56,178 仟元（九十一年十二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×40%）。

  • 註四：以麗清電子科技（東莞）有限公司最近期經會計師查核簽證或最近期自結財務報表淨值孰高者百分之四十為限額，經計算為 16,758 仟元（九十二年十一月三十日淨 值 41,896 仟元 ×40%）。

119

麗清科技股份有限公司及其子公司

為他人背書保證明細表

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

編
號
（註一）		 背
書
保
證
者
公
司
名
稱		 被
背
書
保
證
對
象		 被
背
書
保
證
對
象		 對單一企業
背書保證之限額		 本年度最高背書
保
證
餘
額		 年底背書保證餘額 以財產擔保之
背書保證金額		 累計背書保證金額
佔最近期財務報表
淨值之比率（％）		 背書保證最高限額
公
司
名
稱		 關
係
（
註
二
）
0 麗清科技股份有限公司 Laster Overseas (Samoa)
Co., Ltd.
(3)		 $28,089
（註三）		 $ 18,780 $ 10,430 $ - 7 $70,223
（註四）

註一：本公司填 0。

  • 註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：

  • 有業務關係之公司。

  • 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

  • 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

  • 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

  • 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

  • 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註三：以本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，經計算為 28,089 仟元（九十一年十二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×20%）。 註四：以本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限，經計算為 70,223 仟元（九十一年十二月三十一日淨值 140,445 仟元 ×50%）。

120

麗清科技股份有限公司及其子公司 期末持有有價證券明細表

民國九十二年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣仟元

持有之公司 有
價
證
券
種
類
及
名
稱		 與有價證券發行人之關係 帳
列
科
目		 年
底

 年
底

 年
底

 年
底

 備
註
股數/ 單位數 帳
面
金
額		 持股比率（％） 市價（註一）
麗清科技股份
有限公司
Laster
International
(Samoa) Co.,
Ltd.
Laster
Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.

Super
Continental
Ltd.
 股 票
Laster International (Samoa) Co., Ltd.
股 票
Laster Overseas (Samoa) Co., Ltd.
Super Continental Ltd.
Han Uan Tech Ltd.
股 單
麗清電子科技（東莞）有限公司
股 單
麗三（上海）國際貿易有限公司		 子公司
子公司
子公司
子公司
子公司
子公司		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資		 3,339,774
2,263,774
200,000
876,000
註二
註二		 $ 62,892
56,057
6,802
16
40,829
6,861		 100
100
100
100
100
100		 $ 62,892
57,733
6,802
16
40,117
6,861		 註三
註三
註三

註一：未上市（櫃）公司之股票，因無公開市價，故按證期會規定以淨值填列。

註二：係有限公司，故無股數。

註三：於編製合併財務報表時業已沖銷。

121

麗清科技股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表四

單位：新台幣仟元

買、賣之公司 有價證券種類
及
名
稱		 帳列科目 交易對象 關
係		 年
初
 年
初
 買
入		 買
入		 賣
出		 賣
出		 賣
出		 賣
出		 年
底		 年
底		 備 註
股數/ 單位數 金
額		 股數/ 單位數 金
額		 股數/ 單位數 售
價		 帳
面
成
本		 處分損益 股數/ 單位數 金
額
麗清科技股份有
限公司
Laster
International
(Samoa) Co.,
Ltd.
Laster
Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.		 股 票
Laster
International
(Samoa) Co.,
Ltd.
股 票
Laster Overseas
(Samoa) Co.,
Ltd.
股 單
麗清電子科技
（東莞）有限
公司		 長期股權投資
長期股權投資
長期股權投資		 原始出資額
原始出資額
原始出資額		 子公司
子公司
子公司
750,000

750,000
（註四）		 $ 21,739
21,740
3,483		 2,589,774
1,513,774
（註四）		 $ 88,758
51,987
52,775		 -
-
-
$ -

-

-		 $ 47,605
（註一）
17,670
（註二）
15,429
（註三）		 $ -
-
-
3,339,774

2,263,774

（註四）		 $ 62,892
56,057
40,829		 註五
註五
註五

註一：本年度減少係按權益法認列投資損失 46,936 仟元及外幣換算調整數 669 仟元。

註二：本年度減少係按權益法認列投資損失 16,812 仟元及外幣換算調整數 858 仟元。

註三：本年度減少係按權益法認列投資損失 14,847 仟元及外幣換算調整數 582 仟元。

註四：係有限公司，故無股數。

註五：於編製合併財務報表時業已沖銷。

122

麗清科技股份有限公司及其子公司 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年一月一日至十二月三十一日

民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日 民國九十二年一月一日至十二月三十一日
附表五 單位：新台幣仟元
進（銷）貨
之
公
司		 交
易
對
象		 關
係		 交
易
情
形		 交易條件與一般交易不同
之
情
形
及
原
因		 應收（付）票據、帳款 備
註
進（銷）貨 金
額		 佔總進（銷）
貨之比率（％）		 授
信
期
間		 單
價		 授
信
期
間		 餘
額		 佔總應收（付）
票據、帳款之
比率（％）
麗清科技股份有
限公司		 上海麗清光電元件
有限公司		 實質關係人 銷 貨 $ 110,267 12 月結後四個月付
款		 － － $ 108,644 30 －

123

麗清科技股份有限公司及其子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表 民國九十二年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司 交
易
對
象		 關
係		 應收關係人款項餘額 週轉率（次~~）~~ 逾
期
應
收
關
係
人
款
項
 逾
期
應
收
關
係
人
款
項
 應收關係人款項
期
後
收
回
金
額		 提
列
備
抵
呆
帳
金
額		 備
註
金
額		 處
理
方
式
麗清科技股份有限公司 上海麗清光電元件有限公司 實質關係人 應收帳款$108,644 1.86 $ 21,491 － $ 43,686（註） $ 945

註一：截至九十三年四月十五日止之收回金額。

124

麗清科技股份有限公司及其子公司 轉投資事業相關資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

投資公司名稱 被投資公司名稱 所在地區 主要營業項目 原
始
投
資
金
額
 原
始
投
資
金
額
 年
底
持
有		 年
底
持
有		 年
底
持
有		 被投資公司
本年度（損）益		 投資（損）益
本年度認列之		 備
註
本
年
年
底		 上
年
年
底		 股
數		 比率（％） 帳
面
金
額
麗清科技股份有限
公司
Laster
International
(Samoa) Co., Ltd.


Laster Overseas
(Samoa) Co., Ltd.
Super Continental
Ltd.		 Laster International
(Samoa) Co., Ltd.

Laster Overseas
(Samoa) Co., Ltd.
Su
l
Ltd.
per
Continenta
Han Uan Tech Ltd.
麗清電子科技（東
莞）有限公司
麗三（上海）國際貿
易有限公司

大陸廣東省東
莞市
大陸上海市		 投資相關業務
投資相關業務
投資相關業務
投資相關業務
發光二極體之製造
及銷售
發光二極體之銷售		 $ 114,850
78,080
6,861
29,909
56,258

6,861		 $ 26,092
26,092
-
-
3,483
-		 3,339,774
2,263,774
200,000
876,000
註一
註一		 100
100
100
100
100
100		 $ 62,892
56,057
6,802
16
40,829
6,861		 ( $ 46,936 )
(
15,136 )
8
(
30,127 )
(
15,559 )
-		 ( $ 46,936 ) 子公司(註二)
孫公司(註二)
孫公司
孫公司
曾孫公司(註二)
曾孫公司

註一：係有限公司，故無股數。

註二：於編製合併財務報表時業已沖銷。

125

麗清科技股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十二年一月一日至十二月三十一日

附表八

單位：新台幣仟元

大陸被投資
公
司
名
稱		 主
要
營
業
項
目		 主
要
營
業
項
目		 實收資本額 投資方式
（註一）		 本
年
年
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本
年
年
初
自台灣匯出
累積投資金額		 本年度匯出或收回投資金額 本年度匯出或收回投資金額 台灣匯出累積
本年年底自
投
資
金
額		 本公司直接或
間接投資之持
股
比
例		 本年度認列
投資（損）益
（
註
二
）		 年底投資
帳面價值		 截至本年度止
已
匯
回
投
資
收
益		 備
註
匯
出		 收
回
麗清電子科技（東
莞）有限公司
麗三（上海）國際
貿易有限公司		 發光二極體之製造及銷售
晶粒及發光二極體之銷售		 $ 56,258

6,861
$ 3,483
-		 $ 52,775
6,861		 $ -
-		 $ 56,258

6,861		 100%
100%		 ( $ 14,847 )
（註三）
-
（註四）		 $ 40,829
6,861
$ -
-		 註 五
本年年底累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額		 經
核		 濟
部
准
投		 投
審
資
金		 會
額		 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額
$63,119 $89,986 $203,570

  • 註一：投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：

  • 經由第三地區匯款投資大陸公司。

  • 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

  • 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

直接投資大陸公司。 其他方式。

  • 註二：本期認列投資損益欄中：

若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。

投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。

  • 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。

  • 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。

  • 其他。

  • 、

  • 註三：投資損益認列基礎為註二、 項。

  • 註四：屬籌備中，尚無投資損益。

  • 註五：於編製合併財務報表時業已沖銷。

126

麗清科技股份有限公司及其子公司

編製合併財務報表對聯屬公司間相對科目及聯屬公司 間交易所產生損益予以沖銷明細資料

民國九十二年度

附表九

單位：新台幣仟元

公
司
名
稱
本公司



Laster International



Laster Overseas




東莞麗清公司

 沖
銷
科
目
其他應付款－關係人
其他應收款－關係人
加工費
其他應收款－關係人
預付貨款
其他應付款－關係人
其他應收款－關係人
加工收入
加工費
其他應付款－關係人
預收貨款
加工收入		 沖
銷
金
額
交
易
對
象
$ 2,345
Laster Overseas
137
Laster International
7,634
Laster Overseas
7,634
東莞麗清公司
66
Laster Overseas
137
本公司
2,345
本公司
1,409
東莞麗清公司
本公司
1,155
66
Laster International
1,409
Laster Overseas
1,155
Laster Overseas

127

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響

財務狀況比較分析表

年 度
項 目		 九十二年度 九十一年度 差
異		 差
異
金
額		 ％
流動資產 $ 527,172 $ 199,675 $ 327,497 164
固定資產 39,355 7,783 31,572 406
其他資產 30,136 2,865 27,271 952
資產總額 659,555 232,453 427,102 184
流動負債 133,779 91,569 42,210 46
長期負債 16,850 - 16,850 -
負債總額 150,629 92,008 58,621 64
股 本 206,000 100,000 106,000 106
資本公積 245,000 - 245,000 -
保留盈餘 58,622
40,472
18,150		 45
股東權益總額 508,926 140,445 368,481 262
1.增減比例變動分析說明：
(1)流動資產：主要係現金及應收款項隨業績成長而增加。
(2)固定資產：主要係預付購置新辦公室之房地款所致。
(3)其他資產：主要係國外投資損失認列之暫時性差異所產生之遞延所得資產增
加及提供定存單作為取得銀行長、短期借款額度及向海關提貨之擔保品所
致。
(4) 一年內到期之長期負債：本公司截至92年底尚無一年內到期之長期負債。
(4)流動負債：主要係因應業績成長故提高商品存貨，致應付款項增加。
(5)長期負債：主要係為營運周轉而舉借可循環使用之長期借款所致。
(6)股本：主要係九十二年度辦理現金增資發行新股暨辦理盈餘轉增資所致。
(7)資本公積：主要係九十二年度辦理現金增資溢價發行新股所致。
(8)保留盈餘：主要係九十二年度獲利成長所致。
2.未來因應計畫：
(1) 流動資產：進銷充分配合並嚴控應收帳款之帳齡與加強客戶徵信。
(2) 流動負債：將配合營收之增減作調整。
(3) 固定資產：將配合公司之業務需要增添設備。
(5)長期負債：將考量公司之營運週轉需求及財務結構之健全保留適當之銀行額
度
(6)股本：依公司之股利政策進行。
(7)資本公積：依公司之股利政策進行。
(8)保留盈餘：依公司之股利政策進行。

(4) 一年內到期之長期負債：本公司截至 92 年底尚無一年內到期之長期負債。

128

二、經營結果

一 ( ) 經營結果比較分析表

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期數量與 其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

單 位： 新台幣仟 元

年度
項目		 九十二年度 九十一年度 增(減)金額 變動比率％
營業收入總額 953,433 277,728 675,705
243
減：銷貨退回 20,816
15,986
4,830
30
銷貨折讓 3,533
252
3,281		 1,302
營業收入淨額 929,084 261,490 667,594
255
營業成本 712,604 174,985 537,619
307
營業毛利 216,480
86,505		 129,975
150
營業費用 88,430
27,596
60,834
220
營業利益 128,050 58,909
69,141		 117
營業外收入及利益 3,405
827
2,578
312
營業外費用及損失 53,248
5,467
47,781
874
稅前利益 78,207
54,269
23,938
44
所得稅費用 24,055
14,246
9,809
69
純 益 54,152
40,023
14,129
35
1.增減比例變動分析說明：
(1)營業收入、成本及毛利：主要係營業規模擴大及銷售業績大幅成長所致。
(2)營業費用：主要係營業規模擴大及增聘人員，使相關費用增加所致。
(3)營業外收入及利益：主要係新台幣對美元升值，使支付美元貨款時所產
生之兌換利益增加，及零星雜項收入增加所致。
(4)營業外費用及損失：主要係按權益法認列之投資損失增加所致。
(5)所得稅費用：主要係九十二年度獲利增加所致。
2.公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組
合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經
濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響
變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司並無上述之情
事發生。
3.預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰
退之主要影響因素：
預計93年度在彩色手機陸續推出下，勢必帶動藍光及全彩LED之需求，且
本公司積極拓展車用LED 市場，故預估93 年度銷售量將較92 年度成長20%
  • (1) 營業收入、成本及毛利：主要係營業規模擴大及銷售業績大幅成長所致。

129

( 二 ) 營業毛利變動分析表

單 位： 新台幣 元

單位：新台幣元 單位：新台幣元 單位：新台幣元 單位：新台幣元
前後期增
（減）變動數		 差
異
原
因
售價差異 成本價格差異 銷售組合差異 數量差異
營業毛利 129,975 55,659 (61,422) (47,876) 183,614
說 明：
售價差異：主要係九十二年度市場需求增加並積極拓展高單價產品(SMD)所
致。
成本價格差異：主要係九十二年度積極拓展高單價產品(SMD)，其進貨之單
位成本相對較高所致。
銷售組合差異：主要係九十二年度毛利較低之晶粒市場需求增加，及低價消
化逾期晶粒庫存，使其佔銷售比例增加所致。
數量差異：主要係九十二年度市場需求增加並接獲大廠訂單使銷售數量增加
所致。

130

三、現金流量

未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析 未來一年現金流動性分析 未來一年現金流動性分析 未來一年現金流動性分析 未來一年現金流動性分析 未來一年現金流動性分析
現金剩餘(不
足) 數額
單位：新台幣仟元
年
初
現
金 全年來自營
業
活
動
全
年
現金流出量
現
金
不
足
額
之
補
救
措
施
餘
額 淨現金流量
＋
－投資計劃理財計劃
54,794
(229,691)
151,554
(326,451)
-
356,850
1.92年度現金流量變動情形分析
(1)營業活動：全年度淨流出229,691仟元，主要係應收帳款隨業績成長而增
加所致。
(2)投資活動：全年度淨流出142,323仟元，主要係為拓展大陸市場轉投資設
立Laser International(Samoa)Co.,Ltd.及預付購置辦公室款項所
致。
(3)融資活動：全年度淨流入347,619仟元，主要係辦理現金增資及增加長短
期借款以支應各項營運支出所致。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：辦理現金增資共計315,000仟元及長
短期借款41,850仟元以為因應。
3.未來一年現金流量性分析：
預計本公司93年度來自營業活動淨現金流量為200,460仟元，全年現金流出
為226,817 仟元，93 年期末現金剩餘金額為4,042 仟元。
年
初
現
金
餘
額		 全年來自營
業
活
動
淨現金流量		 全
年
現金流出量
 現金剩餘(不
足) 數額
＋
－		 現
金
不
足
額
之
補
救
措
施
投資計劃 理財計劃
54,794 (229,691) 151,554 (326,451) - 356,850
1.92年度現金流量變動情形分析
(1)營業活動：全年度淨流出229,691仟元，主要係應收帳款隨業績成長而增
加所致。
(2)投資活動：全年度淨流出142,323仟元，主要係為拓展大陸市場轉投資設
立Laser International(Samoa)Co.,Ltd.及預付購置辦公室款項所
致。
(3)融資活動：全年度淨流入347,619仟元，主要係辦理現金增資及增加長短
期借款以支應各項營運支出所致。
2.現金不足額之補救措施及流動性分析：辦理現金增資共計315,000仟元及長
短期借款41,850仟元以為因應。
3.未來一年現金流量性分析：
預計本公司93年度來自營業活動淨現金流量為200,460仟元，全年現金流出
為226,817 仟元，93 年期末現金剩餘金額為4,042 仟元。

131

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

一 ( ) 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元 單位：新台幣仟元
計劃項目 實際或預
期之資金
來
源		 工日期
實際或
預期完		 所需資
金總額		 實
際
或
預
定
資
金
運
用
情
形
91年度 92年度 93年度 94年度 95年度 96年度 97年度
購置辦公場
所及公務用
停車場		 自有資金
及銀行長
期借款		 93.1 121,328
-		 26,484 94,844
-		 - -
-

( 二 ) 預期可能產生效益

提供員工較寬敞之辦公環境，以提高員工之工作效率及向心力。

  • 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 本公司最近年度投資金額超過實收資本額百分之五者如下：
說明
項目		 金額(仟元)
政策		 獲利或虧損之
主要原因		 改善計畫 未來其他投資
計畫
Laster
International
(Samoa)Co.,Ltd
.		 114,850 負責大陸投
資相關業務		 因尚未開始有
效營運，故92
年度共計虧損
46,936 仟元。		 加強大陸
投資事業
之成本及
費用控管		 無

132

  • 六、風險管理應分析評估事項

  • 一

  • ( ) 最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 本公司於92 年利息費用僅2,155 仟元、兌換利益1,152 仟元，對於損益影 響甚微。本公司對於利率及匯率變動不做投機性之操作，另衍生性金融商 品依本公司「取得或處分資產處理程序」執行匯率變動之控管及評估。

  • ( 二 ) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

    • 本公司92 年度並未從事高風險、高槓桿投資、等交易。另資金貸與他

    • 人依本公司「資金貸與他人作業程序」執行風險控管及評估、衍生性商品依 本公司「取得或處分資產處理程序」執行風險控管及評估、背書保證依本公 司「背書保證作業程序」執行風險控管及評估。。

  • ( 三 ) 最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、 預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素

研發計畫項目 未完成研發計畫
之目前進度		 需再投入之
研發費用		 預計完成
量產時間		 未來影響研發
成功之主要因素
戶外看板用LED Lamp 已按預定開發計畫研發中 - - -
高功率型白光食人魚 已按預定開發計畫研發中 - - -
高輝度側射型白光SMD LED 已按預定開發計畫研發中 - - -
手機閃光燈用白光LED 已按預定開發計畫研發中 - - -
高功率高輝度LED 已按預定開發計畫研發中 - - -

  • ( 四 ) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動均已採取適當措施因

  • 應，對公司財務、業務尚不致產生重大影響。

  • ( 五 ) 最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度科技改變對本公司財務業務並無重大影響，惟本公司仍將致 力於改善品質與創新活動以為因應。

  • ( 六 ) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司將努力建立公開、透明、誠信原則之形象與強化公司治理之程

度。

七、其他重要事項：無。

133

陸、特別記載事項

一 、內部控制制度執行狀況

  • 一

  • ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制建議及其改善情形

年度 會計師建議意見 目前改善情形
90年度 固定資產及存貨應建立投保制度
強化責任會計及預算系統之運作		 已改善
已改善
91 年度 無 無
92 年度 無 -

  • ( 二 ) 最近三年度內部稽核發現之重大缺失改善情形：無。

  • ( 三 ) 內部控制制度聲明書：請參閱第 137 頁。

  • ( 四 ) 委託會計師進行專案審查取具之內部控制制度審查報告書：不適用。

  • 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構 所出具之信用評等報告：不適用。

  • 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

  • 四、律師法律意見書：不適用。

  • 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：無。

  • 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改進 事項之改進情形：無。

  • 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露 之事項：無。

  • 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。

  • 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

  • 十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

  • 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

  • 十二、其他必要補充說明事項：無。

134

( 一 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目 運作情形 與上市上櫃公司治理實
務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一）公司處理股東建議或糾紛
等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之
主要股東及主要股東之最
終控制者名單之情形
(三）公司建立與關係企業風險
控管機制及防火牆之方
式		 本公司係由由股務人員負責
處理相關問題。
由股務代理機構提供本公司
主要股東名單。
透過章程與相關辦法來控制
資金與業務往來		 －
－
－
二、董事會之組成及職責
(一）公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立
性之情形		 本公司目前設有兩席獨立董
事(林成貴及林仁忠)
董事會每年定期評估簽證會
計師之獨立性。		 －
－
三、監察人之組成及職責
(一）公司設置獨立監察人之情形
(二)監察人與公司之員工及股東溝
通之情形		 本公司目前設有一席獨立監
察人。(巫貴珍)
定期覆核稽核報告，並參加
股東會與員工及股東溝通。		 －
－
四、建立與利害關係人溝通管道之
情形		 公司除於公開資訊觀測站公
告申報相關資訊，亦於公司
網站提供聯絡管道。		 －
五、資訊公開
(一）公司架設網站，揭露財務
業務及公司治理資訊之
情形
(二)公司採行其他資訊揭露之
方式(如架設英文網站、指
定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露、落實發言人制
度、法人說明會過程放置
公司網站等)		 公司於公開資訊觀測站及公
司網站揭露財務業務及公司
治理等相關資訊。		 －
－
六、公司設置審計委員會等功能委
員會之運作情形		 － 公司由獨立董事及獨立監察人於定期
召開之董事會中核閱公司財報及內控
執行情形。由於目前董事會規模不大，
暫由董事會代理審計委員會之運作，爾
後將視公司需求設置各類專門委員會。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂定公司
治理實務守則之差異情形：公司目前尚未制定「公司治理實務守則」，惟已訂定相關之管理辦法，
已含蓋主要公司治理觀念。

135

  • 與上市上櫃公司治理實

  • 項 目 運作情形 務守則差異情形及原因

  • 八、其他有助於暸解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列 席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、 董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等） 一

  • ( ) 董事及監察人進修之情形：本公司董事、監察人已計畫於下半年度依「上市上櫃公司董事、監 察人進修推行要點」規範，進修公司治理課程。

  • ( 二 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司董事出席董事會狀況正常，且符合公司法之規定。 ( 三 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。（非為證券商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及期貨商）

  • ( 四 ) 保護消費者或客戶政策之執行情形：不適用。（非為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及期貨商）

  • ( 五 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事對董事會所列議案如涉有利害關係至損及公 司利益之虞時，不得加入表決。

  • ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：由董事會決議之。

  • ( 二 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

136

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內部控制制度聲明書

日期：九十三年四月七日

本公司民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行 檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人 之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含 獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循 等目標的達成，提供合理的確保。

  • 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況 之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制 度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

  • 三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立 內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度 有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處 理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控 制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前 述項目請參見「處理準則」之規定。

  • 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設 計及執行的有效性。

  • 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含 對子公司之監理﹚，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相 關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理 確保上述目標之達成。

  • 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。 上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十 條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

  • 七、本聲明書業經本公司民國九十三年四月七日董事會通過，出席董事三 人(含委託)中，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

麗清科技股份有限公司

董事長：劉美秀 總經理：劉美秀

137

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

  • 一

  • ( ) 最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決 議文（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：請參閱第 139 ～ 157 頁。

  • ( 二 ) 取得或處分資產處理程序：請參閱第 158 ～ 168 頁。

  • ( 三 ) 資金貸與及背書保證作業程序：請參閱第 169 ～ 176 頁。

  • ( 四 ) 其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及有關法規

  • ( 一 ) 公司章程：請參閱第 177 ～ 179 頁。

  • ( 二 ) 有關法規：請參閱第 180 ～ 182 頁。

138

最近兩年度董事會之重要決議事項：

日期 決議內容 備註
91.02.04 1.因應業務擴充，擬貸予下游廠商和
庫電子新台幣2,000 仟元。		 無異議照案通
過。
91.05.03 1.因應業務擴充，向台灣中小企業申
請借款。		 無異議照案通
過。
91.09.02 1.擬經由第三地區投資事業對大陸地
區以合資或獨資方式進行投資。		 無異議照案通
過。
91.11.12 1. 91 年現金增資案
2. 修改公司章程案
3. 董事、監察人改選案
4. 召開股東臨時會		 無異議照案通
過。
91.12.06 1. 討論現金增資繳款期及增資基準
日
2. 選任董事長		 無異議照案通
過。
92.04.07 1.因辦理股票公開發行，通過內部控
制制度聲明書		 無異議照案通
過。
92.05.16 1.承認本公司九十一年度盈餘分配
案。
2.討論九十一年度盈餘及員工紅利轉
增資發行新股案。
3.本公司擬辦理現金增資發行新股
案。
9.訂定本公司「股東會議事規則」案。
4.討論訂定本公司「取得或處分資產
處理程序」案。
5.討論訂定本公司「資金貸與及背書
保證作業程序」案。
6.討論訂定本公司「從事衍生性商品
交易處理程序」案。
7.討論修改本公司「公司章程」案。
8.討論訂定本公司「董事及監察人選
舉辦法」案。
10.討論本公司大陸投資案。
11.討論解除本公司董事競業禁止案。		 無異議照案通
過。
92.08.13 1.討論首次辦理股票公開發行案。
2.遴選主辦推薦證券商案。
3.擬請董事會授權新產品及上游材料
開發案。		 無異議照案通
過。
92.09.17 1.擬補選董事一名，監察人一名。
2.擬召開股東臨時會。		 無異議照案通
過。
93.04.07 1.股東常會召開時間及相關議程。
2.銀行額度動用。
3.執行庫藏股事宜。		 無異議照案通
過。

139

4. 本公司透過海外子公司「Super
Continental Ltd」轉投資「麗三(上
海)國際貿易有限公司」赴大陸地區
投資案。
5.修訂取得或處分資產處理程序。
6.修訂資金貸與他人作業程序。
7.修訂長短期投資管理辦法。
8.修訂集團企業特定公司與關係人交
易作業程序。
9.通過本公司內部控制制度聲明書。
10.改選董事及監察人。
93.04.29 1.承認九十二年度決算表冊 無異議照案通
過。
93.05.10 1.承認本公司九十二年度盈餘分配案
2.修訂本公司資本總額案
3.修改公司章程
4.擬請全體股東放棄上櫃時採新股承
銷制所公開發行之現金增資認股
案，提請核議
5.擬申請登錄為興櫃股票暨股票上櫃
案
6.修正九十三年四月七日公告公司九
十三年股東常會議程		 無異議照案通
過。

140

麗清科技股份有限公司

九十一年股東常會議事錄

一、時間：中華民國九十一年四月二十五日上午九時整

  • 二、地點：台北縣中和市建八路 16 號 18 樓

  • 三、出席：出席股東及委託代理人出席股份總數 4,691,000 股，佔本公司已發行股份總數

  • 5,000,000 股之 93.82% ，已逾法定股數，本會依法成立。

  • 四、主席：葉國雄 記錄：劉美秀

  • 五、主席致詞： ( 略 )

六、報告事項：

  • 一

  • ( ) 九十年度營業狀況。

( 二 ) 監察人審查九十年度決算表冊報告書。

七、承認事項：

第一案：

  • 案由：本公司九十年度營業報告書及決算表冊，提請承認案。 董事會提

  • 一

  • 說明： ( ) 本公司九十年度資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表，連同營業 報告書送請監察人審查完竣。

  • ( 二 ) 謹提請承認。 董事會提

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案由：本公司九十年度之盈餘分配，提請承認案。 董事會提

一 說明： ( ) 本公司九十年度盈餘分配案擬訂如后：

141

麗清科技股份有限公司 盈餘分配表 民國九十年度 單位：新台幣元 -----------------------------------------------------------------------項目金額 期初未分配盈餘： $ 0 加：本期稅後淨利 $ 3,060,238 -------------分配盈餘 減：提列法定盈餘公積 $ 306,024 減：股東紅利 --99% 2,726,672 減：員工紅利 -- 1% 27,542 --------------期末未分配盈餘 0 ================

( 二 ) 謹提請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、其他議案及臨時動議：無。

九、散會。

142

麗清科技股份有限公司

九十一年股東臨時會議議事錄

  • 時 間：九十一年十一月二十七日 ( 星期三 )

  • 地 點：本公司會議室

  • 台北縣中和市建八路十六號十八樓

主 席：葉國雄 記 錄 ： 洪曉娟

  • 壹、 宣佈開會：本公司已發行股數 5,000,000 股，本次出席股數為 4,794,000 股，佔股份總數

95.88% ；已達法定開會標準，主席宣佈開會。

貳、 主席致詞：（略）

參、 報告及承認事項：無。

肆、討論事項：

  • 一、案 由：討論 91 年度第二次現金增資案。（董事會 提）

  • 說 明：本公司擬辦理 91 年第二次現金增資案伍仟萬元整，每股金額新台幣壹拾元整；本 次發行新股伍佰萬股。除保留員工認股 15% ；共柒拾伍萬股外，餘肆佰貳拾伍萬 股由原股東依據持股比例認購之；即每仟股認購 850 股。增資繳款日及增資基準 日授權董事會決議，放棄認購或認購不足之股份授權董事長洽特定人認購之。

提 請 決議 決 議：經主席徵詢出席股東全體同意照案通過

  • 二、案 由：討論公司章程修訂案。（董事會 提）

  • 說 明：為配合公司法擬修訂本公司之公司章程。詳附件一

提 請 討論。 決 議：經主席徵詢出席股東全體同意照案通過。

伍、選舉事項

  • 案 由：討論九十一年董事、監察人選舉案。（董事會 提）

  • 說 明：本公司原任董事三名及監察人一名擬於九十一年十二月六日起辭任，擬提前改選董 事三名及監察人一名。任期三年，自九十一年十二月六日至九十四年十二月五日 止。原董事及監察人自九十一年十二月六日起解任。

  • 提 請 討論。

決 議：選任劉美秀（當選權數 4,794,000 ）、劉美伶（當選權數 4,794,000 ）、林淑琴（當選 權數 4,794,000 ）為董事，選任王三鳳（當選權數 4,794,000 ）為監察人。

  • 陸、臨時動議：無。

柒、散會。

143

麗清科技股份有限公司 九十二年股東常會議事錄

時間：中華民國九十二年五月二十三日 星期五 下午二時正 地點：台北縣中和市建八路 16 號 18 樓之六

主席：劉美秀 記錄：洪曉娟

開會程序：

  • 一、宣佈開會：出席股東代表股份總數達 9,515,000 股，佔本公司已發行股份總數 10,000,000 股之 95.15% ，已達法定開會股數 , 主席依法宣佈開會。

  • 二、主席致詞： ( 略 )

  • 三、報告事項

  • 一

  • ( ) 報告本公司九十一年度營業狀況。

  • ( 二 ) 監察人審查本公司九十一年度決算表冊。

  • ( 三 ) 報告本公司訂定「董事會議事規則」。 ( 四 ) 報告本公司海外子公司「 Lastertech International Co.,Ltd 」之海外轉投資公司

    • 「 Lastertech Overseas Co.,Ltd 」赴大陸地區投資案。

四、承認事項

  • 一

  • ( ) 本公司九十一年度決算表冊案，敬請 承認。

  • 案 由：九十一年度決算表冊，敬請 承認案。

  • 說 明：

  • 本公司九十一年度營業報告書及資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金 流量表，業經勤業會計師事務所查核竣事，並出具查核報告書在案。

  • 相關書表請參閱「九十一年度營業及財務報告」。

    • 敬請 承認。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 二 ) 本公司九十一年度盈餘分配案，敬請 承認。

  • 說 明：

  • 本公司九十一年度稅後淨利為新台幣 40,023,247 元，於提列法定盈餘公積 後，可供分派盈餘為新台幣 36,020,922 元，擬分派如下：

九十一年度盈餘分配表

，可供分派盈餘為新台幣
 36,020,922元，擬分派如下：
九十一年度盈餘分配表		 36,020,922元，擬分派如下：
九十一年度盈餘分配表
單位：新台幣元
金 額
小
計合
計
$ 40,023,247
4,002,325
36,020,922
項 目 金 額
小
計		 合
計
91年稅後純益 $ 40,023,247
減：提列法定盈餘公積 4,002,325
可供分配盈餘 36,020,922
分配項目

144

1.股東紅利–股票
(每仟股配發324股)		 32,400,000
2.員工紅利–股票紅利 3,600,000
3.員工紅利–現金紅利 2,092
4.董監事酬勞–現金酬勞 0
分配項目合計 36,002,092
期末未分配盈餘 $ 18,830
註一： 為配合電腦作業，本公司盈餘分配給股東之紅利計算至元為止。
註二： 上開盈餘分配係分配91年度盈餘。
註三：依本公司章程所訂之董監酬勞應為2%，經董事會全體出席董事決議
及監察人同意通過本次董監酬勞全數放棄。

  1. 敬請 承認。

  2. 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

五、討論事項

一 ( ) 討論九十一年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案。

  • 說 明：

    1. 為配合營運需要，擬以盈餘新台幣 36,000,000 元 ( 其中含股東紅利新台幣 32,400,000 元及員工紅利新台幣 3,600,000 元 ) ，轉增資發行新股 3,600,000 股，每股面額新台幣 10 元整。

    2. 配股基準日：經提報股東會通過後，授權董事會另訂除權配股基準日。

    3. 新股分配辦法：股東紅利依配股基準日股東名簿所載之股東，依其持有股 份比例分配之，每仟股無償配發 324 股。配發不足一股之畸零股，由董事 長洽特定人按面額折付現金承購（可由股東自停止過戶日起五日內，辦理 自行湊足整股之登記）。另員工紅利轉增資實際配股辦法，授權經營階層擬 定，並由總經理及董事長核可後辦理。

    4. 本次發行之新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

    5. 敬請 討論公決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 二 ) 討論本公司擬辦理現金增資發行新股案。

說 明：

145

    1. 增資目的：本公司由於業績成長，為擴大經營規模及營運週轉所需等因 素，擬辦理現金增資新台幣柒仟萬元整。

  2. 資金來源：擬以每股新台幣肆拾伍元溢價發行新股。

  3. 股數分配：

  4. A. 依公司法第二六七條規定，保留發行股數百分之十供員工認購，計柒 拾萬股。

  5. B. 原股東按持股比例認購，每仟股可認購 630 股 , 計陸佰參拾萬股。

  6. 發行條件：

  7. A. 原股東案認股基準日之股東名簿記載持股比例認購；可認股數未滿一 股之畸零股，可於認購期限內由原股東自行拼湊之。原股東或員工認 購不足部份，授權董事長洽特定人認購之。

  8. B. 本次現金增資所發行之普通股其權利義務與原已發行股份相同。

  9. 本次現金增資發行條件、發行價格、資金運用計劃、發行作業細節及認股 基準日等相關事宜之訂定，俟股東常會通過，授權董事會依規定辦理

  10. 增資前後資本額對照表如下：

項目 發行股數 每股金
額		 實收股本 備 註
目前實收股本 10,000,000股 10元 100,000,000元
現金增資 7,000,000股 10元 70,000,000元
股東紅利轉增資 3,240,000股 10元 32,400,000元 324股
員工紅利轉增資 360,000股 10元 3,600,000元
合計增資 10,600,000股 10元 106,000,000元
增資後實收股本 20,600,000股 10元 206,000,000元

敬請 討論公決。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 三 ) 討論訂定本公司「取得或處分資產處理程序」案。

  • 說 明：本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 四 ) 討論訂定本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

  • 說 明：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 五 ) 討論訂定本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。

146

  • 說 明：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」，提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 六 ) 討論修改本公司「公司章程」案。

  • 說 明：為配合公司法之修訂等，擬修訂本公司章程相關條文；擬修訂條文之原條 文與修訂後條文之對照表如附錄。 提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 七 ) 討論訂定本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

  • 說 明：為使董事及監察人選舉之之順利進行，茲依相關法規訂定「董事及監察人 選舉辦法」，提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 八 ) 討論訂定本公司「股東會議事規則」案。

  • 說 明：為促進股東會議事程序之順利進行，茲依相關法規訂定「股東會議事規則」， 提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 九 ) 討論本公司大陸投資案。

  • 說 明：本公司擬經由第三地區投資事業對大陸地區以合資或獨資方式進行投資，經 營發光二極體之製造銷售及其他經主管機關核准之項目，投資額度以股東 權益之 40% 為上限。

  • 提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

( 十 ) 討論解除本公司董事競業禁止案。

  • 說 明： 1. 依公司法第二 ○ 九條第一項之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 經由本次股東會選舉擔任本公司之董事，如有公司法第二 ○ 九條董事競業

147

之行為，為協助本公司順利拓展業務，擬同意並解除董事不受公司法前 述競業禁止之限制。 提請 討論。

  • 決 議：本案經主席徵詢全體股東 ( 出席股數 9,515,000 股 , 表決權數 9,515,000 權 ) 無異議照案通過。

六、選舉事項

一 ( ) 董事、監察人增選案。

  • 說 明：

  • 本屆董事、監察人任期自九十一年十二月六日起，至九十四年十二月五 日止。

  • 本公司擬增選董事二名、監察人一名，任期自本次選舉日民國九十二年五 月二十三日起至九十四年十二月五日止。

主席宣佈選舉結果：

董事當選名單：

當選名單：
戶號或身份
證字號		 戶名 當選權數
A103991018 張鍾潛 8,372,000
17 元科管理顧問(股)公司 8,372,000

監察人當選名單：

人當選名單：
戶號 戶名 當選權數
5 林坤杉 7,318,000

七、其它議案及臨時動議：無。 八、散會

148

麗清科技股份有限公司 ( 章程修訂對照表 )

修訂前 修訂後 說明
第十三條 股東會之決議，除相關法令另有
規定外，應有代表已發行股份總數過半數之
股東親自或代理出席，以出席股東表決權過
半數之同意行之。但有下列情事其表決權應
有已發行股份總數三分之二股東之親自或代
理出席，以出席股東表決權過半數之同意行
之。
1.購買或合併國內外其他企業。
2.解散或清算、分割。		 第十三條 股東會之決議，除相關法
令另有規定外，應有代表已發行股份
總數過半數之股東親自或代理出
席，以出席股東表決權過半數之同意
行之。		 刪除部份文字。
第十六條
本公司設置董事三人至七人、監察人一至二
人，由股東會就有行為能力之人選任，任期
三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，
其全體董事及監察人合計持股比例，依證券
管理機關之規定。		 第十六條
本公司設置董事五人至十一人、監察
人二至三人
，由股東會就有行為能力
人選任，任期三年，連選得連任。
本公司公開發行股票後，其全體董事
及監察人合計持股比例，依證券管理
機關之規定。
之		 配合法令增選
監察人席次。
第十九條︰
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有
過半數董事之出席，及出席董事過半數之同
意行之。依照公司法第二o五條規定董事會
開會時如以視訊畫面會議為之，其董事以視
訊參與會議者視為親自出席。		 第十九條︰
董事會之決議，除公司法另有規定
外，應有過半數董事之出席，及出
席董事過半數之同意行之。依照公
司法第二o五條規定董事會開會時
如以視訊畫面會議為之，其董事以
視訊參與會議者視為親自出席。董
事會議事之進行，應依本公司「董
事會議議事規則」辦理。		 增訂部份文字。
第廿四條︰
本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅
捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為
法定盈餘公積，並依證交法第四十一條規定
提列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年
度未分配盈餘後，除保留部份外由董事會擬
具分配案提撥如下：員工紅利百分之十至十
五；董事監察人酬勞百分之二；股東股息及
紅利，請股東會通過後實施。		 第廿四條︰
本公司年度決算後如有盈餘
，除依法
提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧
損，另就其餘額提百分之十為法定盈
餘公積金，依法令規定提列特別盈餘
公積金，次依所餘分派：提撥百分之
七至百分之十二
為員工紅利、董事監
察人酬勞不高於百分之二
。嗣餘盈餘
依股東會決議保留或分派之。員工分
配股票紅利之對象，得包括符合一定
條件之從屬公司員工。		 修改員工紅利
及董監酬勞分
配比率。
員工分紅得包
括符合一定條
件之從屬公司
員工。

149

修訂前 修訂後 修訂後 說明
第廿五條：
股利發放金額係依據公司
當年度盈餘及以前年度
之累積盈餘，考量公司
獲利情形、資本結構及
未來營運需求後，決定
公司擬分配之股利；
股
利發放原則採股票股利
搭配現金股利之平衡股
利政策，其中股票股利
佔分配盈餘總數之
50%~90%，現金股利佔分
配盈餘總數之
10%~50%，
實際發放金額
以股東會通過金額為
之。		 增訂股利政策
配盈餘總數之
10%~50%，
實際發放金額
以股東會通過金額為
之。
第廿五條
本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法
令辦理。		 第廿六條
本章程未規定事項悉依公司法及其
他有關法令辦理。		 修訂條次
第廿六條
本公司之組織章程及行政管理規章由董事會
另訂之。		 第廿七條
刪除		 刪除
第廿七條
本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦
同。
本
改		 第廿七條
章程經股東會決議通過後施行，修
時亦同同。		 未修改
第廿八條︰
本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日。
第一次修訂於民國八十九年二月二十九日。
第二次修訂於民國八十九年十二月十九日。
第三次修訂於民國九十年七月二十三日。
第四次修訂於民國九十一年五月二十二日。
第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日。		 第廿八條︰
本章程訂立於中華民國八十八年八月二
十七日。
第一次修訂於民國八十九年二月二十九
日。
第二次修訂於民國八十九年十二月十九
日。
第三次修訂於民國九十年七月二十三日。
第四次修訂於民國九十一年五月二十二
日。
第五次修訂於民國九十一年十一月二十
七日。
第六次修訂於民國九十二年五月二十三
日。		 增列本次修訂
日期。

150

麗清科技股份有限公司 九十三年股東常會議事錄

時間：中華民國九十三年六月十六日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：台北縣中和市中正路 716 號 B2 管理中心 ﹝ L 棟﹞

出席：出席股東及股東代理人所代表股份總數 11,488,445 股，佔本公司已發行股份 19,600,000( 扣除庫藏股 1,000,000 後 ) 股數之 58.61% 。，

主席：劉美秀 紀錄：黃慧芬

會議程序：

壹﹑宣佈開會： 出席股東代表股份總數已達法定開會股數，主席依法宣布開會。 。 貳﹑主席致詞： ( 略 )

參﹑報告事項：

  • 一

  • ( ) 、本公司九十二年度營業狀況，敬請 鑒察。 ( 略 )

  • ( 二 ) 、監察人審查本公司九十二年度決算表冊，敬請 鑒察。

肆﹑承認事項

承認案一

  • 案 由：本公司九十二年度營業決算表冊，提請 承認。

  • 說 明：一、本公司九十二年度決算表冊資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 量表，業經勤業眾信會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書在案。

  • 二、相關書表請參閱「九十二年度營業及財務報告書」。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

承認案二

案 由：本公司九十二年度盈餘分配案，提請 承認。。

說 明：一、本公司九十二年度稅後純益 54,151,915 元，盈餘分派業經董事會通過及監察 人審核完竣。

  • 二、本公司九十二年度可分配盈餘 54,170,745 元，扣除 10% 法定盈餘公積 5,415,192 元，餘 48,755,553 元擬分配項目如下：

    • ( 一 ) 股東紅利： 44,688,000 元 ( 股票股利 38,808,000 元及現金股利 5,880,000 元 ) 。 ( 二 ) 員工紅利： 3,420,000 元。

    • ( 三 ) 董事及監察人酬勞： 490,000 元。

  • 三、本次股票股利發放俟九十三年股東常會決議通過，授權董事會另行訂定除權基 準日分配之。

  • 四、盈餘分配表詳見議事手冊第 5 頁

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍﹑討論事項

討論案一

  • 案 由：九十二年度盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資案，提請 核議。

  • 說 明：一、盈餘分配股票股利：盈餘分配股票股利依配股基準日股東持股比例每股配發 新台幣 1.98 元，即新台幣 38,808,000 元。

  • 二、資本公積轉增資：資本公積轉增資依配股基準日股東持股比例每股配發新台幣 0.72 元，即新台幣 14,112,000 元。

  • 三、員工紅利轉增資：九十二年度員工紅利計分配新台幣 3,420,000 元，擬轉增資發

151

行新股 342,000 股，每股面額 10 元，

四、本次發行新股之權利義務與原發行股份相同。

  • 五、本次增資發行新股案俟九十三年股東常會決議通過後，由董事會另訂配股除權 基準日分配之。

六、其他未盡事宜授權董事會全權處理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案二

案 由：修訂本公司資本總額案，提請 核議

說 明：修訂本公司「公司章程」第六條，修訂前後條文對照表如下表：

一、 為銷除本公司額定資本額中未發行股份。

原章程條文 修訂後章程條文 修訂理由 第六條 本公司資本總額定為新臺幣貳億伍仟萬 第六條 本公司資本總額定為新臺幣貳 銷除本公司 ， 元，共分為貳仟伍佰萬股，每股金額定為新臺幣壹 億零陸佰萬元 共分為貳仟零陸拾萬 額定資本額 ， ， 拾元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要 股 每股金額定為新臺幣壹拾元 全額 中未發行股 。 決議發行。 發行 份 第廿八條 本章程訂立於中華民國八十八年八月 第廿八條 本章程訂立於中華民國八十 增列修訂日 二十七日 八年八月二十七日 期 第一次修訂於民國八十九年二月二十九日 第一次修訂於民國八十九年二月二十九 第二次修訂於民國八十九年十二月十九日 日 第三次修訂於民國九十年七月二十三日 第二次修訂於民國八十九年十二月十九 第四次修訂於民國九十一年五月二十二日 日 第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日 第三次修訂於民國九十年七月二十三日 第六次修訂民國九十二年五月二十三日 第四次修訂於民國九十一年五月二十二 日 第五次修訂於民國九十一年十一月二十 七日 第六次修訂民國九十二年五月二十三日 第七次修訂民國九十三年六月十六日

原章程條文 修訂後章程條文 修訂理由 第六條 本公司資本總額定為新臺幣貳 第六條 本公司額定資本總額為肆億捌 配合公司營運需 ， ， 億零陸佰萬元，共分為貳仟零陸拾萬 仟萬元 分為肆仟捌佰萬股 每股新台 求，增加額定資本 ， ， 股，每股金額定為新臺幣壹拾元，全額 幣壹拾元 分次發行 未發行股份由董 總額暨增訂員工認 。 發行。 事會視實際需要決議發行 股權憑證條款 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員 ， 工認股權憑證使用 得依董事會決議分 。 次發行

二、配合公司營運需求，增加額定資本總額暨增訂員工認股權憑證條款 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

152

討論案三

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議

討論案三
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議		 討論案三
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議		 討論案三
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議		 討論案三
案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 核議
說 明：因實務考量，擬修訂本公司章程部分條文，對照表如下：
原章程條文 修訂後章程條文 修訂理由
第六條 本公司資本總額定為新臺
幣貳億零陸佰萬元，共分為貳仟零
陸拾萬股，每股金額定為新臺幣壹
拾元，全額發行。		 第六條 本公司額定資本總額為肆億捌仟萬元，分為
肆仟捌佰萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行，未
發行股份由董事會視實際需要決議發行。
前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員工認股權憑		 本公司額定資本總額為肆億捌仟萬元，分為 配合公司營
運需求，增
加額定資本
總額暨增訂
員工認股權
憑證條款
證使用，得依董事會決議分次發行。
第 九 條 本公司股務處理依主管
機關所頒佈之「公開發行公司股務
處理準則
」規定辦理。		 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公
開發行股票公司股務處理準則」
規定辦理。		 詞句修改
第 十 條 股東會分常會及臨時會
二種。常會每年召開一次，於每會
計年度終了後六個月內召開。臨時
會於必要時依相關法令召集之。		 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至
少
召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
臨時會於必要時依相關法令召集之。		 詞句修改
第十六條 本公司設置董事五人至
十一人、監察人二至三人
，由股東
會就有行為能力之人選任，任期三
年，連選得連任。本公司公開發行
股票後，其全體董事及監察人合計
持股比例，依證券管理機關之規定。		 第十六條 本公司設置董事七人、監察人三人
，由股
東會就有行為能力之人選任，任期三年，連選得連
任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管
理機關之規定。		 詞句修改
第十七條 董事缺額達三分之一或
監察人全體解任時，董事會應於三
十日內召開股東臨時會補選之，其		 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任
時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，
其任期以補足原任之期限為限。		 配合公開發
行
任期以補足原任之期限為限。本公
司公開發行股票後，董事會應於六
十日內召開股東臨時會補選之。
第廿四條 本公司年度決算後如有
盈餘，除依法提繳所得稅外，應先
彌補以往年度虧損，另就其餘額提
百分之十為法定盈餘公積金，依法
令規定提列特別盈餘公積金，次依
所餘分派：提撥百分之七至百分之
十二為員工紅利、董事監察人酬勞
不高於百分之二。嗣餘盈餘依股東
會決議保留或分派之。
員工分配股
票紅利之對象，得包括符合一定條
件之從屬公司員工。		 第廿四條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法提
繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，就其餘額提
列百分之十為法定盈餘公積金，並依法令規定提列
特別盈餘公積金，如尚有盈餘，再進行分派如下：
(一)百分之七至百分之十二為員工紅利。
(二)董事監察人酬勞不高於百分之二。
(三)餘額得併同累積未分配盈餘分派股東紅利。
前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東
常會決議分派之。
員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之
從屬公司員工。
本公司處於企業成長期，股利政策係考量公司獲利
情形、資本結構及未來營運需求後，決定公司擬分
配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利
之平衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之		 詞句修改及
併入原二十
五條股利分
派原則

153

50%~90%，現金股利佔分配盈餘總數之10%~50%，
實際發放金額以股東會通過金額為之
。
第二十五條 股利發放金額係依據
公司當年度盈餘及以前年度之累積
盈餘，考量公司獲利情形、資本結
構及未來營運需求後，決定公司擬
分配之股利；股利發放原則採股票
股利搭配現金股利之平衡股利政
策，其中股票股利佔分配盈餘總數
之50%~90%，現金股利佔分配盈餘
總數之10%~50%，實際發放金額以
股東會通過金額為之。		 刪除 併入第二十
四條
第廿八條 本章程訂立於中華民國
八十八年八月二十七日
第一次修訂於民國八十九年二月二
十九日
第二次修訂於民國八十九年十二月
十九日
第三次修訂於民國九十年七月二十
三日
第四次修訂於民國九十一年五月二
十二日
第五次修訂於民國九十一年十一月
二十七日
第六次修訂民國九十二年五月二十
三日		 第七次修訂民國九十三年六月十六日
第八次修訂民國九十三年六月十六日
第廿八條 本章程訂立於中華民國八十八年八月二
十七日
第一次修訂於民國八十九年二月二十九日
第二次修訂於民國八十九年十二月十九日
第三次修訂於民國九十年七月二十三日
第四次修訂於民國九十一年五月二十二日
第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日
第六次修訂民國九十二年五月二十三日		 增列修訂日
期

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

討論案四

案 由：修訂本公司「處得或處分資產處理程序」案，提請 核議 說 明：因實務考量，擬修訂本公司處得或處分資產處理程序，對照表如下：

原作業程序條文 修訂之作業程序條文 第一章 總則 第一章 總則 一、目的及法源依據： 一、目的及法源依據： 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交 第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會九 易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理 一 一 十一年十二月十日台財證一字第○九 ○○○六 委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九 一 一 ○號函規定，修訂本處理程序。 ○○○六 ○五號函規定，修訂本處理程序。 第一章 總則 第一章 總則 三、評估程序： 三、評估程序： ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最 ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表

154

關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處分 或其他相關資料，作為評估交易價格之參考， 非於 集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣 之有價證 如取得或處分非於證券交易所或證券商營業處 券、私募有價證券及會員證、無形資產，且交易金 所買賣之有價證券、私募有價證券及會員證、 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以 無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分 上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 之二十或新台幣三億元以上者，應洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。

第一章 總則 三、評估程序：

第一章 總則 第一章 總則 三、評估程序： 三、評估程序： ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依 ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參 據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專 考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師 家之意見外，並應依下列各情形辦理： 等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦 1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買集中交易市場或櫃檯買賣中心買買 理：

  1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買集中交易市場或櫃檯買賣中心買買 理： 賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 1. 取得或處分已於證券交易所或證券商營業 2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買 處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券 賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能 價格決定之。 力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債 2. 取得或處分非於證券交易所或證券商營業 務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、 技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人債信等，並參考 當時最近之成交價格議定之。 第一章 總則 第一章 總則 四、作業程序： 四、作業程序： 一 一 ( ) 授權額度及層級 ( ) 授權額度及層級 1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額 1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所 度內進行交易，如符合第五條應公告申報標準者，須 訂額度內進行交易，如符合第五條應公告申報標 於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期 惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心 董事會追認。惟若取得或處分非於證券交易所或 買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達 證券商營業處所買賣之股票、公司債、私募有價 公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為 證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經 之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董 董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經 事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經 。 。 始可進行 濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行 第二章 向關係人取得不動產 第二章 向關係人取得不動產 十一、決議程序： 十一、決議程序： 本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資 本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： 列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始 一 ( ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 得為之： ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 ( 一 ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。 ( 三 ) 依第十二條或第十三條除外條款規定評估預定 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。 交易條件合理性之相關資料。 ( 三 ) 依第十二條或第十三條規定評估預定交 。 易條件合理性之相關資料 第三章 衍生性商品交易之控管 第三章 衍生性商品交易之控管 十五、風險管理措施： 十五、風險管理措施： 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及

155

行之風險管理措施如下：
(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業		 行之風險管理措施如下：
(四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業		 應採行之風險管理措施如下：
(四)現金流量風險之考量：為確保公司營運資金
流程，以避免作業上的風險
。		 週轉穩定性，從事衍生性金融商品交易之資金來
源以自有資金為限，且操作金額應考慮未來三個
月現金收支預測之資金需求
。
第四章 合併、分割、收購或股份受讓
二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時
其他應注意事項：
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬
公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處
理程序第二十一條、
及前二款之規定辦理。		 第四章 合併、分割、收購或股份受讓
二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份
受讓時其他應注意事項：
(三)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有
非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依本處理程序第二十條
、及前二款之規
定辦理。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  • 討論案五

  • 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 核議

  • 說 明：因實務考量，擬修訂本公司資金貸與他人程序，，對照表如下：

原作業程序條文 修訂之作業程序條文
第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，
惟基於營業對外投資需要，依e經濟部對外投資
及技術合作審核處理辦法f第三條第二項規
定，以借貸方式出資者，不在此限。
(一)與本公司有業務往來之公司或行號。
(二)因公司間或與行號間有短期融通資金之必
要者。
所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為
準)之期間。		 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之
一，惟基於營業對外投資需要，依e經濟
部對外投資及技術合作審核處理辦法f第
三條第二項規定，以借貸方式出資者，不
在此限。
(一)與本公司有業務往來之公司或行號。
(二)因公司間或與行號間有短期融通資金
之必要者，融資金額不得超過貸與企業淨
值之百分之四十。
所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長
者為準)之期間。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  • 討論案六

  • 案 由：擬請全體股東放棄上櫃時採新股承銷制所公開發行之現金增資認股案，提請 核 議。

  • 說 明：一、依據上櫃法令規定，公開發行公司初次申請股票上櫃時，應提出已發行股份 一定比例，委請證券承銷商辦理公開承銷。

  • 二、為因應營運規模擴大之資金需求及符合法令規定，擬以現金增資方式辦理公開 承銷。

  • 三、本公司上櫃公開承銷採取新股承銷，擬請原股東全部放棄認購，全額提撥未來 本公司股票上櫃公開承銷之用。

  • 四、公開承銷作業因應主客觀因素或主管機關規定做修正時，擬請股東會授權董事 會全權處理。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

  • 討論案七

  • 案 由：擬申請登錄為興櫃股票暨股票上櫃案，提請 核議。

156

  • 說 明：為配合長期經營及發展之目標，使本公司資本大眾化，並吸引優秀人才，以厚植 經營實力，擬授權董事長於適當時機，向證券主管機關申請登錄為興櫃股票暨股 票上櫃。

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸﹑選舉事項

選舉案一

  • 案 由：提前改選董事、監察人案

  • 說 明：一、本公司董事張良臣因個人公務繁忙，自九十三年三月十五日請辭董事一職。

  • 二、為達到公司治理的精神並符合上市 ( 櫃 ) 審查準則之規定，董事及監察人中分別需 至少有二人及一人，符合獨立董事、監察人之任職條件。

  • 三、為符合上市櫃法令規定，本公司擬選出獨立董事二名、獨立監察人一名，故提 前改選董事監察人，原任董事及監察人任期至民國九十三年六月十六日改選董 事及監察人就任時為止。

  • 四、擬依章程之規定，選出董事七名，監察人三名，新任董事及監察人職務自本年 度股東常會選任後即予生效，任期三年，自民國九十三年六月十六日至九十六 年六月十五日止。

選舉結果 ：

果 ：
職稱 戶號 姓名 當選權數
董事 7 劉美秀 15,020,682
董事 105 張鍾潛 11,493,337
董事 A103495173 林成貴 11,491,537
董事 Y120061394 施仁忠 11,491,041
董事 A121339276 李一平 11,490,957
董事 T120810590 黃明豐 10,258,001
董事 3 林淑琴 2,000,000
監察
人		 K220680604 巫貴珍 10,265,365
監察
人		 121 陳雅凌 10,249,365
監察
人		 5 林坤杉 10,233,365

  • 柒﹑其他議案及臨時動議： 無。

  • 捌﹑散會： 上午九時三十分。

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麗清科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及財政部 證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十日台財證一字第○九一○○○六一○ 五號函規定，修訂本處理程序。

二、資產之適用範圍：

  • 一

  • ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

  • ( 二 ) 不動產及其他固定資產。 ( 註：如有經營營建業務者，不動產尚須包括存貨 ) ( 三 ) 會員證。

  • ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • ( 五 ) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • ( 六 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

  • ( 七 ) 其他重要資產。

三、評估程序：

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由財務 部門進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處分不動產及其他 資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序第二章規 定評估交易條件合理性等事項。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取得或處 分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券、私募有價證券及會 員證、無形資產，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

  • ( 三 ) 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並 按本處理程序之資產估價程序辦理。

  • ( 四 ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其

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他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • ( 五 ) 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專 業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理：

  • 取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時 之股權或債券價格決定之。

  • 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量 其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

  • 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格 議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考 國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

  • 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入 不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否 合理。

  • 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

  • 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產 價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

四、作業程序：

一 ( ) 授權額度及層級

  1. 有價證券：授權總經理於本處理程序第七條所訂額度內進行交易，如符 合第五條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董 事會追認。惟若取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之股 票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董 事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權 董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

  2. 衍生性商品交易

  3. (1) 避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員， 單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值弊別 ) 進行交易，超過 美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

  4. (2) 非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以 下 ( 含等值弊別 ) 均須呈董事長核准，美金 100 萬元以上應經董事會核 准，始得進行相關交易。

  5. (3) 為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須 告知銀行。

(4) 依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。

  1. 向關係人取得不動產：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交 董事會通過及監察人承認後始得為之。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程 序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，

159

但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董 事會通過後為之。

  1. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五 條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器設備得於事後報董 事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一百八十五條規定 情事者，則應先經股東會決議通過。

( 二 ) 執行單位及交易流程

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門

及董事長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關 權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得 或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、 交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另 向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受 讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、公告申報程序：

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依附表 ( 如附件二～八 ) 規定格式及內容，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站 辦理公告申報。

  • 向關係人取得不動產。

  • 從事大陸地區投資。

  • 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全 部或個別契約損失上限金額。

  • 除前四款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取 得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處 分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

  • (1) 買賣公債。

  • (2) 買賣附買回、賣回條件之債券。

  • (3) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • (4) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • ( 註：以投資為專業者，免公告申報之情形可增列「於海內外證券交易所

160

或證券商營業處所所為之有價證券買賣」；另經營營建業務之公開發行公 司得免公告申報之情形，可增列「取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上」 )

  • ( 二 ) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依附表規定格式，於每月十日前輸入證期會指定 之資訊申報網站。

  • ( 三 ) 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告。

  • ( 四 ) 已依 ( 一 ) 規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之日起 二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

  • 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

六、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租

  • 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告 (其應行記載事項詳附件一)，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取

  • 得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • ( 四 ) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • 七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業

使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第(四)、(五)款時， 對於參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，得不予計入。

  • 一

  • ( ) 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之 五十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之三十。

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  • ( 二 ) 有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；子公 司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之二十。

  • ( 三 ) 投資各別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二 十；子公司不得逾其最近期財務報表淨值之百分之十。

  • ( 四 ) 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公 司最近期財務報表淨值百分之十。

  • ( 五 ) 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一 上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

八、對子公司取得或處分資產之控管：

  • 一

  • ( ) 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第○九一○○○六一○五號函之 規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。

  • ( 二 ) 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1,000 萬元以上者及截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核 單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每月稽核項目之一，其稽核情 形並應列為向董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

  • ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦 理公告申報。

九、罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。 

  - 一

  - ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  - ( 二 ) 違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制 參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  - ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。

  - ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明已於事前防範者， 不在此限。

  - ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法 第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

  • 第二章 向關係人取得不動產

  • 十、認定依據：

    • 本公司向關係人取得不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究

162

發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理，認定時除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

十一、決議程序：

本公司向關係人取得不動產，執行單位應將下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得為之：

一 ( ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 依第十二條或第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

十二、交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關係 人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約 而取得不動產等三種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會 計師複核及表示具體意見。

  • 一

  • ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

  • ( 三 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款 所列任一方法評估交易成本。

十三、設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。

  • 一

  • ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率 孰低者為準。

  • 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。

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  1. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  2. ( 二 ) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價 格為低，且無本條第一、二項所述之情形，應辦理下列事項：

  • 一

  • ( ) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘 公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理，並經證期會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

  • ( 二 ) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • ( 三 ) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十四、交易之原則及方針：

  • 一

  • ( ) 交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率 及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他 商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

  • ( 二 ) 經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避 險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的， 交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產 或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商 品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外， 交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信 用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易 型態，以作為會計入帳之基礎。

  • ( 三 ) 交易額度：

  • 避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位 ( 含未來預計產生之淨部 位 ) 為避險上限。

  • 非避險性交易：不得超過美金 150 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯 走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核 准後方得為之。

( 四 ) 全部與個別契約損失上限金額

  1. 避險性交易：避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易，所面對之風 險已在事前評估控制之中，因此沒有損失金額上限的問題。

164

  1. 非避險性交易：部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之 設定以不超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積損失總額不得超過 美金 30 萬元為限。

  2. ( 五 ) 權責劃分

  3. 交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。 負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭 露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

  4. 會計部：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定 期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財 務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

  5. 財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。

  6. ( 六 ) 績效評估要領

  7. 避險性交易：以公司帳面上匯 ( 利 ) 率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

  8. 指定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次，並將績效呈管 理階層參考。

十五、風險管理措施：

  • 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

  • 一

  • ( ) 信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資 訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

  • ( 二 ) 市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

  • ( 三 ) 流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

  • ( 四 ) 現金流量風險之考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，從事衍生性金融 商品交易之資金來源以自有資金為限，且操作金額應考慮未來三個月現金 收支預測之資金需求。

  • ( 五 ) 作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。

  • ( 六 ) 法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準 化文件，以避免法律上的風險。

  • ( 七 ) 商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的 專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

  • ( 八 ) 現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時 應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

  • ( 九 ) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  • ( 十 ) 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過 本處理程序規定之上限。

  • 一

  • ( 十一 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與 ( ) 之人員分屬不同部門，並應向董事

165

會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

  • ( 十二 ) 所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 ( 註：應指 。

  • 定非屬執行單位之高階主管 )

十六、內部稽核制度：

  • 一

  • ( ) 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知各監察人。

  • ( 二 ) 本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計劃執行情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前 將異常事項改善情形申報證期會備查。

十七、定期評估方式及異常處理情形：

  • 一

  • ( ) 每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險 性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。

  • ( 二 ) 本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

  • 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得 或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

  • 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告。

  • ( 已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見 )

  • ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

  • 十八、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

  • 十九、本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司

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應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

  • 二十、除其他法律另有規定或事先報經證期會同意外，本公司參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。

二十一、換股比率及收購價格：

  • 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外，不得 任意變更。

  • 一

  • ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

二十二、契約內容應記載事項：

  • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利 義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

  • 一

  • ( ) 違約之處理。

  • ( 二 ) 消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

  • ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

  • ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

  • 二十三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

  • 一

  • ( ) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。

  • ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十條、及前二款之規定辦理。

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  • 第五章 其他重要事項

  • 二十四、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

  • 二十五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

  • 二十六、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。且應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 二十七、本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各 監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由 列入會議紀錄。

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麗清科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：本公司資金貸與他人作業程序悉依本作業程序之規定辦理。

  • 第二條：本公司資金貸與他人須符合下列條件之一，惟基於營業對外投資需要，依 e 經濟 部對外投資及技術合作審核處理辦法 f 第三條第二項規定，以借貸方式出資者， 。

  • 不在此限

一 ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

  • ( 二 ) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

  • 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則， 其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者相當。

而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一

  • ( ) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需 要者。

  • ( 二 ) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週 轉需要者。

  • ( 三 ) 本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事 業與本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

  • ( 四 ) 經本公司董事會決議通過者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱財務報表淨值之百分之四十。對每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如 下： 一 ( ) 因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度 截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

  • ( 二 ) 因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會

  • 計師查核簽證或核閱財務報表淨值之百分之四十。

第五條：資金貸與作業

一 ( ) 辦理程序

  1. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長 核准並提報董事會決議通過後辦理之。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反

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對之理由列入董事會紀錄。 )

  1. 財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資 金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評 估之事項，詳予登載備查。

  2. 內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  3. 財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並應按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露 資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

  4. 因情事變更，致貸與餘額超限時，財務單位應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人。

( 二 ) 審查程序

  1. 本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料 及敘明借款用途，以書面方式申請。

  2. 本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與 對象是否與本公司間有直（間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金 貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以茲審核。

  3. 本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應 辦理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額 相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報 告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第六條：資金融通期限及計息方式

  • 一

  • ( ) 凡借款人向本公司融通資金，其期限以一年為限，如逾一年時，須另呈報董 事會核准後才得以續借。

  • ( 二 ) 本公司貸與資金之計息，不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並 按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

  • 一

  • ( ) 每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和 相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形並作成書面記錄。如遇有重 大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

  • ( 二 ) 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一 併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦理抵押權塗銷等作業。

  • ( 三 ) 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後

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為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。

第八條：公告申報程序

  • 一

  • ( ) 每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額送交會計單 位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  • ( 二 ) 除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦 理公告申報：

  • 資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • 因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易 總額者。

  • 依前開第一 ~ 三目辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨 值百分之二以上者。

第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

  • ( 一 ) 本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第 ○ 九一 ○ 一六一九一九號函之規定 訂定「資金貸與他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。

  • ( 二 ) 本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資 金貸與他人作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理資金貸與 之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之資金貸與他人作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向 董事會及監察人報告稽核業務之必要項目。

  • ( 三 ) 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條第二項應公 告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網 站辦理公告申報。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並 將作為年度個人績效考核之參考。

  • 一

  • ( ) 違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • ( 二 ) 違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • ( 三 ) 違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情 節重大者應予調職。

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  • ( 四 ) 違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不 在此限。

  • ( 五 ) 董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第 二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

  • 第十一條：本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 )

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麗清科技股份有限公司 背書保證作業程序

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依財政部 91 年 12 月 18 日 台財證六字第 0910161919 號函發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 訂定本作業程序。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

一 ( ) 客票貼現融資。

  • ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

  • 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序 辦理。

參、背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限。

  • 一、有業務往來之公司。

  • 二、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之子公司。

  • 三、依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之母公司。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司最近期財務報表淨值 50% 為限，對單一企業背 書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值 20% 為限。

  • ( 註：背書保證額度請視公司狀況自行訂定，得以上年度淨值或實收資本額某一百分比 為標準，而對單一企業背書保證限額亦可依對象之不同訂定不同額度。 )

  • 本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背書 保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者相當。

伍、背書保證辦理程序

  • 一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是 否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程

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序陸之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在規定 之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事 後再報經最近期之董事會追認。

  • 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈐印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依本作業程序陸應審慎評估之事項，詳予登載備查，有 關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

  • 三、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 四、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證 資訊及提供簽證會計師相關資料。

  • 五、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改 善計畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

  • 六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之 保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

陸、詳細審查程序

辦理背書保證時，財務部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

  • 一

  • ( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或 其營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要 性及合理性。

  • ( 二 ) 取具背書保證對象之年報、財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財 務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

  • ( 三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及

  • ( 一 ) 、 ( 二 ) 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • ( 四 ) 視保證性質及被保人之信用狀況及 ( 一 )~ ( 三 ) 之評估結果，衡量是否要求被保人提 供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要 求被保人增提擔保品。

柒、對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司亦應依證期會台財證一字第 ○ 九一 ○ 一六一九一九號函之規定訂定 「背書保證作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時 亦同。

  • 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書 保證作業程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保

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證作業列為每月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及監察人報告稽核 業務之必要項目。

  • 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序拾第二項應 公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。

捌、決策及授權層級

  • 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序伍規定程序簽核，並經董事會決議同意 後為之。但為配合時效需要，在總額壹億元及對單一企業之額度內由董事會授權 董事長先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。 ( 註：如已設置獨立董事，於 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。 )

  • 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會 追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

  • ( 註：授權額度自行訂定，但不可超過背書保證總額及對單一企業背書保證金額之限額 規定，另亦可訂明在何種情形始可授權董事長。 )

玖、印鑑章保管及程序

  • 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章報經 董事會同意後分別由董事長秘書及總務主管保管，印章保管人變更時應報經董事 會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

  • 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」，連同核 准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑 保管人處鈐印。

  • 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄，「用印申請單」是否經財務主管核准及 申請用印文件是否相符後，始得用印。

  • 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理 簽署。

拾、公告申報程序

  • 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計單位， 併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

  • 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準 之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日起二日內辦理公

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告申報：

一 ( ) 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

( 二 ) 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • ( 三 ) 對單一企業背書保證金額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及 資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • ( 四 ) 因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額 者。

  • ( 五 ) 依前開第一～四目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增 加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作 為年度個人績效考核之參考。

  • 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加 公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

  • 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節 重大者應予調職。

  • 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在 此限。

  • 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二 百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

拾貳、其他事項

  • 一、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一 年度股東會備查。

  • 二、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 ( 註：如已設置獨立董事，於董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 )

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一 ( ) 公司章程：

麗清科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

  • 一

  • 第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為麗清科技股份有 限公司。

  • 第 二 條 本公司所營事業如下：

  • 一、 F119010 電子材料批發業。

  • 二、 F401010 國際貿易業。

  • 三、 CC01080 電子零組件製造業。

  • 四、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第 三 條 本公司設總公司於中華民國台北縣，並得於中華民國領域內或領域外設立分公 司。

  • 第 四 條 本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

  • 第 五 條 本公司就業務上之需要得為對外保證。

第二章 股 份

  • 第 六 條 本公司資本總額定為新臺幣肆億捌仟萬元，共分為肆仟捌佰萬股，每股金額定 為新臺幣壹拾元，分次發行；未發行股份由董事會視實際需要決議發行。 前項資本額內保留新台幣伍仟萬元供員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

  • 第 七 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。

  • 第 八 條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

  • 第 九 條 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定 辦理。

第三章 股東會

  • 第 十 條 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

  • 第十一條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關

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頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

  • 第十二條 本公司股東每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份無表決權。

  • 第十三條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 第十四條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召 集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各股東。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一 千股之股東，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

第十六條 本公司設置董事七人、監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期三 年，連選得連任。其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

  • 第十七條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

  • 第十八條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二○八條規定辦理。

  • 第十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。依照公司法第二○五條規定，董事會開會時，如以視 訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。董事會議事之 進行，應依本公司「董事會議事規則」辦理。

  • 第二十條 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得票選代表選舉權最 多之董事召集之。召集程序依照公司法第二○三條規定辦理。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情 勢時，得隨時召集之。

  • 第廿一條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代 為行使表決權，但每一董事僅以代表其他董事一人為限。

第五章 經理人

  • 第廿二條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。應 由董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。經理人應在國內有 住所或居所。

178

第六章 會計

  • 第廿三條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交 監察人查核，提交股東常會請求承認。

  • 一、 營業報告書。

  • 二、 財務報表。

  • 三、 盈餘分派或虧損彌補之議案。

  • 第廿四條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損， 就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積金，並依法令規定提列特別盈餘公積

  • 金，如尚有盈餘，再進行分派如下：

  • (一)百分之七至百分之十二為員工紅利。

  • (二)董事監察人酬勞不高於百分之二。

  • (三)餘額得併同累積未分配盈餘分派股東紅利。

前項盈餘之分派，由董事會擬具分派案，提請股東常會決議分派之。

  • 員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

  • 本公司處於企業成長期，股利政策係考量公司獲利情形、資本結構及未來營運 需求後，決定公司擬分配之股利；股利發放原則採股票股利搭配現金股利之平 衡股利政策，其中股票股利佔分配盈餘總數之50%~90%，現金股利佔分配盈餘 總數之10%~50%，實際發放金額以股東會通過金額為之。

第七章 附 則

第廿五條 刪除

  • 第廿六條 本章程未規定事項悉依公司法及其他有關法令辦理。

  • 第廿七條 本章程經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

  • 第廿八條 本章程訂立於中華民國八十八年八月二十七日

  • 第一次修訂於民國八十九年二月二十九日

  • 第二次修訂於民國八十九年十二月十九日

  • 第三次修訂於民國九十年七月二十三日

  • 第四次修訂於民國九十一年五月二十二日

  • 第五次修訂於民國九十一年十一月二十七日

  • 第六次修訂民國九十二年五月二十三日。

  • 第七次修訂民國九十三年六月十六日

  • 第八次修訂民國九十三年六月十六日

麗清科技股份有限公司 董事長：劉美秀

179

（相關法規）

  1. 證券交易法 第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信 之行為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之 情事。 違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應 負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款 之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶 賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。 三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章， 以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如 能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於 簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能 證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主 管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其 除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

  • 一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通 過及監察人承認之財務報告。

  • 二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之 財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一 致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機 關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣 者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買 賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。 公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行 使。

180

  • 第三十七條：會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則 由主管機關定之。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列 處分：

一、警告。

  • 二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債 權人之查閱或抄錄。

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。 第一七四條：有左列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元 以下罰金：

  • 一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為 虛偽之記載者。

  • 二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

  • 三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責 事由者。

  • 四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證 券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文 件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

  • 五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所 定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳 票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

  • 六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之 記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見 並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。

  • 七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以 報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

  • 八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍， 將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書， 致公司遭受重大損害者。

  • 九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工 作底稿或有關紀錄、文件者。

  • 有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下 罰金：

  • 一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或 不實意見書者。

  • 二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情 事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重 大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報 告，未依有關法規規定、一般公認審計 準則查核，致未予敘明者。

犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至 二分之一。

發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。

181

主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分

  1. 公司法 第二七三條：公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫 所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：

一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及一百三十條之事項。

二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。

三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。

四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日 外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准 文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代 銷機構約定事項，得免予公告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新臺幣 一萬元以上五萬元以下罰鍰。

  1. 會計師法

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。 三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。 五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。 第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會 得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。 前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕 報中央主管機關交付懲戒。

182

麗 清 科 技 股 份 有 限 公 司 董事長暨總經理：劉 美 秀 董 事：林 淑 琴 董 事：黃 明 豐 董 事：林 成 貴

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