Laster Tech — Annual Report 2014

Jul 1, 2014

麗清科技股份有限公司

一○三年股東常會議事錄

• 時間：中華民國一○三年六月二十五日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 地點：新北市中和區中正路 631 號 3F( 中和福朋酒店東廳 )

• 出席：親自出席及委託代理出席股份總數共計 40,907,389 股，佔本公司已發行股份 總數 55,184,000 股之 74.12% 。

• 主席：劉美秀 紀錄：李振裕

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• 一、 宣布開會 ( 出席股份總數已逾法定股數，主席依法宣布開會 )

• 二、 主席致詞 ( 略 )

• 三、 報告事項

第一案：本公司一○二年度營業報告，請參閱附件，敬請鑒核。

第二案：監察人審查本公司一○二年度決算表冊報告，請參閱附件，敬請鑒

核。

• 四、 承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 本公司一○二年度營業報告書、財務報表及合併財務報表案， 提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○二年度之營業報告書、財務報表及合併財務報 表，業經民國一○三年三月二十六日董事會決議通過在案， 並送請監察人查核完竣。

• 二、 前項財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮會計 師及蔡宏祥會計師查核完竣。

• 三、 營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及合併財務報 表，詳如附件一至四。

• 四、 謹提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 本公司一○二年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一○二年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公 司章程規定擬具盈餘分配表。

• 二、 盈餘分配明細如下：

麗清科技股份有限公司
盈餘分配表
民國一○二年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
	金額
期初未分配盈餘	30,024,182
加：採用TIFRS調整數	39,409,022
減：首次採用TIFRS提列特別盈餘公積	(23,010,893)
調整後未分配盈餘	46,422,311
精算(損)益列入保留盈餘	(730,468)
調整後未分配盈餘	45,691,843
加：本期淨利	73,379,316
減：提列法定盈餘公積(10%)	(7,337,932)
本期可供分配盈餘	111,733,227
股東紅利-現金股利0.3元	(16,555,200)
期末未分配盈餘	95,178,027
附註：
本年度配發員工紅利4,622,897元 (註)
本年度配發董監事酬勞660,414元 (註)

• 註： 員工紅利及董監事酬勞分別按本年度稅後淨利減除應提列

   - `之法定盈餘公積後之` 7% `及` 1% `配發。`
  

• 董事長 : 劉美秀 經理人 : 劉美秀 會計主管 : 李鋆辰

  • 三、 本次擬配發之現金股利分配至元為止，元以下無條件捨去。 嗣後如因本公司現金增資、買回本公司股份等因素，影響 流通在外股份數量，致使股東配息比率發生變動而需修正 時，擬授權董事會全權處理。

  • 四、 本次盈餘分配發放日及其他相關事項，俟股東會通過後， 授權董事會依相關規定擇期另訂之。

  • 五、 謹提請 承認。

• 決 議： 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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五、 討論事項 ( 一 )

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說 明：

• 一、 依據中華民國 102 年 12 月 30 日金融監督管理委員會金管 證發字第 1020053073 號令辦理，修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」部分修文。

• 二、 檢附修訂前後條文對照表，詳如附件五。

• 三、 謹提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：現金增資發行新股提撥公開承銷案，提請 討論。

• 說 明：

  • 一、 為配合上市/櫃相關法令規定，擬於未來臺灣證券交易所股 份有限公司或財團法人證券櫃檯買賣中心通過本公司上市 /櫃申請後，辦理現金增資作為上市/櫃新股承銷之用，每 股面額十元，採溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上市/ 櫃承銷作業之實收資本額設算，其中除依公司法第267 條 規定提撥10%~15%供員工認購外，其餘原股東認購部份全數 放棄認購，委由證券承銷商辦理上市/櫃承銷事宜。

  • 二、 該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會 辦理發行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金 用途及其他相關事項或發行未盡事宜或因主管機關核准內 容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要等因素須 加以修正時，由董事會全權處理之。

  • 三、 該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。 四、 謹提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 六、 選舉事項：選任董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案 ( 董事會提 ) 。

• 案 由：改選董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人案，提請 選舉。

• 說 明：

  • 一、 本公司第六屆董事(含獨立董事)及監察人原訂任期至民國 104 年 4 月 15 日止，惟為配合本公司營運需求，擬於本次 股東常會提前辦理改選，本屆全體董事(含獨立董事)及監 察人均同意於本次股東常會改選後放棄原任期，新任董事 (含獨立董事)及監察人自選任後即行就任，任期三年，自 民國 103 年 6 月 25 日起至 106 年 6 月 24 日止。

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• 二、 茲依公司章程規定，本次擬選出董事七席(含獨立董事三 席)、監察人三席。

三、 獨立董事候選人名單如下：

候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份
巫貴珍	國立中興大學 財稅系	日正聯合會計師事 務所合夥會計師	日正聯合會計師事務所所長 核心智識(股)獨立監察人 台北市會計師公會紀律委員會 委員 中華民國會計師公會全國聯合 會紀律委員會委員	-
張志良	台灣大學 日本早稻田大 學商學部研究 所碩士	大和國泰證券股份 有限公司 副董事長 中華民國證券商業 同業公會第一屆、第 三、四、五屆理事 鴻海投資管理處副 總經理	日本Agility Asset Advisers Inc. 上席顧問 群光電子公司薪酬委員會委員 晶量半導體公司獨立董事及薪 酬委員會委員 樂陞科技公司薪酬委員會委員 大和國泰證券顧問 富宇地產股份有限公司獨立董 事	-
周亦良	智光商工 機械工程科	億光電子工業(股) 大中華區業務處長	照能科技(股)總經理	-

選舉結果：

選舉結果：
職稱	戶號	姓名	當選權數
董事	7	劉美秀	39,960,889
	286	吳俊佶	37,116,924
	375	福華電子股份有限公司	36,986,462
	-	張德雄	36,643,710
獨立董事	-	巫貴珍	36,585,067
	-	張志良	36,279,974
	-	周亦良	36,245,442
監察人	343	吳榮生	37,418,762
	623	陳政民	37,116,924
	727	陳國賢	36,815,086

• 七、 討論事項 ( 二 ) ：解除新任董事競業案，提請 討論 ( 董事會提 ) 。

• 說 明：

  • 一、依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本公司董事或有參與其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 經營之行為，爰依公司法第209 條規定提請股東會同意，解除本 公司董事及其代表人競業之限制。

  • 三、謹提請 討論。

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決議：

新任董事競業情形如下：

	新任董事競業情形如下：
董事姓名	兼 任 情 形	兼任職務
劉 美 秀	翔澤國際股份有限公司 金葵花投資有限公司 Laster International (Samoa) Co.,Ltd. Laster Overseas (Samoa) Co.,Ltd. Super Continental Ltd. LASTER FOREVER (SAMOA) Co., Ltd. 麗清電子科技(東莞)有限公司 麗清光電(深圳)有限公司 麗三(上海)國際貿易有限公司 麗清汽車科技(上海)有限公司	董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長
吳 俊 佶	堤維西交通工業股份有限公司 儒億科技股份有限公司 邁煌企業股份有限公司 常州大茂偉瑞柯車燈有限公司 常州大茂精密模具有限公司 哈爾濱哈星汽車部品有限公司 長春堤勝車燈有限公司 迪比恩科技股份有限公司 萊吉普光學科技有限公司 昆山堤維西節能照明科技有限公司 美博士電能科技股份有限公司 堤維西節能照明科技股份有限公司 安徽堤維西節能照明科技有限公司	董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 副董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事 董事長 董事長
福華電子（股） 公司法人董事 代表人：許孟祺	福華電子股份有限公司 FORWARD DEVELOPMENT CO.,LTD. 福華電子設備(東莞)有限公司 蘇州福華電子科技有限公司 合肥福映光電有限公司 福州華映視訊有限公司 大同日本公司 知光能源科技股份有限公司	董事兼總經理 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事
周 亦 良	照能科技股份有限公司	總經理

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議：無。

九、 散會：上午 9 時 20 分。

- 5 -

一
附件

麗清科技股份有限公司

一○二年度營業報告書

各位股東女士 / 先生公鑒：

本公司主要產品為LED 汽車燈具模組及LED 照明燈具，近年來LED 汽車燈具產
品在大陸地區銷售情形漸佳，未來將致力於提高市場占有率及提昇產品品質，亦將持
續加強研發技術；LED 照明燈具部分則持續推出節能產品，為全球節能減碳環保盡一
份心力。本公司並會加強各項管理、持續培訓員工，隨時注意市場動態，以因應未來
產業及整體經濟環境變化所帶來的營運風險。

茲將102年度之經營結果及103年度之營運計畫報告如下：
一、民國102 年度營業結果報告

(一)營業計畫實施成果

合併財務報表：

營業計畫實施成果 合併財務報表：
年度 項目	102 度	101 年度	增(減)金額	增(減) 比率(%)
營業收入	1,733,730	1,214,768	518,962	43
營業成本	1,387,653	943,373	444,280	47
營業毛利	346,077	271,395	74,682	28
營業費用	274,722	216,420	58,302	27
營業淨利	71,355	54,975	16,380	30
營業外收入及支出	35,752	(15,859)	51,611	325
稅前淨利	107,107	39,116	67,991	174
所得稅費用	33,728	13,619	20,109	148
本年度淨利	73,379	25,497	47,882	188
本期營業狀況係營業收入增加，故營業毛利、營業利益及本年度淨利。

個體財務報表：

個體財務報表：
年度 項目	102 度	101 年度	增(減)金額	增(減) 比率(%)
營業收入淨額	678,073	534,990	143,083	27
營業成本	604,696	461,420	143,276	31
營業毛利	72,392	76,506	(4,114)	(5)
營業費用	112,841	75,938	36,903	49
營業(淨損)淨利	(40,449)	568	(41,017)	(7,221)
營業外收入及支出	130,086	27,310	102,776	376
稅前淨利	89,637	27,878	61,759	222

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所得稅費用	16,258	2,381	13,877	583
本年度淨利	73,379	25,497	47,882	188
本期營業狀況係轉投資公司營運狀況良好，營收及獲利增加，導致本年度 淨利增加。

• (二)預算執行情形：102 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

• (三)財務收支狀況

合併財務報表：

財務收支狀況 合併財務報表：
項目 年度	102 年度	101 年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流出	(55,285)	(43,189)	(12,096)
投資活動之淨現金流出	(223,869)	(59,369)	(164,500)
籌資活動之淨現金流入	274,808	109,462	165,346
1.營業活動之淨現金流出增加：主要係本年度下半年業績成長，使本年年底 應收票據及帳款增加所致。 2.投資活動之淨現金流出增加：主要係本年度融資租賃業務增加，使長期應 收租賃款增加所致。 3.籌資活動之淨現金流入增加：主要係本年度因應營運週轉需要，增加短期 借款所致。

個體財務報表：

個體財務報表：
項目 年度	102 年度	101 年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入(出)	(216,945)	8,598	225,543
投資活動之淨現金流入(出)	97,176	(93,732)	190,908
籌資活動之淨現金流入	104,321	75,344	28,977
1.營業活動之淨現金流出增加：主要係本年度下半年業績成長，使本年年底 應收帳款增加所致。 2.投資活動之淨現金流出增加：主要係本年度其他應收款-關係人減少所致。 3.籌資活動之淨現金流入增加：主要係本年度因應營運週轉需要，增加短期 借款所致。

• 2.投資活動之淨現金流出增加：主要係本年度其他應收款-關係人減少所致。

(四)獲利能力分析比較

合併財務報表：

獲利能力分析比較 合併財務報表：
年度 項目	102 年度	101 年度
資產報酬率(%)	5.41	2.60
權益報酬率(%)	11.57	4.40
稅前純益佔實收資本額比率(%)	21.34	7.79
純益率(%)	4.23	2.10
每股盈餘(元)	1.46	0.51
本年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及 每股盈餘增加增加：主要係本年度業績成長，獲利增加所致。

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        個體財務報表：

個體財務報表：
年度 項目	102 年度	101 年度
資產報酬率(%)	6.71	3.19
權益報酬率(%)	11.57	4.40
稅前純益佔實收資本額比率(%)	21.34	5.56
純益率(%)	10.82	4.74
每股盈餘(元)	1.46	0.51
本年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每 股盈餘增加：主要係本年度轉投資公司獲利增加，使採用權益法認列子公司 損益之份額增加所致。

(五)研究發展狀況

  - `1.並隨 LED 車燈全功能實現，強化車用各功能及新推出 LED 車用之運 用。`

  - `2.配合客戶LED 車燈開發如前後轉向燈、倒車後霧燈、晝行燈等，並持續 研發前大燈組及電動車 LED 車用燈組。`

  - `3.商用 LED 照明 ( 辦公室或商場 ) 技術開發、專利申請及試作。`

  - `4.針對世界各國室內、戶外照明市場需求，開發符合各國法規之 LED 節能 燈具。`

• 二、民國103 年度營業計畫概要

• (一)經營方針

  • 1.提高 LED 汽車產品及照明市場占有率，並藉由參與照明展覽提昇品牌知 名度。

  • 2.緊密結合客戶需求，創造雙贏榮景。

  • 3.持續提昇公司治理績效，為股東謀取最大利益。

• (二)主要產品預期銷售數量及其依據

    本公司主要產品為LED 汽車燈具模組，依據各車燈客戶所擬訂之汽車
銷售量預測推算，本年度LED 汽車燈具模組銷售數量可望達到684 萬個/單
位，較上年度成長28%。

(三)重要之產銷政策

• 1.行銷策略

• (1)提供客製化服務，爭取客戶認同，以提昇實績。

• (2)洞燭市場先機，深耕客戶關係。

• (3)專注本業技能，提高產品附加價值。

• 2.生產策略

• (1)落實品質要求，提高生產良率。

• (2)持續優化生產製程，提高生產效率。

• (3)E 化物控，精簡人力，提高產品競爭力。

三、未來公司發展策略

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    本公司未來將以LED 汽車燈具為主軸作為穩定發展基礎，並以LED 照明燈具
為另一重要發展產品，所有產品均以節能減碳為核心目標，為地球環保盡一份心
力。

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司投入車用 LED 領域已八年有餘，自成立的麗清汽車科技(上海)公司
(以下簡稱「上海廠」)以來，均為本公司帶來獲利，中國大陸汽車市場近年來配
合汽車補助政策而造成之熱銷情形，中國大陸已為全球最大汽車銷售市場，本公
司深耕的 LED 汽車尾燈產品，亦成功量產多種車款之尾燈模組，例如中國熱銷
車種 "大眾汽車 Passat LED 晝行燈  "，即為上海廠所設計與生產，為本公司
主力產品；目前中國大陸汽車使用LED 照明模組占乘用車總數量比率於40%以下，
未來成長空間仍非常大，而汽車市場之供應鏈較為封閉，且法規要求非常嚴格，
產品設計及驗證測試期間長，故相對進入此產業之門檻亦較一般產業為高，且車
燈設計期較長之產業特性，使本公司取得訂單之穩定性較一般產業為佳。本公司
將持續積極研發 LED 車用相關產品並擴大市佔率，在產品品質及銷售數量上以
保持領先地位。

最後，在此誠摯地感謝股東的大力支持及同仁們的努力不懈。我們將會全力以赴，
為公司獲取最大利益。

敬祝 各位股東

身體健康，萬事如意

董事長 : 劉美秀 經理人 : 劉美秀 會計主管 : 李鋆辰

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附件二

麗清科技股份有限公司

監察人審查報告書

  董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案
等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，
並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，認為符
合公司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。
敬請 鑒核

  此致

麗清科技股份有限公司一○三年股東常會

麗清科技股份有限公司
監察人

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附件三

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

  麗清科技股份有限公司民國102年12月31日、民國101年12月31
日及1月1日之個體資產負債表，暨民國102年及101年1月1日至12
月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本
會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依
照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗清科技股份有限
公司民國102年12月31日、民國101年12月31日及1月1日之個體
財務狀況，暨民國102年及101年1月1日至12月31日之個體財務績
效與個體現金流量。

  麗清科技股份有限公司民國102年度個體財務報表重要會計項目明
細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程
序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段
所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師楊清鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

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- 11 -

麗清科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1147 1150 1172 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1550 1543 1600 1801 1840 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 無活絡市場之債券投資－流動（附註八） 應收票據（附註九） 應收帳款（附註九） 應收帳款－關係人（附註二五） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二五） 存貨（附註十） 預付款項（附註十三） 其他金融資產－流動（附註二六） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註七） 不動產、廠房及設備（附註十二） 電腦軟體 遞延所得稅資產（附註二十） 存出保證金 預付退休金－非流動（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二六） 應付短期票券（附註十四及二六） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十六） 一年內到期之長期借款（附註十四及二六） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二七） 遞延所得稅負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本（附註十八） 資本公積（附註十八） 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 35,303 3 - - 1,921 - 14,082 1 422,469 30 386 - 67,897 5 36,703 3 2,529 - 69,337 5 34 - 650,661 47 708,199 51 - - 7,968 1 674 - 13,498 1 1,190 - 1,258 - 732,787 53 $ 1,383,448 100 $ 541,672 39 24,971 2 1 - 40,445 3 12,685 1 26,676 2 6,057 - 24,659 2 677,166 49 4,528 - 23,644 2 28,172 2 705,338 51 501,840 36 17,790 1 7,185 - 23,011 2 119,070 9 149,266 11 9,214 1 678,110 49 $ 1,383,448 100		101年12月31日 額 ％ $ 50,751 5 170 - 2,903 - 20,570 2 184,607 18 385 - 173,861 17 30,212 3 5,296 1 75,032 7 156 - 543,943 53 466,729 45 - - 4,962 1 1,252 - 12,629 1 965 - 2,112 - 488,649 47 $ 1,032,592 100 $ 331,377 32 19,971 2 21 - 61,291 6 710 - 21,017 2 1,021 - 2,936 1 438,344 43 1,502 - 2,055 - 3,557 - 441,901 43 501,840 49 15,501 1 4,511 - - - 82,143 8 86,654 8 13,304 ) ( 1 ) 590,691 57 $ 1,032,592 100		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 35,303 - 1,921 14,082 422,469 386 67,897 36,703 2,529 69,337 34 650,661 708,199 - 7,968 674 13,498 1,190 1,258 732,787 $ 1,383,448 $ 541,672 24,971 1 40,445 12,685 26,676 6,057 24,659 677,166 4,528 23,644 28,172 705,338 501,840 17,790 7,185 23,011 119,070 149,266 9,214 678,110 $ 1,383,448	金	額 $ 50,751 170 2,903 20,570 184,607 385 173,861 30,212 5,296 75,032 156 543,943 466,729 - 4,962 1,252 12,629 965 2,112 488,649 $ 1,032,592 $ 331,377 19,971 21 61,291 710 21,017 1,021 2,936 438,344 1,502 2,055 3,557 441,901 501,840 15,501 4,511 - 82,143 86,654 13,304 ) 590,691 $ 1,032,592	金	額 $ 60,541 - 5,006 26,241 174,662 119 84,271 63,638 3,727 68,111 18 486,334 429,563 3,864 3,637 715 16,573 965 2,273 457,590 $ 943,924 $ 252,220 19,985 8 67,649 2,442 23,073 905 842 367,124 2,521 6,378 8,899 376,023 475,000 6,999 - - 85,902 85,902 - 567,901 $ 943,924	％
				(				6 - 1 3 19 - 9 7 - 7 - 52 46 - - - 2 - - 48 100 27 2 - 7 - 3 - - 39 - 1 1 40 50 1 - - 9 9 - 60 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

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- 12 -

麗清科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二五） 4100 銷貨收入 $ 678,073 營業成本（附註十及二五） 5110 銷貨成本 604,696 5900 營業毛利 73,377 5910 與子公司之未實現利益 ( 46,917 ) 5920 與子公司之已實現利益 45,932 5950 已實現營業毛利 72,392 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 29,079 6200 管理費用 57,351 6300 研究發展費用 26,411 6000 營業費用合計 112,841 6900 營業淨利（淨損） ( 40,449 ) 營業外收入及支出（附註十 九） 7010 其他收入 14,449 7020 其他利益及損失 18,619 7050 財務成本 ( 9,277 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 106,295 7000 營業外收入及支出 合計 130,086	102年度

（接次頁）

- 13 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利之精算損益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 13 2 11 4 - 1 ) 3 14	101年度
	金 額 $ 89,637 16,258 73,379 27,130 ( 880 ) ( 4,462 ) 21,788 $ 95,167 $ 1.46 $ 1.46			金 額 $ 27,878 2,381 25,497 ( 16,029 ) ( 174 ) 2,754 ( 13,449 ) $ 12,048 $ 0.51 $ 0.51		％
		(			5 - 5 ( 3 ) - - ( 3 ) 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

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- 14 -

麗清科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

																						其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目
																						國外營運機構
				資			本		公			積	保			留		盈		餘		財務報表換算
代碼		普通股股本		發行股票溢價		庫藏股票交易		其		他	合	計	法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘 合			計		之兌換差額			庫	藏	股	票	權	益	總 額
A1	101年1月1日餘額	$ 475,000		$	6,910	$	-	$	89		$	6,999	$	-	$	-	$	85,902	$	85,902		$	-		$			-	$	567,901
	100年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積		-		-		-			-		-		4,511		-	(	4,511	)	-			-					-			-
B5	現金股利		-		-		-			-		-		-		-	(	14,760	) (	14,760	)		-					-	(		14,760	)
B9	股票股利		9,840		-		-			-		-		-		-	(	9,840	) (	9,840	)		-					-			-
N1	認列員工認股權酬勞成本		-		-		-			2		2		-		-		-		-			-					-			2
E1	現金增資		17,000		8,502		-	(		2 )		8,500		-		-		-		-			-					-			25,500
D1	101年度淨利		-		-		-			-		-		-		-		25,497		25,497			-					-			25,497
D3	101年度其他綜合損益		-		-		-			-		-		-		-	(	145	) (	145	)	(	13,304	)				-	(		13,449	)
D5	101年度綜合損益總額		-		-		-			-		-		-		-		25,352		25,352		(	13,304	)				-			12,048
Z1	101年12月31日餘額		501,840		15,412		-		89			15,501		4,511		-		82,143		86,654		(	13,304	)				-		590,691
B3	依金管證發字第1010012865號令
	提列特別盈餘公積		-		-		-			-		-		-		23,011	(	23,011	)	-			-					-			-
	101年度盈餘指撥及分配
B1	法定盈餘公積		-		-		-			-		-		2,674		-	(	2,674	)	-			-					-			-
B5	現金股利		-		-		-			-		-		-		-	(	10,037	) (	10,037	)		-					-	(		10,037	)
L1	庫藏股票買回		-		-		-			-		-		-		-		-		-			-		(		4,636 )		(		4,636	)
N1	認列員工認股權酬勞成本		-		-		-		1,824			1,824		-		-		-		-			-					-			1,824
N1	庫藏股票轉讓予員工		-		-		660	(	195 )			465		-		-		-		-			-				4,636				5,101
D1	102年度淨利		-		-		-			-		-		-		-		73,379		73,379			-					-			73,379
D3	102年度其他綜合損益		-		-		-			-		-		-		-	(	730	) (	730	)		22,518					-			21,788
D5	102年度綜合損益總額		-		-		-			-		-		-		-		72,649		72,649			22,518					-			95,167
Z1	102年12月31日餘額	$ 501,840		$	15,412	$	660	$	1,718		$	17,790	$	7,185	$	23,011	$	119,070	$	149,266		$	9,214		$			-	$	678,110
								後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：劉美秀						經理人：劉美秀										會計主管：李鋆辰

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麗清科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 102 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 89,637 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 2,868 A20200 攤銷費用 633 A20300 呆帳費用（迴轉利益） 1,283 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產之利益 ( 2,378 ) A23500 金融資產減損損失 - A21900 員工認股權酬勞成本 1,824 A20900 財務成本 9,277 A21200 利息收入 ( 239 ) A22400 採用權益法認列之子公司損益 之份額 ( 106,295 ) A22500 處分不動產、廠房及設備利益( 217 ) A23100 處分投資利益 - A23900 聯屬公司間未實現銷貨利益 46,917 A24000 聯屬公司間已實現銷貨利益 ( 45,932 ) 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 2,378 A31130 應收票據 982 A31150 應收帳款 5,205 A31160 應收帳款－關係人 ( 237,862 ) A31180 其他應收款 ( 1 ) A31190 其他應收款－關係人 12,485 A31200 存 貨 ( 9,826 ) A31230 預付款項 2,767 A31240 其他流動資產 122 A31220 預付退休金 ( 26 ) A32130 應付票據 ( 20 ) A32150 應付帳款 ( 20,846 ) A32160 應付帳款－關係人 11,975 A32180 其他應付款 5,671 A32230 其他流動負債 21,723 A33000 營運產生之淨現金流入（出） ( 207,895 ) （接次頁）

101 年度

$ 27,878 2,506 679 ( 374 ) - 1,000 2 7,229 ( 196 ) ( 36,622 ) ( 792 ) ( 141 ) 31,404 ( 34,340 ) - 2,103 6,045 ( 9,945 ) ( 266 ) ( 2,835 ) 32,062 ( 1,569 ) ( 138 ) ( 14 ) 13 ( 6,358 ) ( 1,732 ) ( 1,996 ) 2,094 15,697

- 16 -

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00400 處分以成本衡量之金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00800 無活絡市場之債務商品投資到期還 本 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C04900 買回庫藏股票 C05000 處分庫藏股票價款 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 $ 239 ( 9,289 ) - ( 216,945 ) - ( 1,148 ) 1,318 ( 3,055 ) 733 ( 225 ) - 93,479 ( 54 ) - 5,695 433 97,176 210,295 5,000 10,000 ( 1,938 ) ( 10,037 ) - ( 4,636 ) 5,101 ( 109,464 ) 104,321 ( 15,448 ) 50,751 $ 35,303	101 年度
		$ 196 ( 7,289 ) ( 6 ) 8,598 3,005 ( 170 ) - ( 2,467 ) 792 - ( 86,755 ) - ( 1,216 ) ( 6,921 ) - - ( 93,732 ) 79,157 ( 14 ) - ( 903 ) ( 14,760 ) 25,500 - - ( 13,636 ) 75,344 ( 9,790 ) 60,541 $ 50,751

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

- 17 -

附件四

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理
階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併
財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理
之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、有關法令、經金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗清科技股份 有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績效及合併現金流量。

麗清科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報表，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師楊清鎮

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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- 18 -

麗清科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1147 1150 1172 1175 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1600 1801 1805 1821 1840 1920 1935 1975 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	102年12月31日 101年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 147,323 8 $ 141,938 11 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） - - - - 無活絡市場之債券投資－流動（附註九） - - 170 - 應收票據（附註十） 216,731 12 68,676 5 應收帳款（附註十） 451,585 26 333,510 25 應收租賃款（附註十一） 17,961 1 6,742 1 應收帳款－關係人（附註二六） 114,602 7 71,483 5 其他應收款 3,011 - 5,315 - 存貨（附註十二） 307,269 17 360,966 28 預付款項（附註十四） 17,451 1 21,993 2 其他金融資產－流動（附註二七） 69,337 4 75,032 6 其他流動資產（附註十四） 34 - 176 - 流動資產總計 1,345,304 76 1,086,001 83 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註八） - - - - 不動產、廠房及設備（附註十三） 126,013 7 115,802 9 電腦軟體 3,702 - 2,639 - 商 譽 - - 3,002 - 其他無形資產 - - 1,393 - 遞延所得稅資產（附註二一） 20,869 1 20,833 2 存出保證金 2,579 - 1,907 - 長期應收租賃款（附註十一） 260,673 15 74,876 6 預付退休金－非流動（附註十八） 1,258 - 2,112 - 其他金融資產－非流動（附註二七） 202 - 520 - 其他非流動資產（附註十四） 7,380 1 2,685 - 非流動資產總計 422,676 24 225,769 17 資 產 總 計 $ 1,767,980 100 $ 1,311,770 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） $ 635,264 36 $ 360,400 28 應付短期票券（附註十五及二七） 24,971 2 19,971 2 應付票據（附註十六） 1 - 21 - 應付帳款（附註十六） 236,271 13 202,158 15 應付帳款－關係人（附註二六） 27,044 2 64,183 5 其他應付款（附註十七） 69,496 4 41,347 3 當期所得稅負債 4,067 - 4,280 - 預收款項 422 - 1,593 - 一年內到期之長期借款（附註十五及二七） 6,057 - 1,021 - 其他流動負債（附註十七） 34,793 2 11,156 1 流動負債總計 1,038,386 59 706,130 54 非流動負債 長期借款（附註十五及二七） 4,528 - 1,502 - 遞延所得稅負債（附註二一） 46,956 3 13,447 1 非流動負債總計 51,484 3 14,949 1 負債總計 1,089,870 62 721,079 55 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本（附註十九） 501,840 28 501,840 38 資本公積（附註十九） 17,790 1 15,501 1 保留盈餘（附註十九） 法定盈餘公積 7,185 - 4,511 1 特別盈餘公積 23,011 1 - - 未分配盈餘 119,070 7 82,143 6 保留盈餘總計 149,266 8 86,654 7 其他權益 9,214 1 ( 13,304 ) ( 1 ) 權益總計 678,110 38 590,691 45 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,767,980 100 $ 1,311,770 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。		101年1月1日	101年1月1日
		金	額 $ 140,393 28,833 - 50,823 262,836 3,585 78,547 7,289 278,908 30,421 68,111 19 949,765 3,864 85,175 1,745 3,122 1,932 25,651 3,356 82,131 2,273 317 9,813 219,379 $ 1,169,144 $ 261,399 19,985 8 200,234 37,688 48,336 4,432 603 905 6,957 580,547 2,521 18,175 20,696 601,243 475,000 6,999 - - 85,902 85,902 - 567,901 $ 1,169,144	％
				12 2 - 4 22 - 7 1 24 3 6 - 81 1 7 - - - 2 1 7 - - 1 19 100 22 2 - 17 3 4 - - - 1 49 - 2 2 51 41 1 - - 7 7 - 49 100

董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

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- 19 -

麗清科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 營業收入（附註二六） 4100 銷貨收入 $ 1,733,730 營業成本（附註十二及二六） 5110 銷貨成本 1,387,653 5900 營業毛利 346,077 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 75,336 6200 管理費用 122,181 6300 研究發展費用 77,205 6000 營業費用合計 274,722 6900 營業淨利 71,355 營業外收入及支出（附註二 十） 7010 其他收入 19,968 7020 其他利益及損失 27,751 7050 財務成本 ( 11,967 ) 7000 營業外收入及支出 合計 35,752 7900 稅前淨利 107,107 7950 所得稅費用（附註二一） 33,728 8200 本年度淨利 73,379	102年度		％ 100 80 20 4 7 5 16 4 1 2 1 ) 2 6 2 4	101年度
				金 額 $ 1,214,768 943,373 271,395 65,421 91,974 59,025 216,420 54,975 6,846 ( 14,602 ) ( 8,103 ) ( 15,859 ) 39,116 13,619 25,497		％
		(			100 78 22 5 8 5 18 4 1 ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) 3 1 2

（接次頁）

- 20 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫之精算損 益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 1 - - 1 5	101年度
	金 額 $ 27,130 ( 880 ) ( 4,462 ) 21,788 $ 95,167 $ 1.46 $ 1.46			金 額 ( $ 16,029 ) ( 174 ) 2,754 ( 13,449 ) $ 12,048 $ 0.51 $ 0.51	％
					( 1 ) - - ( 1 ) 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：劉美秀經理人：劉美秀會計主管：李鋆辰

- 21 -

麗清科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 母公司股東現金股利 B9 母公司股東股票股利 N1 認列員工認股權酬勞成本 E1 現金增資 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提 列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 母公司股東現金股利 L1 庫藏股票買回 N1 認列員工認股權酬勞成本 N1 庫藏股票轉讓予員工 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	母	公		司		業	主		之		權	益	益
	普通股股本 $ 475,000 - - 9,840 - 17,000 - - - 501,840 - - - - - - - - - $ 501,840	資	本	公	積 合 計 $ 6,999 - - - 2 8,500 - - - 15,501 - - - - 1,824 465 - - - $ 17,790	保	留	盈	餘 合 計 $ 85,902 - ( 14,760 ) ( 9,840 ) - - 25,497 ( 145 ) 25,352 86,654 - - ( 10,037 ) - - - 73,379 ( 730 ) 72,649 $ 149,266	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - - - - - ( 13,304 ) ( 13,304 ) ( 13,304 ) - - - - - - - 22,518 22,518 $ 9,214	庫 藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - ( 4,636 ) - 4,636 - - - $ -	權 益 總 額
		發行股票溢價 $ 6,910 - - - - 8,502 - - - 15,412 - - - - - - - - - $ 15,412	庫藏股票交易 $ - - - - - - - - - - - - - - - 660 - - - $ 660	其 他 $ 89 - - - 2 ( 2 ) - - - 89 - - - - 1,824 ( 195 ) - - - $ 1,718		法定盈餘公積 $ - 4,511 - - - - - - - 4,511 - 2,674 - - - - - - - $ 7,185	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 23,011 - - - - - - - - $ 23,011	未分配盈餘 $ 85,902 ( 4,511 ) ( 14,760 ) ( 9,840 ) - - 25,497 ( 145 ) 25,352 82,143 ( 23,011 ) ( 2,674 ) ( 10,037 ) - - - 73,379 ( 730 ) 72,649 $ 119,070
				( (				( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	(	( ( ( (	$ 567,901 - 14,760 ) - 2 25,500 25,497 13,449 ) 12,048 590,691 - - 10,037 ) 4,636 ) 1,824 5,101 73,379 21,788 95,167 $ 678,110

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：劉美秀

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經理人：劉美秀

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會計主管：李鋆辰

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麗清科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國102 年及101 年1 月1	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產之利益 A21900 員工認股權酬勞成本 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31990 應收租賃款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31220 預付退休金 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之淨現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 （接次頁） （承前頁） 代 碼 A33500 支付之所得稅	單位：新台幣仟元 102 年度 101 年度 $ 107,107 $ 39,116 32,075 25,692 1,375 1,736 1,316 509 ( 2,378 ) ( 149 ) 1,824 2 11,967 8,103 ( 19,229 ) ( 6,340 ) ( 1,723 ) ( 548 ) - ( 141 ) - 1,000 3,954 6,010 2,378 28,367 ( 139,924 ) ( 19,999 ) ( 116,076 ) ( 68,736 ) ( 10,603 ) ( 2,574 ) ( 40,843 ) 5,948 2,439 1,621 63,628 ( 80,379 ) 4,292 6,870 148 ( 128 ) ( 26 ) ( 46 ) ( 20 ) 13 32,240 1,568 ( 39,179 ) 23,267 26,763 ( 5,697 ) ( 1,235 ) 1,003 22,339 3,710 ( 57,391 ) ( 30,202 ) 19,220 6,328 ( 12,127 ) ( 8,390 ) 102 年度 101 年度 ($ 4,987 ) ($ 10,925 )
	(

- 23 -

AAAA	營業活動之淨現金流出	(	55,285	)	(	43,189	43,189	)
	投資活動之現金流量
B00400	處分以成本衡量之金融資產價款		-			3,005
B00600	取得無活絡市場之債券投資	(	1,148	)	(	170		)
B00800	無活絡市場之債務商品投資到期還
	本		1,318			-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	35,551	)	(	67,094		)
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		4,867			2,496
B03700	存出保證金增加	(	552	)		-
B03800	存出保證金減少		-			1,376
B04500	購置無形資產	(	1,853	)	(	1,776		)
B06000	長期應收租賃款增加	(	191,002	)		-
B06100	長期應收租賃款減少		-			5,914
B06500	其他金融資產增加		-		(	7,291		)
B06600	其他金融資產減少		5,996			-
B06700	其他非流動資產增加	(	5,944	)		-
B06800	其他非流動資產減少		-			4,171
BBBB	投資活動之淨現金流出	(	223,869	)	(	59,369		)
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加		271,318			99,639
C00500	應付短期票券增加（減少）		5,000		(	14		)
C01600	舉借長期借款		10,000			-
C01700	償還長期借款	(	1,938	)	(	903		)
C04500	發放現金股利	(	10,037	)	(	14,760		)
C04600	現金增資		-			25,500
C04900	買回庫藏股票	(	4,636	)		-
C05000	處分庫藏股票價款		5,101			-
CCCC	籌資活動之淨現金流入		274,808			109,462
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響		9,731		(	5,359		)
EEEE	現金及約當現金淨增加數		5,385			1,545
E00100	年初現金及約當現金餘額		141,938			140,393
E00200	年底現金及約當現金餘額	$	147,323		$	141,938
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：劉美秀 經理人：劉美秀			會計主管：李鋆辰
								附件五

附件五

麗清科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正後條文	原條文	說明
第一條：法令依據 本處理程序係依中華民	第一條：法令依據 本處理程序係依中華民	行政院金融監督管理委員 會自一百零一年七月一日

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修正後條文	原條文	說明
國證券交易法第三十六 條之一及金融監督管理 委員會( 以下簡稱金管 會)所頒「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定。	國證券交易法第三十六 條之一及行政院 金融監 督管理委員會(以下簡稱 金管會)所頒「公開發行 公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定。	起改制為金融監督管理委 員會，爰修正本條文字。
第二條：資產範圍 本處理程序所稱資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房 屋及建築、投資性 不動產、土地使用 權、 營建業之存貨) 及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼 現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	第二條：資產範圍 本處理程序所稱資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產及其他固定 資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、 商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含 應收款項、買匯貼 現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際財務報 導準則，爰修正第二款文 字，將土地、房屋及建築、 投資性不動產列入不動產 定義範圍；另考量我國採用 國際財務報導準則後，土地 使用權應適用國際會計準 則第十七號「租賃」之規 定，爰併入不動產予以規 範，且修改第二款，以資明 確。
第三條：用詞定義 本處理程序用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約，	第三條：用詞定義 本處理程序用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其 價值由資產、利 率、匯率、指數或 其他利益等商品所 衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金 契約、交換契約，	一、 配合公司法第一百五 十六條項次之修正，第 一項第二款酌作文字 調整。 二、 按我國本公司適用國 際財務報導準則係採 分階段方式逐步導 入，證券發行人財務報 告採國際財務報導準 則編製者，有關關係人 及子公司之認定，應依

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修正後條文		原條文	說明
及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產：指依企業併購 法、金融控股公司 法、金融機構合併 法或其他法律進行 合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第 一百五十六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司 ： 應依證券發行人財 務報告編製準則規 定認定之 。 四 、專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、設備 估價業務 者。 五 、事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確 定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指 依經濟部投資審議		及上述商品組合而 成之複合式契約 等。所稱之遠期契 約，不含保險契 約、履約契約、售 後服務契約、長期 租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而 取得或處分之資 產：指依企業併購 法、金融控股公司 法、金融機構合併 法或其他法律進行 合併、分割或收購 而取得或處分之資 產，或依公司法第 一百五十六條第六 項規定發行新股受 讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人：指依財團 法人中華民國會計 研究發展基金會 （以下簡稱會計研 究發展基金會）所 發布之財務會計準 則公報第六號所規 定者。 四、子公司：指依會計 研究發展基金會發 布之財務會計準則 公報第五號及第七 號所規定者。 五、專業估價者：指不 動產估價師或其他 依法律得從事不動 產、其他固定資產 估價業務者。 六、事實發生日：指交 易簽約日、付款 日、委託成交日、 過戶日、董事會決 議日或其他足資確	本會認可之國際財務 報導準則或國際會計 準則相關公報認定 之；財務報告尚未依國 際財務報導準則編製 者，有關關係人及子公 司之認定，仍應依財團 法人中華民國會計研 究發展基金會發布之 相關財務會計準則公 報規定認定之，爰將現 行第一項第三款及第 四款規定合併為第三 款，並規範本公司應就 所適用之證券發行人 財務報告編製準則之 規定，認定關係人及子 公司之定義；另現行第 一項第五款至第七款 移列至第四款至第六 款，並配合國際財務報 導準則修正第四款文 字。

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修正後條文	原條文	說明
委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。	定交易對象及交易 金額之日等日期孰 前者。但屬需經主 管機關核准之投資 者，以上開日期或 接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指 依經濟部投資審議 委員會在大陸地區 從事投資或技術合 作許可辦法規定從 事之大陸投資。
第九條：不動產或其他固定 資產 本公司取得或處分不動 產或設備 ，除與政府機構 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上，應請 二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低 於交易金額外，應	第九條：不動產或其他固定 資產 本公司取得或處分不動 產或其他固定資產 ，除與 政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為交 易價格之參考依據 時，該項交易應先 提經董事會決議通 過，未來交易條件 變更者，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣 十億元以上者 ，應 請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形之 一，除取得資產之 估價結果均高於交 易金額，或處分資 產之估價結果均低	一、配合我國採用國際財務 報導準則，爰修正第一 項序文有關其他固定資 產及供營業使用機器設 備之文字。 二、另配合第四條第一項第 三款之修正，第一項第 三款酌作文字調整。

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	修正後條文		原條文	說明
洽請會計師依財團 法人中華民國 會計 研究發展基金會 （以下簡稱會計研 究發展基金會） 所 發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： (一) 估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 (二) 二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月，得由原 專業估價者出具意 見書。			於交易金額外，應 洽請會計師依會計 研究發展基金會所 發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因 及交易價格之允當 性表示具體意見： (一) 估價結果與 交易金額差 距達交易金 額之百分之 二十以上者 。 (二) 二家以上專 業估價者之 估價結果差 距達交易金 額百分之十 以上者 。 四、專業估價者出具報 告日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用同 一期公告現值且未 逾六個月者 ，得由 原專業估價者出具 意見書。
第十條：有價證券 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金			第十條：有價證券 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或符	修訂條文內容，將金管會規 定之除外情事，由正面表列 改為參照主管機關相關規 定。

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修正後條文	原條文		說明
管會另有規定者，不在此 限。	合 金管會下列 規定之情 事 者，不在此限： 一、 發起設立或募集設 立而以現金出資取 得有價證券者。 二、 參與認購標的公司 依相關法令辦理現 金增資而按面額發 行之有價證券者。 三、 參與認購轉投資百 分之百之被投資公 司辦理現金增資發 行之有價證券者。 四、 於證券交易所或證 券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興 櫃有價證券。 五、 屬公債、附買回、 賣回條件之債券。 六、 海內外基金。 七、 依證券交易所或櫃 買中心之上市(櫃) 證券標購辦法或拍 賣辦法取得或處分 上市( 櫃) 公司股 票。 八、 參與公開發行公司 現金增資認股而取 得，且取得之有價 證券非屬私募有價 證券者。 九、 依證券投資信託及 顧問法第十一條第 一項及本會九十三 年十一月一日金管 證四字第○九三○ ○○五二四九號令 規定於基金成立前 申購基金者。 十、 申購或買回之國內 私募基金，如信託 契約中已載明投資 策略除證券信用交 易及所持未沖銷證 券相關商品部位 外，餘與公募基金

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修正後條文		原條文	說明
		之投資範圍相同 者。
第十一條：會員證或無形資 產 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前 洽 請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。	第十一條：會員證或無形資 產 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。		考量政府機構出售資產需依 相關規定辦理標售或競價， 且政府機構辦理招標時，業 依相關規定估定標售底價， 價格遭操縱之可能性較低， 又現行公司與政府機構之不 動產交易，已無需取具專家 意見，故為衡平考量，爰參 照第九條規定，明定與政府 機構之無形資產等交易，無 需委請會計師出具交易價格 合理性意見。
第十三條：程序、評估及對 象 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前節及 本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依第十一條 之一規定辦 理。 判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關 係。	第十三條：程序、評估及對 象 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依前節及 本節規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依第十一之一條 規定辦 理。 判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關 係。		依法制作業規定，酌修第二 項文字。
第十四條：提交董事會及監 察人資料 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外， 應	第十四條：提交董事會及監 察人資料 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應 將下列資料， 提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付		一、 本公司向關係人買賣公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購、贖回國 內貨幣市場基金，因風 險性偏低，得依第二十 九條規定免予公告，為 衡平考量，爰修正第一 項序文，規範前開事項 得免檢具第一項各款資 料提交董事會通過及監 察人承認，而依公司所 定處理程序之核決權限

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修正後條文	原條文	說明
將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十五條及 第十六條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依第十三條規定取 得之專業估價者出 具之估價報告或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應 依第二十九條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業程序規 定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之設 備，董事會得依第六條規 定於 額度內授權董事長 先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。 本公司依證券交易法規	款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十五條及 第十六條規定評估 預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表， 並評估交易之必要 性及資金運用之合 理性。 六、依第十三條規定取 得之專業估價者出 具之估價報告或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應 依第二十九條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本作業程序規 定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得 或處分供營業使用之機 器 設備，董事會得依第六 條規定額度內授權董事 長先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 本公司依證券交易法規 定設置獨立董事時，依前 項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董	辦理。 二、 配合我國採用國際財務 報導準則，修正第三項 有關供營業使用機器設 備之文字。 三、 依法制作業規定，酌修 第四項文字。

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修正後條文	原條文	說明
定設置獨立董事時，依第 一 項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。	事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。
第十五條：評估交易成本 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 公司購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表 示具體意見。	第十五條：評估交易成本 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利息 及買方依法應負擔 之成本。所稱必要 資金利息成本，以 公司購入資產年度 所借款項之加權平 均利率為準設算 之，惟其不得高於 財政部公布之非金 融業最高借款利 率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構設 定抵押借款者，金 融機構對該標的物 之貸放評估總值， 惟金融機構對該標 的物之實際貸放累 計值應達貸放評估 總值之七成以上及 貸放期間已逾一年 以上。但金融機構 與交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表 示具體意見。	考量自地委建或租地委建 等委請關係人興建不動產 事宜者，性質與合建契約類 似，爰修正第四項第三款， 明定公司以自有土地或租 用素地委請關係人興建不 動產，而取得不動產者，不 適用第十五條至第十七條 有關向關係人取得不動產 應評估交易成本合理性之 規定，惟仍應依第十三條至 第十四條規定辦理。

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修正後條文	原條文	說明
本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十四條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不動 產 而取得不動產。	本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十四條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不 動產時間距本交易 訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建 契約而取得不動 產。
第二十一條：監督管理 本公司從事衍生性商品 交易，董事會應依下列原 則確實監督管理： 一、指定高階主管人員 應隨時注意衍生性 商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 董事會授權之高階主管 人員應依下列原則管理 衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依 「公開發行公司取 得或處分固定資產 處理準則」及本作 業程序辦理。 二、監督交易及損益情 形，發現有異常情 事時，應採取必要 之因應措施，並立 即向董事會報告， 依法設置獨立董事 時，董事會應有獨	第二十一條：監督管理 本公司從事衍生性商品 交易，董事會應依下列原 則確實監督管理： 一、指定高階主管人員 應隨時注意衍生性 商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生 性商品交易之績效 是否符合既定之經 營策略及承擔之風 險是否在公司容許 承受之範圍。 董事會授權之高階主管 人員應依下列原則管理 衍生性商品之交易： 一、定期評估目前使用 之風險管理措施是 否適當並確實依 「公開發行公司取 得或處分固定資產 處理準則」及本作 業程序辦理。 二、監督交易及損益情 形，發現有異常情 事時，應採取必要 之因應措施，並立 即向董事會報告， 依法設置獨立董事 時，董事會應有獨	考量現行本公司從事衍生性 商品交易，依所定處理程序 規定授權相關人員辦理者， 僅規範應事後提報董事會， 惟未明確訂定事後提報董事 會之期間，爰修正第三項， 明定事後應提報最近期董事 會，俾利遵循。

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修正後條文	原條文	說明
立董事出席並表示 意見。 本公司從事衍生性商品 交易，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期 董事會。	立董事出席並表示 意見。 本公司從事衍生性商品 交易，依所訂從事衍生性 商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事 後應提報董事會。
第二十九條：公告及申報標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債、 附買回、賣 回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣 市場基金 ，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上。但下列情形不 在此限： (一) 買賣公債。	第二十九條：公告及申報標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處分 不動產外之其他資 產且交易金額達公 司實收資本額百分 之二十、總資產百 分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣 公債或附買回、賣 回條件之債券，不 在此限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處理 程序規定之全部或 個別契約損失上限 金額。 四、除前三款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事大 陸地區投資，其交 易金額達公司實收 資本額百分之二十 或新臺幣三億元以 上者 。但下列情形 不在此限： (一) 買賣公債。 (二) 以投資為專 業者 ，於海內	一、查國內貨幣市場基金運 用於銀行存款、附買回 交易及短期票券之比例 極高，特性明顯與股票 型基金、債券型基金或 其他類型基金不同，復 考量公司投資國內貨幣 市場基金主係為獲取穩 定利息，性質與附買 回、賣回條件債券類 似，故參照附買回、賣 回條件債券之規範，予 以納入排除公告之適用 範圍，爰修正第一項第 一款及第四款第三目規 定。 二、鑒於證券商於初級市場 取得之有價證券係屬經 常性業務行為，且證券 商於初級市場取得有價 證券後，於次級市場售 出時，依現行規範無需 辦理公告，基於資訊揭 露之效益與一致性之考 量，爰修正第一項第四 款第二目，排除證券商 於初級市場認購有價證 券之公告規定。 三、另基於證券商依「財團 法人中華民國證券櫃檯 買賣中心證券商營業處 所買賣興櫃股票審查準 則」第八條認購之登錄 興櫃股票，或依「中華 民國證券商業同業公會 證券商承銷或再行銷售 有價證券處理辦法」第 四條之一規定，因承銷 案件先行保留自行認購

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修正後條文	原條文	說明
(二) 以投資為專 業，於海內外 證券交易所或 證券商營業處 所所為之有價 證券買賣，或 證券商於初級 市場認購及依 規定認購之有 價證券 。 (三) 買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金 。 (四) 取得或處分之 資產種類屬供 營業使用之設 備且其交易對 象非為關係 人，交易金額 未達新臺幣五 億元以上。 (五) 以自地委建、 租地委建、合 建分屋、合建 分成、合建分 售方式取得不 動產，公司預 計投入之交易 金額未達新臺 幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或	外證券交易 所或證券商 營業處所所 為之有價證 券買賣。 (三) 買賣附買 回、賣回條件 之債券。 (四) 取得或處分 之資產種類 屬供營業使 用之機器 設 備且其交易 對象非為關 係人，交易金 額未達新臺 幣五億元以 上。 (五) 以自地委 建、租地委 建、合建分 屋、合建分 成、合建分售 方式取得不 動產，公司預 計投入之交 易金額未達 新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一開 發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或 處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本	之有價證券，均係依相 關規定取得，較無資訊 揭露之實益，爰併予修 正第一項第四款第二目 規定，明定免予公告。 四、配合我國採用國際財務 報導準則，爰修正第一 項第四款第四目有關供 營業使用機器設備之文 字。

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修正後條文	原條文	說明
處分（取得、處分 分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司 取得或處分資產處理準 則」規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。
第三十二條：懲處 相關人員違反金融監督 管理委員會證券期貨局 所頒「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」或 本處理程序之規定，本公 司將依情節輕重予以懲 處。	第三十二條：懲處 相關人員違反行政院 金 融監督管理委員會證券 期貨局所頒「公開發行公 司取得或處分資產處理 準則」或本處理程序之規 定，本公司將依情節輕重 予以懲處。	行政院金融監督管理委員 會自一百零一年七月一日 起改制為金融監督管理委 員會，爰修正本條文字。
第三十三條：其他說明 本處理程序有關總資產 百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，本處理程序 有關實收	第三十三條：其他說明 外國 公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十 元者，第九條至第十一 條、第十四條、第二十九 條及第三十一條， 有關實 收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東權 益百分之十計算之。	一、我國採用國際財務報導 準則後，財務報告係以 合併財務報表作為公告 申報主體，惟考量取得 或處分資產之風險係由 取得或處分公司承擔， 關係人交易之重大性金 額宜以公司本身之規模 評估，爰增訂第一項， 明定本處理程序有關總

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	修正後條文	原條文	說明
	資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母 公司業主之 權益百分之 十計算之。		資產百分之十之規定， 係以公司本身最近期之 個體或個別財務報告總 資產金額計算。 二、現行條文移列至第二 項，並配合國際財務報 導準則之採用，暨公開 發行股票公司股務處理 準則第十四條取消股票 固定面額為新臺幣十元 之規定，刪除「外國」 文字，且將「股東權益」 用語修正為「權益」，並 明確定義所稱「權益」 係指歸屬於母公司業主 之權益項目，且酌作文 字調整。

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