Laster Tech — Annual Report 2013

Jul 22, 2013

麗清科技股份有限公司

一○二年股東常會議事錄

• 時間：中華民國一○二年六月二十六日 ( 星期三 ) 上午九時整

• 地點：新北市中和區中正路 631 號(中和福朋酒店東廳)

• 出席：親自出席及委託代理出席股份總數共計 38,960,291 股，佔本公司已發行股份

• 總數 50,184,000 股之 77.63%

• 主席：劉美秀 紀錄：童鈺惠

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• 一、 宣布開會 ( 出席股份總數已逾法定股數，主席依法宣布開會 )

• 二、 主席致詞 ( 略

• 三、 報告事項

第一案：本公司一○一年度營業報告，請參閱附件，敬請 鑒核。

第二案：監察人審查本公司一○一年度決算表冊報告，請參閱附件，敬請 鑒核。

• 第三案：「董事會議事規範」修訂案報告，敬請 鑒核。

• 說 明：配合法令規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「董事會議事規則」部份條 文，並更名為「董事會議事規範」，請參閱附件。

第四案：「誠信經營守則」增訂案報告，敬請 鑒核。

• 說 明：配合法令規定，擬增訂本公司「誠信經營守則」，請參閱附件。

• 第五案：本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSS )，可分配盈餘調整情形及特別盈 餘公積提列數額報告，敬請 鑒核。

• 說 明：一、依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之規定辦 理。

• 二、本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日及 101 年 12 月 31 日之未分配盈餘分別增加 17,783 仟元及 16,397 仟元。

• 三、本公司依上開金管會規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列累積換 算調整數利益 23,011 仟元，101 年 1 月 1 日因選擇適用國際財務報導準 則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 23,011 仟 元。

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四、 承認事項

第一案： (董事會提)

• 案 由：本公司一○一年度營業決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度營業報告書、財務報表及合併財務報表，業經民國一

  • ○二年三月十四日董事會決議通過在案，並送請監察人查核完竣。

• 二、前項財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所楊清鎮 會計師及蔡宏祥會計師查核完竣。

• 三、營業報告書、監察人審查報告書、財務報表及合併財務報表，詳如附錄 一至四。【請參閱本手冊第 10 至 28 頁】

• 四、謹提請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

第二案： (董事會提)

• 案 由：本公司一○一年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○一年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬 具盈餘分配表。

二、盈餘分配明細如下：

麗清科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
	金額
期初餘額	15,996,977
加：本年度稅後淨利	26,737,783
減：提列10%法定盈餘公積	(2,673,778)
可供分配盈餘	40,060,982
股東紅利-現金股利0.2元	(10,036,800)
期末未分配盈餘	30,024,182
附註：
本年度配發員工紅利1,684,481元 (註)
本年度配發董監事酬勞240,641元 (註)

• 註：員工紅利及董監事酬勞分別按本年度稅後純益減除應提列之法定盈 餘公積後之 7% 及 1% 配發。

董事 長 : 劉美秀 經理人 : 劉美秀 會計主管 : 李鋆辰

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• 三、本次擬配發之現金股利分配至元為止，元以下無條件捨去。嗣後如因本 公司現金增資、買回本公司股份等因素，影響流通在外股份數量，致使 股東配息比率發生變動而需修正時，擬授權董事會全權處理。

• 四、本次盈餘分配發放日及其他相關事項，俟股東會通過後，授權董事會依 相關規定擇期另訂之。

• 五、謹提請 承認。

• 議事要領：股東戶號 215 提案修正。內容：建議不配發董監事酬勞 NTD 240,641 元， 經股東戶號 506 附議，並經主席徵詢全體出席股東。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

• 五、 討論事項 ( 一 )

第一案： (董事會提)

• 。

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論

• 說 明：一、配合法令規定及本公司營運需要，擬修訂本公司章程部份條文。

• 二、檢附修訂條文對照表及修正前公司章程，詳如附件。

  • 。

  • 三、謹提請 討論

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案： (董事會提)

• 。

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案，提請 討論

• 說 明：一、配合法令規定及本公司營運需要，擬修訂本公司「資金貸與他人及背書 保證作業程序」部份條文，檢附修訂條文對照表，詳如附件。 。

• 二、謹提請 討論

• 議事要領：股東戶號 100 提案修正。內容：建議條文第二條第二款修正後為有短期 融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之四 十。經股東戶號 557 附議，並經主席徵詢全體出席股東。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

第三案： (董事會提)

• 。

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論

• 說 明：一、配合法令規定及本公司營運需要，擬將本公司 92 年 5 月 23 日訂定之「董 事及監察人選舉辦法」廢除並訂定新適用之「董事及監察人選舉辦法」， 詳如附件。

• 二、謹提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案： (董事會提)

• 。

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論

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• 說 明：一、配合法令規定及本公司營運需要，擬將本公司 92 年 5 月 23 日訂定之 「股東會議事規則」廢除並訂定新適用之「股東會議事規則」，詳如附件。 。

• 二、謹提請 討論

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案： (董事會提)

• 。

• 案 由：現金增資發行新股提撥公開承銷案，提請 討論

• 說 明：一、本公司為配合上櫃相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股， 。

• 作為初次上櫃前提出公開承銷之股份來源

• 二、本次籌資擬依公司法第二六七條規定，保留發行新股之 10%~15%由本 公司員工認購，員工放棄之部份，擬授權董事長洽特定人認足。

• 三、除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90%由原股東優先認購部份，將 全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商進行公開承銷之用。

• 、

• 四、本次發行計劃之主要內容(包括發行價格 實際發行數量、發行條件、計 劃項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切 ，

• 有關發行計劃之事宜 或因應主管機關之核定及基於管理評估或客觀條 件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 。

• 五、本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行普通股相同

• 六、本次增資發行之普通股俟股東常會通過，並呈奉主管機關核准後，另行 召開董事會決議增資基準日。

• 七、依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理 辦法」及相關規定，本公司上櫃擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權 董事會視市場狀況決定之。

• 八、謹提請 討論。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 六、 選舉事項：選任獨立董事及監察人案。

第一案： (董事會提)

• 。

• 案 由：選任獨立董事及監察人案，提請 選舉

• 說 明：一、為符合主管機關申請上櫃(市)相關規定所需，並強化董事會結構及落實 公司治理之運作，擬增加獨立董事三人及監察人二人。

• 二、新任獨立董事及監察人自當選後即行就任至民國 104 年 4 月 15 日止。

• 三、獨立董事候選人名單如下：

候選人 學歷 經歷 現職 持有 姓名 股份

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張志良	台灣大學 日本早稻 田大學商 學部研究 所 碩士	大和國泰證券股 份有限公司副 董事長 中華民國證券商 業同業公會第一 屆、第三、四、 五屆理事 鴻海投資管理處 副總經理	日本Agility Asset Advisers Inc.上席顧問 群光電子公司薪酬委員會 委員 晶量半導體公司獨立董事 及薪酬委員會委員 樂陞科技公司薪酬委員會 委員	-
巫貴珍	國立中興 大學財稅 系畢	日正聯合會計師 事務所合夥會計 師	日正聯合會計師事務所所 長 核心智識(股)獨立監察人 台北市會計師公會紀律委 員會委員 中華民國會計師公會全國 聯合會紀律委員會委員	-
陳國賢	淡江大學 國貿系	台灣中小企銀分 行經理	無	100,000

選舉結果：

結果：
職稱	戶號	姓名	當選權數
獨立董事	-	張志良	35,681,395
	727	陳國賢	35,531,035
	-	巫貴珍	35,380,675
監察人	-	祝鳳岡	35,681,395
	623	陳政民	35,380,675

七、 討論事項 ( 二 )

第一案： (董事會提)

• 。

• 案 由：董事競業禁止解除案，提請 討論

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事本人或其所代表之法人為自己或他人為 屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可。

• 二、本次當選之獨立董事，或有投資或有經營其他與本公司所營事業項目 相同者，為配合事實需要在無損及公司利益下，爰依法提請股東會同 意解除董事競業禁止之限制。

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• 。

• 三、謹提請 討論

• 。

• 決 議：本次新選任之董事無競業情形, 因此本案不討論

八、 臨時動議：無。

• 九、 散會：上午 9 時 50 分。

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麗清科技股份有限公司

一○一年度營業報告書

各位股東女士/先生公鑒：

非常感謝各位股東能在百忙之中蒞臨參加本公司 102 年度股東常會。

本公司(含合併子公司)主要產品為 LED 汽車燈具模組及 LED 照明燈具，未來除 將積極擴大市場占有率及提昇產品品質外，亦將持續加強研發技術，推出節能產品， 為全球節能減碳環保盡一份心力；本公司並持續培訓員工，加強各項管理，隨時注意 市場動態，以因應未來產業及整體經濟環境變化所帶來的營運風險。

茲將101年度之經營結果及102年度之營運計畫報告如下：

一、本公司民國 101 年度營業結果報告

一 ( )營業計畫實施成果

營業計畫實施成果
年度 項目	101年度	100年度	增(減)金額	增(減)比率 (%)
營業收入淨額	534,990	469,729	65,261	14
營業成本	461,420	402,621	58,799	15
已(未)實現利益	2,936	(3,912)	6,848	(175)
營業毛利	76,506	63,196	13,310	21
營業費用	75,814	69,260	6,554	9
營業利益(損失)	692	(6,064)	6,756	(111)
營業外收入及利益	45,117	72,700	(27,583)	(38)
營業外費用及損失	16,649	6,198	10,451	169
稅前淨利	29,160	60,438	(31,278)	(52)
所得稅費用	2,422	15,330	(12,908)	(84)
稅後淨利	26,738	45,108	(18,370)	(41)
本期營業狀況係營收增加，故營業毛利及營業利益增加，而轉投資公司獲利減 少導致稅後淨利減少。

(二)預算執行情形：101 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

(三)財務收支狀況

財務收支狀況
項目 年度	101年度	100年度	增(減)金額
營業活動之淨現金流入	6,988	15,162	(8,174)
投資活動之淨現金流出	(105,588)	(122,713)	17,125
融資活動之淨現金流入	88,980	128,112	(39,132)
1.營業活動之淨現金流入減少：主要係本年度因稅後純益減少所致。 2.投資活動之淨現金流出減少：主要係減少對子公司之長期股權投資所致。 3.融資活動之淨現金流入減少：本年度現金增資金額減少及發放現金股利所致。

• 1.營業活動之淨現金流入減少：主要係本年度因稅後純益減少所致。

• 2.投資活動之淨現金流出減少：主要係減少對子公司之長期股權投資所致。

• 3.融資活動之淨現金流入減少：本年度現金增資金額減少及發放現金股利所致。

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(四)獲利能力分析比較

獲利能力分析比較
年度 項目	101年度	100年度
資產報酬率(%)	3.4	6.2
股東權益報酬率(%)	4.8	9.4
營業利益佔實收資本額比率(%)	0.1	(1.3)
稅前純益佔實收資本額比率(%)	5.8	12.7
純益率(%)	5.0	9.6
每股盈餘(元)	0.53	0.96
1.資產報酬率及股東權益報酬率減少：主要係轉投資事業獲利減少，導 致稅後純益減少所致。 2.營業利益占實收資本額比率增加：主要係本年度營收增加所導致。 3.稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘減少：主要係轉投資 事業獲利減少，導致稅後純益減少所致。

(五)本公司(含合併子公司)研究發展狀況

  - 1.並隨 LED 車燈全功能實現，強化車用各功能及新推出 LED 車用之運 用。

  - 2.持續配合客戶 LED 車燈開發如前後轉向燈、倒車後霧燈、晝行燈等，並 研發前大燈組及電動車 LED 車用燈組。

  - 3.商用 LED 照明 ( 辦公室或商場 ) 技術開發、專利申請及試作。

  - 4.針對中國及亞洲各國之重工業廠房室內、戶外照明市場需求，開發 LED 節能燈具。

• 二、本公司(含合併子公司)民國 102 年度營業計畫概要

• 一

• ( )經營方針

  • 1.提高 LED 汽車產品及照明市場占有率，配合工程案提供節能燈具，並提 昇知名度。

  • 2.緊密結合客戶需求，創造雙贏榮景。

  • 3.持續提昇公司治理績效，為股東謀取最大利益。

(二)主要產品預期銷售數量及其依據

本公司(含合併子公司)主要產品為 LED 汽車燈具模組，依據各車燈客 戶所擬訂之汽車銷售量預測推算，本年度 LED 汽車燈具模組銷售數量可望 達到 535 萬個/單位，較上年度成長 22%。

(三)重要之產銷政策

• 1.行銷策略

• (1)提供客製化服務，爭取客戶認同，以提昇實績。

• ， 。

• (2)洞燭市場先機 深耕客戶關係

• 。

• (3)專注本業技能，提高產品附加價值

• 2.生產策略

• 。

• (1)落實品質要求，提高生產良率

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• 。

• (2)持續優化生產製程，提高生產效率

(3)E 化物控，精簡人力，提高產品競爭力。

三、未來公司發展策略

本公司未來將以 LED 汽車燈具為主軸作為穩定發展基礎，並以 LED 特殊照 明燈具為另一重要發展產品，所有產品均以節能減碳為核心目標，為地球環保盡 。 一份心力

四、受外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司投入車用 LED 領域已七年有餘，自成立的麗清汽車科技(上海)公司 (以下簡稱「上海廠」)以來，均為本公司帶來獲利，中國大陸汽車市場近年來配 合汽車補助政策而造成之熱銷情形，中國大陸已為全球最大汽車銷售市場，本公 司深耕的 LED 汽車尾燈產品，亦成功量產多種車款之尾燈模組，例如中國熱銷 車種 " 通用汽車新凱越 / 新君悅 LED 尾燈 "，即為上海廠所設計與生產；而 一○一年所量產之 " 大眾汽車 Passat LED 晝行燈 "，亦為本公司主力產品，目 前中國大陸汽車使用 LED 照明模組占乘用車總數量比率僅 30%以下，未來成長 空間仍非常大，而汽車市場之供應鏈較為封閉，且法規要求非常嚴格，產品設計 及驗證測試期間長，故相對進入此產業之門檻亦較一般產業為高，本公司將持續 積極研發 LED 車用相關產品並擴大市佔率，在產品品質及銷售數量上以保持領 先地位。

。 最後，在此誠摯地感謝股東的大力支持及同仁們的努力不懈 我們將會全力以 赴，為公司獲取最大利益。

敬祝 各位股東

， 身體健康 萬事如意

董事 長 : 劉美秀 經理人 : 劉美秀 會計主管 : 李鋆辰

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麗清科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案 等；其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完

竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本監察人查核，認為符 合公司法相關法令規定，爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 敬請 鑒核

此致

麗清科技股份有限公司一○二年股東常會

麗清科技股份有限公司

監察人

吳榮生

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 十六 日

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會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之 資產 負債 表， 暨 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之 損 益表、股東 權 益 變動 表及現金 流量 表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之 編製係 管理 階層 之 責 任 ，本會計師之 責 任 則為 根 據 查核 結果 對 上開財務報表表 示 意 見 。

本會計師 係 依照會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計準則 規 劃 並 執 行查核 工作 ， 以 合理 確 信財務報表有無 重大不實 表 達 。 此 項查 核 工作包括以 抽 查 方式 獲 取 財務報表所列金額及所 揭露 事項之查核證 據 、 評估 管理 階層編製 財務報表所採用之會計 原 則及所 作 之 重大 會計 估 計， 暨評估 財務報表整體之表 達 。本會計師 相 信 此 項查核 工作 可 對 所表 示 之 意 見 提供合理之依 據 。

依本會計師之 意 見 ，第一 段 所 述 財務報表在所有 重大方 面係 依照證 券 發行人財務報告 編製 準則、 商 業會計法及 商 業會計 處 理準則中 與 財務 一 ， 會計準則 相關 之規定 暨 般 公認會計 原 則 編製 足以 允 當 表 達 麗清科技 ， 股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務 狀況 暨 民國一○一及一○○年度之經營 成 果與 現金 流量 。

麗清科技股份有限公司民國一○一年度財務報表 重 要會計科目明細 表，主要 係 供 補充 分 析 之用， 亦 經本會計師採用第二 段 所 述 之查核程 序 予 以 查核。 據 本會計師之 意 見 ， 該 等 科目明細表在所有 重大方 面 與 第一 段 所 述 財務報表 相關資 訊 一致。

麗清科技股份有限公司已 編製 民國一○一及一○○年度之合併財務 報表，並經本會計師出具無保留 意 見 之查核報告在案， 備 供參 考 。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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麗清科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1120 應收票據（附註三） 1140 應收帳款－減備抵呆帳一○一年574 仟 元及一○○年948 仟元後之淨額（附 註三） 1150 應收帳款－關係人（附註三及十七） 1180 其他應收款－關係人（附註三及十七） 120X 存貨（附註五） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註十三） 1291 受限制資產－流動（附註十八） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 長期投資 1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 六） 1421 採權益法之長期股權投資（附註七） 14XX 長期投資合計 固定資產（附註八） 成 本 1531 機器設備 1537 模具設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 15XX 固定資產－淨額 無形資產 1750 電腦軟體－淨額 1770 預付退休金（附註十二） 17XX 無形資產合計 其他資產 1820 存出保證金 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註十三） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：劉美秀	單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 50,921 5 $ 60,541 7 2100 短期借款（附註九及十八） $ 331,377 33 $ 252,220 27 2,903 - 5,006 1 2110 應付短期票券（附註十及十八） 19,971 2 19,985 2 2120 應付票據 21 - 8 - 2140 應付帳款 61,291 6 67,649 8 20,570 2 26,241 3 2150 應付帳款－關係人（附註十七） 710 - 2,442 - 184,607 18 174,662 19 2170 應付費用（附註十七） 20,075 2 22,223 3 173,861 17 84,271 9 2270 一年內到期之長期借款（附註十一） 1,021 - 905 - 30,212 3 63,638 7 2280 其他流動負債 2,935 - 842 - 3,473 1 2,435 - 21XX 流動負債合計 437,401 43 366,274 40 3,319 - 1,344 - 75,032 8 68,111 7 長期負債 2,365 - 1,431 - 2420 長期借款（附註十一） 1,502 - 2,521 - 547,263 54 487,680 53 其他負債 2881 遞延貸項 3,021 - 5,957 1 - - 3,864 - 2XXX 負債合計 441,924 43 374,752 41 449,441 44 414,054 45 449,441 44 417,918 45 股東權益（附註十四） 3110 普通股股本－每股面額10 元，額定： 90,000 仟股；發行：一○一年 50,184 仟股，一○○年47,500 仟股 501,840 49 475,000 51 29,656 3 27,466 3 資本公積 17,202 2 50,274 5 3210 發行股票溢價 15,412 2 6,910 1 1,803 - 1,803 - 3280 其 他 89 - 89 - 7,269 1 7,269 1 32XX 資本公積合計 15,501 2 6,999 1 4,461 - 4,184 1 保留盈餘 816 - 816 - 3310 法定盈餘公積 4,511 1 - - 61,207 6 91,812 10 3350 未分配盈餘 42,735 4 45,108 5 ( 42,474 ) ( 4 ) ( 48,634 ) ( 5 ) 33XX 保留盈餘合計 47,246 5 45,108 5 ( 13,771 ) ( 1 ) ( 39,541 ) ( 5 ) 3420 累積換算調整數 9,707 1 23,011 2 4,962 1 3,637 - 3XXX 股東權益合計 574,294 57 550,118 59 1,252 - 715 - 1,721 - 1,675 - 2,973 - 2,390 - 965 - 965 - 10,614 1 12,280 2 11,579 1 13,245 2 $ 1,016,218 100 $ 924,870 100 負債及股東權益總計 $ 1,016,218 100 $ 924,870 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰	單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 50,921 5 $ 60,541 7 2100 短期借款（附註九及十八） $ 331,377 33 $ 252,220 27 2,903 - 5,006 1 2110 應付短期票券（附註十及十八） 19,971 2 19,985 2 2120 應付票據 21 - 8 - 2140 應付帳款 61,291 6 67,649 8 20,570 2 26,241 3 2150 應付帳款－關係人（附註十七） 710 - 2,442 - 184,607 18 174,662 19 2170 應付費用（附註十七） 20,075 2 22,223 3 173,861 17 84,271 9 2270 一年內到期之長期借款（附註十一） 1,021 - 905 - 30,212 3 63,638 7 2280 其他流動負債 2,935 - 842 - 3,473 1 2,435 - 21XX 流動負債合計 437,401 43 366,274 40 3,319 - 1,344 - 75,032 8 68,111 7 長期負債 2,365 - 1,431 - 2420 長期借款（附註十一） 1,502 - 2,521 - 547,263 54 487,680 53 其他負債 2881 遞延貸項 3,021 - 5,957 1 - - 3,864 - 2XXX 負債合計 441,924 43 374,752 41 449,441 44 414,054 45 449,441 44 417,918 45 股東權益（附註十四） 3110 普通股股本－每股面額10 元，額定： 90,000 仟股；發行：一○一年 50,184 仟股，一○○年47,500 仟股 501,840 49 475,000 51 29,656 3 27,466 3 資本公積 17,202 2 50,274 5 3210 發行股票溢價 15,412 2 6,910 1 1,803 - 1,803 - 3280 其 他 89 - 89 - 7,269 1 7,269 1 32XX 資本公積合計 15,501 2 6,999 1 4,461 - 4,184 1 保留盈餘 816 - 816 - 3310 法定盈餘公積 4,511 1 - - 61,207 6 91,812 10 3350 未分配盈餘 42,735 4 45,108 5 ( 42,474 ) ( 4 ) ( 48,634 ) ( 5 ) 33XX 保留盈餘合計 47,246 5 45,108 5 ( 13,771 ) ( 1 ) ( 39,541 ) ( 5 ) 3420 累積換算調整數 9,707 1 23,011 2 4,962 1 3,637 - 3XXX 股東權益合計 574,294 57 550,118 59 1,252 - 715 - 1,721 - 1,675 - 2,973 - 2,390 - 965 - 965 - 10,614 1 12,280 2 11,579 1 13,245 2 $ 1,016,218 100 $ 924,870 100 負債及股東權益總計 $ 1,016,218 100 $ 924,870 100 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰
	金	額 $ 50,921 2,903 20,570 184,607 173,861 30,212 3,473 3,319 75,032 2,365 547,263 - 449,441 449,441 29,656 17,202 1,803 7,269 4,461 816 61,207 42,474 ) 13,771 ) 4,962 1,252 1,721 2,973 965 10,614 11,579 $ 1,016,218
	( (

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麗清科技股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

代碼 4110 銷貨收入總額 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額（附註十七） 5110 銷貨成本（附註五及十七） 5910 調整前銷貨毛利 5920 減：未實現利益 5930 加：已實現利益 5900 銷貨毛利 營業費用（附註十六及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失） 營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資淨 益（附註七） 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資淨益	一	○ 一	年 度 ％ 101 1 - 100 86 14 6 6 14 3 7 4 14 - - 7 - - -	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $ 538,342 3,330 22 534,990 461,420 73,570 31,404 34,340 76,506 17,650 35,275 22,889 75,814 692 196 37,780 - 792 141		金	額 $ 475,627 5,467 431 469,729 402,621 67,108 17,267 13,355 63,196 13,985 29,745 25,530 69,260 6,064 ) 142 53,751 28 448 377		％
				(		(	101 1 - 100 86 14 3 3 14 3 6 6 15 1 ) - 11 - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7160 兌換淨益 7250 呆帳轉回利益 7270 管理服務收入（附註十 七） 7310 金融資產評價淨益（附 註二一） 7480 什項收入（附註十七） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換淨損 7630 減損損失（附註六） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註十三） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ - 375 5,100 - 733 45,117 7,229 - 8,420 1,000 - 16,649 29,160 2,422 $ 26,738 前稅 $ 0.58 $ 0.58
		前 $ 0.58 $ 0.58

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰

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麗清科技股份有限公司 股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

		民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
一○○年一月一日餘額 認列員工認股權酬勞成本 一○○年四月二十二日現金增資－ 按每股15 元溢價發行 資本公積彌補虧損 一○○年度純益 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 現金股利－每股0.3 元 股票股利－每股0.2 元 認列員工認股權酬勞成本 一○一年二月三日現金增資－按每 股15 元溢價發行 一○一年度純益 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：劉美秀	普通股股本 （附註十四） $ 429,546 - 45,454 - - - 475,000 - - 9,840 - 17,000 - - $ 501,840	保留盈餘（累積虧損）（附註十四） 資 本 公 積 （ 附 註 十 四 ） 未分配盈餘 發行股票溢價 其 他 合 計 法定盈餘公積 （待彌補虧損） 合 計 $ - $ - $ - $ - ( $ 15,906 ) ( $ 15,906 ) - 177 177 - - - 22,816 ( 88 ) 22,728 - - - ( 15,906 ) - ( 15,906 ) - 15,906 15,906 - - - - 45,108 45,108 - - - - - - 6,910 89 6,999 - 45,108 45,108 - - - 4,511 ( 4,511 ) - - - - - ( 14,760 ) ( 14,760 ) - - - - ( 9,840 ) ( 9,840 ) - 2 2 - - - 8,502 ( 2 ) 8,500 - - - - - - - 26,738 26,738 - - - - - - $ 15,412 $ 89 $ 15,501 $ 4,511 $ 42,735 $ 47,246 後附之附註係本財務報表之一部分。 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰	單位：除每股資訊為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 累 積 換 算 調 整 數 股東權益合計 $ 6 $ 413,646 - 177 - 68,182 - - - 45,108 23,005 23,005 23,011 550,118 - - - ( 14,760 ) - - - 2 - 25,500 - 26,738 ( 13,304 ) ( 13,304 ) $ 9,707 $ 574,294
			(	$ 413,646 177 68,182 - 45,108 23,005 550,118 - ( 14,760 ) - 2 25,500 26,738 ( 13,304 ) $ 574,294

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麗清科技股份有限公司 現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折 舊 攤 銷 員工認股權酬勞成本 處分固定資產淨益 處分投資淨益 金融商品減損損失 採權益法認列之投資淨益 遞延所得稅 其 他 營業資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 預付退休金 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他流動負債 遞延貸項 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 轉列其他應收關係人款減少（增加） 應收關係人資金融通款減少 其他應收關係人代購及代墊款減少 處分以成本衡量之金融資產價款 增加採權益法之長期股權投資	一○一年度 $ 26,738 2,506 679 2 ( 792 ) ( 141 ) 1,000 ( 37,780 ) 2,416 - 2,103 5,671 ( 9,945 ) ( 2,835 ) 32,062 ( 1,038 ) ( 934 ) ( 46 ) 13 ( 6,358 ) ( 1,732 ) ( 2,148 ) 483 ( 2,936 ) 6,988 ( 98,320 ) 10,587 978 3,005 ( 13,636 )	一○○年度
		$ 45,108 3,737 577 177 ( 441 ) ( 377 ) - ( 53,751 ) 15,330 316 2,491 17,018 ( 54,712 ) ( 788 ) 11,590 ( 1,148 ) 1,527 ( 69 ) ( 6 ) 15,685 2,295 7,245 ( 312 ) 3,670 15,162 22,646 - 7,885 4,113 ( 142,799 )

（接次頁）

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（承前頁）

購置固定資產 處分固定資產價款 購買電腦軟體 受限制資產增加 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨增加 應付短期票券淨增加（減少） 償還長期借款 現金增資 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金與非現金項目之投資活動 購置固定資產 減：年底應付設備款（帳列其他流動負債） 購置固定資產支付現金數 不影響現金流量之投資活動 存貨轉列固定資產	一○一年度 ( $ 857 ) 792 ( 1,216 ) ( 6,921 ) - (105,588 ) 79,157 ( 14 ) ( 903 ) 25,500 ( 14,760 ) 88,980 ( 9,620 ) 60,541 $ 50,921 $ 7,516 $ 6 $ 2,467 ( 1,610 ) $ 857 $ 1,364	一○○年度
		( $ 222 ) 638 ( 209 ) ( 14,842 ) 77 (122,713 ) 55,897 19,985 ( 15,952 ) 68,182 - 128,112 20,561 39,980 $ 60,541 $ 5,932 $ - $ 222 - $ 222 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰

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附錄四

會計師查核報告

麗清科技股份有限公司 公鑒：

麗清科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十 一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所 述 合併財務報表 在 所有重大方 面 係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足 以 允當 表達麗清科 技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併 財務 狀況 ，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

勤 業 眾 信 聯 合會計師事務所 會 計 師 楊 清 鎮 會 計 師 蔡 宏 祥

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證 六字 第 0920123784 號

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代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四） 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註五） 1120 應收票據（附註三） 1140 應收帳款－減備抵呆帳一○一年4,412 仟元及 一○○年3,788 仟元後之淨額（附註三及十 九） 1150 應收帳款－關係人（附註三及十八） 120X 存貨（附註六） 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產－流動（附註十四） 1291 受限制資產－流動（附註十九） 1298 其他流動資產 11XX 流動資產合計 長期投資 1481 以成本衡量之金融資產－非流動（附註七） 固定資產（附註八） 成 本 1531 機器設備 1537 模具設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1599 累計減損 1672 預付設備款 15XX 固定資產－淨額 無形資產 1750 電腦軟體－淨額 1760 商 譽 1770 預付退休金（附註十三） 1780 其他無形資產 17XX 無形資產合計 其他資產 1800 出租資產－淨額（附註九） 1820 存出保證金 1830 遞延費用－淨額 1860 遞延所得稅資產－非流動（附註十四） 1887 受限制資產－非流動（附註十九） 18XX 其他資產合計 1XXX 資 產 總 計 董事長：劉美秀	麗清科技股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 $ 142,108 11 $ 140,393 12 2100 短期借款（附註十及十九） 2110 應付短期票券（附註十一及十九） - - 28,833 3 2120 應付票據 68,696 5 50,759 4 2140 應付帳款 2150 應付帳款－關係人（附註十八） 2160 應付所得稅 331,824 26 262,836 23 2170 應付費用（附註十八） 73,169 6 78,547 7 2260 預收貨款 236,822 18 278,908 25 2270 一年內到期之長期借款（附註十二） 11,704 1 19,898 2 2280 其他流動負債 7,147 1 6,335 1 21XX 流動負債合計 75,032 6 68,111 6 15,780 1 22,871 2 長期負債 962,282 75 957,491 85 2420 長期借款（附註十二） 2XXX 負債合計 - - 3,864 - 股東權益（附註十五） 3110 普通股股本－每股面額10 元，額定：90,000 仟股；發行一○一年50,184 仟股，一○○ 155,471 12 140,666 13 年47,500 仟股 44,527 4 76,156 7 資本公積 3,503 - 4,246 - 3210 發行股票溢價 16,200 1 15,372 1 3280 其 他 37,192 3 4,310 1 32XX 資本公積合計 71,323 6 57,777 5 保留盈餘 328,216 26 298,527 27 3310 法定盈餘公積 ( 146,716 ) ( 11 ) ( 134,440 ) ( 12 ) 3350 未分配盈餘 ( 19,698 ) ( 2 ) ( 39,541 ) ( 4 ) 33XX 保留盈餘合計 126,804 10 9,376 1 3420 累積換算調整數 288,606 23 133,922 12 3XXX 股東權益合計 2,639 - 1,745 - 3,002 1 3,122 1 1,721 - 1,675 - 1,393 - 1,932 - 8,755 1 8,474 1 3,955 - 4,728 1 1,907 - 3,356 - 25 - 437 - 10,614 1 12,280 1 520 - 317 - 17,021 1 21,118 2 $ 1,276,664 100 $ 1,124,869 100 負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 360,400 28 19,971 2 21 - 186,109 15 64,183 5 4,280 - 38,217 3 1,593 - 1,021 - 25,073 2 700,868 55 1,502 - 702,370 55 501,840 39 15,412 1 89 - 15,501 1 4,511 1 42,735 3 47,246 4 9,707 1 574,294 45 $ 1,276,664 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 360,400 28 19,971 2 21 - 186,109 15 64,183 5 4,280 - 38,217 3 1,593 - 1,021 - 25,073 2 700,868 55 1,502 - 702,370 55 501,840 39 15,412 1 89 - 15,501 1 4,511 1 42,735 3 47,246 4 9,707 1 574,294 45 $ 1,276,664 100	單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 261,399 23 19,985 2 8 - 195,039 17 37,688 3 4,432 1 45,412 4 603 - 905 - 6,759 1 572,230 51 2,521 - 574,751 51 475,000 42 6,910 1 89 - 6,999 1 - - 45,108 4 45,108 4 23,011 2 550,118 49 $ 1,124,869 100	單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 261,399 23 19,985 2 8 - 195,039 17 37,688 3 4,432 1 45,412 4 603 - 905 - 6,759 1 572,230 51 2,521 - 574,751 51 475,000 42 6,910 1 89 - 6,999 1 - - 45,108 4 45,108 4 23,011 2 550,118 49 $ 1,124,869 100
		金	額 $ 360,400 19,971 21 186,109 64,183 4,280 38,217 1,593 1,021 25,073 700,868 1,502 702,370 501,840 15,412 89 15,501 4,511 42,735 47,246 9,707 574,294 $ 1,276,664	金	額 $ 261,399 19,985 8 195,039 37,688 4,432 45,412 603 905 6,759 572,230 2,521 574,751 475,000 6,910 89 6,999 - 45,108 45,108 23,011 550,118 $ 1,124,869

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麗清科技股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：除每股盈餘為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入總額 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額（附註十 八） 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本（附註六、十 七及十八） 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 營業費用（附註十七及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7120 股利收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資淨益 7160 兌換淨益	一	○ 一	年 度 ％ 99 - - 99 1 100 77 - 77 23 5 8 5 18 5 - - - - -	一	○ ○	年 度	年 度
	金	額 $1,217,602 3,330 22 1,214,250 12,449 1,226,699 943,557 4,387 947,944 278,755 65,421 91,736 59,025 216,182 62,573 717 - 1,079 141 -		金	額 $1,032,380 5,479 431 1,026,470 1,882 1,028,352 795,788 259 796,047 232,305 60,533 72,133 52,859 185,525 46,780 480 28 467 377 17,291		％
							100 - - 100 - 100 78 - 78 22 6 7 5 18 4 - - - - 2

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7250 壞帳轉回利益 7310 金融資產評價淨益（附 註五） 7480 什項收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7560 兌換淨損 7630 減損損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註十四） 9600 合併總純益 代碼 每股盈餘（附註十六） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	稅	$ 375 149 2,747 5,208 8,103 531 7,024 7,010 4,022 26,690 41,091 14,353 $ 26,738 前稅 $ 0.58 $ 0.58
		前 $ 0.58 $ 0.58

後附之附註係合併財務報表之一部分。

董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰

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麗清科技股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股資訊為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 認列員工認股權酬勞成本 一○○年四月二十二日現金增資－按 每股15 元溢價發行 資本公積彌補虧損 一○○年度純益 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配 法定公積 現金股利－每股0.3 元 股票股利－每股0.2 元 認列員工認股權酬勞成本 一○一年二月三日現金增資－按每股 15 元溢價發行 一○一年度純益 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：劉美秀	普通股股本 （附註十五） $ 429,546 - 45,454 - - - 475,000 - - 9,840 - 17,000 - - $ 501,840	保留盈餘（累積虧損）（附註十五） 資 本 公 積 （ 附 註 十 五 ） 未分配盈餘 發行股票溢價 其 他 合 計 法定盈餘公積 （待彌補虧損）合 計 $ - $ - $ - $ - ( $ 15,906 ) ( $ 15,906 ) - 177 177 - - - 22,816 ( 88 ) 22,728 - - - ( 15,906 ) - ( 15,906 ) - 15,906 15,906 - - - - 45,108 45,108 - - - - - - 6,910 89 6,999 - 45,108 45,108 - - - 4,511 ( 4,511 ) - - - - - ( 14,760 ) ( 14,760 ) - - - - ( 9,840 ) ( 9,840 ) - 2 2 - - - 8,502 ( 2 ) 8,500 - - - - - - - 26,738 26,738 - - - - - - $ 15,412 $ 89 $ 15,501 $ 4,511 $ 42,735 $ 47,246 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰	累 調	積 換 算 整 數 $ 6 - - - - 23,005 23,011 - - - - - - 13,304 ) $ 9,707	股東權益合計
			(		$ 413,646 177 68,182 - 45,108 23,005 550,118 - ( 14,760 ) - 2 25,500 26,738 ( 13,304 ) $ 574,294

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麗清科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 折 舊 攤 銷 員工認股權酬勞成本 處分固定資產淨益 減損損失 處分投資淨益 遞延所得稅 其 他 營業資產及負債之變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 預付退休金 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付費用 預收貨款 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得公平價值變動列入損益之金融資產 處分公平價值變動列入損益之金融資產 價款 處分以成本衡量之金融資產價款	一○一年度 $ 26,738 27,032 1,736 2 ( 548 ) 7,010 ( 141 ) 3,405 - ( 19,999 ) - ( 68,736 ) 5,948 46,637 9,349 7,107 ( 46 ) 13 ( 10,898 ) 23,267 ( 143 ) ( 7,822 ) 1,003 1,272 52,186 - 28,367 3,005	一○○年度
		$ 45,108 22,102 3,595 177 ( 271 ) - ( 377 ) 13,502 316 ( 39,998 ) 42,194 ( 95,613 ) ( 32,132 ) ( 54,557 ) ( 10,376 ) ( 14,380 ) ( 69 ) ( 6 ) 77,520 34,593 4,195 16,781 ( 5,465 ) 1,027 7,866 ( 28,829 ) - 4,113

（接次頁）

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（承前頁）

取得子公司股權之價款 取得控制能力日子公司之現金 購置固定資產 處分固定資產價款 購買電腦軟體 受限制資產增加 存出保證金減少（增加） 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨增加 應付短期票券淨增加（減少） 償還長期借款 現金增資 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 現金淨增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 同時影響現金與非現金項目之投資活動 購置固定資產 減：年底應付設備款（帳列其他流動負債） 購置固定資產現金支付數 不影響現金流量之投資活動 存貨轉列固定資產 固定資產轉列出租資產	一○一年度 $ - - ( 177,064 ) 2,496 ( 1,776 ) ( 7,125 ) 1,376 ( 30 ) (150,751 ) 99,639 ( 14 ) ( 903 ) 25,500 ( 14,760 ) 109,462 ( 9,182 ) 1,715 140,393 $ 142,108 $ 8,390 $ 10,925 $ 194,724 ( 17,660 ) $ 177,064 $ 1,364 $ -	一○○年度
		( $ 12,809 ) 4,993 ( 70,406 ) 991 ( 749 ) ( 14,846 ) ( 1,315 ) - (118,857 ) 49,524 19,985 ( 15,952 ) 68,182 - 121,739 9,439 20,187 120,206 $ 140,393 $ 7,761 $ 5,560 $ 70,406 - $ 70,406 $ - $ 1,794

（接次頁）

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（承前頁）

本公司於一○○年四月十八日取得對子公司盎然科技有限公司及綠益 （廣州）光電科技有限公司之控制能力（參閱附註一），取得控制能力日其資 產與負債之公平價值如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
現 金		$	4,993
應收帳款			1,697
存 貨			73
其他流動資產			249
固定資產			2,903
商 譽			2,992
其他無形資產			2,315
遞延費用			965
應付帳款	(		529	)
其他流動負債	(		2,849	)
取得子公司股權之價款			12,809
減：取得控制能力日子公司之現金	(		4,993	)
淨支付現金		$	7,816

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：劉美秀 經理人：劉美秀 會計主管：李鋆辰

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董事會議事規範部分條文修正條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說 明
第三條 本公司董事會應至少每季 召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意		第三條 本公司董事會每季召集一 次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人。但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電 子方式或傳真方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	董事會之召集 通知，比照股 東會之召集通 知，經相對人 同意者，得以 電子方式為 之。
者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。
第八條 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 之人員 列 席。必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席 。		第八條 召開董事會，得視議案內容 通知相關部門之非擔任董事之經理 人員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議。	為強化公司對 子公司業務之 監理及強化公 司治理。
第十二條 下列事項應提本公司董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。		第十二條 下列事項應提本公司董 事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理 程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性 質之有價證券。	配合法令修訂

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五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 八 、依本法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規範之	六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會 決議或提董事會之事項或主管 機關規定之重大事項。 ……
關係人；所稱對非關係人之重大捐
贈，指每筆捐贈金額或一年內累積
對同一對象捐贈金額達新臺幣一億
元以上，或達最近年度經會計師簽
證之財務報告營業收入淨額百分之
一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推算
一年，已提董事會決議通過部分免
再計入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項有關
實收資本額百分之五之金額，以股
東權益百分之二點五計算之。 ……
第十五條 董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人有利害關係 者 ，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如 有害於公司利益 之虞時 ，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第三 項準用第 一百八十條第二項規定辦理。	第十五條 董事對於會議事項，與 其自身或其代表之法人有利害關 係，致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討論及 表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。 本公司董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第二項準用第一百 八十條第二項規定辦理。	配合法令修訂

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第十六條 本公司董事會之議事， 應作成議事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形、 反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及 獨 立董事依第七條第五 項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形及 反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 ……	第十六條 本公司董事會之議事，應 作成議事錄，議事錄應詳實記載下 列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明 暨獨立董事依第十二條第二項 規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監 察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九、其他應記載事項。 ……	配合法令修訂

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公司誠信經營守則

第 一 條：訂定目的及適用範圍

• 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參 ， 。

• 考架構 特訂定本守則

• 本守則適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五 十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 織（ 以下簡稱集團企業與組織 ）。

第 二 條：禁止不誠信行為

• 、 、 、

• 上市上櫃公司之董事 監察人 經理人 受僱人或具有實質控制能力者 （ 以下簡稱實質控制者 ），於從事商業行為之過程中，不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（ 以下簡稱不 誠信行為 ）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及 、 、 、 任何公 民營企業或機構及其董事（ 理事 ） 監察人（ 監事 ） 經理 人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第 三 條：利益之態樣

• ，

• 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物 包括任何形式或名義 之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗， 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條：法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治 罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或 其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 五 條：政策

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政 ，

• 策 並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環 。

• 境

第 六 條：防範方案

• 本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不 誠信行為方案（ 以下簡稱防範方案 ），包含作業程序、行為指南及教 。

• 育訓練等

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相 。 關法令

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工或其他代表機構之成員協商， 並與相關利益團體溝通。

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第 七 條：防範方案之範圍

• 訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。

訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、 。 行賄及收賄

• 二、 提供非法政治獻金。

• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第 八 條：承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之 政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活 動中確實執行。

第 九 條：誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

、 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商 客戶或其他商業往 來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為 。 紀錄者進行交易

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人 如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第 十 條：禁止行賄及收賄

、 、 、 本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者，於執行業務 時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益， 、 、 包括回扣、佣金 疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商 承包商、供 、 應商 公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。

第 十一 條：禁止提供非法政治獻金

、 、 、 本公司公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者，對政黨 或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法 及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第 十二 條：禁止不當慈善捐贈或贊助

、 、 、 本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者，對於慈善捐 。 贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄

第 十三 條：禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

、 、 、 本公司及其董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者，不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。

第 十四 條：組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，由稽核單位負責誠信經營政策與防範方

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• 。

• 案之制定及監督執行，並定期向董事會報告

• 第 十五 條：業務執行之法令遵循

、 、 、 本公司之董事 監察人 經理人 受僱人與實質控制者於執行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。

• 第 十六 條：董事、監察人及經理人之利益迴避

• ， 、

• 本公司應制定防止利益衝突之政策 並提供適當管道供董事 監察人與 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之 法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使 其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、 、 配偶、父母 子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第 十七 條：會計與內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 ， ，

• 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶 並應隨時檢討 俾確保該 。

• 制度之設計及執行持續有效

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提 報董事會。

• 第 十八 條：作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察

• 人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應

涵蓋下列事項：

• 一、 。 提供或接受不正當利益之認定標準

• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及 。

• 處理程序

• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

• 第 十 九條：教育訓練及考核

、 、 、 本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明 確有效之獎懲制度。

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第 二十 條：檢舉與懲戒

， 本公司應提供正當檢舉管道 並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保 。 密

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資 訊。

第二十一條：資訊揭露

、 本公司應於公司網站 年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情 形。

第二十二條：誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察

人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守

。 則，以提昇公司誠信經營之成效

第二十三條：實施與修訂

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東

會，修正時亦同。

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公司章程修正條文對照表

原條文		修正後條文	說明
第 三 條 本公司設總公司於中華民 國新北市，並 得於中華民 國領域內或領域外設立分 公司。	第 三 條	本公司設總公司於中華民 國新北市，必要時經董事 會之決議 得於中華民國領 域內或領域外設立分公 司。	配合法令修 改。
第 五 條 本公司就業務上之需要得 為對外保證。	第 五 條	本公司就業務上之需要得 為對外保證，其作業依本 公司「資金貸與他人及背	配合法令修 改。
		書保證作業程序」辦理 。
第 六 條 本公司資本總額定為新臺 幣玖億元，共分為玖仟萬 股，每股金額定為新臺幣 壹拾元，分次發行；未發 行股份由董事會視實際需 要決議發行。 前項資本額內保留新台幣 伍仟萬元供員工認股權憑 證使用，得依董事會決議 分次發行。	第 六 條	本公司資本總額定為新臺 幣玖億元，共分為玖仟萬 股，每股金額定為新臺幣 壹拾元，分次發行；未發 行股份由董事會視實際需 要決議發行。 前項資本額內保留新台幣 伍仟萬元供員工認股權憑 證使用，得依董事會決議 分次發行。 本公司得依董事會之決 議，向證券主管機關申請 辦理公開發行程序；申請 停止公開發行者，應有代 表已發行股份總數三分之 二以上股東出席之股東 會，以出席股東表決權過 半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足 前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股 東之出席，出席股東表決 權三分之二以上之同意行 之。	配合法令修 改。
第十二條 本公司股東每股有一表決 權。但本公司有發生公司 法179 條 規定之情事者無 表決權。	第十二條	本公司股東每股有一表決 權。但本公司有發生公司 法另有 規定之情事者無表 決權。	配合法令修 改。

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第十五條	股東會之議決事項，應作 成議事錄，由股東會主席 簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股 東。本公司公開發行股票 後，對於持有記名股票未	第十五條 股東會之議決事項，應作 成議事錄，由股東會主席 簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股 東。前項議事錄之分發 ， 得以公告方式為之。	第十五條 股東會之議決事項，應作 成議事錄，由股東會主席 簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股 東。前項議事錄之分發 ， 得以公告方式為之。	配合法令修 改。
	滿一千股之股東 ，得以公 告方式為之。
第十六條之三 本公司董事及監察人 之選舉採用單 記名累積選 舉法，每一股份有與應選 出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事或監察 人，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召 集事由中列舉並說明其主 要內容。		第十六條之三 本公司董事及監察人 之選舉採用記名累積選舉 法，每一股份有與應選出 董事或監察人人數相同之 選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人，由 所得選票代表選舉權較多 者，當選為董事或監察 人，該方法有修正之必要 時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召 集事由中列舉並說明其主 要內容。		配合法令修 改。
第十九條	董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。依照公 司法第二○五條規定，董 事會開會時，如以視訊畫 面會議為之，其董事以視 訊參與會議者視為親自出 席。董事會議事之進行， 應依本公司「董事會議事 規則」辦理。董事會之召 集得以書面、電子郵件 (E-MAIL) 或傳真方式通知 各董事及監察人。	第十九條	董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。依照公 司法第二○五條規定，董 事會開會時，如以視訊畫 面會議為之，其董事以視 訊參與會議者視為親自出 席。董事會議事之進行， 應依本公司「董事會議事 規則」辦理。董事會之召 集得以書面、電子方式 或 傳真方式通知各董事及監 察人。	配合公司治 理需要。
第廿八條	本章程訂立於中華民國八 十八年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九 年二月二十九日 …………. 第十五次修訂民國一OO 年六月二十九日	第廿八條	本章程訂立於中華民國八 十八年八月二十七日 第一次修訂於民國八十九 年二月二十九日 …………. 第十六次修訂民國一O二	增定修訂日 期。
			年六月二十六日

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資金貸與他人及背書保證作業程序修正條文對照表

原條文	修正後條文	修正後條文	說明
第二條 資金貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、 有短期融通資金必要之公司或行 號。 前項所稱短期，係指一年，但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。	第二條 資金貸與對象 本公司之資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司或行 號。 二、有短期融通資金必要之公司或行 號。 前項所稱短期，係指一年，但公司之 營業週期長於一年者，以營業週期為 準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本 公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。融資 限額及期限係依第九條規定辦理。		配合法令修 改。
第五條 淨值之定義 本作業程序所稱「淨值」，係以本公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表為準。	第五條 淨值之定義 本作業程序所稱「淨值」，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。並 以 本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表為準。	指證券發	配合法令修 改。
第六條母子公司之認定 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依財團法人中華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第五號	第六條母子公司之認定 本作業程序所稱子公司及母公司，應 依證券發行人財務報告編製準則 之規 定認定之。		配合法令修 改。
及第七號 之規定認定之。
第七條 公告申報之定義 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入行政院 金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。	第七條 公告申報之定義及日期認定 本作業程序所稱之公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交		配合法令修 改。
	易簽約日、付款日、董事會決議日或
	其他足資確定交易對象及交易金額之

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日等日期孰前者。

第八條 資金貸與他人之評估標準 第八條 資金貸與他人之評估標準 配合公司治 本公司將公司資金貸與他人前，應審 本公司將公司資金貸與他人前，應審 理需要。 慎評估是否符合「公開發行公司資金 慎評估是否符合「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」及本作業 貸與及背書保證處理準則」及本作業 程序之規定，併同第十一條之評估結 程序之規定，併同第十一條之評估結 果提董事會決議後辦理，不得授權其 果提董事會決議後辦理，不得授權其 他人決定。 他人決定。 本公司與子公司間，或子公司間之資 本公司與子公司間，或子公司間之資 金貸與，應依前項規定提董事會決 金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象 議，除性質係由逾期應收帳款產生之 一 於董事會決議之一定額度及不超過 資金貸與者可於最近期之董事會提出 年之期間內分次撥貸或循環動用。 追認決議外，其餘情形得授權董事長 本公司已設置獨立董事時，董事會於 對同一貸與對象於董事會決議之一定 資金貸與他人議案議決時，應充分考 額度及不超過一年之期間內分次撥貸 ， 量各獨立董事之意見 並將其同意或 或循環動用。 反對之明確意見及反對之理由列入董 本公司已設置獨立董事時，董事會於 事會紀錄。 資金貸與他人議案議決時，應充分考 ， 量各獨立董事之意見 並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董 。 事會紀錄 第九條 資金貸與限額 第九條 資金貸與限額 配合公司治 本公司資金貸與他人之總額不得超過 本公司資金貸與他人之總額不得超過 理需要。 本公司淨值之百分之四十。對每一貸 本公司淨值之百分之四十。對每一貸 與對象之限額依其貸與原因分別訂定 與對象之限額依其貸與原因分別訂定 如下： 如下： 一、 一、 因與本公司有業務往來者，個別 因與本公司有業務往來者，個別 貸與金額不得超過雙方於資金貸 貸與金額不得超過雙方於資金貸 與前十二個月期間內之業務往來 與前十二個月期間內之業務往來 總金額 ( 所稱業務往來金額，係 總金額 ( 所稱業務往來金額，係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高 指雙方間進貨或銷貨金額孰高 。 。 者 ) 者 ) 二、 因有短期融通資金必要之公司， 二、 因有短期融通資金必要之公司， 個別貸與金額不得超過本公司最 個別貸與金額不得超過本公司最 近期經會計師查核簽證或核閱財 近期經會計師查核簽證或核閱財 務報表淨值之百分之四十。 務報表淨值之百分之四十。 三、本公司依第八條第二項辦理與子 三、 本公司依第八條第二項辦理與子 公司間，或子公司間之資金貸 公司間，或子公司間之資金貸 與，除符合第二條第四項規定者 與，除符合第二條第四項規定者 外，本公司或子公司對單一企業 外，本公司或子公司對單一企業

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之資金貸與之授權額度不得超過 本公司或子公司最近期財務報表 淨值百分之十 。		之資金貸與之授權額度不得超過 本公司或子公司最近期財務報表 淨值百分之四十 ，符合第二條第 四項規定者，則不得超過本公司
		或子公司最近期財務報表淨值百
		分之六十，其還款期限為一
		年；資金貸與之性質係由逾期
		應收帳款產生者，其逾期之應
		收帳款收款期限則視資金狀況
		而定。
第十二條 公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、 資金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。	第十二條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份資金貸與 餘額。 二、資金貸與達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。		配合法令修 改。
第十三條 會計處理 本公司應依一般公認會計原則規定， 評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	第十三條 會計處理 本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。		配合法令修 改。

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第二十條背書保證之辦理與審查程 序 一、 非本公司直接或間接持股之關係 企業背書保證時，應具備公函說 明用途及本次背書保證總金額等 並檢附本票送交本公司。 二、 本公司對外進行背書保證時，應 由財務單位提送簽呈，敘明被背 書保證企業之名稱、日期、承諾 擔保事項、理由、金額、取得擔 保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等；並併同背書保證 之必要性、合理性及風險之評估 結果，及對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益影響之評估 報告，呈請董事長決行。如擬對 外進行背書保證之企業為前項所 規範之企業，則須另附被保證人 出具之公函以為附件。 三、 辦理背書保證時，為確保公司權 益，必要時，公司得取得擔保品 並評估其價值。 四、 財務單位應於每月十日前編製上 月份「背書保證金額申報明細 表」，並依照有關法令規定，按 月公告及申報。 五、 背書保證對象原符合本作業程序 之規定而嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，應對該 對象背書保證金額或超限部份於 合約所訂期限屆滿時消除；或由 財務單位訂定計劃經董事長核准 後於一定期限內全部消除，並報 告於董事會。 六、 對國外公司為保證行為時，本公 司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。 七、 本公司辦理背書保證註銷時，應 向被保證人取回所開立之票據或	第二十條背書保證之辦理與審查程 序 一、 非本公司直接或間接持股之關係 企業背書保證時，應具備公函說 明用途及本次背書保證總金額等 並檢附本票送交本公司。 二、 本公司對外進行背書保證時，應 由財務單位提送簽呈，敘明被背 書保證企業之名稱、日期、承諾 擔保事項、理由、金額、取得擔 保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等；並併同背書保證 之必要性、合理性及風險之評估 結果，及對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益影響之評估 報告，呈請董事長決行。如擬對 外進行背書保證之企業為前項所 規範之企業，則須另附被保證人 出具之公函以為附件。 三、 辦理背書保證時，為確保公司權 益，必要時，公司得取得擔保品 並評估其價值。 四、 財務單位應於每月十日前編製上 月份「背書保證金額申報明細 表」，並依照有關法令規定，按 月公告及申報。 五、 背書保證對象原符合本作業程序 之規定而嗣後不符規定，或背書 保證金額因據以計算限額之基礎 變動致超過所訂額度時，應對該 對象背書保證金額或超限部份於 合約所訂期限屆滿時消除；或由 財務單位訂定計劃經董事長核准 後於一定期限內全部消除，並報 告於董事會。 六、 對國外公司為保證行為時，本公 司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。 七、 本公司辦理背書保證註銷時，應 向被保證人取回所開立之票據或	配合法令修 改。

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出具之契約，並由財務單位填具 簽呈，敘明背書保證責任實際解 除日期、原因、取回票據或契據 之內容等，呈請董事長決行。 八、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，財務 單位應對其執行續後管控措施， 如有債權逾期或發生損失之虞 時，應採行適當之保全措施，以 保障公司權益。	出具之契約，並由財務單位填具 簽呈，敘明背書保證責任實際解 除日期、原因、取回票據或契據 之內容等，呈請董事長決行。 八、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，財務 單位應對其執行續後管控措施， 如有債權逾期或發生損失之虞 時，應採行適當之保全措施，以 保障公司權益。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元 者，所計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	出具之契約，並由財務單位填具 簽呈，敘明背書保證責任實際解 除日期、原因、取回票據或契據 之內容等，呈請董事長決行。 八、背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，財務 單位應對其執行續後管控措施， 如有債權逾期或發生損失之虞 時，應採行適當之保全措施，以 保障公司權益。子公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣十元 者，所計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。
		者，所計算之實收資本額，應以
		股本加計資本公積-發行溢價之
		合計數為之。
第二十三條 公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、 背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。	第二十三條 公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、 背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日 之即 日起算 二日內 公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。		配合法令修 改。

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三、本公司之子公司非屬國內公開發 三、本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第四 行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。 司為之。 第二十四條 會計處理 第二十四條 會計處理 配合法令修 本公司應依財務會計準則公報第九號 本公司應評估或認列背書保證之或有 改。 之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計 證資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 師執行必要之查核程序。

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附錄九

董事及監察人選舉辦法 ( 草案 )

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦 理。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執 、

• 行職務所必須之知識 技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、 營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 三 條 本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計 或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨 、 立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務 營運之控 制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以 內之親屬關係。

、 監察人不得兼任公司董事 經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。

• 第 四 條 本公司如設立獨立董事，其資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十四條規定辦理。

• 第 五 條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度辦法為之。

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董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

如設立獨立董事，其獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項 但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中 心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃 規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立 董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

• 第 六 條 本公司董事及監察人選舉，均採記名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

• 第 八 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，如設立獨立董事，須分別計 、

• 算獨立董事 非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 。

• 號 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本公司製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 。 第十三條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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董事及監察人選舉辦法 ( 修正前 )

• 一、 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。

• 四、 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一 。

• 編號 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 不用本辦法規定之選票。

• ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。

• ( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• ( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 一

• 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統 編號經核對不符 者。

• ( 五 ) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配 選舉權數外，夾寫其它文字者。

• ( 六 ) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。 ( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章 程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事 或監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權 。

• 數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當 、

• 選之董事 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任 者，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 。

• 九、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈

• 、 。

• 十 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書

• 十一、 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 、

• 十二 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十

股東會議事規則(草案)

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

第 三 條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會 、 、 開會通知書、委託書用紙 有關承認案、討論案、選任或解任董事 監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 ， 會議事手冊及會議補充資料 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東 會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 、 、 、 、 選任或解任董事 監察人 變更章程、公司解散 合併 分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為 議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

， 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

第 四 條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 (簽名簿等文件之備置)

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，

、 交付予出席股東會之股東；有選舉董事 監察人者，應另附選舉票。

、 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 一 計不得超過 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第 十 條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 (股東發言)

、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 (表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 ， 加入表決 並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法 第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東 會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面

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或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 ， 或電子方式行使表決權之股東 視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 ， 決權總數後，由股東逐案進行投票表決 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條 (選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

第十五條 (議事錄)

， 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章 並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場

協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由

• 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得

裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能

• 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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麗清科技股份有限公司

股東會議事規則 ( 修正前 )

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 一

• 過 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 。

• 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決

• 九、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事 規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 、 、

• 十 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號（或出席證編號） 。

• 及戶名，由主席定其發言順序

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 。

• 者，以發言內容為準

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 。

• 違反者主席應予制止

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• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 。

• 鐘

• 。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 、 。

• 十三 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 。

• 決

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 、

• 十七 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 ， 。

• 已獲通過時，其他議案即視為否決 勿庸再行表決

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 、

• 二十 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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