Larq S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 4, 2026

Warszawa, dnia [●] czerwca 2026 r.

FORMULARZ

dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 30 czerwca 2026 r., godz. 10:00

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)¹:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)²:

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się:
   a) rubryki przeznaczone do oddania głosu i / lub złożenia sprzeciwu,
   b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

2. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następują przez zamieszczenie znaku „X” w odpowiednim polu danej rubryki.

3. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku „X” w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).

4. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.
² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

---

liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako „WSTRZYMUJĄCY SIĘ” z całości akcji.

1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

Projekty uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie
zwolane na 30 czerwca 2026 r.

do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 4 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie ZWZ;

---

1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
3. Przyjęcie porządku obrad;
4. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
7. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
8. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
9. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
10. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 r.;
11. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
12. Przyjęcie uchwał w sprawie:
    1) wprowadzenia programu motywacyjnego;
    2) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M1, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
    3) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E1 uprawniających do objęcia akcji serii M1;
    4) zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższeniem kapitału zakładowego;
13. Przyjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym;
14. Przyjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki;
15. Zamknięcie obrad ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

---

do pkt 5 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie
Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31
grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności
za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie
Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31
grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

5

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 7 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

---

do pkt 8 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy
przypadający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w
sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2025 r.
do 31 grudnia 2025 r., postanawia przeznaczyć zysku netto Spółki za rok obrotowy 2025 w
kwocie 11.389.172,07 zł w całości na zyski zatrzymane.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi
z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

---

ZWZ udziela Wojciechowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026

ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi

z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu

w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw

---

8

☐ Zgłoszenie sprzeciwu
☐ Wstrzymuję się

Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Byjowi
z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Jarosławowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu
z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

---

ZWZ udziela Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026

ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi

z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej

w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw

---

10

☐ Zgłoszenie sprzeciwu
☐ Wstrzymuję się

Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Niedzielskiemu
z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Piotrowi Niedzielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31
grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Adamskiemu
z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

---

ZWZ udziela Bartoszowi Adamskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026

ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Tereszczukowi

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej

w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Marcinowi Tereszczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw

---

12

☐ Zgłoszenie sprzeciwu
☐ Wstrzymuję się

Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Łużakowi
z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej
w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

§ 1

ZWZ udziela Tomaszowi Łużakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2025 r. do 31
grudnia 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej
o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 r.

§ 1

---

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2¹ KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 12 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie powołania [●] w skład Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać [●] w skład Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 1 lipca 2026 r.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw

---

☐ Zgłoszenie sprzeciwu
☐ Wstrzymuję się

Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie odwołania [●] ze składu Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 1 lipca 2026 r.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 13 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego
(„Uchwała o Programie Motywacyjnym”)

§ 1

1. ZWZ postanawia wprowadzić program motywacyjny („Program Motywacyjny”) przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo („Grupa Kapitałowa”).
2. Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2031 r. Odnosne organy Spółki mogą dokonać oceny

14

---

spełnienia kryteriów wskazanych w Programie Motywacyjnym z uwzględnieniem okresu zapoczątkowanego 1 stycznia 2020 r.

1. Adresatami Programu Motywacyjnego będą:
   1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej („Członkowie Kluczowej Kadry”);
   2) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia („Członkowie Rady Nadzorczej”);
   3) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej („Członkowie Zarządów”).

2. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej, wynikający z trwałego zaangażowania osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym w działania na rzecz interesu Spółki oraz interesu Grupy Kapitałowej.

3. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające wymogi określone w uchwałach wymienionych poniżej.

§ 2

Uchwała o Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
(„Uchwała o Kapitale Warunkowym”)

§ 1

1. Na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego ZWZ warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 70.000 zł (siedemdziesięciu tysięcy złotych), stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 700.000 (siedmiuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii M1”).

---

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M1 posiadaczom 700.000 (siedmiuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E1 uprawniających do objęcia Akcji Serii M1, z wyłączeniem prawa poboru („Warranty Subskrypcyjne Serii E1”).

2. Prawo do objęcia Akcji Serii M1 będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym.

3. Prawo do objęcia Akcji Serii M1 będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2031 r.

4. Cena emisyjna Akcji Serii M1 („Cena Emisyjna”) wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M1.

5. Akcje Serii M1 będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

6. Akcje Serii M1 będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

1) jeśli Akcje Serii M1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, wówczas Akcje Serii M1 będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii M1 zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) jeśli Akcje Serii M1 zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii M1 będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Akcji Serii M1 przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki jest zawarta w załączniku do Uchwały o Kapitale Warunkowym.

§ 2

Uchwała o Kapitale Warunkowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem konstytutywnego wpisu zmiany statutu związanej z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

---

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych
(„Uchwała o Emisji Warrantów”)

§ 1

1. Stosownie do przepisu art. 453 § 2 KSH, pod warunkiem wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru, Spółka - w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - emituje 700.000 (siedemset tysięcy) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 uprawniających do objęcia łącznie 700.000 (siedmiuset tysięcy) imiennych zwykłych Akcji Serii M1, z wyłączeniem prawa poboru.
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E1 będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M1.
3. Warranty Subskrypcyjne Serii E1 są emitowane nieodpłatnie.
4. Warranty Subskrypcyjne zostaną poddane dematerializacji w myśl powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
5. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2031 r.
6. Z uwzględnieniem ust. 5 powyżej, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia akcji Spółki w terminie do 31 grudnia 2031 r., wygasają najpóźniej z upływem tego terminu.
7. Posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych będą:
   1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej („Członkowie Kluczowej Kadry”);
   2) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia („Członkowie Rady Nadzorczej”);
   3) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej („Członkowie Zarządów”).
8. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa „poboru”) Warrantów Subskrypcyjnych w całości. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy Spółki ekonomicznie uzasadnione i jest zgodne z interesem Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest zawarta w załączniku do Uchwały o Emisji Warrantów.
9. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 przez Członków Kluczowej Kadry oraz Członków Zarządów zostanie uzależnione od spełnienia przesłanek ilościowych oraz jakościowych, wskazanych w regulaminie przyjętym w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą, określającym szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego.
10. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Serii E1 i wykonanie z nich praw przez Członków Rady Nadzorczej zostaną uregulowane w jednej lub kilku odrębnych uchwałach Walnego Zgromadzenia („Uchwała Wykonawcza”). Podejmując Uchwałę Wykonawczą Walne Zgromadzenie weźmie pod uwagę następujące kryteria:
    1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej;
    2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
    3) poziom wynagrodzenia członków rady nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
    4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
    5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi

17

---

rewidentami;

6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż data początkową dla takiego terminu będzie najwcześniejszej 1 stycznia 2020 r.;
8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.

1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie upoważni w danej Uchwale Wykonawczej pełnomocnika Walnego Zgromadzenia do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych Członkom Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w takiej Uchwale Wykonawczej.

2. W odniesieniu do beneficjentów Programu Motywacyjnego, innych niż Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu Spółki, ZWZ upoważnia Zarząd do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.

3. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki ZWZ upoważnia Radę Nadzorczą do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.

4. Imienna lista posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowe warunki dotyczące zasad i trybu objęcia oraz wykonania uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona względem:

1) Członków Kluczowej Kadry – w uchwale Zarządu Spółki;
2) Członków Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej;
3) Członków Rady Nadzorczej – w Uchwale Wykonawczej.

1. W odniesieniu do przydziału Warrantów Subskrypcyjnych Członkom Kluczowej Kadry, Zarząd rekomenduje przydział Warrantów Subskrypcyjnych konkretnym podmiotom uprawnionym, zaś Rada Nadzorcza ten przydział akceptuje.

2. ZWZ upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do powzięcia uchwał wykonawczych w odniesieniu do Członków Kluczowej Kadry oraz Członków Zarządu, pozwalających na efektywne wdrożenie Programu Motywacyjnego opartego na emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowo określających przesłanki objęcia i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, z uwzględnieniem rozgraniczenia kompetencji tych organów na działania wobec Członka Zarządu Spółki (Rada Nadzorcza) oraz wobec pozostałych beneficjentów Programu Motywacyjnego (Zarząd). W ramach wspomnianego upoważnienia Zarząd i Rada Nadzorcza są uprawnieni do: 1) sporządzenia regulaminu (przyjętego w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą), określającego szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego oraz 2) wskazania konkretnego terminu na: a) spełnienie przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych; b) ocenę spełnienia przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; c) wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem, iż wspomniana data musi przypadać przed 31 grudnia 2031 r.

§ 2

Uchwała o Emisji Warrantów wchodzi w życie z chwilą wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu

---

☐ Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie zmiany Statutu w związku z kapitałem warunkowym
(„Uchwała o Zmianie Statutu”)

Zważywszy, że:

1. Zgodnie z aktualnie obowiązującą wersją Statutu:
   1) w Spółce został utworzony kapitał warunkowy w kwocie 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), który dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wpisany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 29 grudnia 2021 r. („Kapitał Warunkowy 2021”);
   2) celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;
   3) prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.;
2. Kapitał Warunkowy 2021 został niemal w całości wykorzystany poprzez przyznanie ogółem 599.324 (pięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu dwudziestu czterech) akcji serii M odnośnym posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego;
3. Spółka nie zaoferowała, ani nie przyznała pozostałych 676 warrantów subskrypcyjnych serii E, oraz nie zaoferowała, ani nie przyznała pozostałych 676 akcji serii M, przez co anulowanie i wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Kapitału Warunkowego 2021 nie naruszy przepisów prawa, w tym nie będzie sprzeczne z zasadą ochrony praw nabytych lub interesów osób trzecich;
4. Intencją Spółki jest odzwierciedlenie w Statucie Uchwały o Kapitale Warunkowym i uchylenie postanowień dotyczących Kapitału Warunkowego 2021,

ZWZ uchwala, co następuje:

§ 1

ZWZ zmienia statut Spółki poprzez uchylenie § 8 tego aktu i zastąpienie go nowym następującym brzmieniem:

㤠8
KAPITAŁ WARUNKOWY

19

---

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 70.000 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E1, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
3. Prawo objęcia akcji serii M1 może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E1 do 31 grudnia 2031 r."

§ 2

Uchwała o Zmianie Statutu wchodzi w życie z chwilą rejestracji Uchwały o Kapitale Warunkowym, z zastrzeżeniem wymogu konstytutywnego wpisu zmiany statutu do rejestru.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 14 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
z 30 czerwca 2026 r.
w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki
i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym
(„Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu”)

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH ZWZ, z uwzględnieniem wszystkich uchwał ZWZ zmieniających statut Spółki i pod warunkiem ich rejestracji, uchyla dotychczasową regulację statutu Spółki w całości, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki:

„STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ”

§ 1
DEFINICJE

20

---

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

1) „Grupa Kapitalowa” – Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
2) „Komitet Audytu” – komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
3) „KSH” – kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
4) „Pełny Rok Obrotowy” – okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
5) „Podmiot Zależny” – podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
6) „Rada Nadzorcza” – rada nadzorcza Spółki;
7) „Spółka” – LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
8) „Statut” – Statut Spółki;
9) „Walne Zgromadzenie” – walne zgromadzenie Spółki;
10) „Zarząd” – zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
3. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
   1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
   2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
   3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);

---

4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z);
5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z);
6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7
KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
   1) 975.000 (dziewięć siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
   2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
   3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
   4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
   5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
   6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
   7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
   8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
   9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
   10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
   11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
   12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
   13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
   14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
   15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
   16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;
   17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;
   18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;
   19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;
   20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;
   21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;
   22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;
   23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
   24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
   25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
   26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
   27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;
   28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;
   29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;

22

---

30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;
31) 599.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;

1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 (łącznie: „Akcje Uprzywilejowane”) są uprzywilejowane w ten sposób, że każda Akcja Uprzywilejowana inkorporuje:
   1) uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu, tj. na każdą Akcję Uprzywilejowaną przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu; oraz
   2) uprzywilejowanie w zakresie prawa do dywidendy, tj. każda Akcja Uprzywilejowana przyznaje uprawnionemu dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

2. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.

3. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.

4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej („Wniosek”). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.

5. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8
KAPITAŁ WARUNKOWY

1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 70.000 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E1, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.

3. Prawo objęcia akcji serii M1 może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E1 do 31 grudnia 2031 r.

§ 9
KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 zł (dziewięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej („Kapitał Docelowy”). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego („Upoważnienie”) wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.

2. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.

4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
   1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;

---

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.

1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego („Okres Referencyjny”), pomniejszonej, w odniesieniu do danego Okresu Referencyjnego, o maksymalnie 25% (dwudziestopięcioprocentowe) dyskonto. Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10

UMARZANIE AKCJI

1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
2. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
4. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
5. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11

KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
2. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
3. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12

ORGANY SPÓŁKI

1. Organami Spółki są:
   1) Zarząd;

---

2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.

1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.

§ 13
SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
5. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
6. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
7. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
8. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
9. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14
PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
2. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
3. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać

25

---

utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego gremium.
3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
5. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
6. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.
8. Przepisów art. 380¹, 382 § 3¹ pkt 3 i 5, art. 382¹ oraz art. 384¹ KSH nie stosuje się.
9. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 KSH w zakresie dopuszczonym ustawą.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

26

---

§ 17
PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.

2. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

4. Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18
KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie odnośnej umowy oraz jej rozwiązanie;
6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.

1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset

27

---

tysięcy złotych);

3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
11) udzielenie prokury.

1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobowującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19 ZWOLYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
6. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
7. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
   1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
   2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania

28

---

przez nich obowiązków;

3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;
8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21
CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.”

§ 2

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem rejestracji poprzednich uchwał ZWZ modyfikujących Statut, w tym Uchwały o Kapitale Warunkowym i Uchwały o Zmianie Statutu.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
---	---	---
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 15 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2026
ZWZ LARQ S.A.
29

---

z 30 czerwca 2026 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla potrzeb nabywania akcji własnych Spółki („Uchwała Upoważniająca”)

§ 1

1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH w zw. z art. 396 § 4 KSH w zw. z art. 362 § 2 pkt KSH w zw. z art. 348 § 1 KSH oraz § 11 ust. 2 i 3 Statutu Spółki ZWZ udziela Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki („Upoważnienie”), w tym do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do lub skutkujących nabyciem akcji własnych Spółki w granicach określonych w przepisach prawa oraz Uchwale Upoważniającej.

2. Przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 2.690.000 (dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) w pełni pokrytych akcji na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 269.000,00 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100), które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Akcje”).

3. Nabycie Akcji nastąpi w myśl zasad poniższych:

1) łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosić będzie nie więcej niż 269.000,00 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100), co stanowi nie więcej niż 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki;

2) łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy w każdym czasie 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych będących w posiadaniu Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

3) łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego w wysokości 26.900.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięć tysięcy złotych 00/100), utworzonego w tym celu zgodnie z § 3 Uchwały Upoważniającej, przy czym w przypadku wyczerpania środków z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 poniżej, nabycie Akcji na podstawie Upoważnienia będzie mogło nastąpić w okresie wskazanym w ust. 4 poniżej pod warunkiem uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego w odpowiedniej wysokości zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH;

4) jednostkowa cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 1 zł (jeden złoty) oraz nie może być wyższa niż 10 zł (dziesięć złotych);

5) nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:

a) na wykonanie zobowiązań wynikających z programu motywacyjnego, który może zostać ustanowiony przez Spółkę w drodze odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia;

b) w celu zaoferowania potencjalnym inwestorom zainteresowanych ich nabyciem;

c) w przypadku nieprzeznaczenia Akcji na program motywacyjny, o którym mowa w ust. 3 pkt 5 lit. a) powyżej lub niezaoferowania ich inwestorom zgodnie z ust. 3 pkt 5 lit. b) powyżej, po zakończeniu skupu Akcji lub po upływie terminu obowiązywania Upoważnienia do nabywania Akcji - w celu ich umorzenia;

6) Akcje mogą być nabywane z zastrzeżeniem zapewnienia równego dostępu akcjonariuszy Spółki do sprzedaży Akcji, w jeden z następujących sposobów:

a) w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki z zachowaniem następujących warunków:

i) cena nabycia Akcji w ramach jednego zaproszenia do składania ofert sprzedaży

30

---

Akcji będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

ii) w przypadku, gdy liczba Akcji zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; oraz

iii) Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 6 lit. a) tiret ii) powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji, kolejno, począwszy od największych wolumenowo ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej wskazanej w ogłoszonym zaproszeniu;

b) podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku regulowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; lub

c) w drodze nabycia Akcji w inny sposób dopuszczalny przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, przeprowadzanych w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), zgodnie z regulacjami Ustawy o Ofercie Publicznej.

7) Akcje mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

1. Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od chwili wejścia w życie Uchwały Upoważniającej do 1 lipca 2029 r. („Okres Upoważnienia”), jednak nie dłużej niż do zużycia środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu ujęte w kapitale rezerwowym utworzonym zgodnie z § 3 poniżej, przy czym w przypadku wyczerpania środków z kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 3 poniżej, nabycie Akcji na podstawie Upoważnienia będzie mogło nastąpić w Okresie Upoważnienia pod warunkiem uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o utworzeniu kapitału rezerwowego w adekwatnej wysokości zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 KSH.

§ 2

1. Nabycie Akcji na podstawie Uchwały Upoważniającej może nastąpić w jednej lub kilku transzach. Przed nabyciem Akcji w danej transzy Zarząd Spółki określi w drodze uchwały („Uchwała o Nabyciu”) liczbę Akcji, które mają zostać nabyte przez Spółkę w danej transzy, ich cenę lub sposób jej ustalenia (z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie przystąpienia do realizacji nabycia Akcji w danej transzy), cel nabycia Akcji w danej transzy, sposób nabycia Akcji w danej transzy, jak również inne kwestie niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji w danej transzy, przy czym każdorazowo takie warunki określone przez Zarząd w Uchwale o Nabyciu powinny być zgodne z postanowieniami Uchwały Upoważniającej (w szczególności z warunkami nabycia Akcji określonymi w § 1 powyżej). Uchwała o Nabyciu zostanie podana do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego przed terminem rozpoczęcia realizacji nabycia Akcji w danej transzy. W przypadku gdy nabycie Akcji następuje w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej, Uchwała o Nabyciu określająca ostateczną liczbę nabywanych Akcji zostanie podjęta i podana do wiadomości publicznej po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów

31

---

w ramach danego wezwania, a przed zawarciem transakcji nabycia Akcji, z uwzględnieniem liczby Akcji faktycznie objętych zapisami na sprzedaż złożonymi przez akcjonariuszy w ramach tego wezwania, zgodnie z harmonogramem wezwania.

1. ZWZ upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH, w tym do:

1) określenia w Uchwale o Nabyciu szczegółowych zasad nabywania Akcji, zwłaszcza elementów, o których mowa w ust. 1 powyżej oraz w zakresie nieuregulowanym w treści Uchwały Upoważniającej;

2) w przypadku nabycia Akcji w trybie innym niż wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej - określenia w Uchwale o Nabyciu przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy Spółki, w tym do określenia:

a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy;

b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert; oraz

c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji;

3) w przypadku nabycia Akcji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej - wyboru firmy inwestycyjnej oraz zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pośrednictwa w realizacji nabycia Akcji, jak również udzielenia wybranej firmie inwestycyjnej niezbędnych pełnomocnictw i innych czynności upoważniających (także w zakresie zastępstwa pośredniego);

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji;

5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki:

a) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji;

b) rezygnacji z nabywania Akcji w całości lub w części; oraz

c) odstąpienia od wykonywania Uchwały Upoważniającej w zakresie dopuszczalnym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa;

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji, o którym mowa w § 1 ust. 4 powyżej, decyzji o wznowieniu nabywania Akcji na zasadach przewidzianych w Uchwale Upoważniającej (w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd z uprawnień, o których mowa w ust. 2 pkt 5 powyżej).

1. Zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 3

W celu sfinansowania nabycia Akcji w myśl postanowień określonych w Uchwale Upoważniającej ZWZ tworzy kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na nabycie Akcji w kwocie nie wyższej niż określona w § 1 ust. 2 powyżej, w tym na zapłatę ceny za nabywane Akcje oraz pokrycie innych kosztów ich nabycia („Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji”). ZWZ postanawia o przeniesieniu na Kapitał Rezerwowy na Nabycie Akcji kwoty 26.900.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100), składającej się z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

33

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
☐	Za
☐	Przeciw
☐	Zgłoszenie sprzeciwu
☐	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje: