Lark.pl S.A.

Audit Report / Information • Apr 13, 2022

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej LARK.PL Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia negatywna

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Lark.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku nr 4, 02-495 Warszawa, na które składa się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na 31.12.2019r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 58 956 tys. PLN,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujące stratę netto w kwocie 174 tys. PLN,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o kwotę 6 tys. PLN,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019r. do31.12.2019r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 174 tys. PLN,
• dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opisem znaczących zasad (polityki) rachunkowości.

Naszym zdaniem, ze względu na wagę i skutki sprawy opisanej w sekcji Podstawa opinii negatywnej, załączone sprawozdanie finansowe:

• nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz umową Spółki;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Podstawa opinii negatywnej

Jednostka w styczniu 2019 roku podpisała z firmą MNI SA ugody 01 02 /2019. W myśl podpisanych dokumentów zobowiązuje się ona spłacić zobowiązania jednostek Grupy Lark.pl S.A. w wysokości ok. 58 mln. PLN. Zobowiązania ta są wynikiem poręczeń jakie udzielone zostało Spółkom Grupy Lark.pl. przez MNI S.A.

Sprawozdanie finansowego za okres kończący się 31.12.2019 roku w sposób nieodpowiedni opisuje sytuacje związaną z ww. ugodą w sferze wykazywanych należności od spółek zależnych. Należności wykazywane są w pełnej kwocie i nie został na nie utworzony jakikolwiek odpis, a zdaniem kluczowego biegłego rewidenta ściągalność ww. należności jest mało prawdopodobna.

Zdaniem kluczowego biegłego rewidenta opisana powyżej sytuacja stanowi istotne zaburzenie prezentowanej sytuacji finansowej Spółki poprzez nie zastosowanie odpisu na powyższą kwotę, co spowodowałoby pogłębienie negatywnej sytuacji spółki i w konsekwencji dalsze zagrożenie kontynuacji działalności.

Powyższa sytuacja powinna zostać w sposób odpowiedni ujawnione w sprawozdaniu finansowym. Ponadto sprawozdanie finansowe nie zawiera racjonalnego uzasadnienia zastosowania zasady kontynuacji działalności w aspekcie ujawnionych i nieujawnionych zagrożeń i nie wskazuje, że istnieje realistyczna alternatywa dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Ponadto zarząd opisał wysokie zagrożenie co do kontynuacji działalności, m.in. z uwagi na brak generowania jakichkolwiek przychodów operacyjnych oraz wykazanie w pasywach spółki ujemnych kapitałów własnych i straty netto. Zwracamy uwagę, iż spółka wykazując

ujemny poziom kapitałów własnych, zgodnie z art. 397 ksh., jest zobowiązana do zwołania zgromadzenia akcjonariuszy w celu powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

Zarząd do dnia zakończenia badania sprawozdania finansowego nie zwołał zgromadzenia akcjonariuszy w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok poprzedni oraz podjęcia uchwały o istnieniu spółki.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki oraz także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Lark.pl Spółka Akcyjna są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się: sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się ze Sprawozdaniem z działalności i czyniąc to, rozpatrzenie, czy nie jest istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydaje się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Sprawozdaniu z działalności,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 91 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 oraz z 2016 r. poz. 860), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia zgodnie z art. 20 ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 791));

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest

Daniel Mach, Nr ewid. 12040 Kluczowy biegły rewident, przeprowadzający badanie w imieniu: BGGM AUDYT Sp. z o.o. Nr ewid. 3489

Warszawa