Skonsolidowany Raport Roczny za 2017 rok Grupa Kapitałowa Lark.pl

Zawartość:

List Prezesa Zarządu Spółki do akcjonariuszy Lark.pl S.A.
Oświadczenia Zarządu Lark.pl S.A.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2017 wraz z informacją dodatkową
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2017
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2017
Opinia biegłego rewidenta

Warszawa, 07czerwca 2018 r.

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Emitenta – spółki Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) przedstawiam Państwu Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2017.

Miniony rok należy określić jako okres, który przyniósł szereg zmian w strukturze grupy kapitałowej głównie pod względem spółek które pozostały w grupie. Zarząd wskazuje, iż w 2017 r. zostały sprzedane udziały spółek Extra Media sp. z o.o., Agrafka Outsourcing sp. z o.o., RAMTEL sp. z o.o., MNI Premium S.A. w upadłości układowej, co było efektem głębokiej analizy ekonomicznej ww. Spółek, ich przyszłościowego potencjału na rynku oraz przewidywanym (i potwierdzonym jeszcze na etapie znajdowania się spółek w grupie) brakiem realnych możliwości przynoszenia zysku dla grupy.

Kolejnym krokiem było podjęcie decyzji o złożenie wniosku o rozpoczęcie względem spółki Telestar S.A. postępowania sanacyjnego. Sytuacja spółki Telestar S.A., zdaniem Zarządu, drastycznie in plus różni się od stanu spółek Extra Media sp. z o.o., Agrafka Outsourcing sp. z o.o., RAMTEL sp. z o.o., MNI Premium S.A. w upadłości i jako taka, po pozytywnie przeprowadzonym postępowaniu restrukturyzacyjnym może skutkować polepszeniem sytuacji finansowej podmiotu, a przez to również jego wizerunku w branży, co z kolei (zdaniem Zarządu) może wpłynąć na dalsze zwiększanie przychodów Spółki w czym Zarząd, w przypadku zaistnienia pozytywnych przesłanek ekonomicznych oraz korzystnej sytuacji na rynku, pokłada swoje nadzieje.

Obecnie grupa kapitałowa opiera swój rozwój w przeważającej mierze na spółkach pozostających w grupie. Ponadto, Spółka nie wyklucza podjęcia dalszych działań, mających na celu zwiększenie rentowności grupy kapitałowej, czy to poprzez zwiększenie przychodów Spółki w wyniku agresywnych działań na rynku oraz optymalizację kosztów działania Grupy,

Z wyrazami szacunku,

Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

___________________________

Oświadczenie Zarządu Lark.pl S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Lark.pl S.A.:

oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl za 2017 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Lark.pl;

Sprawozdanie Zarządu z działalności GK Lark.pl rok 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji GK, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

oświadcza, że BGGM Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2017 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania GK Lark.pl, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu finansowym za 2017 r., zgodnie zobowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, dnia 07 czerwca 2018 r.

Zarząd Lark.pl S.A.

_______________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A.

Data sporządzenia:

07-06-2018

Zawartość sprawozdania:

1. Wybrane dane finansowe
1. Bilans
1. Rachunek Zysków i Strat
1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
1. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym
1. Rachunek przepływów pieniężnych
1. Noty objaśniające

1. Wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	8 1 6 3	66 26 2	1923	15 143
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	$-29626$	$-65528$	$-6980$	$-14975$
III. Zysk (strata) brutto	$-17592$	$-98042$	$-4144$	$-22406$
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	$-17276$	$-98242$	$-4070$	$-22452$
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	$-775$	$-183$	$-183$	$-42$
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	23 209	$-799$	5468	$-183$
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	$-19542$	431	$-4604$	98
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	2892	$-551$	681	$-126$
IX. Aktywa razem	82 008	130 863	19662	29 580
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	95 053	126 458	22790	28 585
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	698		158
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	90 909	122 674	21796	27729
XIII. Kapitał własny	$-13340$	4 4 0 5	$-3198$	996
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 033	39 807	37 530
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	$-12870$	4 4 0 5	$-3086$	996
XVI. EBITDA	$-25544$	$-49392$	$-6018$	$-11288$
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	15 964 750	15 964 750	15 964 750
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	$-1,08$	$-6.15$	$-0.25$	$-1, 41$
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	$-0.81$	0,28	$-0,19$	0,06

2. Bilans

	Nr	w tys.PLN
BILANS	noty	31.12.2017r.	31.12.2016r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		24 518	57 337
1. Wartości niematerialne	$\overline{1}$	8 2 7 2	21 747
2. Wartość firmy	2	15 046	17 214
3. Rzeczowe aktywa trwałe	3	118	10787
4. Należności długoterminowe	4		73
4.1. Od jednostek powiązanych
- konsolidowanych
- niekonsolidowanych
4.2. Od pozostałych jednostek			73
5. Inwestycje długoterminowe	5		3777
5.1. Długoterminowe aktywa finansowe			2 1 6 8
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych
- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych

- udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
- udzielone pożyczki jednostkom konsolidowanym
- udzielone pożyczki jednostkom niekonsolidowanym
b) w pozostałych jednostkach			2 1 6 8
- udziały lub akcje			2 1 6 8
5.2. Inne inwestycje długoterminowe			1 609
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	1 0 8 2	3739
II. Aktywa obrotowe		57 490	73 526
1. Zapasy	7	5 5 4 3	6622
2. Należności krótkoterminowe	8	47 293	62727
2.1. Od jednostek powiązanych		400	2845
a) z tytułu dostaw i usług		4	12
- od jednostek konsolidowanych
- od jednostek niekonsolidowanych		4	12
b) pozostałe		396	2 8 3 3
- od jednostek konsolidowanych
- od jednostek niekonsolidowanych		396	2 8 3 3
2.2. Od pozostałych jednostek		46 893	59 882
a) z tytułu dostaw i usług		1 5 4 0	25 459
b) pozostałe		45 353	34 423
3. Inwestycje krótkoterminowe		3754	4 177
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	9	3754	4 177
a) w jednostkach powiązanych		$\overline{2}$	14
- inne papiery wartościowe w jedn. konsolidowanych
- inne papiery wartościowe w jedn. niekonsolidowanych
- udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym		2	14
b) w pozostałych jednostkach		3 4 0 1	3 807
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		351	356
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10	900
Aktywa razem		82 008	130 863
PASYWA
I. Kapitał własny razem		$-13340$	4 4 0 5

1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		$-12870$	4 4 0 5
1.1. Kapitał zakładowy	10	166 033	166 033
1.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
1.2. Kapitał zapasowy	11	502	502
1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny	12	244	243
1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe	13	8 3 4 3	8 3 4 3
1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych		$-170716$	$-72474$
1.6. Zysk (strata) netto		$-17276$	$-98242$
2. Kapitał mniejszości		$-470$
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		95 053
1. Rezerwy na zobowiązania	14	1 552	126 458 3 0 8 6

1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1484	3 0 0 8
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		38	58
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa		38	58
1.3. Pozostałe rezerwy		30	20
a) długoterminowe
a) krótkoterminowe		30	20
2. Zobowiązania długoterminowe	15		698
2.1. Wobec jednostek powiązanych
a) kredyty i pożyczki
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych
b) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych
a) pozostałe
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych
2.2. Wobec pozostałych jednostek			698
a) kredyty i pożyczki			198
b) z tytułu dostaw i usług
b) pozostałe			500
3. Zobowiązania krótkoterminowe	16	90 909	122 674
3.1. Wobec jednostek powiązanych		3677	12 818
a) kredyty i pożyczki		105	2 2 5 1
- udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym		105	2 2 5 1
b) z tytułu dostaw i usług		3 3 2 2	8572
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych		3 3 2 2	8 5 7 2
c) pozostałe		250	1995
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych		250	1995
3.2. Wobec pozostałych jednostek		87 232	109 856
a) kredyty i pożyczki		20 487	36 400
b) z tytułu dostaw i usług		27 679	34 748
c) pozostałe		39 066	38 708
4. Rezerwy krótkoterminowe		2887
III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
Pasywa razem		82 008	130 863

3. Rachunek Zyskow i Strat	Nr
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		w tys.PLN 01.01.2017-	01.01.2016-
	noty	31.12.2017	31.12.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów		8 1 6 3	66 262
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych			20
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	17	6920	25 180
2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów	18	1 2 4 3	41 082
II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów		16 088	58 7 25
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych		38	173
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	19	13 059	26 681
2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów		3029	32 044
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		$-7925$	7 537
IV. Koszty sprzedaży		1 3 5 6	5 2 0 8
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
V. Koszty ogólnego zarządu		297	3 1 1 3
- od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
VI. Zysk (strata) na sprzedaży		$-9758$	$-784$
	20	5949	61 281
VII. Pozostałe przychody operacyjne			4
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
2. Dotacje		6	33
3. Inne przychody operacyjne		5943	61 244
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 4. Nadwyżka udzialu jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do		160	2019
zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	21	25 817	126 025
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		1048
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne		24 769	126 025
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej		$-29626$	$-65528$
X. Przychody finansowe	22	16 140	325
1. Dywidendy i udziały w zyskach
- od jednostek powiązanych
2. Odsetki		55	292
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych			20
3. Zysk ze zbycia inwestycji		14 295
4. Aktualizacja wartości inwestycji
5. Inne,		1790	33
- od jednostek powiązanych konsolidowanych
- od jednostek powiązanych niekonsolidowanych
XI. Koszty finansowe	23	4 106	32 839
1. Odsetki		1 2 8 5	2890
- dla jednostek powiązanych konsolidowanych
- dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych			31
2. Strata ze zbycia inwestycji			23 486
3. Strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych
4. Aktualizacja wartości inwestycji			2 1 6 9
5. Inne,		2821	4 2 9 4

- dla jednostek powiązanych konsolidowanych
- dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych
XI. Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)
XII Zysk (strata) z działalności gospodarczej		$-17592$	$-98042$
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne

XIII. Zysk (strata) brutto		$-17592$	$-98042$
XIV. Podatek dochodowy	24	$-141$	200

3 Rachungk Zysków i Strat

b) część odroczona	$-172$	1601
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
XV. Zysk (strata) netto	$-17451$	$-98242$
- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	$-17276$	$-98242$
- zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych	$-175$
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN)	15 964 750	15 964 750
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)	$-1.08$	$-6.15$

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

$\bar{\alpha}$

$\sim$

$\alpha$

A. ORDING WALK SPIRAGE LATE 2 CARDWILLY CH QUOILOUD W
	01.01.2017-	01.01.2016-
	31.12.2017	31.12.2016
Zysk (strata) netto	$-17451$	$-98242$
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
całkowitych
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu
Całkowite dochody	$-17451$	$-98242$
Całkowite dochody przypadające:
akcjonariuszom podmiotu dominującego	$-17451$	$-98242$

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark pl S.A. za 2017 rok

5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale
(Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)

Kapitał własny razem	4405	(470)		(17276)	13340)	102647		(98 242)	4405
mniejszości Kapital		(470)			(470)
przypadający akcjonariuszom jednostki Kapitał własny dominującej	4 405			(17276)	(12870)	102 647		(98 242)	4 405
Zyski zatrzymane	(170716)			(17276)	187992)	(92086)	19612	(98 242)	(170716)
wartością nominalną Nadwyżka ceny sprzedaży nad akcji
pozostałe kapitały	8845				8845	28 457	(19612)		8845
Aktualizacja wyceny	$\frac{243}{2}$				$\frac{244}{2}$	$\frac{243}{2}$			243
podstawowy Kapitał	166033				166033	166033			166033
	Stan na 01.01.2016	transakcje z podmiotami niekontrolującymi zmiana struktury grupy kapitałowej -	korekty konsolidacyjne	przeksięgowanie wyniku na kapitał Wynik okresu	Stan na 31.12.2016	Stan na 01.01.2016	przeksięgowanie wyniku na kapitał	Wynik okresu	Stan na 31.12.2016

w tys.PLN RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIEŻNYCH 01.01.2017- 01.01.2016- 31.12.2017 31.12.2016 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) brutto $-17592$ $-98242$ II. Korekty razem 16817 98 059 1. Amortyzacja 4 0 8 2 16 136 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 2 8 5 2 5 9 8 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej 1 0 4 8 98 542 4. Zmiana stanu rezerw 2877 88 5. Zmiana stanu zapasów 1079 961 6. Zmiana stanu należności 15 507 $-14029$ $-11614$ 7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 1 3 3 25 9. Podatek dochodowy od zysku brutto 141 11. Podatek dochodowy zapłacony 12. Umorzenia raty koncesji w wys.odniesionej na wynik finansowy 10. Inne korekty 1 279 $-5318$ III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) $-775$ $-183$ B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 23 209 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 19014 2. Z aktywów finansowych 4 1 9 5 a) w pozostałych jednostkach 4 1 9 5 200 - inne wpływy z aktywów finansowych 4 195 II. Wydatki 1 0 0 4 1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych 476 2. Na aktywa finansowe 528 a) w jednostkach powiązanych - nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane b) w pozostałych jednostkach 528 - nabycie aktywów finansowych 450 - udzielone pożyczki długoterminowe 78 3. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 23 209 $-799$ C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 1807 1. Kredyty i pożyczki 1807 2. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 19542 1. Spłaty kredytów i pożyczek 18 257 1 3 2 6 2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 3. Odsetki 1 2 8 5 4 4. Inne wydatki finansowe 46 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) $-19542$ 431 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 2892 $-551$ E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych 5 551 F. Środki pieniężne na początek okresu 356 907 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 351 356












		$-944$








		205
		5
		200
















		1 376

6. Rachunek przepływów pienieżnych

7. Noty objaśniające

Nota 1A		tys.PLN
WARTOŚCI NIEMATERIALNE	31.12.2017	31.12.2016
a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości	176	3 6 6 5
b) inne wartości niematerialne	8 0 9 6 1	18 082
c) zaliczki na wartosci niematerialne
Wartości niematerialne	8 2 7 2	21 747

Nota 1B
WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa)	31.12.2017	31.12.2016
a) własne	8 2 7 2	21 747
Wartości niematerialne, razem	8 2 7 2	21 747

Nota 2A
WARTOSC FIRMY	31.12.2017	31.12.2016
a) wartość firmy	15 046	17 214
wartość firmy	15 046	17 214

Nota 3A

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2017	31.12.2016
a) srodki trwałe, w tym:
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		34
- urządzenia techniczne		10 527
- środki transportu	118	212
- inne środki trwałe		14
b) środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	118	10787

Nota 3B

SRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa)	31.12.2017	31.12.2016
a) własne		10 575
(b) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu, w tym:	18	212
leasing
Srodki trwałe bilansowe, razem	118.	10787

Nota 4A

NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	31.12.2017	31.12.2016
a) od pozostałych jednostek		73
- koszty dzierżawy
Należnosci długoterminowe netto
Należności długoterminowe brutto

Nota 4B
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017	31.12.2016
(a) w walucie polskiej		73
Należności długoterminowe razem:		73 ₁

Nota 5A
DLUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2017	31.12.2016
a) w jednostkach powiązanych i stowarzyszonych
udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych
b) w pozostałych jednostkach		2 168
udziały lub akcje		2 168

Długoterminowe aktywa finansowe, razem

Nota 5B
---------	--

DLUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2017	31.12.2016
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)		2 168
a) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa)		2 168
wartość wg cen nabycia		2 168
B Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)
a) akcje (wartość bilansowa)
wartość wg cen nabycia
Wartość wg cen nabycia, razem
Wartość bilansowa, razem		2 1 6 8

Nota 5C
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej		2 1 6 8
Długoterminowe aktywa finansowe, razem		2 1 6 8

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) stan na początek okresu	2 1 6 8	3575
- udziały i akcje w jednostkach powiązanych		1 407
- udziały w pozostałych jednostkach
- udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych
b) zwiększenia (z tytułu)
- akcje, dopłaty do kapitału w jednostkach powiązanych
- udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych
- udziały i akcje w pozostałych jednostkach
c) zmniejszenia (z tytułu)	2 1 6 8
- udziały i akcje w jednostkach powiązanych - odpis aktualizujący		1 407
- udziały w pozostałych jednostkach-	2 1 6 8
- spłata udzielonych kredytów
d) stan na koniec okresu		2 1 6 8

Nota 1C				tys.PLN
ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	nabyte koncesje, patenty. licencje i podobne	w tym:	inne wartości	niematerialne Warości
	wartości,	oprogramowanie komputerowe	niematerialne	razem
h na początek okresu 01.01.2017 a) wartość brutto wartości niematerialnycl	78310	2971	31 208	109518
b) zwiększenie (z tytułu)				295
- zakup
- inne zwiększenia	295			295
c) zmniejszenia ( z tytułu)	66 161	465	19123	85 284

- sprzedaż - likwidacja
- inne zmniejszenia	66161	465	19 123	85 284
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 31.12.2017	12444	2506	12085	24529

na początek okresu 01.01.2017 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)	74645	2971	13126	87771
) amortyzacja za okres (z tytułu)	1225		1890	3115
- amortyzacja roczna	1225		1890	3115
- inne zwiększenia
zmniejszenia z tytułu	63 602	465	11 027	74629
- sprzedaż
- inne zmniejszenia	63602	465	11027	74629
na koniec okresu 31.12.2017 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)	12 268	2506	3989	16 257

na koniec okresu 31.12.2017 h) wartość netto wartości niematerialnych	176		8 0 96	8 272
				tyre DI N

				tys.PLN
	nabyte koncesje, patenty,	w tym:	inne wartości	Warości
(WG GRUP RODZAJOWYCH) ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	licencje i podobne wartości,	oprogramowanie komputerowe	niematerialne	niematerialne razem
) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 01.01.2016	88 266	2971	31 207	119473
p) zwiększenie (z tytułu)	393		300	693
- zakup	393		300	693
- inne zwiększenia
c) zmniejszenia (z tytułu)	10349		299	10648
$-$ sprzedaż			299	299
) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 31.12.2016	78310	2971	31 208	109518
na początek okresu 01.01.2016 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)	70718	2971	9927	80 645
amortyzacja za okres (z tytułu)	3927		3199	7126

173013 $\frac{1}{2}$ t	7242		3207
nne zwiekszeni			291	$\frac{10\,449}{291}$ 3614
	3315		299
$-$ sprzeda			299	299
na koniec okresu 31.12.2016 morzeniei.	74 645	2971	13 126	87771
na koniec okresu 31.12.2016 inanaterialnyci wartosc netto wartosci i	8665		18082	21 747

Nota 3C

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 01.01.2017	grunty (w tym prawo					tys.PLN
	użytkowania wieczystego aruntu)	obiekty inżynierii adowei i wodne budynki, lokale	urządzenia techniczne i maszyny	transportu środki	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
		88	53477	687	513	54765
b) zwiększenia (z tytułu)						6
- zakup			$\frac{5}{2}$
- przeniesienie z magazynu
- inne zwiększenia
c) zmniejszenia (z tytułu)		88	819 51	137	404	52448
- sprzedaż					15	15
- likwidacja					40	ទ
- inne zmniejszenia		88	51819	137	349	52 393
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2017			1663	551	109	2323
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 01.01.2017		54	42950	475	499	43978
amortyzacja za okres		4	873	78	3	967
- amortyzacja roczna		4	873	78	3	967
- inne zwiększenia
g) zmniejszenia (z tytułu):		58	42 160	129	393	42740
- sprzedaż					6	C
- likwidacja					39
- inne zmniejszenia		58	42160	129	348
) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 31.12.2016			663	433	109	2 2 0 5
) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 01.01.2016
- zwiększenia
- zmniejszenia
k) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 31.12.2016
wartość netto środków trwałych na początek okresu 01.01.2017		34	10527	212	14	10787
) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2017				118		118

tys.PLN	.razem
	nne środ trwałe
	tanan igh środk
	zne maszyny Ì
	meri , lokale $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\ddot{ }$ à $\frac{1}{2}$ 3
	czystego m nrawr untu in the first 5 J. ļ
	W TRWAY YOH (WG GRUP RODZA NY SRODKO

a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 01.01.2016	210	54 100	2701	593	57 604
b) zwiększenia (z tytułu)		59	225		284
- zakup		59	225		284
- przeniesienie z magazynu
- inne zwiększenia
c) zmniejszenia (z tytułu)	122	682	2 2 3 9	80	3123
- sprzedaż	122	682	2239	80	3123
- likwidacja
- inne zmniejszenia
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2016	88	53477	687	513	54765
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 01.01.2016	120	38520	787	569	39996
f) amortyzacja za okres	$\infty$	5110	562		5687
- amortyzacja roczna	$\infty$	5 110	562	٣	687 5
- inne zwiększenia
q) zmniejszenia (z tytułu):	74	680	874		1705
- sprzedaż	74	680	874	77	1705
- likwidacja
h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 31.12.2016	54	42950	475	499	43978
) wartość netto środków trwałych na początek okresu 01.01.2016	90	15580	914	24	17608
i) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 31.12.2016	34	10527	212	$\overline{14}$	10787

			UDZIAŁY/AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEN 31.12.2017
	ω		O	ℸ		σ,
	wskazaniem formy prawnej nazwa (firma) jednostki ze	siedzība	przedmiot przedsiębiorstwa	charakter powiązania (jed. zal., współzal., wyszczególnieniem bezpośrednkich i pośrednich powiązań stow., z	kontroli/współk data objecia znacznego uzyskania wpływu ontroli/	akcji/udziałów wartość wg ceny nabycia tys.PLN	aktualizujące wartość tys.PLN (razem) odpisy	akcji/ udziałów bilansowa wartość tys.PLN	zakładowego posiadanego kapitału procent	ogólnej liczbie zgromadzeniu głosów na udział w walnym
	3 Lark Europa S.A.	Łomianki	nawigacyjnych i przenośnego dostawca urządzeń sprzętu audiowideo	jednostka zależna	28.12.2011	15 150		15 150	100,00	100,00
$\frac{1}{4}$	Telestar S.A.	Warszawa	usługi medialne	jednostka zależna	04.03.2015	1000		1000	100,00	100,00
5	Senise Sp. z o.o.	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zależna	21.10.2014	5		5	100,00	100,00
			Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi			16 155		16 155

Nota 5E

17 600 sztuk akcji Lark.pl S.A. jest przedmiotem umowy pożyczki akcji. Zgodnie z zapisami umowy pożyczek prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy Lark.pl S.A.

W dniu 13.06.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą MNi Premium S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Warszawie,

W dniu 19.09.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

W dniu 19.09.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

W dniu 26.06.2017 spółka nabyła 88% akcji Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Plac Czerwca 1976r nr 4

		iczbie głosów na udział w ogólnej zgromadzeniu walnym	100,00	100,00	100,00	100,00
		posiadanego zakładowego procent kapitału	100,00	100,00	100,00	100,00
		udziałów tys.PLN bilansowa akcji/ wartość	1864	15 150	10681	5	47700
		wartość (razem) aktualizujące tys.PLN odpisy
	O)	wg ceny nabycia akcji/udziałów wartość tys.PLN	1864	15150		Ľ,	392896	1407
		uzyskania znacznego kontroli/współkontroli/ data objecia nwhdw	05.03.2010	28.12.2011	04.03.2015	21.10.2014
	ਹ	charakter powiązania (jed. powiązań bezpośrednkich zal., współzal., stow., z wyszczególnieniem pośrednich	jednostka zależna	jednostka zależna	jednostka zależna	jednostka zależna		Razem wartość
UDZIAK TYANCJE W JEDNOSTKACH ZALEZNYCH OBJETYCH KONSOLIDACJA NA DZIEN 31.12.2016	O	przedmiot przedsiębiorstwa	działalność w zakresie przetwarzania danych	dostawca urządzeń nawigacyjnych i przenośnego sprzętu audiowideo	usługi medialne	usługi telekomunikacyjne	Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi
	Ω	siedziba	Warszawa	Łomianki	Warszawa	Warszawa
	a	wskazaniem formy prawnej nazwa (firma) jednostki ze	2 Scientific Services Sp.z o.o.	Lark Europa S.A.	Telestar S.A.	Senise Sp. zo.o.
	غ			က	4	5

W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Navigo spółka z ognaniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4. W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą EL2 spółka z ognaniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4. 290 673 sztuk akcji Lark pl S.A. jest przedmiotem umowy pożyczki akcji. Zgodnie z zapisami umowy pożyczek prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy Lark pl S.A.

Nota SE
TIPSTALVIAVO

Nota 6		tys.PLN
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym	3739	3764
a) odniesionych na wynik finansowy	25	20
2. Zwiększenia		73
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)		73
badanie bilansu
świadczenia pracownicze
z innych tytułów		73
3. Zmniejszenia	2657	98
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	53	98
odrocz.podatek z tytułu straty podatkowej za lata ubiegłe
badanie bilansu
świadczenia pracownicze
naliczone odsetki od kredytu
z innych tytułów	53	98
b) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	2604
b) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)

d) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	1082	3739
a) odniesionych na wynik finansowy	53	25

Nota 7

ZAPASY	31.12.2017	31.12.2016
a) materialy
b) towary	5 5 4 3
Zapasy, razem	5 5 4 3	6 6 22

Nota 8A

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2017	31.12.2016
1) do jednostek powiązanych	400	2 8 4 5
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty		12
- od jednostek niekonsolidowanych		12
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesiący
b) inne	396	2 8 3 3
- od jednostek niekonsolidowanych	396	2833
2) należności od pozostałych jednostek	46 893	59 882
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty	540	25 4 5 9
do 12 miesięcy	1 540	25 4 5 9
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	2 2 9 2	1446
c) inne	40 939	28 853
d) czynne rozliczenie kosztów	2 1 2 2	4 1 2 4
Należności krótkoterminowe netto, razem	47 293	62727
e) odpisy aktualizujące wartość należności	12 2 3 1	11 270
Należności krótkoterminowe brutto, razem	59 524	73 997

Nota 8B

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Stan na początek okresu	200	11 967
a) zwiększenia	12 038	139
- na należności od odbiorców	2 2 0 1	119
- inne zwiekszenia	9837	20
- na koszty sądowe
b) zmniejszenia		11 906
- na należności od odbiorców		2629
- inne zmniejszenia		9 2 7 7
- na odsetki
- na koszty sadowe
Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec okresu	12 231	200

Nota 8C
---------	--

$\widetilde{\Sigma}$

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	46 324	59 824
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN)	969	2 9 0 3
b1. jednostka/waluta/USD	278	689
tys.PLN	969	2880
b2. jednostka/waluta/UAH
tys.PLN
b3. jednostka/waluta/EUR
tys.PLN		23
b4. jednostka/waluta/GBP
tys.PLN
Należności krótkoterminowe (netto), razem	47 293	62727

Nota 8D

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY	31.12.2017	31.12.2016
a) do 1 miesiaca	616	662
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy		1 0 8 9
c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku
f) należności przeterminowane	3 1 5 1	34 990
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	3767	36 741
g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	2 2 2 3	11 270
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	1 5 4 4	25 471

Nota 8E NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE	31.12.2017	31.12.2016
a) do 1 miesiaca	506	2769
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	187	5643
c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy	1799	11 247
d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku	204	12 6 15
e) powyżej 1 roku	455	11 604
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto)	3 1 5 1	34 990
f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	2 2 2 3	11 270
Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_	928	23 7 20

Nota 9A
KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2017	31.12.2016
a) w jednostkach powiązanych		14
udzielone pożyczki		14 ₁
- udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym		14
w tym : odsetki od pożyczek udzielonym jedn.niekonsolidowanym		6
b) w pozostałych jednostkach	3 4 0 1	3 807
udzielone pożyczki	3 4 0 1	3 807
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	351	356
środki pieniężne w kasie i na rachunkach	351	356
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem	3754	4 177

Nota 9B
UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	3 4 0 3	141
Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem	3 4 0 3	14

Nota 9C
ŚRODKI PIENIEŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017	31.12.2016
a) w walucie polskiej	306	313
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN)	45	43
b1. Jednostka/waluta w tys./EUR
tys. PLN
b2. Jednostka/waluta w tys./USD
tys. PLN	45	34
b3. Jednostka/waluta w tys./UAH
tys. PLN
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	351	356

PLN

VOld IV	KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2017
Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Vartosć serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
$\prec$	imienne	majątku spółki: pierwszeństwo pierwszeństwopokrycia z przy wypłacie dywidendy 5 głosów na WZA	nie ma	4689	48766	gotówka	1996-07-11	1996-01-01
m	imienne	brak uprzywilejowania	nie ma	$\frac{5}{2}$	156	gotówka	1996-07-11	1996-01-01
	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15613379	162 379 144	gotówka	1996-12-23	1996-01-01
	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	346 667	3 605 334	aport	1996-12-23	1996-01-01
Liczba akcji razem				15964750
<apitał razem<="" td="" zakładowy="">					166 033 400				166 033 400
	Matache nominalna jednej akcij - 1 04 zlotv

|Wartość nominalna jednej akcji – 1,04 złoty
W dniu 9 grudnia 2015 roku została zarejestrowana zmiana w kapitale zakładowym Spółki związana z procesem scalenia akcji w stosunku 10:1 .
Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapit

$\ddot{ }$


































$\frac{1}{2}$

$\tilde{\Sigma}$

֚֚֚֬
ו ווי הוא הוא הוא הוא הוא הוא הוא הוא הוא הוא			$E E$ of
	l		י פונדי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידורי היידור קרוב
Ì		֚֚֚֬	ĺ

PLN

$M_ot = 10$

PLN
		Prawo do dywidendy (od daty)	1996-01-01	1996-01-01	1996-01-01	1996-01-01
		Data rejestracji	1996-07-11	1996-07-11	1996-12-23	1996-12-23
		Sposób pokrycia kapitału	gotówka	gotówka	gotówka	aport
		Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	48766	156	162 379 144	3605334		166 033 400
		Liczba akcji	4689	15	15613379	346 667	15964750
		Rodzaj ograniczenia praw do akcji	nie ma	nie ma	nie ma	nie ma
Nota 10		Rodzaj uprzywilejowania akcji	majątku spółki: pierwszeństwo pierwszeństwopokrycia z przy wypłacie dywidendy 5 głosów na WZA,	kania brak uprzywilejov	wania brak uprzywilejow	vania brak uprzywilejov
	KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2016	Rodzaj akcji	imienne	imienne	na okaziciela	na okaziciela
		Seria/emisja	⋖	m			Liczba akcji razem	Kapitał zakładowy razem	Wartość nominalna jednej akcji - 1,04 złoty

W dniu 9 grudnia 2015 roku została zarejestrowana zmiana w kapitale zakładowym Spółki związana z procesem scalenia akcji w stosunku 10:1 .
Na dzień 30 czerwca 2016 roku kapitał akcyjny Lark.pl SA wynosi 166 033 508 złotych

	ļ				j ï ١
Í	I I į
l	ׅׅ֧֧֧֧֧֪֪ׅ֧֧֪֪ׅ֧֧֧֪֪֪֪֪֪֪ׅ֪ׅ֧֧֪ׅ֧֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֚֡֡֡֡֡֡֡֡֡֬֝֓֡֡֬֝֓֬֓֡֓֬֓֓֡֬֓֓֝֓֓֝֓֝֬֝֓֝֬֝֓֝֬֝֬֝֝֝֬֝֬֝֝֬֝֝ ֧֪֧֧֧֧֧֧֧֧֝֩֩֩֩ l l	ł	56.37		56.3 į

Nota 11

KAPITAŁ ZAPASOWY	31.12.2017	31.12.2016
a) inny (wg rodzaju)	502	502
- ze sprzedaży akcji (udziałów) powyżej ich wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- zysk z lat ubiegłych	502	502
- pozostałe korekty
Kapitał zapasowy, razem	502	502

Nota 12

KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY	31.12.2017 31.12.2016
a) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych	305	305
b) inny (wg rodzaju)	$-61$	$-61$
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem	244	244

Nota 13

POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU	31.12.2017 31.12.2016
- z podziału zysku	8 3 4 3	8 3 4 3
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	8 3 4 3	8 3 4 3

Nota 14A
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO	$01.01.2017 -$	01.01.2016-
PODATKU DOCHODOWEGO	31.12.2017	31.12.2016
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
początku okresu, w tym:	3 0 0 8	2874
2 Zwiększenia		134
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich
różnic przejściowych (z tytułu)		134
- w tym przychody niezafakturowane
- wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie		73
leasing		61
- inne korekty bilansu otwarcia
3. Zmniejszenia	749
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)	225
- inne	1 5 2 4
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na
koniec okresu, razem	1484	3 0 0 8

Nota 14B

	ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)	$ 01.01.2017 - 01.01.2016 - $ 31.12.2017 31.12.2016
--	-------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------	--

a) stan na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
utworzenie rezerwy
b) wykorzystanie (z tytułu)
c) rozwiązanie (z tytułu)
- korekta stanu rezerw
b)stan na koniec okresu

Nota 14C

ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)		01.01.2017- 01.01.2016- 31.12.2017 31.12.2016
a) stan na początek okresu	58	91
b) zwiększenia (z tytułu)
- naliczony ekwiwalent za urlop
c) rozwiązanie (z tytułu)	20	33
- korekta stanu rezerw	20	33
d) stan na koniec okresu	38	58

Nota 14D

ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ		01.01.2017- 01.01.2016-
REZERWY (WG TYTUŁÓW)	31.12.2017 31.12.2016
a) stan na początek okresu	20	65
b) zwiększenia (z tytułu)	10
- inne zobowiązania	10 ₁
c) wykorzystanie (z tytułu)
- wypłata ekwiwalentu za urlop
d) rozwiązanie (z tytułu)		45
- korekta stanu rezerw		45
e) stan na koniec okresu	30	20

Nota 15A

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	31.12.2017 31.12.2016
a) wobec jednostek powiązanych niekonsolidowanych
- inne zobowiązania finansowe, w tym:
b) wobec pozostałych jednostek	698
- kredyty i pożyczki, w tym:	198
długoterminowe w okresie spłaty powyżej 1 roku
- inne (wg rodzaju)
pozostałe	500
rozliczenia międzyokresowe przychodów
raty leasingu płatne powyżej roku	500
inne
bierne rozliczenie kosztów długoterminowe
c) fundusze specjalne (wg tytułów)
ZFSS
Zobowiązania długoterminowe, razem	698

Nota 15B

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY	31.12.2017 31.12.2016
a) powyżej 1 roku do 3 lat	500
b) powyżej 3 lat do 5	198
c) powyżej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe, razem	698

Nota 15C
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017 31.12.2016
a) w walucie polskiej		698
Zobowiązania długoterminowe, razem		698

Nota 16A

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2017	31.12.2016
a) wobec jednostek powiązanych	3677	12818
kredyty i pożyczki	105	2 2 5 1
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym	105	2 2 5 1
z tytułu dostaw i usług	3 3 2 2	8572
- do jednostek niekonsolidowanych	3 3 2 2	8572
- pozostałe	250	1995
- do jednostek niekonsolidowanych	250	1995
b) wobec pozostałych jednostek	87 232	109 856
kredyty i pożyczki	18 124	34 679
- odsetki od kredytu	2 3 6 3	1721
- inne zobowiązania finansowe, w tym:	121	141
zobowiązania z tytułu leasingu	121	141
- z tytułu dostaw i usług:	27 679	34 748
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	297	12 461
- z tytułu wynagrodzeń	350	541
- inne (wg rodzaju)	4 0 9 0	4 0 9 0
- pozostałe	34 072	18 698
inne rozrachunki	34 072	18 698
bierne rozliczenie kosztów	136	2 7 7 7
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	90 909	122 674

Nota 16B
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2017 31.12.2016
a) w walucie polskiej	90 282	121 482
(b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN)	627	192
b1. Jednostka/waluta w tys./EUR		4
tys.PLN		18
b2. Jednostka/waluta w tys./USD	180	281
tys.PLN	627	174

Zobowiązania krótkoterminowe, razem	90 909	122 674

ota 15D							tys PLN
	20BOWIAZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTOW - 31.12.2017
d.	podstawa (umowa nr z dnia)	Nazwa Banku .redytodawca)	Kredytobiorca Nazwa Spółki	Rodzaj zadłużenia	Kwounn BM epow)	pozostała do spłaty na 31.12.2016 w tys, PLN Kwota	waluta	Zabezpieczenie	Data splaty

			Data spłaty	30.06.2016	30.06.2016	13.01.2017	20.08.2016	31 03 2016
			Zabezpieczenie	kontraktów handlowych na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na Piechockim a Kredytobiorca, Umowa poreczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschod, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa poddaniu się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z składnikach majątkowych, umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o umowa zastawu na udziałach w spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta pomidzy p Andrzejem zastawu na sieciach internetowych oraz zsaławu na sieciach telekomunikacyjnych	kontraktów handlowych na kwółę 30.000.000, umowy zastawów na Kredytobiorca, Umowa poreczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion zastawów na akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z poddaniu się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa składnikach majątkowych, umowy przelewu wierzytelniści z polis, Wschod, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa zastawu na umowa wielostronnego przystąpienia do drugu, oświadczenie o umowa zastawu na udziałach w spółce Lark Europe sp. z o o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta pomidzy p Andrzejem sieciach internetowych oraz zastawu na sieciach telekomunikacyjnych Piechockim a	S.A. MIT S.A., zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niżej Niepotwierdzona cesja wierzytelności przysługujących Dłużnikowa: bankowych. Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MNI pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach na rzecz Banku o wartości nie niższej niż 2,5 mln PLN niz 3,3 mln PLN, cesja praw z polisy ubezp zapasow	Kredytoblorcy na rzecz Banku o wartości nie niższej niż 2,5 mln PLN S.A., MIT S.A., zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niżej bankowych. Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MNI Pelhomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Niepotwierdzona przetew wierzytelności przysługujących niż 3,3 min PLN., cesja praw z polisy ubezp zapasów	kontraktów handlowych na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na zastawów na akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa poddaniu się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa Piechockim a Kredytobiorca, Limowa poreczenia przez spółkę MNI składnikach majątkowych, umowy przelewu wierzytełniści z polis, umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o umowa zastawu na udziałach w spółce Lark Europe sp. z o.o. Umowa poręczenia cywilnego zawarta pomidzy p Andrzejem zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach telekomunikacyjnych
	tys.PLN		waluta	PLN	PLN	$\frac{Z}{\Omega}$	PLN ₃	PLN	PLN
			pozostała do Kwota yisids		6 943	4479	5 500	1000	#ADRI
RAZEM			Kwota wg umowy	11156	15 000	4776	5 500	1000	RAZEM
			Rodzaj zadłużenia	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	odwrotny faktoring	kredyt w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym
			(Kredytobiorca) Nazwa Spółki	Lark pl S.A.	Lark pl S.A.	Lark Europe S A	Lark Europe S.A.	Lark Europe S.A.
			Kredytodawca) Nazwa Banku	BZ WBK S.A.	BZ WBK S.A.	Alier Bank	Allor Bank	BZ WBK S.A.
		ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2017	podstawa (umowa nr z dnia)	Umowa z 29.12.2011	Umowa z 29.12.2011	U000185519678 z 11.05.2011	U0002518057071A z 20.02.2014	3714352WA109061100 z 09 06.2011
	Nota 16C		Lp.	÷	$\sim$	e	e	12

$\frac{1}{2}$

ZOBOWIAZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTOW - 31.12.2016
podstawa (umowa nr z dnia) Ĺ۹.	(Kredytodawca) Nazwa Banku	(Kredytobiorca) Nazwa Spółki	Rodzaj zadłużenia	waluta	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty na 31.12.2016 w tys. PI N	waluta	Zabezpieczenie	Data spłaty
umowa z dnia 19.09.2014	PBS Ciechanów	Extra Media	kredyt obrotowy	$\frac{Z}{D}$	340	198	PLN _N		30.06.2018
					RAZEM

		Data splaty	30.06.2016	30.06.2016	31.03.2016	31.03.2016
		Zabezpieczenie	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach pomidzy p.Andrzejem Piechockim a Kredytobiorcą, Umowa poręczenia umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, telekomunikacyjnych	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa zastawu na sieciach umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta Kredytobiorca , Umowa poręczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion internetowych oraz zastawu na sieciach telekomunikacyjnych pomidzy p.Andrzejem Piechockim a	weksel in blanco	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w pomidzy p.Andrzejem Piechockim a Kredytobiorca, umowa poręczenia się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majatkowych telekomunikacyjnych
tys.PLN		waluta	PLN	PLN	PLN	PLN
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2016		pozostała do Kwota splaty		7052	726	7747
		Kwota wg hwoun	11156	15000	4 000	7823
	waluta	PLN	PLN	NTd	PLN
		Rodzaj zadłużenia	kredyt inwestycyjny	kredyt inwestycyjny	kredyt w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym
		Kredytobiorca) Nazwa Spółki	Lark.pl S.A.	Lark.pl S.A.	wupadłości układowej MNI Premium S.A.	wupadłości układowej MNI Premium S.A.
	Kredytodawca) Nazwa Banku	BZ WBK S.A.	BZ WBK S.A.	mBank SA	BZ WBK S.A.
		podstawa (umowa nr z dnia)	Umowa z 29.12.2011	Umowa z 29.12.2011	umowa nr 02/192/09/Z/VV z dnia 27.07.2009 r.	Umowa z 29.12.2011
Nota 16C		Ŀp.	-	$\overline{a}$	$\tilde{\mathcal{C}}$	4

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A. za 2017 rok

31.03.2016	30.06.2016	12.02.2016	02.10.2017	13.01.2017	20.08.2016	31.03.2016
akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu SA, umowa zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach pomidzy p.Andrzejem Piechockim a Kredytobiorca, Umowa poręczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, telekomunikacyjnych	akciach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na	przez MNI S.A., MIT S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu prowadzonych przez Bank., Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Pełnomocnictwo do dysp.środkami na rach.bankowych Kredytobiorcy się egzekucji	przez MNI S.A., MIT S.A. wraz z oświadczeniem poręczyciela o poddaniu prowadzonych przez Bank,, Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone Pełnomocnictwo do dysp.srodkami na rach bankowych Kredytobiorcy się egzekucji	Poreczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MNI S.A., MIT S.A., zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niżej niż 3,3 mln PLN., cesja praw z przysługujących Dłużnikowai na rzecz Banku o wartości nie niższej niż 2,5 pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych. polisy ubezp zapasów. Niepotwierdzona cesja wierzytelności min.PLN	przysługujących Kredytobiorcy na rzecz Banku o wartości nie niższej niż 2,5 Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez MNI S.A., MIT S.A., zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niżej niż 3,3 mln PLN., cesja praw z Pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych. polisy ubezp zapasów. Niepotwierdzona przelew wierzytelności min PLN	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu SA, umowa zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług pomidzy p. Andrzejem Piechockim a Kredytobiorcą, Umowa poręczenia umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, telekomunikacyjnych
$\frac{Z}{\Omega}$	PT _D PLN PLN PLN NTd PLN ₃			PLN
1000	1248	2423	3 179	4479	5500	1000	34 354
1000	į	3000	4 000	4776	5 500	1000	RAZEM
PLN N la			PLN	$\frac{Z}{D}$	PLN	PLN	PLN
kredyt w rachunku bieżącym	kredyt inwestycyjny	kredyt na rachunku bieżącym	kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności	odwrotny faktoring	kredyt w rachunku bieżącym	kredyt w rachunku bieżącym
Scentific Services Sp. z o.o.	Scentific Services Sp. z o.o.		Scientific Scientific sp. z o.o.	Lark Europe S.A.	Lark Europe S.A.	Lark Europe S.A.
BZ WBK S.A.	Scientific Scientific sp. z o.o. BZ WBK S.A. Alior BANK Alior BANK Alior Bank Alior Bank		BZ WBK S.A.
umowa z dnia 29.12.2011	umowa z dnia 29.12.2011	umowa nr U0002394365401 z 10.10.2013	umowa nr U0002437093039 z 10.10.2013	U000185519678 z 11.05.2011	U0002518057071A z 20.02.2014	3714352WA109061100 z 09.06.2011
6	$\overline{ }$	œ	თ	$\frac{10}{2}$	$\overline{1}$	12

* Zarząd prowadzi rozmowy z Bankiem BZ WBK w sprawie przedłużenia terminu i wysokości splaty kredytu

Nota 17A

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) usługi medialne	183	991
a) mobilne usługi dodane	5 5 5 5 5	21 160
b) pozostałe usługi	1 182	3029
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	6920	25 180

Nota 17B

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) kraj b) eksport	6920	25 180
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	6920	25 180

Nota 18A

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY MATERIAŁOW I	$01.01.2017 - 01.01.2016 -$
TOWARÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE	31.12.2017	31.12.2016
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	1 2 4 3	41 082
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	1 243	41 082

Nota 18B

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁÓW i	01.01.2017-	01.01.2016-
TOWARÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)	31.12.2017	31.12.2016
a) kraj	1 2 4 3	39 341
b) eksport		.741
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towrów, razem	1243	41 082

Nota 19

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) amortyzacja	4 0 8 2	16 136
b) zużycie materiałów i energii	366	635
c) usługi obce	7606	10 962
d) podatki i opłaty		69
e) wynagrodzenia	2 177	5014
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	180	510
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)	294	1676
Koszty według rodzaju, razem	14712	35 002
koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	$-1356$	$-5208$
koszty zarządu (wielkość ujemna)	$-297$	$-3113$
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	13 059	26 681

Nota 20

01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016

	33
	61 244
	2 2 6 1
	2 2 5 0
	11


	59 158

	12 192



	46 650
5943	316
5949	61 281
	6 5943 5943

Nota 21

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
1. strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1 0 4 8
2. inne koszty operacyjne	24 769	126 025
a) utworzone rezerwy (z tytułu)	576
- na należności	576
- na odprawy emerytalne - na roszczenia sporne
- na urlopy niewykorzystane
b) pozostałe, w tym:	24 193	126 024
- odpisy aktualizujące		2 3 7 8
- opłaty sądowe
- spisane należności	4	48 959
- darowizny		10
- kara umowna
- wartość firmy (odpis aktualizujący)		73 414
- strata ze zbycia wierzytelności
- pozostałe	24 189	1 2 6 3
Pozostałe koszty operacyjne, razem	25817	126 025

Nota 22A

PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) z tytułu udzielonych pożyczek	55	272
- od jednostek powiązanych		20
konsolidowanych
niekonsolidowanych		20
- od pozostałych jednostek	55	252
b) pozostałe odsetki		20
- od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek		20
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem	55	292

Nota 22B

	01.01.2017-	01.01.2016-
INNE PRZYCHODY FINANSOWE	31.12.2017	31.12.2016
a) dodatnie różnice kursowe		33
zrealizowane		17
niezreaizowane		16
b) rozwiązanie rezerwy (z tytułu)
- odsetki od zobowiązań
- aktualizacja wartości inwestycji
c) pozostałe, w tym:	1790
- inne
Inne przychody finansowe, razem	1790	33

Nota 23A

KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) od kredytów i pożyczek	1 204	2788
- dla jednostek powiązanych		31
- dla pozostałych jednostek	1 204	2757
b) pozostałe odsetki	81	102
- dla jednostek powiązanych
- dla pozostałych jednostek	81	102
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem	1 285	2890

Nota 23B

INNE KOSZTY FINANSOWE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
a) ujemne róznice kursowe, w tym:		334
zrealizowane niezrealizowane		334
b) pozostałe - umorzenie pożyczki	2821	3 960 3485
- inne, w tym:	2821	475
od jednostek powiązanych Inne koszty finansowe, razem	2821	4 2 9 4

Nota 23C

STRATA ZE ZBYCIA INWESTYCJI

Poniżej zaprezentowano wpływ sprzedaży 100% udziałów EL2 Sp. z o.o. oraz utraty kontroli nad tą spółką na wyniki Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wynik na utracie kontroli nad jednostką zależną	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Przychód ze sprzedaży udziałów EL2 Sp. z o.o.		100
Aktywa netto na dzień utraty kontroli		$-6232$
Wartość firmy netto na dzien utraty kontroli
Wynik na utracie kontroli		$-6132$

Poniżej zaprezentowano wpływ sprzedaży 100% udziałów Navigo Sp. z o.o. oraz utraty kontroli nad tą spółką na wyniki Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wynik na utracie kontroli nad jednostką zależną	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Przychód ze sprzedaży udziałów Navigo Sp. z o.o.		100
Aktywa netto na dzień utraty kontroli		$-17454$
Wartość firmy netto na dzien utraty kontroli
Wynik na utracie kontroli		$-17354$

Poniżej zaprezentowano wpływ sprzedaży 100% udziałów MNI Premium S.A. oraz utraty kontroli nad tą spółką na wyniki Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Przychód ze sprzedaży udziałów MNI Premium S.A. Aktywa netto na dzień utraty kontroli	10 000 $-15056$
Wartość firmy netto na dzien utraty kontroli
Wynik na utracie kontroli	$-5056$

Poniżej zaprezentowano wpływ sprzedaży 100% udziałów Agrafka Sp. z o.o. oraz utraty kontroli nad tą spółką na wyniki Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wynik na utracie kontroli nad jednostką zależną	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Przychód ze sprzedaży udziałów Agrafka Sp. z o.o. Aktywa netto na dzień utraty kontroli Wartość firmy netto na dzien utraty kontroli	50 $-15056$
Wynik na utracie kontroli	$-15006$

Poniżej zaprezentowano wpływ sprzedaży 100% udziałów Extra Media Sp. z o.o. oraz utraty kontroli nad tą spółką na wyniki Grupy w bieżącym okresie sprawozdawczym.

Wynik na utracie kontroli nad jednostką zależną	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Przychód ze sprzedaży udziałów Extra Media Sp. z o.o. Aktywa netto na dzień utraty kontroli Wartość firmy netto na dzien utraty kontroli	50 $-926$
Wynik na utracie kontroli	$-876$

Nota 24A

PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY	01.01.2017- 01.01.2016- 31.12.2017	31.12.2016
1. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wskazany) w deklaracji podatkowej okresu	31
wskazany w rachunku zysków i strat	31

Nota 24B - tylko Lark.pl S.A.*

01.01.2017-	01.01.2016-
	31.12.2016
	4572

	59 826
	171
	82 152
	2 2 5 5
	24 4 15
	108
	103
	$-55254$





	31.12.2017 12 975 296 476 297 500 1 1 2 5 108 $-283501$

Nota 24C

PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W	01.01.2017-	01.01.2016-
RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT	31.12.2017	31.12.2016
- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się
róznic przejściowych, w tym:	$-172$	160
- zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy	53	98
- zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy
- zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy	$-225$
- zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy		62
Podatek dochodowy odroczony, razem	$-172$	160

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami.

Nota 25

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA - SEGMENTY GEOGRAFICZNE

Przychody ze sprzedaży	31.12.2017	31.12.2016
Ukraina
Polska	8 1 6 3	66 262
RAZEM	8 1 6 3	66 262

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży odpowiada lokalizacji klientów.

Suma Aktywów	31.12.2017	31.12.2016
Ukraina		2478
Polska	79 530	128 385
RAZEM	79 530	130 863
The collected in the company of the company continues and continues are a series of the continues.

Podział łącznej kwoty aktywów odpowiada ich geograficznemu rozmieszczeniu

31.12.2016	31.12.2017	Przychody ze sprzedaży wg rodzaju
66 262	8 1 6 3	Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
66 262	8 1 6 3	RAZEM

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

		tys.PLN
Pozycje bilansowe	31.12.2017	31.12.2016
Srodki pieniężne na rachunkach bankowych	351	365
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych prezentowane w rachunku przepływów pieniężnych	351	365

podmiot powiązany		zobowiązania z tytułu dostaw i
MNI SA	396	3276	215
DRW		46	35
	396	3322	250

Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 rok

I. Informacje o Grupie Kapitałowej Lark.pl

Jednostką dominującą jest Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) z siedzibą w Warszawie.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011784.

Lark.pl S.A. jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C), jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).

Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej (dalej "Grupa", "Grupa Kapitałowa") nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowym Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy.

Podmioty zależne objęte konsolidacją

Lark Europe S.A. z siedzibę w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - 100% akcji Lark.pl S.A.

Dane finansowe Lark Europe S.A. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. ze względu na brak przekazania spółce Lark.pl S.A. danych finansowych spółki Lark Europe S.A. przez p. Pawła Sadowskiego, powołanego na mocy postanowienia Sadu Rejonowego dla Warszawy - Żoliborza w Warszawie I Wydział Cywilny z dnia 26 czerwca 2017 r. na Zarządcę Przymusowego Spółki (sygn. akt I Co 1106/16).

1. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi medialne – 100% akcji Lark.pl S.A.
1. Senise Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000445535 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) – działalność w zakresie telekomunikacji – 25% udziałów Lark.pl. S.A., 75% udziałów Siedziba Sp. z o.o.– w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki udział spółki Lark.pl S.A. w spółce Senise sp. z o.o. spadał w dniu 18 października 2017 r. ze 100% do 25%
1. Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. (dawniej Scientific Services Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi w zakresie przetwarzania danych. 19 września 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100 % udziałów w kapitale zakładowym Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. Dane finansowe Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 19 września 2017 r.
1. Extra Media sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000219765 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS) - szerokorozumiana działalność wydawnicza w zakresie gazet, czasopism, książek). 19 września 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100 % udziałów w kapitale zakładowym Extra

Media Sp. z o.o. Dane finansowe Extra Media sp. z o.o. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 19 września 2017 r.

MNI Premium S.A. w upadłości układowej (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane. 13 czerwca 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym MNI Premium S.A. w upadłości układowej - utrata kontroli nad Spółką nastąpiła w dn. 28 lutego 2017 r. w wyniku faktycznego przejęcia zarządzania nad Spółką przez kupującego. Ze względu na przedłużające się uzgodnienia dot. umowy sprzedaży, transakcja została ostatecznie sfinalizowana w czerwcu 2017 r. Dane finansowe MNI Premium S.A w upadłości układowej podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 28 lutego 2017 r.

Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją – nieistotność danych

Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – działalność telekomunikacyjna pozostała. 19 września 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100 % udziałów w kapitale zakładowym Ramtel Sp. z o.o.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowy Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niektóre dane porównawcze zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania ich do formatu prezentacji, który obowiązuje w okresie bieżącym.

Jednostką dominująca wyższego szczebla jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, spółka MNI S.A. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana dnia 23.03.2001 r. w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003901.

Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2015 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Nota 5E

	UDZIAŁY/AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2017
Lp.	a	b	c	d	f	g	h	i	j	k
	nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	siedziba	przedmiot przedsiębiorstwa	charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednkich i pośrednich	data objęcia kontroli/współkontroli/ uzyskania znacznego wpływu	wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN	odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN	wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN	procent posiadanego kapitału zakładowego	udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
3	Lark Europa S.A.	Łomianki	dostawca urządzeń nawigacyjnych i przenośnego sprzętu audiowideo	jednostka zależna	28.12.2011	15 150		15 150	100,00	100,00
4	Telestar S.A.	Warszawa	usługi medialne	jednostka zależna	04.03.2015	1 000		1 000	100,00	100,00
5	Senise Sp. z o.o.	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zależna	21.10.2014	5		5	25,00	25,00
			Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi			16 155		16 155

17 600 sztuk akcji Lark.pl S.A. jest przedmiotem umowy pożyczki akcji. Zgodnie z zapisami umowy pożyczek prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy, tj. Lark.pl S.A.

Zmiany w strukturze Grupy Lark.pl

W dniu 13.06.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą MNI Premium S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Warszawie.

W dniu 19.09.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 19.09.2017 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 26.06.2017 roku Spółka zawarła umowy na mocy, kórych nabyła od spółek zależnych łącznie 100% akcji Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Plac Czerwca 1976 r. nr 4.

W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz objęcia nowych udziałów przez spółkę Siedziba Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, udział spółki Lark.pl S.A. w spółce Senise sp. z o.o. spadał w dniu 18 października 2017 r. ze 100% do 25%.

II. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Lark.pl w 2017 roku wynosiło 4 osoby (w 2016 r. 23 osoby).

III. Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy Lark.pl S.A

1. Lark.pl S.A. – jednostka dominująca

Skład Rady Nadzorczej:
Karolina Kocemba	- Przewodnicząca RN
Przemysław Guziejko	- Sekretarz RN
Agata Kostro-Olechowska	- Członek RN (do 30.04.2017 r.)
Dariusz Drosik	- Członek RN (do 01.06.2017 r.)
Aleksander Gruszczyński	- Członek RN (do 08.06.2017 r.)
Marek Południkiewicz	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Marek Nocuń	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Beata Odżga-Szypulska	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Skład Zarzadu: Marian Mikołajczak Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu do 08.06.2017 - Prezes Zarządu od 08.06.2017
2. Lark Europe S.A.
Skład Rady Nadzorczej:
Agata Piechocka	- Przewodnicząca RN
Marta Szymańska	- Członek RN
Beata Odżga Szypulska	- Członek RN
Aleksander Gruszczyński	- Członek RN
Adam Dobczyński	- Członek RN do 06.02.2018

Skład Zarządu:
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu

3. Telestar S.A.
Skład Rady Nadzorczej:
Beata Odżga-Szypulska Przemysław Guziejko Agata Piechocka Marek Południkiewicz Jerzy Południkiewicz Aleksander Gruszczyński	- Przewodnicząca RN - Członek RN - Członek RN od 08.02.2018 - Członek RN od 08.02.2018 - Członek RN od 08.02.2018 - Członek Rady Nadzorczej d0 08.02.2018
Skład Zarządu:
Andrzej Piechocki Adam Dobczyński	- Prezes Zarządu od 08.02.2018 - Prezes Zarządu do 06.02.2018
4. Senise sp. z o.o.
Skład Rady Nadzorczej:	BRAK
Skład Zarządu:

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Andrzej Piechocki - Prezes Zarządu

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 07 czerwca 2018 r.

6. Istotne zasady rachunkowości

Podstawy sporządzania sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Zmiany do standardów, nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2016

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2017:

Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku)
Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku)
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie)
Zastosowanie powyższych standardów i zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości ani na sytuację finansową i wyniki działalności.

Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie obowiązujące

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub
MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później
Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018roku lub później.
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – Zmiany do MSSF 12, MSSF 1 oraz MSR 28 mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później
Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później
MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzeda y lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie)

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie powyższych interpretacji, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Według analiz Grupy wprowadzenie tych zmian nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz dane bilansowe według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej jednostki dominującej oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zarząd Lark.pl S.A. w raporcie bieżącym nr 31/2017 opublikowanym w dniu 06 listopada 2017 r. wskazał stanowisko Spółki w związku z Raportem Niezależnego Biegłego Rewidenta z Przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. wskazującym na niepewność co do możliwości kontynuacji działalności, iż wpływ na powyższe założenie mają czynniki takie jak przede wszystkim możliwość osiągnięcia zysku z przyszłych inwestycji i ewentualnego reinwestowania uzyskanego kapitału w działania mające na celu optymalizację zysków, ale również polityka banków, w stosunku do których Spółka aktualnie posiada zobowiązania.

Zarząd podtrzymuje stanowisko iż, działania podejmowane przez banki mające roszczenia finansowe do Spółki w sytuacji racjonalnego sposobu windykowania należności, opartego w szczególności na dopuszczeniu możliwości ratalnej spłaty zobowiązań rodzą szansę nie tylko na zaspokojenie wierzycieli, ale także na wynikającą z tego możliwość prowadzenia dalszej działalności gospodarczej. W przypadku zaś dążenia do uzyskania całości wierzytelności przez banki w inny sposób, tj. w szczególności poprzez występowanie na drogę sądową, a następnie (w przypadku uzyskania tytułu wykonawczego) na drogę postępowania egzekucyjnego, Emitent nie wyklucza w konsekwencji konieczności złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, a w związku z tym nie tylko zaspokojenia wierzycieli jedynie w sposób częściowy, ale również finalnie zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej. Reasumując Zarząd uznaje za właściwe przedstawienie niniejszego stanowiska, wskazując iż choć sprawozdanie finansowe za 2017 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, to na powyższe założenie wpływ mają różne czynniki - zależne i niezależne od Spółki, w tym w szczególności stanowiska banków kredytujących.

W związku z tym, iż cała działalność operacyjna umiejscowiona została w spółkach zależnych, brak generowania istotnych przychodów na poziomie Lark.pl S.A., pełniącej funkcję spółki dominującej, w ocenie Zarządu nie będzie negatywnie wpływał na dalsze prowadzenie działalności w ramach Grupy Kapitałowej Lark.pl.

W okresie sprawozdawczym filarem prowadzonej działalności była działalność umiejscowiona w spółkach córkach, tj. produkcja i sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej oraz aplikacji na urządzenia mobilne pod marką Lark. Obecnie linia produktów Lark obejmuje smartfony, tablety PC, odtwarzacze, mp4, DVD, tunery DVB-T, czytniki książek elektronicznych, urządzenia GPS oraz akcesoria audio. Produkty GPS Lark odniosły w Polsce znaczący sukces i są synonimem niezwykle udanego mariażu jakości, użyteczności i przystępnej ceny.

Działania prowadzone przez Zarząd Lark.pl S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej Lark.pl w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze produkcji elektroniki użytkowej, dostarczający również nowoczesne aplikacje, oprogramowanie i rozwiązania funkcjonalne na urządzenia mobilne.

W ramach działalności Grupy kontynuowane będzie świadczenie usług w ramach których funkcjonuje Centrum Outsourcingu, powstałe jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych i usługami hostingowymi.

Oddzielny obszar działalności Emitenta związany jest ze spółką Telestar S.A. w restrukturyzacji, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar S.A. w restrukturyzacji to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne produkowane "na żywo".

Działania rozwojowe w poszczególnych obszarach działalności:

Segment sprzedaży elektroniki użytkowej:

I. Poszerzenie kategorii produktowych firmy o nowe wysokomarżowe produkty:

bezprzewodowe systemy alarmowe
sprzęt audio i car audio
o akcesoria GSM tj. kable USB i miniUSB, ładowarki sieciowe i samochodowe, mocowania
o cała linia akcesoriów "gamingowych" dedykowanych pasjonatom gier.
II. Rozwijanie dotychczasowych kategorii stanowiących trzon biznesu firmy (w oparciu o własny dział R&D):
nowe modele popularnych tabletów i nowe serie smartfonów
nowe modele nawigacji samochodowych marki Lark

III. Uruchomienie nowych kanałów sprzedaży;

IV. Podpisanie strategicznych umów dystrybucyjnych z nowymi partnerami'
V. Wprowadzenie nowych marek w spółce Lark Europe:
Origami accessories (akcesoria samochodowe, drobna elektronika użytkowa)
Bjorn (budżetowa elektronika użytkowa oferująca urządzenia w przystępnej cenie)

VI. Dalsza ekspansja na rynkach zagranicznych:

kontynuacja działalności na rynku czeskim, słowackim i węgierskim
rozwój działalności rozpoczętej w I kw. 2016 roku na rynku rumuńskim (Carrefour Rumunia)
rozpoczęcie działalności w krajach bałkańskich: Słowenia, Serbia, Chorwacja, Czarnogóra, Bośnia
o nawiązanie kontaktów i rozpoczęcie negocjacji z dystrybutorami z krajów bałtyckich m.in. Litwą, Łotwą, Estonią oraz Białorusią.

Segment produkcji programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV).

Strategia rozwoju tego segmentu działalności zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy. Było to możliwe dzięki stopniowej migracji oferty programowej w stronę programów life stylowych oraz tzw. około muzycznej rozrywki.

Zoptymalizowano koszty związane z UP-linkiem sygnału oraz dystrybucją satelitarną poprzez przejście na kodowanie MPEG4. Operacja ta zapewniła brak komplikacji związanych z odbiorem programu To!TV przez sieci telewizji kablowej oraz Satelitarne Platformy Cyfrowe. W związku z nową strategią programową stacja wdrożyła rebranding uwzględniając najbardziej aktualne trendy światowe i krajowe, które wskazują na celowość rozwoju niszowych kanałów telewizyjnych.

Usługi dodane

Usługi dodane oraz multimedialne w większości były uzupełnieniem oferty dedykowanych programów telewizyjnych, które były produkowane na różnych zasadach rozliczeniowych dla prywatnych nadawców telewizyjnych.

Prowadzone działania w tym obszarze będą skierowane na przygotowanie i wdrożenie nowych atrakcyjnych produktów oraz ofert kontentowych a także nowych form ich promocji. W szczególności dotyczyć to będzie aplikacji na mobilne urządzenia ekranowe typu smartphone, tablet, a także nowych formatów oferowania produktów multimedialnych, które mogłyby być łączone z produkcjami telewizyjnymi.

Usługi outsourcingowe

Grupa Kapitałowa będzie nadal rozwijać swoją działalność w obszarze związanym z Call Center i Contact Center, digitalizacją dokumentacji papierowej oraz szeroko pojętymi usługami obsługi projektów promocyjnych, reklamowych i marketingowych.

W dalszym ciągu Spółka świadczy usługi dla globalnych podmiotów z obszaru usług oraz obsługi procedur migracyjnych.

Również wzrost rynku w obszarach digitalizacji dokumentów związany z postępującymi zmianami procedur oraz wymogów dotyczących archiwizowania oraz obiegu dokumentów sprawia, że działalność w tym segmencie powinna być stabilnym źródłem przychodów Grupy w najbliższych okresach.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta przedstawił plany związane z dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej Lark.pl. Zdaniem Zarządu plany te zostaną wdrożone.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF-UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości MSSF różnią się od MSSF UE. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Polityki rachunkowości wykorzystane przez Grupę zostały opisane w nocie V Istotne zasady rachunkowości.

Część spółek Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("Polskie Standardy Rachunkowości"). W wypadku wystąpienia różnic między zasadami stosowanymi przez spółki a zasadami stosowanymi przez Grupę, Grupa dokonuje odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF-UE i uwzględnienia ich w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym Grupy.

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.

Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2017 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 1A i 3A.

Rezerwy

Rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne oraz nagrody jubileuszowe – szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota rezerw na świadczenia pracownicze wynosi 38 tys. PLN (2016: 58 tys. PLN)

Aktywa na podatek odroczony

Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółek Grupy zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.

Utrata wartości aktywów niefinansowych

W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości aktywów niefinansowych). W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.

Korekta błędu i zmiana polityki rachunkowości

W 2017 r. nie wystąpiła korekta ani zmiany w polityce rachunkowości

Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość Grupy.

Waluta sprawozdawcza

Dane finansowe zawarte w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Grupę dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych.

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych, sporządzone za odpowiednie okresy sprawozdawcze. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych i jednolitych zasad rachunkowości zastosowanych dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne

Jednostki zależne Grupy Lark.pl tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane. Konsolidacją objęte są wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrz grupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy.

Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu.

Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości.

W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.

Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne. Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa:

Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych w nabywanej jednostce a także koszt nabycia;
Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie.

Sprzedaż jednostek zależnych

Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki.

Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż.

Rzeczowe aktywa trwałe

a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości (z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia.

W 2017 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.

Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji.

b) amortyzacja

Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane.

Grupa Lark.pl stosuje następujące stawki amortyzacyjne:

Rodzaj środka trwałego	Stawka amortyzacyjna
Środki transportu	20 i 33%
Komputery	30%
Inwestycje w obcych obiektach	10%
Budynki	10%
Budowle	4 i 4,5%
Maszyny drogowe	17 i 20%
Urządzenia (grupa 6)	10%
Urządzenia biurowe	20%

c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu.

Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości.

Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej użyteczności w zależności od decyzji spółki co do okupu.

Płatności z tytułu zawartych przez Spółki tworzące Grupę Kapitałową umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu.

d) środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.

Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne.

Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej.

Wartości niematerialne

Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych.

Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

a) prace badawczo-rozwojowe

Prace badawczo - rozwojowe w 2017 r. nie wystąpiły

b) Oprogramowania

Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.

c) amortyzacja

Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:

	Stawka amortyzacyjna
Zakupione licencje i oprogramowanie	50%
Pozostałe wartości niematerialne	20%

Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom.

Grupa nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.

Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne nie występują.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.

Aktywa finansowe

Grupa Lark.pl klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (przeznaczone do obrotu) (AWG-O,
1. inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności (IUTW),
1. aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS),
1. pożyczki i należności (PiN).

Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe", za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności (z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Grupa prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".

Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako kredyty i wierzytelności własne i prezentowane jako pożyczki i należności i prezentowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako:

aktywa długoterminowe w pozycji "Należności i pożyczki" oraz
aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Pożyczki", "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" oraz "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty".

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

W tej kategorii Grupa ujmuje notowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Grupa zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Koszt sprzedaży aktywów finansowych długoterminowych określany jest metodą średnioważoną. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży - bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie

właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39							tys. PLN
				*Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39
	Nota	PiN	AWG-O	AWG-W	IUTW	ADS	Razem
Stan na 31.12.2016
Aktywa trwałe:
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8	47 293					47 293
Pożyczki	9	3 403					3 403
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	351					351
Kategoria aktywów finansowych razem		51 047	-	-	-	-	51 047
Stan na 31.12.2016
Aktywa trwałe:
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	5					2 168	2 168
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8	62 727					62 727
Pożyczki	9	3 821					3 821
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	356					356
Kategoria aktywów finansowych razem		66 904	-	-	-	2 168	69 072

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach bilansu:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy,
zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz
pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej (ZZK), za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat) (ZGW-O). Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające (IPZ). Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności finansowej.

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 tys. PLN

	Nota	*Kategorie instrumentów finansowych wg MSR	Razem
		ZWG-O	39 ZZK	IPZ
Stan na 31.12.2016
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15		198		198
Pozostałe zobowiązania	15		500		500
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16		83 983		83 983
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16		38 651		38 651
Kategoria zobowiązań finansowych razem		-	123 332	-	123 332
Stan na 31.12.2015
Zobowiązania długoterminowe:

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2017 r. zakończony 31 grudnia 2017 r.

Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15		1 106		1 106
Pozostałe zobowiązania	15		9 702		9 702
Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16		107 498		107 498
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16		39 432		39 432
Kategoria zobowiązań finansowych razem		-	157 738	-	157 738

Leasing

Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Grupy, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu, w przypadku, gdy nie jest planowany wykup. W pozostałych przypadkach środki trwałe w leasingu amortyzowane są przez okres ekonomicznej użyteczności tych środków trwałych.

Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Grupę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Grupę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.

Zasady wyceny umów leasingowych, gdy Grupa występuje jako leasingodawca.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe istotne koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej środka stanowiącego przedmiot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej podstawie, co przychody z tytułu opłat leasingowych. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód w okresie, w którym staną się należne.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu finansowego.

Koszty poniesione przez Grupę w związku z wytworzeniem aktywów będących przedmiotem umów leasingu finansowego, a także koszty negocjacji i czynności służących doprowadzeniu do zawarcia umów leasingowych ujmuje się jako koszty z chwilą rozpoznania zysków ze sprzedaży.

Grupa ujmuje aktywa przekazane w leasing finansowy w bilansie i prezentuje je jako należności w kwocie równej inwestycji leasingowej netto, wyliczonej na podstawie płatności wynikających z umów leasingu.

Z tytułu umów leasingu finansowego Grupa ujmuje w sprawozdaniu finansowym dwa rodzaje przychodów:

z tytułu sprzedaży, które odpowiadają różnicy między wartością inwestycji leasingowej netto a wartością netto przedmiotu leasingu finansowego przekazanego leasingobiorcy, pomniejszoną o wartość bieżącą niegwarantowanej wartości końcowej (o ile jest ona istotna). W przypadku, gdy różnica między wartością inwestycji leasingowej netto a wartością netto przedmiotu leasingu finansowego stanowi istotną wielkość oraz przyszłe płatności leasingowe obarczone są ryzykiem kredytowym leasingobiorcy, przychody rozliczane są w okresie leasingu. W przeciwnym razie przychody rozpoznawane są jednorazowo w dniu rozpoczęcia okresu leasingu. Jeżeli przedmiot leasingu związany jest z podstawową działalnością operacyjną Grupy, wówczas przychody te zaliczane są do działalności operacyjnej,
miesięczne, osiągane przez cały czas trwania umowy przychody finansowe (przychody z tytułu odsetek) w wysokości pozostałej części spłat ustalonych w umowie leasingu finansowego, stanowiących przychody finansowe (odsetki) związane z finansowaniem przedmiotu leasingu.

Zapasy

Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO. Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości.

Należności z tytułu dostaw i usług

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę Kapitałową, należności długoterminowe są wg SCN. Odpisy aktualizujące dokonywane są w ciężar kosztów w rachunku strat i zysków gdy okres upływu terminu płatności jest dłuższy niż 180 dni.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Grupa przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa.

Transakcje w walutach obcych

Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego.

Odroczony podatek dochodowy

Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych. w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe.

Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Grupy w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Grupa zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż z Grupy wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.

Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy.

Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji.

Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia.

Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.

Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.

Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się:

różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnośnie wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
wartość z przeszacowania środków trwałych,
odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej przeszacowanych aktywów.

W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.

Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.

Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej.

Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałów własnych jednostki dominującej.

Do kapitału własnego grupy włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów przez jednostkę dominującą. W szczególności chodzi tu o przyrost kapitałów z tytułu osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny.

Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto jednostki dominującej, wynik netto jednostek zależnych w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej.

Na skonsolidowany wynik finansowy netto składają się:

wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych,
wynik operacji finansowych,
odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych,
odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych,
obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego,
zyski (straty) mniejszości.

Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych

Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej.

Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych.

Do kapitałów zaliczany jest także wynik finansowy w trakcie zatwierdzania pomniejszony o planowane dywidendy oraz zadeklarowane, a nie wypłacone dywidendy.

Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Zadeklarowane, a nie wniesione kapitały wykazuje się jako " Należne wpłaty na poczet kapitałów".

Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Grupa stosuje podejście wzorcowe.

Rezerwy

Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Grupa posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu.

Grupa tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.

Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółek korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości.

Przychody

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy:

kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny,
istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne,
stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Grupie.

Koszty operacyjne

Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem jednostkami Grupy oraz koszty administracji i reprezentacji.

Na wynik finansowy Grupy wpływają ponadto:

Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Grupy w zakresie m.in. zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi,
Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi,
Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.

Raportowanie segmentów działalności

Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach, którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.

Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.

Grupa wyodrębnia segmenty geograficzne, ponieważ zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Głównym obszarem działalności Grupy jest Polska.

	tys. PLN
Podział przychodów na segmenty operacyjne	01.01.2017-31.12.2017
a) usługi medialne	183
b) mobilne usługi dodane	5 555
c) pozostałe usługi	1 182
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	6 920
a) sprzedaż materiałów i towarów	1 243
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	8 163

	tys. PLN
Podział przychodów na segmenty operacyjne	01.01.2016-31.12.2016
a) usługi medialne	991
b) mobilne usługi dodane	21 160
c) pozostałe usługi	3 029
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	25 180
a) sprzedaż materiałów i towarów	41 082
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	66 262

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.

Powyższe zasady Grupa stosuje prospektywnie począwszy od 1 stycznia 2009 roku.

Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Grupy Kapitałowej Lark.pl

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Grupa Kapitałowa Lark.pl narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych.

Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Lark.pl.

Ryzyka rynkowe:

ryzyko zmiany kursu walut

Grupa Kapitałowa Lark.pl ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EURO.

ryzyko zmiany stopy procentowej

Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody Grupy Kapitałowej Lark.pl, oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Lark.pl lokuje swoje wolne środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.

	Wahania	Wpływ na wynik finansowy:		Wpływ na inne dochody całkowite:
	stopy	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Wzrost stopy procentowej	1%	181	200	181	200
Spadek stopy procentowej	-1%	-181	-200	-181	-200

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31.12.2017 r. według stóp procentowych:

BILANS	stała stopa	zmienna stopa	nieoprocentowane	Razem
AKTYWA
Wartości niematerialne	0	0	8 272	8 272
Wartość firmy	0	0	15 046	15 046
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	118	118
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0	0	900	900
Należności długoterminowe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	1 082	1 082
Inne dłuogterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
Zapasy	0	0	5 543	5 543
Należności krótkoterminowe	0	0	47 293	47 293
Inwestycje krótkoterminowe	3 752	0	2	3 754
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
A k t y w a r a z e m	3 752	0	78 256	82 008
PASYWA
Kapitał własny	0	0	-13 340	- 13340
Rezerwy na zobowiązania	0	0	4 439	4 439
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	121	20 592	70 196	90 909
P a s y w a r a z e m	121	20 592	61 295	82 008

ryzyko cenowe

Ryzyko cenowe w Grupie Kapitałowej Lark.pl związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.

ryzyko kredytowe

Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy Kapitałowej Lark.pl ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności.

Ryzyko kredytowe w Grupie Kapitałowej Lark.pl jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów:

	31.12.2017 31.12.2016
Inwestycje długoterminowe		2 168
Należności krótkoterminowe	47 293	62 727
Krótkoterminowe aktywa finansowe - pożyczki	3 401	3 821
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	50 694	68 716

ryzyko utraty płynności

Grupa Kapitałowa Lark.pl monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe.

Emitent mając na uwadze niewystarczające zasoby finansowe, już w okresie sprawozdawczym podjął działania w zakresie optymalizacji kosztów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl.

Grupa zamierza opierać swoją przyszłą działalność na najbardziej rentownych spółkach w celu dalszej poprawy wyników Grupy. Są to spółki Senise sp. z o.o. oraz Lark Europe.pl i Telestar S.A., które po restrukturyzacji mogą mieć spory potencjał wypracowywania przychodów.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy Lark.pl w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. W celu utrzymania lub też skorygowania struktury kapitału, Grupa może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Grupa stosuje politykę zarządzania ryzykiem kapitałowym również poprzez analizę ryzyka kredytowego. Zgodnie z ww. polityką, Grupa w sposób ciągły podejmuje się działań opartych na monitorowaniu ekspozycji na ryzyko kredytowe oraz podejmowaniu kroków służących jego minimalizacji. Głównym instrumentem służącym do niniejszego celu są analizy wiarygodności kredytowej najistotniejszych kontrahentów Grupy Kapitałowej, na podstawie których to Spółka indywidualnie dostosowuje warunki umów z kontrahentami.

Grupa zarządza kapitałem aby zapewnić, że należące do niej spółki będą zdolne kontynuować działalność przy równoczesnym zwiększeniu rentowności dla akcjonariuszy, w szczególności poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się w szczególności zaciągnięte kredyty, a także kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki.

Tak jak inne jednostki w branży, Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych, pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym bilansie plus zadłużenie netto.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej.

Grupa dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii:

Poziom 1

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych dostępnych na aktywnych rynkach.

Poziom 2

Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe dla których brak jest aktywnego rynku.

Poziom 3

Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Na dzień 31.12.2017 r. posiadane przez Grupę udziały i akcje wyceniane są według kosztu historycznego i korygowane są o odpisy z tytułu utraty wartości.

7. Instrumenty finansowe

W okresach sprawozdawczych Grupa nie dokonała zmiany sposobu ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej. Nie dokonano również zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

8. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana

Aktywa przeznaczone do sprzedaży bądź grupy do zbycia, a także przeznaczone do wydania właścicielom objęte zakresem zasad wyceny MSSF 5, które spełniają niżej wymienione kryteria klasyfikacji są wyceniane według niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej bądź wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Aktywa takie bądź ich grupy są oddzielnie prezentowane w bilansie, zaś wyniki działalności zaniechanej są prezentowane oddzielnie w rachunku zysków i strat.

Kryteria klasyfikacji aktywów lub grup do zbycia jako przeznaczonych do sprzedaży lub do wydania właścicielom:

Wartość bilansowa aktywów zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez dalsze wykorzystywanie; wtedy gdy aktywa są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w ich bieżącym stanie a ich sprzedaż jest wysoce prawdopodobna.
Sprzedaż jest wysoce prawdopodobna gdy kierownictwo odpowiedniego szczebla jest zdecydowane zrealizować plan sprzedaży oraz rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończenia planu. Aktywa muszą być oferowane do sprzedaży po cenie racjonalnej w stosunku do bieżącej wartości godziwej a dodatkowo należy oczekiwać, że sprzedaż zostanie zakończona w czasie jednego roku od dnia klasyfikacji (z pewnymi wyjątkami).
W przypadku sprzedaży, z którą wiązać się będzie utrata kontroli nad jednostką zależną, klasyfikuje się wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przeznaczone do sprzedaży jeśli wyżej wymienione kryteria zostały spełnione, niezależnie od tego czy po sprzedaży zostaną utrzymane niedające kontroli udziały tej jednostki zależnej.
Transakcje sprzedaży obejmują wymianę aktywów trwałych na inne aktywa trwałe, gdy wymiana ma treść ekonomiczną zgodnie z MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe. Aktywa trwałe lub grupa do zbycia są klasyfikowane jako przeznaczone do wydania właścicielom, jeżeli jednostka jest zdecydowana na ich wydanie właścicielom np. w przypadku podziału jednostki bądź wypłaty dywidendy rzeczowej. Sytuacja taka ma miejsce, gdy aktywa są dostępne do natychmiastowego wydania w ich aktualnym stanie, a wydanie jest wysoce prawdopodobne. Za wysoce prawdopodobne uznaje się wydanie, dla którego działania zostały rozpoczęte i należy oczekiwać, że zostaną zakończone w ciągu roku od dnia klasyfikacji.

Działalność zaniechana to element jednostki, który jest zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży bądź wydania właścicielom albo został sprzedany oraz:

• Stanowi odrębną, ważną dziedzinę działalności lub geograficzny obszar działalności,

• Jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności bądź geograficznego obszaru działalności,

• Jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

Każdy zysk lub strata powstała w związku z korektą wartości aktywów lub grupy do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, a który nie wypełnia definicji działalności zaniechanej, włącza się do wyniku okresu z działalności kontynuowanej.

W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki dominującej i jej jednostek zależnych nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności.

9. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W latach 2016 i 2017 Lark.pl SA nie dokonywał wypłaty dywidendy. Zarząd jednostki dominującej nie przewiduje wypłaty dywidendy w 2018 r. ze względu na ponoszoną przez Grupę stratę.

10. Połączenia jednostek gospodarczych

W 2017 roku nie wystąpiły połączenia jednostek gospodarczych.

11. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym mające istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej nie wystąpiły.

12. Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Lark.pl

Rozrachunki z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2017

podmiot powiązany	należności z tytułu dostaw i usług	pozostałe należności	udzielone pożyczki	zobowiązania z tytułu dostaw i usług	pozostałe zobowiązania
MNI SA	4	396	2	3276	215
DRW				46	35
	4	396	2	3322	250

Transakcje z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017

Transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły.

Rozrachunki z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2016

	należności z			zobowiązania z
	tytułu dostaw i	pozostałe	udzielone	tytułu dostaw i	pozostałe	otrzymane
podmiot powiązany	usług	należności	pożyczki	usług	zobowiązania	pożyczki
MNI SA		396	14	3 849	1 201	2 251
MNI Mobile SA		2		4 312
DRW MNI Sp. z o.o. Sp.k	9	35		341	63
Ramtel Sp. z o.o.		18		56	731
Nethsops.pl Sp. z o.o.				13
First Class SA	3			1
Razem	12	2 833	14	8 572	1 995	2 251

Transakcje z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016

podmiot powiązany	Przychody ze sprzedaży	Koszty sprzedanych produktów i materiałów	pozostałe przychody operacyjne	pozostałe koszty operacyjne	koszty z tytułu odsetek
MNI SA		77	2 004		31
MNI Mobile SA
DRW MNI Sp. z o.o. Sp.k			15	4 117
Ramtel Sp. z o.o.
Nethsops.pl Sp. z o.o.		61		1 043
First Class SA	20	35		80
Razem	20	173	2 019	5 240	31

Transakcje z jednostkami powiązanymi konsolidowanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji

13. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostek lub Spółek, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami.

a. Transakcje

Nie wystąpiły.

b. Stan nierozliczonych należności i zobowiązań

Nie wystąpiły.

c. Pożyczki i zaliczki

Nie wystąpiły.

14. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Lark.pl

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły świadczenia na rzecz Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

15. Wynagrodzenie biegłego rewidenta – proszę zaktualizować

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie przeglądu sprawozdań finansowych została zawarta z Eurokonsulting Sp.z o.o. i obejmuje przegląd sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2017 roku

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdań finansowych została zawarta z BGGM Audyt Spółka i obejmuje badanie sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za okres 2017 roku.

Wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi:

przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania 10 000 zł,
przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania 10 000 zł,
badanie i przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania 12 000 zł,
badanie i przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania 20 000 zł,
przegląd półrocznych sprawozdań zależnych 6 000 zł
badanie i przegląd rocznych sprawozdań spółek zależnych 18 000 zł

15. Kluczowy Personel Kierowniczy Spółek

Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Spółek zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostek. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej.

Transakcje z kluczowym Personelem Kierowniczym nie wystąpiły.

16. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2017 r.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Lark.pl

Beneficjent poręczenia	Przedmiot poręczenia	Kwota poręczenia	Podmiot udzielający poręczenie
Lark Europe S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	5.500.000 PLN	MNI S.A. oraz Lark.pl S.A. - cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach
Lark Europe S.A.	Faktoring odwrotny	4 779 300 PLN
Scientific Services sp. z o.o.	Kredyt na rachuku bieżącym	7 000 000 PLN	MNI S.A. oraz Lark.pl S.A.

17. Należności warunkowe

Należności warunkowe nie występują.

18. Kursy EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach obcych.

Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.:

o poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski – dla danych za rok 2017 przyjęto kurs EURO z dnia 29.12.2017 roku. tj. 4,1709, a dla danych za 2016 rok przyjęto kurs EURO z dnia 30.12.2016 roku w wysokości 4,4240.
o poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

Za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,2447.

Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,3757.

19. Sprawy sądowe

Sprawy sądowe zostały omówione szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2017.

Warszawa, dnia 07 czerwca 2018 r.

Zarząd Lark.pl S.A.

__________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

Grupa Kapitałowa Lark.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl w 2017 r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Lark.pl uwzględniając regulacje zawarte w § 91 ust. 5 - 6 oraz § 92 ust. 2 - 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).

Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę dominującą oraz spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2017.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Lark.pl

1.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej Lark.pl

Lark.pl S.A. (Emitent, Spółka) jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C), jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl wchodziły następujące podmioty: Lark.pl S.A. - jednostka dominująca oraz spółki zależne: Lark Europe S.A., Telestar S.A. w restrukturyzacji, Senise sp. z o.o.

o Lark.pl S.A.

Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. – Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie a następnie do lipca 2015 pod nazwą MIT Mobile Internet Technology S.A. - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS.

o Lark Europe S.A.

Znaczący dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką Lark z ofertą obejmującą tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, e-booki, ramki cyfrowe). Dystrybucja poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych. (100% akcji Lark.pl S.A.)

o Telestar S.A. w restrukturyzacji

Zasadniczym obszarem działalności spółki Telestar S.A.w restrukturyzacji jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy ezoteryczne, produkowane "na żywo".

Telestar jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV). Kanał telewizyjny To!TV jest obecny na platformach cyfrowych oraz w największych sieciach telewizji kablowej oraz jest ogólnie dostępny również przez satelitę w trybie niekodowanym. (100% akcji Lark.pl S.A.)

o Senise Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług Premium Rate (IVR, SMS, MMS, WAP).

(25% udziałów Lark.pl. S.A., 75% udziałów Siedziba Sp. z o.o.) – w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki udział spółki Lark.pl S.A. w spółce Senise Sp. z o.o. spadał w dniu 18 października 2017 r. ze 100% do 25%

Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy tworzą innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych.

W 2017 roku spółki Grupy Lark.pl koncentrowały swoją działalność w obszarach:

dystrybucji elektroniki użytkowej
outsourcingu usług obróbki dokumentów do postaci cyfrowej
marketingu mobilnego
mobilnych usług dodanych
nawigacji satelitarnej (B2C)
kartografii cyfrowej (B2B)
mediów telewizyjnych

a zakres świadczonych usług obejmował:

serwisy multimedialne,
interaktywne serwisy rozrywkowe (ezoteryka), loterie i konkursy SMS, czaty, infolinie,
usługi geolokalizacyjne,
usługi "data service" przetwarzanie dokumentów oraz "cc services" usługi call center oraz
produkcję programów telewizyjnych.

1.2 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy 2017 r.:

Lark Europe S.A. z siedzibę w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - 100% akcji Lark.pl S.A.

Dane finansowe Lark Europe S.A. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. ze względu na brak przekazania spółce Lark.pl S.A. danych finansowych spółki Lark Europe S.A. przez p. Pawła Sadowskiego, powołanego na mocy postanowienia Sadu Rejonowego dla Warszawy -Żoliborza w Warszawie I Wydział Cywilny z dnia 26 czerwca 2017 r. na Zarządcę Przymusowego Spółki (sygn. akt I Co 1106/16).

1. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi medialne – 100% akcji Lark.pl S.A.
1. Senise Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000445535 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) – działalność w zakresie telekomunikacji – 25% udziałów Lark.pl. S.A., 75% udziałów Siedziba Sp. z o.o. – w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki udział spółki Lark.pl S.A. w spółce Senise sp. z o.o. spadał w dniu 18 października 2017 r. ze 100% do 25%
1. Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. (dawniej Scientific Services Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) – usługi w zakresie przetwarzania danych. 19 września 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100 % udziałów w kapitale zakładowym Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. Dane finansowe Agrafka Outsourcing Sp. z o.o. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 19 września 2017 r.
1. Extra Media sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000219765 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS) - szerokorozumiana działalność wydawnicza w zakresie gazet, czasopism, książek). 19 września 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100 % udziałów w kapitale zakładowym Extra Media Sp. z o.o. Dane finansowe Extra Media sp. z o.o. podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 19 września 2017 r.
1. MNI Premium S.A. w upadłości układowej (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) – usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane.

13 czerwca 2017 r. Lark.pl S.A. zawarła umowę sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym MNI Premium S.A. w upadłości układowej - utrata kontroli nad Spółką nastąpiła w dn. 28 lutego 2017 r. w wyniku faktycznego przejęcia zarządzania nad Spółką przez kupującego. Ze względu na przedłużające się uzgodnienia dot. umowy sprzedaży, transakcja została ostatecznie sfinalizowana w czerwcu 2017 r. Dane finansowe MNI Premium S.A w upadłości układowej podlegają konsolidacji za okres od 01 stycznia 2017 r. do 28 lutego 2017 r.

Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 r., jak również w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za 2017 r.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lark.pl w okresie sprawozdawczym:

W dniu 13 czerwca 2017 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce MNI Premium S.A. w upadłości układowej. Faktyczna utrata kontroli operacyjnej nad spółką MNI Premium SA nastąpiła w dniu 28 lutego 2017 r. w wyniku przejęcia fatycznego zarządzania spółką przez kupującego. Rozliczenie utraty kontroli nie zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za pierwszy kwartał 2017 r. ze względu na negocjacje ceny sprzedaży trwające do czerwca 2017 r.

W dniu 19 września 2017 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce "RAMTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

W dniu 19 września 2017 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce EXTRA MEDIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

W dniu 19 września 2017 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce Agrafka Outsourcing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Lark.pl S.A. zawarł umowy na mocy których nabył od spółek zależnych łącznie 100% akcji spółki Telestar S.A. w restrukturyzacji, z czego:

na mocy jednej z umów Spółka nabyła 3.804.500 akcji nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 3.804.500 zł; 3.655.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 3.655.000 zł; 1.340.500 akcji nieuprzywilejowanych serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 1.340.500 zł za cenę 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100);
na mocy drugiej umowy spółka nabyła 1.200.000 akcji nieuprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 1.200.000,00 zł za cenę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/100);

W dniu 20.10.2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS wydał Postanowienie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki Senise sp. z o.o. do kwoty 20.000,00 zł, z czego udziały o wartości 15.000,00 zł objęła spółka Siedziba Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lark.pl po okresie sprawozdawczym:

Brak.

1.3 Informacje o podstawowych produktach, usługach i obszarach prowadzonej działalności

W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował działania związane z wdrożoną zmianą strategicznego obszaru prowadzonej działalności. Aktualnie filarem prowadzonej działalności jest produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.

Produkcja i sprzedaż elektroniki użytkowej realizowana jest przez podmiot zależny Lark Europe S.A. W zakresie jej kompetencji leży projektowanie i sprzedaż urządzeń z segmentu entry-level elektroniki użytkowej. Obecnie linia produktów Lark obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, czytniki książek elektronicznych, ramki cyfrowe).

Aktualnie jednostka dominująca Grupy – spółka Lark.pl S.A. zarządza i sprawuje nadzór strategiczny w obszarach głównych linii produktowych:

sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej zakres działalności Lark Europe S.A.
produkcja i przygotowywanie programów telewizyjnych oraz innych usług medialnych zakres działalności spółki Telestar S.A. w restrukturyzacji
usługi telekomunikacyjne, dodane i kontentowe bezpośrednia realizacja przez spółki Senise Sp. z o.o.

Przychody	01.01.2017- 31.12.2017	%	01.01.2016- 31.12.2016	%
Usługi medialne	183	2,24%	991	1,50%
Mobilne usługi dodane	5 555	68,05%	21 160	31,93%
Pozostałe usługi	1 182	14,48%	3 029	4,57%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 243	15,23%	41 082	62,00%
RAZEM	8 163	100,00%	66 262	100,00%

Struktura przychodów Grupy Lark.pl (w tys. zł)

2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Lark.pl

2.1. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie najbliższych miesięcy oraz inne zdarzenia istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

W okresie sprawozdawczym filarem prowadzonej działalności była produkcja i sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej oraz aplikacji na urządzenia mobilne pod marką Lark.

Obecnie linia produktów Lark obejmuje smartfony, tablety PC, odtwarzacze mp3, mp4, DVD, tunery DVB-T, czytniki książek elektronicznych, urządzenia GPS oraz akcesoria audio. Produkty GPS firmy Lark Europe odniosły w Polsce znaczący sukces i są synonimem niezwykle udanego mariażu jakości, użyteczności i przystępnej ceny.

Działania prowadzone przez Zarząd Lark.pl S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej Lark.pl w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze produkcji elektroniki użytkowej dostarczający również nowoczesne aplikacje, oprogramowanie i rozwiązania funkcjonalne na urządzenia mobilne.

Oddzielny obszar działalności Emitenta związany jest z włączeniem w struktury Grupy spółki Telestar S.A. w restrukturyzacji, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar S.A. w restrukturyzacji to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne.

Działania rozwojowe w poszczególnych obszarach działalności:

Segment sprzedaży elektroniki użytkowej:

I. Poszerzenie kategorii produktowych firmy o nowe wysokomarżowe produkty:
o bezprzewodowe systemy alarmowe
o sprzęt audio i car audio
o akcesoria GSM tj. kable USB i miniUSB, ładowarki sieciowe i samochodowe, mocowania
o cała linia akcesoriów "gamingowych" dedykowanych pasjonatom gier.

II. Rozwijanie dotychczasowych kategorii stanowiących trzon biznesu firmy (w oparciu o własny dział R&D):

o nowe modele popularnych tabletów i nowe serie smartfonów
o nowe modele nawigacji samochodowych marki Lark
III. Uruchomienie nowych kanałów sprzedaży;

IV. Dalsza ekspansja na rynkach zagranicznych:

o kontynuacja działalności na rynku czeskim, słowackim i węgierskim
o rozwój działalności rozpoczętej w I kw. 2016 roku na rynku rumuńskim (Carrefour Rumunia)
o rozpoczęcie działalności w krajach bałkańskich: Słowenia, Serbia, Chorwacja, Czarnogóra, Bośnia
o nawiązanie kontaktów i rozpoczęcie negocjacji z dystrybutorami z krajów bałtyckich m.in. Litwą, Łotwą, Estonią oraz Białorusią.

Segment produkcji programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV).

Strategia rozwoju tego segmentu działalności Grupy Lark.pl zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy. Było to możliwe dzięki stopniowej migracji oferty programowej w stronę programów life stylowych oraz tzw. okołomuzycznej rozrywki.

Usługi dodane

Ewentualne działania w tym obszarze będą skierowane na przygotowanie i wdrożenie nowych atrakcyjnych produktów oraz ofert kontentowych a także nowych form ich promocji. W szczególności dotyczyć to będzie aplikacji na mobilne urządzenia ekranowe typu smartphone, tablet, a także nowych formatów oferowania produktów multimedialnych, które mogłyby być łączone z produkcjami telewizyjnymi.

2.3 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej oraz znaczące umowy zawarte w 2017 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

2 lutego 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia oddalającego wniosek spółki Extra Media Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku tej spółki na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Wniosek spółki zależnej Emitenta został przez Sąd oddalony z uwagi na fakt, że przeprowadzone przez Sąd postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości wykazało, że spółka zależna nie posiada majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego,

13 lutego 2017 – złożenie przez spółkę zależną Lark Europe S.A. wniosek o zawezwanie spółki ABC Data S.A. do próby ugodowej i zawarcia ugody, zgodnie z którą spółka ABC Data S.A. zapłaci na rzecz spółki Lark Europe S.A. kwotę 12.192.089 zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dziewięć złotych) w terminie 7 dni od daty zwarcia ugody.

Spółka Lark Europe S.A. uzasadnia swoje roszczenie wobec spółki ABC Data S.A., następującymi okolicznościami:

1. Spółka Lark Europe S.A. i spółka ABC Data S.A. ustaliły, że w IV kwartale 2016 roku, spółka ABC Data S.A. zakupi od spółki Lark Europe S.A. towar za łączną kwotę 17.440.000 PLN (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy).
1. W celu realizacji założenia wskazanego w pkt. 1 powyżej, spółka Lark Europe S.A. w ramach stałej współpracy gospodarczej, zawarła ze spółką ABC Data S.A. w dniu 19.10.2016 roku porozumienie, na

podstawie którego spółka ABC Data S.A. zobowiązała się do płatności za zakupiony od spółki Lark Europe S.A. towar w terminie 7 dni od dnia dostarczenia towaru przez spółkę Lark Europe S.A.

1. Co istotne, w wyżej wspomnianym Porozumieniu, Strony zastrzegły brak prawa do kompensaty wzajemnych wierzytelności.
1. Pomimo kolejnych zapewnień z strony ABC Data S.A., spółka ABC Data S.A. nie dokonywała płatności wymagalnych zobowiązań.
1. Spółka ABC Data S.A. dokonała płatności, w wyniku przeprowadzonej windykacji przez Euler Hermes Collections sp. z o.o.
1. Skutkiem zwłoki w płatności ABC Data S.A., był brak możliwości dostarczenia zamówionego towaru do ABC Data S.A., o łącznej wartości 17.440.000 PLN (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy), w celu ich odsprzedaży do sieci handlowych w IV Kwartale 2016 roku.
1. Spółka Lark Europe S.A. dostarczyła do ABC Data S.A. tylko i wyłącznie towar o wartości 3.711.316 PLN (słownie: trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy trzysta szesnaście złotych), co spowodowało szkodę w kwocie: 12.192.089 zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dziewięć złotych), z tytułu kosztów produkcji towaru i utraty korzyści przez spółkę Lark Europe S.A.

W związku z powyższym, Zarząd spółki zależnej Emitenta uznał, że zawezwanie do próby ugodowej spółki ABC Data S.A. jest zasadne.

10 kwietnia 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd), postanowienia w sprawie z wniosku spółki zależnej Emitenta - Telestar S.A. w przedmiocie otwarcia przyśpieszonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Na mocy wyżej wskazanego postanowienia Sąd wyznaczył Sędziego-komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego oraz nadzorcę sądowego w osobie Anity Steller-Duda (nr licencji 266).

11 kwietnia 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o wszczęciu z urzędu postępowania w przedmiocie rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku do Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 25a ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz U. z 2015 r., poz. 1142), sygn. akt Wa XIII Ns Rej KRS 18589/17/279.

13 czerwca 2017 – finalizacja sprzedaży 30.050.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A spółki MNI Premium S.A. w upadłości układowej, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tej spółki, za łączną cenę w wysokości 10.000.000,00 zł (słownie złotych: dziesięć milionów 00/100.) Dodatkowo Spółka poinformowała, że pomiędzy sprzedającym a kupującymi nie istnieją żadne powiązania kapitałowe ani osobowe. Emitent poinformował, iż zbyte aktywa stanowią aktywa o znacznej wartości, zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 45 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

26 czerwca 2017 - zawarcie umów, na mocy których Lark.pl nabył od spółek zależnych łącznie 100% akcji spółki Telestar S.A. w restrukturyzacji, z czego:

-na mocy jednej z umów Spółka nabyła 3.804.500 akcji nieuprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 3.804.500 zł; 3.655.000 akcji nieuprzywilejowanych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 3.655.000 zł; 1.340.500 akcji

nieuprzywilejowanych serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 1.340.500 zł za cenę 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych 00/100);

-na mocy drugiej umowy spółka nabyła 1.200.000 akcji nieuprzywilejowanych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł za akcję, o łącznej wartości nominalnej 1.200.000,00 zł za cenę 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych 00/10.

20 lipca 2017 - złożenie przez spółkę zależną Lark Europe S.A. wniosku o zawezwanie Mateusza Gac do próby ugodowej i zawarcia ugody tej treści że Mateusz Gac zapłaci na rzecz wnioskodawcy kwotę 2.224.410,18 zł w terminie 7 dni od daty zawarcia ugody wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, a wynikającej z brakiem podjęcia działań celem windykacji powstałych wierzytelności od podmiotów wskazanych w wezwaniu, na łączną kwotę stanowiącą wartość przedmiotu sporu w niniejszej sprawie.

19 września 2017 - zawarcie umów sprzedaży:

1) 2.520 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym, spółki Ramtel sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000210480, NIP 6762267727, REGON 356844038 za łączną cenę w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);

2) 500 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym, spółki Agrafka Outsourcing sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000101211, NIP 9512040295, REGON 017500880 za łączną cenę w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);

3) 1.025 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym, spółki Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000219765, NIP 5262795411, REGON 015822667 za łączną cenę w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);

18 października 2017 - podwyższenie kapitału zakładowego Senise sp. z o.o. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy z 5.000,00 zł do kwoty 20.000,00 zł;

18 stycznia 2018 - złożenie przez spółkę zależną Lark Europe S.A. wniosku o zawezwanie Mateusza Gac, Jacka Owsianko, Anny Gac do próby ugodowej i zawarcia ugody tej treści że Przeciwnicy zapłacą na rzecz Spółki kwotę 440.000,00 zł tytułem należności głównej wraz z dalszymi ustawowymi odsetkami za opóźnienie od ww. kwoty od dnia 24 maja 2016 roku do dnia zapłaty;

01 marca 2018 - złożenie przez spółkę Lark.pl S.A. wniosku o zawezwanie Mateusza Gac, Jacka Owsianko, Anny Gac i Bolesława Skrzesińskiego do próby ugodowej i zawarcia ugody tej treści że Przeciwnicy zapłacą na rzecz Spółki kwotę 4.968.807,47 zł w terminie 7 dni od dnia zawarcia ugody.

23 marca 2018 - wydanie przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie I Wydział Cywilny Postanowienia na mocy którego sąd umorzył postępowanie na mocy którego powołał Pana Pawła Sadowskiego na Zarządcę przymusowego spółki Lark Europe S.A. (sygn. akt I Co 1106/16). Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki postanowienie jest nieprawomocne.

2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia

Do najważniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy Lark.pl należy zaliczyć:

Ryzyko zmiany strategii

Podjęta przez Zarząd Spółki w roku 2015 roku decyzja, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne, skutkuje wdrażaniem nowej strategii działania w oparciu o wiodącą spółkę - Lark Europe S.A., zarówno pod względem osiąganych przychodów i wyników, jak też w zakresie rozpoznawalności marki Grupy Emitenta. Mimo, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd nie planuje zmian w tym obszarze, to jednak nie można wykluczyć, że mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, Zarząd może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i osiągane wyniki, jednak uwzględniając wieloletnie doświadczenie w tym obszarze Zarząd Emitenta uważa, że poziom tego ryzyka nie jest wysoki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii

Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl jest fakt, iż w obszarze rynków związanych z telekomunikacją mobilną, technologią nawigacyjną, aplikacjami cyfrowymi oraz elektroniką użytkową, na których działają spółki Grupy, odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Dynamiczne tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały

oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami zapewniającymi najwyższy poziom usług.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Lark.pl jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej.

Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliżonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany struktury akcjonariatu

Emitent jest obecnie kontrolowany przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI S.A., która posiada pakiet kontrolny akcji Emitenta, stanowiący obecnie 56,37% kapitału zakładowego, uprawniający do 56,31% na Walnym Zgromadzeniu.

Dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Lark.pl.

Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji

Jednym z elementów przyjętej strategii związanej ze zmianą profilu działalności Grupy są ewentualne przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy integracji tych jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utrata części klientów przejmowanego podmiotu, wysokie koszty całego procesu integracji, opóźnienia związane z procesami formalno-prawnymi.

Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiążą się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w strukturę Grupy oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i jej sytuację finansową.

Ryzyko związane z awarią sprzętu

W posiadanych platformach teleinformatycznych, stosowanych do świadczenia usług dodanych, Lark.pl S.A. i spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach.

Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa Lark.pl stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne.

Ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawnego

Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych oraz prawa

telekomunikacyjnego i prawa rzeczowego. Zmiany w legislacji stanowią potencjalne zagrożenie dla wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na polskim rynku. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.

Ryzyka finansowe (ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko cenowe ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności)

W/w ryzyka zostały omówione w pkt. V informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl oraz pkt. II informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A.

Ryzyko utraty kontroli nad spółką zależną Lark Europe S.A.

Od dnia 26 czerwca 2017 r. spółka Lark Europe S.A. znajduje się w restrukturyzacji. Do dnia sporządzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017 Zarządca Przymusowy spółki Lark Europe S.A. nie przekazał sporządzającemu skonsolidowane sprawozdanie finansowe, tj. spółce Lark.pl S.A. żadnych informacji dotyczących stanu majątkowego spółki zależnej Lark Europe S.A. Brak sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności uniemożliwia przeprowadzenie oceny stanu finansowego jednostki zależnej. Wartość księgowa inwestycji w jednostce zależnej Lark Europe S.A. na dzień bilansowy wyniosła 15,5 mln. PLN. Zarząd uważa, że wartość odzyskiwana z tej inwestycji w postaci aktywów niematerialnych takich jak znak firmowy, baza klientów itp., które mogą zostać wykorzystane w przyszłej działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl odzwierciedla wartość bilansową inwestycji, aczkolwiek z uwagi na aktualną skomplikowaną sytuację prawno – organizacyjną zarówno spółki matki jak i córki, pewności takiej nie ma. Z uwagi na powyżej opisane okoliczności w ocenie Zarządu Lark.pl S.A. istnieje niebezpieczeństwo utraty kontroli na jednostką zależną – Lark Europe S.A. w przyszłych okresach sprawozdawczych.

2.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

3. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Lark.pl.

3.1.		Wyniki finansowe za 2017 rok
------	--	------------------------------	--	--	--

		w tys. PLN		w tys. EUR
	WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	8 163	66 262	1 923	15 143

II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-29 626	-65 528	-6 980	-14 975
III. Zysk (strata) brutto	-17 592	-98 042	-4 144	-22 406
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-17 276	-98 242	-4 070	-22 452
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-775	-183	-183	-42
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	23 209	-799	5 468	-183
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-19 542	431	-4 604	98
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	2 892	-551	681	-126
IX. Aktywa razem	82 008	130 863	19 662	29 580
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	95 053	126 458	22 790	28 585
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	698	0	158
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	90 909	122 674	21 796	27 729
XIII. Kapitał własny	-13 340	4 405	-3 198	996
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 033	39 807	37 530
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-12 870	4 405	-3 086	996
XVI. EBITDA	-25 544	-49 392	-6 018	-11 288
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	15 964 750	15 964 750	15 964 750
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-1,08	-6,15	-0,25	-1,41
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	-0,81	0,28	-0,19	0,06

Na dzień 31 grudnia 2017 roku majątek Grupy wynosił 82 008 tys. zł, w tym:

wartości niematerialne	8 272	10,09%
wartość firmy	15 046	18,45%
rzeczowe aktywa trwałe	118	0,14%
aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego	1 082	1,32%
aktywa trwałe	24 518	29,90%
aktywa obrotowe	57 490	70,10%
aktywa razem	82 008	100,00%

Posiadany majątek został sfinansowany:

pasywa razem	82 008	100,00%
Rezerwy krótkoterminowe	2 887	3,52%
zobowiązania krótkoterminowe	90 909	110,85%
rezerwy	1 552	1,89%
kapitały własne	-13 340	-16,26%

W roku 2017 roku Grupa Kapitałowa Lark.pl:

osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 8 163 tys. zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w 2016 r. w wysokości 66 262 tys. zł;
odnotowała stratę operacyjną przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 25 544 tys. zł w porównaniu do straty operacyjnej (EBITDA) za 2016 r. w wysokości 49 392 tys. zł
odnotowała stratę operacyjną w wysokości 29 626 tys. zł w porównaniu do straty operacyjnej za 2016 r. w wysokości 65 528 tys. zł;
odnotowała stratę netto w wysokości 17 592 tys. zł w porównaniu do straty netto odnotowanej w 2016 r. w wysokości 98 242 tys. zł.

WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI LARK.PL S.A.	w tys. PLN	w tys. EUR
	01.01.2017-	01.01.2016-	01.01.2017-	01.01.2016-
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	18	106	4	24
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 266	29 969	534	6 849
III. Zysk (strata) brutto	12 975	4 572	3 057	1 045
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	12 975	4 572	3 057	1 045
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	109	1 513	26	346
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	-256	0	-59
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-109	-1 251	-26	-286
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	0	6	0	1
IX. Aktywa razem	41 260	25 748	9 892	5 820
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	20 557	18 020	4 929	4 073
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	20 435	17 907	4 899	4 048
XIII. Kapitał własny	20 703	7 728	4 964	1 747
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 033	39 807	37 530
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	20 703	7 728	4 964	1 747
XVI. EBITDA	2 466	30 369	581	6 940
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	15 964 750	15 964 750	15 964 750
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,81	0,29	0,19	0,07

Na dzień 31 grudnia 2017 roku majątek Spółki wynosił 41 260 tys. zł, w tym:

zobowiązania krótkoterminowe	20 436	49,53%
Rezerwy	122	0,30%
kapitały własne	20 703	50,17%
Posiadany majątek został sfinansowany:
aktywa razem	41 260	100,00%
aktywa obrotowe	25 013	60,62%
aktywa trwałe	16 247	39,38%
aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego	92	0,22%
inwestycje długoterminowe	16 155	39,16%

3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w nocie XIII.10 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A. za 2017 r.

3.3 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu (jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Beneficjent poręczenia	Podmiot udzielający poręczenie	Kwota poręczenia
Scientific Services Sp. z o.o.	poręczenie Lark.pl S.A. oraz MNI S.A. w Alior Bank	7.000.000 PLN
Lark Europe S.A.	Lark.pl S.A. i MNI S.A. cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach – w Alior Bank	5.500.000 PLN
Lark Europe S.A.		4.779.300 PLN

Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe w ramach GK Lark.pl

3.4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa nie publikowała prognoz wyników zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych za 2017 rok.

4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta

4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2018 roku:

Karolina Kocemba	- Przewodnicząca RN
Przemysław Guziejko	- Sekretarz RN
Aleksander Gruszczyński	- Członek RN (do 08.06.2017 r.)
Dariusz Drosik	- Członek RN (do 01.06.2017 r.)
Agata Kostro-Olechowska	- Członek RN (do 30.04.2017 r.)
Marek Południkiewicz	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Marek Nocuń	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Beata Odżga-Szypulska	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2018 roku:

Marian Mikołajczak	- Prezes Zarządu (do 08.06.2017 r.)
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu (od 08.06.2017 r.)

Informacje dotyczące składów Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A zostały przedstawione w pkt. III informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 r.

4.2 Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl

Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w pkt. 14 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 rok oraz w pkt. VIII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za 2017 rok.

4.3 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających.

W 2017 roku Spółki Grupy Kapitałowej Lark.pl nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.

4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)

Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień publikacji raportów rocznych za 2017 osoby nadzorujące Lark.pl S.A. nie posiadają akcji Emitenta lub uprawnień do nich.

5. Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy

5.1 Akcjonariusze MIT S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Na dzień 1 stycznia 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.

Na podstawie informacji przekazanych Spółce, 1 stycznia 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Grupa Kapitałowa MNI	8.999.946	56,37	8.999.946	56,31

5.2 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od 01.01.2017 r. do dnia publikacji raportów rocznych za 2017 rok.

W okresie od 01.01.2017 r. do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta za 2017 roku zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie wystąpiły.

6. Informacje dodatkowe

6.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XVI informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 rok.

4.2. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – spółką BGGM Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Ratuszowa 11, 03-450 Warszawa, obejmuje badanie sprawozdań Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych) za 2017 rok.

BGGM Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, została wybrana jako podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3489.

Warszawa, dnia 07 czerwca 2018 roku

Zarząd Lark.pl S.A.

________________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu

Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2017 roku

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2017.

Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

a) wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 roku Lark.pl S.A. (Spółka Emitent) podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w załączniku do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW"

Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.corp-gov.gpw.pl.

Spółka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b) informacja o odstąpieniach od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Poniżej Zarząd Lark.pl S.A. wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które w Spółce nie są (w części lub w całości) stosowane, a także krótko wyjaśnia przyczyny odstąpienia od ich stosowania:

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.16. DPSN - mając przede wszystkim na względzie aktualną strukturę akcjonariatu, jak też nie znajdujące uzasadnienia koszty organizacyjne i techniczne, Spółka obecnie nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia.

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN - w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd Spółki.

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN - w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz VI.R.2. DPSN - w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.

o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN - w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w oparciu o:

wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Lark.pl S.A. przygotowywane są przez wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	Grupa Kapitałowa MNI	8.999.946	56,37	8.999.946	56,31

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznającym akcjonariuszom Spółki specjalnych uprawnień kontrolnych, związanych z posiadanymi przez nich akcjami Lark.pl S.A.

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi:

1) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów,

2) co do dywidendy – każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy zaległej, nie więcej niż dwa lata wstecz,

3) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji. Spółki.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.

Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji na okaziciela.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z §10 Statutu Spółki:

Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania.

Zgodnie z §11 Statutu Spółki:

Zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki.
Zarząd Spółki w terminie do 30 (trzydziestu) dni od otrzymania wniosku udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę.
Nabywca wskazany przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena określona we wniosku, o którym mowa w ust. 2.
Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie określonym w ust. 2, albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie określonym przez sprzedającego, akcja może być zbyta bez ograniczenia.
Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi wskazanemu we wniosku, o którym mowa w ust. 2, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień zd. 1, zezwolenie na zbycie akcji wygasa.

Dla akcji zwykłych na okaziciela nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w swobodzie ich przenoszenia.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 30 Statutu Spółki:

Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. wykreślony.
Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.
Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.
Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uprawnienia Zarządu

W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.

Zarząd nie ma innych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu Spółki zamieszczony na stronie www.mitsa.pl w zakładce relacje inwestorskie - dokumenty formalne.

i) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 20 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lark.pl S.A. ("WZA") jest najwyższym organem Spółki.

WZA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Lark.pl S.A. oraz zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lark.pl S.A. określającym organizację i przebieg Zgromadzenia

Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz eksperci zaproszeni przez Zarząd. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.

Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zwoływane przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej (tj. w systemie ESPI). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu:

a. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Zgromadzenia, w terminie nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być skierowane do Zarządu Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected];

b. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przed terminem Zgromadzenia przysługuje prawo zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

c. każdy akcjonariusz Spółki podczas obrad Zgromadzenia ma prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia,

d. akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub przesłania w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: [email protected]. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl.

e. Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

f. Spółka nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g. Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

h. prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

i. akcjonariusz według stanu na Dzień Rejestracji Uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu ma prawo w nim uczestniczyć jeżeli jednocześnie zgłosił podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, a żądanie zostało złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

j. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

k. informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl

l. na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl jest udostępniana również pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad. Nadto projekty uchwał są przekazywane do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego lub raportów.

Zgodnie z § 21 Statutu Spółki:

Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

7) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

8) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

9) ustalanie zasad lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

10) umorzenie akcji, --

11) nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, lub na rzecz którejkolwiek z tych osób.

W pozostałym zakresie kwestie związane z organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 nr 94 poz. 1037 ze zmianami).

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2018 roku:

Marian Mikołajczak	- Prezes Zarządu (do 08.06.2017 r.)
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu (od 08.06.2017 r.)

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swoich działaniach, zarówno strategicznych, jak i bieżących Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. W sprawy wymagających opinii lub akceptacji Rady Nadzorczej Spółki występował ze stosownymi wnioskami.

Starając się zapewnić efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z dostępnych informacji, analiz i opinii.

Zarząd zapewnił przestrzeganie zasady, iż biegły rewident wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki był niezależny w swoich badaniach.

Zarząd Spółki prowadził rzetelną politykę informacyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulującymi polski rynek papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2018 roku:

Karolina Kocemba	- Przewodnicząca RN
Przemysław Guziejko	- Sekretarz RN
Aleksander Gruszczyński	- Członek RN (do 08.06.2017 r.)
Dariusz Drosik	- Członek RN (do 01.06.2017 r.)
Agata Kostro-Olechowska	- Członek RN (do 30.04.2017 r.)
Marek Południkiewicz	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Marek Nocuń	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)
Beata Odżga-Szypulska	- Członek RN (od 08.06.2017 r.)

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, który w §22- §29 w sposób szczegółowy określa jej kompetencje oraz zasady funkcjonowania.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a Statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.

Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotów,

b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,

b) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

c) wybór biegłego rewidenta,

d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

e) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

g) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,

i) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,

j) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej 5.000.000 zł,

l) wyrażenie zgody na dokonanie, przez Spółkę lub spółkę od niej zależną, świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek tytułu;

m) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i) lub j), Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.

Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Wynagrodzenie Członków Rady ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość, zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. Członkowie Rady Nadzorczej informowali Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza nie powołała komitetów audytu i wynagrodzeń, funkcje komitetów pełni cała Rada.

Warszawa, dnia 07 czerwca 2018 roku

Andrzej Piechocki

Prezes Zarządu Lark.pl S.A.

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta

z badania rocznego sprawozdania finansowego dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej LARK.PL Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Lark.pl Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice, na które składa się:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na 31.12.2017r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 41 260 tys. PLN,
sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. wykazujące zysk netto w kwocie 12 975 tys. PLN,
sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. nie wykazujące zmiany środków pieniężnych,
sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017r. do31.12.2017r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12 975 tys. PLN,
dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opisem znaczących zasad (polityki) rachunkowości.

Odpowiedzialność Zarządu i Radny Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Latk.pl Spółka Akcyjna jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami

ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki.

Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna jednostki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

1. ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "ustawą o biegłych rewidentach",
1. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015r. z późn. zm. w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.
1. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Lark.pl Spółka Akcyjna sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Lark.pl Spółka Akcyjna. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2018 roku. Sprawozdania finansowe jednostki badamy po raz pierwszy na podstawie zawartej 2 letniej umowy. Sprawozdanie finansowe jednostki za poprzedni rok obrotowy zostało zbadane przez Biuro Audytorski – Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. i otrzymało opinię z zastrzeżeniem z uwagi na wysoką niepewność kontynuacji działalności.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
I
Pozostałe należności na kwotę	W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu
16 606 tys. PLN:	do dokumentów z badania, które by w sposób
- wystąpienie oraz prawa i obowiązki; - kompletność ujawnionych zdarzeń; - klasyfikacja i zrozumiałość; - dokładność i wycena.	wystarczający pozwoliły uwiarygodnić wykazaną kwotę ( potwierdzenia sald, zabezpieczenia, spłaty po dniu bilansowym, dostęp do wiarygodnych informacji finansowych dłużnika) Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.

Inwestycje długoterminowe na łączną kwotę 16 155 tys. PLN

Obszary ryzyka:

wystąpienie oraz prawa i obowiązki;
kompletność ujawnionych zdarzeń;
klasyfikacja i zrozumiałość;
dokładność i wycena.

Sprawozdania finansowe Spółek zależnych i powiązanych nie zostały poddane badaniu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Wszystkie posiadane przez jednostkę udziały wyceniane są wg ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy aktualizujące, które zostały poprawnie ujęte w księgach.

W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentacji rachunkowej Spółki Lark Europe w restrukturyzacji. Wartość tego aktywa w sprawozdaniu finansowym wyniosła 15 155 tys. PLN. Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie odstąpienia od wyrażenia opinii

W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentacji rachunkowej Spółki Lark Europe w restrukturyzacji. Wartość tego aktywa w sprawozdaniu finansowym wyniosła 15 155 tys. PLN. Co stanowi 39% wartości aktywów. Sytuacja taka stanowi rozległe i istotne ograniczenie badania i uniemożliwia weryfikację faktycznej wartości bilansowej pozycji.
W wyniku rozliczenia sprzedaży inwestycji Spółka pokazuje w swoich księgach rachunkowych kwotę 16 606 tys. PLN pozostałych należności co stanowi 40% wartości wszystkich aktywów spółki. W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentów z badania, które by w sposób wystarczający pozwoliły uwiarygodnić wykazaną kwotę ( potwierdzenia sald, zabezpieczenia, spłaty po dniu bilansowym, dostęp do wiarygodnych informacji finansowych dłużnika) Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.
Zwracamy uwagę, że z uwagi na powyższe ograniczenia badania i mogące im towarzyszyć istotne nieprawidłowości oraz poziom zobowiązań krótkoterminowych (w tym wymagalnych kredytów bankowych), kontynuacja działalności jednostki może być w sposób znaczący zagrożona i uzależniona od restrukturyzacji źródeł finansowania.

Odmowa wydania opinii

Wobec znaczenia spraw opisanych w uzasadnieniu odstąpienia od wyrażenia opinii nie wyrażamy opinii o jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Lark.pl S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2017r.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności i oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna oraz członkowie rady nadzorczej są również odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

W zaistniałej sytuacji, odstąpienia od wyrażenia opinii, za bezprzedmiotowe uznaliśmy rozpatrywanie sprawozdania z działalności.

Daniel Mach, Nr ewid. 12040

Kluczowy biegły rewident, przeprowadzający badanie w imieniu:

BGGM AUDYT Sp. z o.o. Nr ewid. 3489

Warszawa, 30.04.2018r.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Lark.pl Spółka Akcyjna

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Lark.pl Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Plac Czerwca 1976 roku, nr 4, 02-495 Warszawa, na które składa się:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego, $\bullet$
skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na 31.12.2017r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 82 008 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017r. do $\bullet$ 31.12.2017r. wykazujące stratę netto w kwocie 17 451 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017r, do $\bullet$ 31.12.2017r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 5 tys. PLN,
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017r. $\bullet$ do31.12.2017r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17 745 tys. PLN,
dodatkowe informacje i objaśnienia wraz z opisem znaczących zasad (polityki) rachunkowości.

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Zarząd jednostki dominującej tj. Lark.pl Spółka Akcyjna jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiag rachunkowych, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa a także statutem jednostki dominującej.

Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

1. ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089), zwanej dalej "ustawą o bieglych rewidentach",
1. Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015r. z późn. zm. w związku z uchwała

$\mathscr{L}$

nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014"),

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Lark.pl Spółka Akcyjna skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Lark.pl Spółka Akcyjna. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna wartości szacunkowych, jak również ocene ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Grupy Kapitałowej przez Zarząd jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowia wystarczająca i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy po raz pierwszy na podstawie zawartej 2 letniej umowy. Sprawozdanie finansowe Grupy za poprzedni rok obrotowy zostało zbadane przez Biuro Audytorsko-Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. i otrzymało opinię z zastrzeżeniem z uwagi na wysoką niepewność kontynuacji działalności.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Pozostałe należności na kwotę 16 606 tys. PLN: - wystąpienie oraz prawa i obowiązki; - kompletność ujawnionych danych; - klasyfikacja i zrozumiałość; - dokładność i wycena.	W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentów z badania, które by w sposób wystarczający pozwoliły uwiarygodnić wykazaną kwote (potwierdzenia sald, zabezpieczenia, spłaty po dniu bilansowym, dostęp wiarygodnych do informacji finansowych dłużnika). Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.
Wartość Firmy na kwotę 15 046 tys. PLN: - wystąpienie oraz prawa i obowiązki; - kompletność ujawnionych danych; - klasyfikacja i zrozumiałość; - dokładność i wycena.	W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentacji rachunkowej Spółki Lark Europe w restrukturyzacji S.A. Wartość aktywów z tytułu wartości tej firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyniosła 15 046 tys. PLN. Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.
Dane finansowe jednostek zależnych objętych konsolidacją: - wystąpienie oraz prawa i obowiązki; - kompletność ujawnionych danych; - klasyfikacja i zrozumiałość; - dokładność i wycena.	Biegły rewident nie uzyskał dostępu do ksiąg rachunkowych i dokumentów źródłowych, będących podstawą jednostkowego sprawozdania finansowego Lark Europe w restrukturyzacji S.A. przyjętego na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W rezultacie biegły rewident nie był w stanie ustalić czy byłby niezbędne jakiekolwiek korekty w zakresie aktywów i zobowiązań, w sumie całkowitych dochodów oraz elementów składających się na zestawienie zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy. Suma bilansowa danych finansowych Lark Europe w restrukturyzacji S.A. przyjętych do

konsolidacji wynosiła 23 mln PLN wobec 82 mln PLN sumy bilansowej sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, co stanowi ponad 28% wartości aktywów.
Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.

Uzasadnienie odmowy wydania opinii

Negatywne wyniki finansowe uzyskane przez Grupę spowodowały ujemny kapitał własny co oznacza, że zobowiązania przekroczyły wartość aktywów. Ponadto nie uzyskaliśmy dostępu do ksiąg rachunkowych i dokumentów źródłowych spółki Lark Europe S.A.

W wyniku rozliczenia sprzedaży inwestycji Grupa kapitałowa pokazuje w swoich ksiegach rachunkowych kwotę 16 606 tys. PLN pozostałych należności co stanowi 20% wartości wszystkich aktywów Grupy Kapitałowej. W trakcie badania biegły rewident nie uzyskał dostępu do dokumentów, które by pozwoliły w sposób wystarczający uwiarygodnić wykazaną kwotę (potwierdzenia sald, zabezpieczenia, spłaty po dniu bilansowym, dostęp do wiarygodnych informacji finansowych dłużnika). Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Biegły rewident nie uzyskał dostępu do ksiąg rachunkowych i dokumentów źródłowych, podstawą jednostkowego sprawozdania finansowego bedacych Lark Europe w restrukturyzacji S.A. przyjętego na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W rezultacie biegły rewident nie był w stanie ustalić czy byłby niezbędne jakiekolwiek korekty w zakresie aktywów i zobowiązań, w sumie całkowitych dochodów oraz elementów składających się na zestawienie zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych grupy.

Suma bilansowa danych finansowych Lark Europe w restrukturyzacji S.A. przyjętych do konsolidacji wynosiła 23 mln PLN wobec 82 mln PLN sumy bilansowej sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, co stanowi ponad 28% wartości aktywów.

Zdaniem biegłego rewidenta stanowi to istotne i rozległe ograniczenie badania sprawozdania finansowego.

W rezultacie nie byliśmy w stanie ustalić, czy byłyby niezbędne jakiekolwiek korekty w zakresie aktywów i zobowiązań, w sumie całkowitych dochodów oraz elementów składających się na zestawienie zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy.

Zwracamy uwagę, iż z uwagi na powyższe ograniczenia badania i mogące im towarzyszyć istotne nieprawidłowości oraz z uwagi na poziom zobowiązań krótkoterminowych (w tym wymagalnych kredytów bankowych), kontynuacja działalności Grupy Kapitałowej może być w sposób znaczący zagrożona i uzależniona od restrukturyzacji źródeł finansowania.

Odmowa wydania opinii

Wobec znaczenia spraw opisanych w "Uzasadnieniu odstąpienia od wyrażenia opinii", nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania. Dlatego nie wyrażamy opinii o sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Lark.pl Spółka Akcyjna są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Lark.pl Spółka Akcyjna oraz członkowie Rady Nadzorczej są również odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiazkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

W zaistniałej sytuacji odstąpienia od wyrażenia opinii, za bezprzedmiotowe uznaliśmy rozpatrywanie sprawozdania z działalności oraz oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego.

BGGM AUDYT SP. Z O.O. 03-450 Warszawa, ul. Ratuszowa 11 NIP: 524-26-79-535 Regon: 141815856 ww.bggm.pl / [email protected] – Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych nr ewid, 3489

Daniel Mach, Nr ewid. 12040

Kluczowy biegły rewident, przeprowadzający badanie w imieniu:

BGGM AUDYT Sp. z o.o. Nr ewid. 3489

Warszawa, 21.06.2018r.

AI Terminal

Lark.pl S.A.

5682_rns_2018-07-02_24695d7d-4fb2-45fb-941c-8c2e3e59f1cd.pdf

Skonsolidowany Raport Roczny za 2017 rok Grupa Kapitałowa Lark.pl

Zawartość:

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Państwo,

Oświadczenie Zarządu Lark.pl S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A.

Zawartość sprawozdania:

1. Wybrane dane finansowe

2. Bilans

3 Rachungk Zysków i Strat

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

6. Rachunek przepływów pienieżnych

7. Noty objaśniające

Nota 3A

Nota 3B

Nota 4A

Nota 7

Nota 8A

Nota 11

Nota 12

Nota 13

Nota 14B

Nota 14C

Nota 14D

Nota 16A

Nota 17A

Nota 17B

Nota 18A

Nota 18B

Nota 19

Nota 21

Nota 22A

Nota 22B

Nota 23B

Nota 23C

STRATA ZE ZBYCIA INWESTYCJI

Nota 24A

Nota 24B - tylko Lark.pl S.A.*

Nota 24C

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA - SEGMENTY GEOGRAFICZNE

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2017 rok

I. Informacje o Grupie Kapitałowej Lark.pl

Podmioty zależne objęte konsolidacją

Podmioty zależne nieobjęte konsolidacją – nieistotność danych

Grupa Kapitałowa MNI Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2015 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Zmiany w strukturze Grupy Lark.pl

II. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

III. Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy Lark.pl S.A

1. Lark.pl S.A. – jednostka dominująca

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Istotne zasady rachunkowości

Podstawy sporządzania sprawozdania

Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie obowiązujące

III. Uruchomienie nowych kanałów sprzedaży;

VI. Dalsza ekspansja na rynkach zagranicznych:

Usługi dodane

Usługi outsourcingowe

Oświadczenie o zgodności

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Rezerwy

Aktywa na podatek odroczony

Utrata wartości aktywów niefinansowych

Korekta błędu i zmiana polityki rachunkowości

Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Waluta sprawozdawcza

Zasady konsolidacji

Jednostki zależne

Wartość firmy

Sprzedaż jednostek zależnych

Rzeczowe aktywa trwałe

b) amortyzacja

c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu.

d) środki trwałe w budowie

Wartości niematerialne