Annual Report • May 31, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, maj 2017
Warszawa, 30 maja 2017 r.
W imieniu Zarządu Emitenta – spółki Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) przedstawiam Państwu Raport Roczny spółki Lark.pl S.A. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2016.
Miniony rok należy określić jako okres, który przyniósł szereg zmian w strukturze grupy kapitałowej głównie pod względem spółek które pozostały w grupie. Zarząd wskazuje, iż w październiku 2016 r. zostały sprzedane spółki El2 sp. z o.o. oraz Navigo sp. z o.o., co było efektem głębokiej analizy ekonomicznej ww. Spółek, ich przyszłościowego potencjału na rynku oraz przewidywanym (i potwierdzonym jeszcze na etapie znajdowania się spółek w grupie) brakiem realnych możliwości przynoszenia zysku dla grupy.
Z kolejnych istotnych kwestii związanych z samą strukturą grupy należy wskazać na podjęte działania mające na celu postawienie spółki Extra Media sp. z o.o. w stan upadłości likwidacyjnej (a obecnie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego), co przyniosłoby w sposób oczywisty zmniejszenie kosztów prosperowania nie tylko Lark.pl S.A., ale całej grupy z racji na brak rentowności Spółki.
Jednocześnie w 2016 r. miało miejsce głosowanie nad przyjęciem układu spółki zależnej, tj. MNI PREMIUM S.A., które choć początkowo przyjęte, to na skutek wniosku jednego z wierzycieli i wynikającej z niego konieczności przygotowania dodatkowej dokumentacji w tym testu prywatnego wierzyciela skutkowało w lutym 2017 r. postanowieniem Sądu o nie zatwierdzaniu układu spółki.
Kolejnym krokiem było podjęcie decyzji o złożenie wniosku o rozpoczęcie względem spółki Telestar S.A. postępowania przyśpieszonego restrukturyzacyjnego. Sytuacja spółki Telestar S.A., zdaniem Zarządu, drastycznie in plus różni się od stanu spółek El2 sp. z o.o., Navigo sp. z o.o. oraz Extra Media sp. z o.o. i jako taka, po pozytywnie przeprowadzonym postępowaniu restrukturyzacyjnym może skutkować polepszeniem sytuacji finansowej podmiotu, a przez to również jego wizerunku w branży, co z kolei (zdaniem Zarządu) może wpłynąć na dalsze zwiększanie przychodów Spółki w czym Zarząd, w przypadku zaistnienia pozytywnych przesłanek ekonomicznych oraz korzystnej sytuacji na rynku, pokłada swoje nadzieje.
W kwestii zobowiązań Spółki należy wskazać na wzmożone dążenia Spółki celem zawarcia z Bankiem Zachodnim WBK porozumienia w sprawie restrukturyzacji kredytów i wynegocjowanie korzystnych możliwych dla spółek Grupy Lark Pl dotyczących spłat zadłużenia wynikającego z umowy kredytu i linii gwarancyjnej dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących, udzielonych podmiotom z Grupy Kapitałowej Lark.pl w łącznej kwocie 59.000.000 zł, zawartej w dniu 29 grudnia 2011 roku, a następnie zmienionej aneksem dnia 28 lutego 2013 roku. Negocjacje finalnie zakończono sukcesem poprzez podpisanie stosownego porozumienia obowiązującego od dnia 30.09.2016 roku do dnia 31.03.2017 r.
Bank BZ WBK 31.03.2017r. wyraził gotowość na podpisanie kolejnego porozumienia o którym informowała spółka 01.04.2017 r. komunikatem RB 5/2017 , na uzgodnionych przez strony warunkach , który ma obowiązywać do 31.12.2017 r. Treść porozumienia została uzgodniona obecnie są uzgadniane treści dodatkowych zabezpieczeń w/w kredytów.
Zarząd jest zdeterminowany aby w możliwie najkrótszym czasie podpisać nowe porozumienie i w miarę możliwości realizować Swoje zobowiązania wynikających z umów.
Obecnie grupa kapitałowa opiera swój rozwój w przeważającej mierze będzie opierać na spółkach Lark Europe S.A., Senise sp. z o.o. oraz Agrafka Outsourcing sp. z o.o. (dawniej Scientific Services sp. z o.o.), które mają realne możliwości zwiększania i osiągania jeszcze większych przychodów, oraz generowanie zysków pozwalających grupie na dalsze funkcjonowanie, a także (zakładając dalszy rozwój ww. spółek oraz korzystną sytuację na rynku) realizację swoich zobowiązań, w tym zobowiązań kredytowych na podstawie dalszych porozumień z Bankiem Zachodnim WBK S.A.
Ponadto, Spółka nie wyklucza podjęcia dalszych działań, mających na celu zwiększenia rentowności grupy kapitałowej, czy to poprzez zwiększenie przychodów Spółki w wyniku agresywnych działań na rynku, w szczególności poprzez spółkę Lark Europe S.A., z drugiej Zarząd podejmie działania nie wykluczając restrukturyzacji w grupie poprzez zbywanie podmiotów, których obecność w grupie nie generuje przychodów tylko koszty.
Zarząd będzie w porozumieniu z Organem Nadzorczym podejmował zdecydowane działania aby w przyszłych okresach zdecydowanie poprawić wyniki Spółki, z zamiarem osiągnięcia celu w postaci maksymalizacji zysków oraz minimalizowania strat i kosztów.
Z wyrazami szacunku,
___________________________
Marian Mikołajczak Prezes Zarządu
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Lark.pl S.A.:
oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A. (Emitent) za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy spółki Lark.pl S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
oświadcza, że Biuro Audytorsko – Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2016, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie zobowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Warszawa, dnia 30 maja 2017 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
______________________ Marian Mikołajczak
Prezes Zarządu
Data sporządzenia: 26-05-2017
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów | 106 | 434 | 24 | 99 |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 29 969 | -778 | 6 849 | -178 |
| III. Zysk (strata) brutto | 4 572 | -37 698 | 1 045 | -8 615 |
| IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej | 4 572 | -37 698 | 1 045 | -8 615 |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 1 513 | 3 690 | 346 | 843 |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -256 | 10 | -59 | 2 |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -1 251 | -3 701 | -286 | -846 |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | 6 | -1 | 1 | 0 |
| IX. Aktywa razem | 25 748 | 51 223 | 5 820 | 11 578 |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 18 020 | 47 866 | 4 073 | 10 820 |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 17 907 | 47 806 | 4 048 | 10 806 |
| XIII. Kapitał własny | 7 728 | 3 357 | 1 747 | 759 |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 033 | 166 034 | 37 530 | 37 530 |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 728 | 3 357 | 1 747 | 759 |
| XVI. EBITDA | 30 369 | -375 | 6 940 | -90 |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 15 964 750 | 159 647 604 | 15 964 750 | 159 647 604 |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | 0,29 | -0,24 | 0,07 | -0,05 |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,48 | 0,02 | 0,11 | 0,00 |
| 2. Bilans | |||
|---|---|---|---|
| BILANS | Nr | w tys.PLN | |
| noty | 31.12.2016r. | 31.12.2015r. | |
| AKTYWA | |||
| I. Aktywa trwałe | 16 348 | 39 946 | |
| 1. Wartości niematerialne | 1 | 1 100 | 1 500 |
| 2. Rzeczowe aktywa trwałe | 2 | ||
| 3. Inwestycje długoterminowe | 3 | 15 155 | 38 426 |
| 3.1. Długoterminowe aktywa finansowe | 15 155 | 38 426 | |
| a) w jednostkach powiązanych, w tym: | 15 155 | 38 426 | |
| - udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych | 15 155 | 37 019 | |
| - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych | 1 407 | ||
| 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 4 | 93 | 20 |
| II. Aktywa obrotowe | 9 400 | 11 277 | |
| 1. Zapasy | 5 | 2 | |
| 2. Należności krótkoterminowe | 6 | 6 307 | 8 290 |
| 2.1. Od jednostek powiązanych | 5 453 | 3 294 | |
| a) z tytułu dostaw i usług | 165 | 473 | |
| - od jednostek konsolidowanych | 165 | 364 | |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 109 | ||
| b) pozostałe | 5 288 | 2 821 | |
| - od jednostek konsolidowanych | 5 288 | 1 394 | |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 1 427 | ||
| 2.2. Od pozostałych jednostek | 854 | 4 996 | |
| a) z tytułu dostaw i usług | 142 | 277 | |
| b) pozostałe | 712 | 4 719 | |
| 3. Inwestycje krótkoterminowe | 3 093 | 2 985 | |
| 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 7 | 3 093 | 2 985 |
| a) w jednostkach powiązanych | 3 087 | 2 985 | |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 3 073 | 2 967 | |
| - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym | 14 | 18 | |
| b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 6 | ||
| A k t y w a r a z e m | 25 748 | 51 223 | |
| PASYWA | |||
| I. Kapitał własny razem | 7 728 | 3 357 | |
| 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 7 728 | 3 357 | |
| 1.1. Kapitał zakładowy | 8 | 166 033 | 166 034 |
| 1.2. Kapitał zapasowy | 9 | ||
| 1.3. Pozostałe kapitały rezerwowe | 10 | 8 343 | 8 343 |
| 1.4. Zysk (strata) z lat ubiegłych | -171 220 | -133 322 | |
| 1.5 Zysk (strata) netto | 4 572 | -37 698 | |
| II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 18 020 | 47 866 | |
| 1. Rezerwy na zobowiązania | 11 | 113 | 60 |
| 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 93 | 20 | |
| 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne | 5 | ||
| a) długoterminowa | 1 | ||
| b) krótkoterminowa | 4 | ||
| 1.3. Pozostałe rezerwy | 20 | 35 | |
| a) krótkoterminowe | 20 | 35 | |
| 2. Zobowiązania długoterminowe | 12 | ||
| 3. Zobowiązania krótkoterminowe | 13 | 17 907 | 47 806 |
| 3.1. Wobec jednostek powiązanych | 4 862 | 33 445 | |
| a) kredyty i pożyczki | 1 751 | 16 797 | |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 15 077 | ||
| - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym | 1 751 | 1 720 | |
| b) z tytułu dostaw i usług | 11 | 2 942 | |
| - do jednostek konsolidowanych | 11 | 2 942 | |
| - do jednostek niekonsolidowanych | |||
| c) pozostałe | 3 100 | 13 706 | |
| - do jednostek konsolidowanych | 2 118 | 11 580 | |
| - do jednostek niekonsolidowanych | 982 | 2 126 | |
| 3.2. Wobec pozostałych jednostek | 13 045 | 14 361 | |
| a) kredyty i pożyczki | 8 287 | 8 302 | |
| b) z tytułu dostaw i usług | 506 | 813 | |
| c) pozostałe | 4 252 | 5 246 | |
| P a s y w a r a z e m | 25 748 | 51 223 |
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | w tys.PLN | ||
|---|---|---|---|
| 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
||
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym: | 106 | 434 | |
| - od jednostek powiązanych konsolidowanych | 90 | 32 | |
| 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów | 14 | 106 | 434 |
| II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym: | 463 | 890 | |
| - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych | 6 | ||
| 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 15 | 463 | 890 |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) | -357 | -456 | |
| IV. Koszty ogólnego zarządu, w tym: | 260 | 292 | |
| V. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV) | -617 | -748 | |
| VI. Pozostałe przychody operacyjne | 16 | 30 810 | 1 |
| 1. Inne przychody operacyjne | 30 810 | 1 | |
| VII. Pozostałe koszty operacyjne | 17 | 224 | 31 |
| 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 | ||
| 2. Inne koszty operacyjne | 224 | 30 | |
| VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (V+VI-VII) | 29 969 | -778 | |
| IX. Przychody finansowe | 18 | 308 | 108 |
| 1. Odsetki | 108 | 108 | |
| - od jednostek powiązanych konsolidowanych | 108 | 108 | |
| 3. Zysk ze zbycia inwestycji | 200 | ||
| X. Koszty finansowe | 19 | 25 705 | 37 028 |
| 1. Odsetki | 1 888 | 1 290 | |
| - dla jednostek powiązanych konsolidowanych | 519 | 530 | |
| - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych | 31 | 62 | |
| 2. Aktualizacja wartości inwestycji | 23 721 | 35 738 | |
| 3. Inne, | 96 | ||
| XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VIII+IX-X) | 4 572 | -37 698 | |
| XII. Zysk (strata) brutto | 4 572 | -37 698 | |
| XIII. Podatek dochodowy | 20 | ||
| XIV. Zysk (strata) netto | 4 572 | -37 698 | |
| - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej | 4 572 | -37 698 | |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) | 15 964 750 | 159 647 604 | |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) | 0,29 | -0,24 |
| 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów | w tys.PLN | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |||
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||
| Zysk (strata) netto | 4 572 | -37 698 | ||
| Inne całkowite dochody | ||||
| Całkowite dochody | 4 572 | -37 698 | ||
| Całkowite dochody przypadające: | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 4 572 | -37 698 |
(Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
| Kapitał podstawowy | Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji |
Pozostałe kapitały | Niepodzielony zysk/strata | Kapitał własny razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 01.01.2016 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (386 271) | 3 357 |
| Korekta błędu podstawowego Stan na 01.01.2015 po zmianach |
166 034 | 174 064 | 49 530 | (386 271) | 3 357 |
| rozliczenie instrumentów kapitałowych | -200 | -200 | |||
| Wynik okresu | (1) | 4 572 | 4 571 | ||
| Stan na 31.12.2016 | 166 033 | 174 064 | 49 530 | (381 899) | 7 728 |
| Stan na 01.01.2015 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (348 574) | 41 054 |
| Korekta błędu podstawowego | 1 | ||||
| Stan na 01.01.2015 po zmianach | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (348 573) | 41 055 |
| Wynik okresu | (37 698) | (37 698) | |||
| Stan na 31.12.2015 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (386 271) | 3 357 |
Warszawa dnia 26.05.2017
| w tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
||
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia | ||||
| I. Zysk (strata) brutto | 4 572 | -37 698 | ||
| II. Korekty razem | -3 059 | 41 388 | ||
| 1. Amortyzacja | 400 | 403 | ||
| 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 1 645 | 1 098 | ||
| 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej | 35 753 | |||
| 4. Zmiana stanu rezerw | 53 | |||
| 5. Zmiana stanu należności | 1 983 | -272 | ||
| 6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | -30 078 | 4 388 | ||
| 7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -73 | 18 | ||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) | 1 513 | 3 690 | ||
| B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| I. Wpływy | 10 | |||
| 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 10 | |||
| II. Wydatki | 256 | |||
| 1. Na aktywa finansowe | 256 | |||
| a) w jednostkach powiązanych | ||||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | -256 | 10 | ||
| C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| I. Wpływy | ||||
| II. Wydatki | 1 251 | 3 701 | ||
| 1. Spłaty kredytów i pożyczek | 1 250 | 3 088 | ||
| 2. Odsetki | 613 | |||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | -1 251 | -3 701 | ||
| D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) | 6 | -1 | ||
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | 6 | -1 | ||
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 1 | |||
| G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) | 6 |
Warszawa dnia 26.05.2017
| Nota 1A | ||
|---|---|---|
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości | 1 100 | 1 500 |
| Wartości niematerialne | 1 100 | 1 500 |
| Nota 1B | ||
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) własne | 1 100 | 1 500 |
| Wartości niematerialne , razem | 1 100 | 1 500 |
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) środki trwałe , w tym: | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe, razem |
| Nota 3A | ||
|---|---|---|
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) w jednostkach powiązanych | 15 155 | 38 426 |
| udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych | 15 155 | 37 019 |
| udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych | 1 407 | |
| Długoterminowe aktywa finansowe, razem | 15 155 | 38 426 |
| Nota 3B | ||
|---|---|---|
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| A Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) |
312 635 | 394 302 |
| a) akcje (wartość bilansowa) | 293 759 | 293 759 |
| wartość wg cen nabycia | 293 759 | 293 759 |
| b) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa) | 18 876 | 100 543 |
| b1 udziały ( wartość bilansowa ) | 18 876 | 100 543 |
| wartość wg cen nabycia | 18 876 | 100 543 |
| Wartość wg cen nabycia, razem | 312 635 | 394 302 |
| Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem | -297 480 | -355 876 |
| Wartość bilansowa, razem | 15 155 | 38 426 |
| Nota 3C | ||
|---|---|---|
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) w walucie polskiej | 15 155 | 38 426 |
| Długoterminowe aktywa finansowe, razem | 15 155 | 38 426 |
| Nota 3D | ||
|---|---|---|
| ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
| RODZAJOWYCH) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) stan na początek okresu | 38 426 | 74 164 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 450 | |
| - udziały i akcje w jednostkach powiązanych | 450 | |
| c) zmniejszenia (z tytułu) | 23 721 | 35 738 |
| - udziały i akcje w jednostkach powiązanych | 23 721 | 35 738 |
| d) stan na koniec okresu | 15 155 | 38 426 |
| Nota 1C | tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) | koszty prac rozwojowych | nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, |
w tym: oprogramowanie komputerowe |
inne wartości niematerialne |
Warości niematerialne razem |
| a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu | 3 073 | 4 495 | 2 495 | 7 568 | |
| b) zwiększenie (z tytułu) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b) zmniejszenia | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| c) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu | 3 073 | 4 495 | 2 495 | 0 | 7 568 |
| d) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 3 073 | 2 995 | 2 495 | 6 068 | |
| e) amortyzacja za okres | 0 | 400 | 0 | 0 | 400 |
| - amortyzacja roczna | 400 | 400 | |||
| f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 3 073 | 3 395 | 2 495 | 0 | 6 468 |
| g) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu | 0 | 1 100 | 0 | 0 | 1 100 |
| Nota 2B | tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) | grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) |
urządzenia techniczne i maszyny |
środki transportu | inne środki trwałe | Środki trwałe, razem |
| a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu | 3 | 3 | |||
| b) zwiększenia (z tytułu) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| c) zmniejszenia (z tytułu) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 3 | 3 | |||
| f) amortyzacja za okres | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| g) zmniejszenia (z tytułu): | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| i) wartość netto środków trwałych na początek okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| udziały / akcje w jednostkach konsolidowanych na dzień 31.12.2016 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k |
| Lp. nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
siedziba | przedmiot przedsiębiorstwa | charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnie niem powiązań bezpośrednkic h i pośrednich |
data objęcia kontroli/współk ontroli/uzyskan ia znacznego wpływu |
wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN |
odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN |
wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN |
procent posiadanego kapitału zakładowego |
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeni u |
|
| 4 Scientific Services Sp.z o.o. | Warszawa | działalność w zakresie przetwarzania danych |
jednostka zależna |
05.03.2010 | 1 864 | -1 864 | 100,00 | 100,00 | ||
| 5 Lark Europa Sp. z o.o. | Warszawa | dostawca urządzeń nawigacyjnych i przenośnego sprzętu audiowideo |
jednostka zależna |
28.12.2011 | 15 150 | 15 150 | 100,00 | 100,00 | ||
| 6 Senise Sp. z o.o. | Warszawa | jednostka zależna |
21.10.2014 | 5 | 5 | 100,00 | 100,00 | |||
| Extra Media Sp. z o.o. | Warszawa | 02.02.2016 | 450 | -450 | ||||||
| 3 MNI Premium S.A.w upadłości układowej | Warszawa usługi telekomunikacyjne | jednostka zależna |
01.01.2010 | 293 759 | -293 759 | 100,00 | 100,00 | |||
| Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi | 311 228 | -296 073 | 15 155 |
| udziały / akcje w jednostkach niekonsolidowanych na dzień 31.12.2016 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k |
| Lp. | nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
siedziba | przedmiot przedsiębiorstwa | charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnie niem powiązań bezpośrednkic h i pośrednich |
data objęcia kontroli/współk ontroli/uzyskan ia znacznego wpływu |
wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN |
odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN |
wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN |
procent posiadanego kapitału zakładowego |
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeni u |
| Ramtel Sp. z o.o. | Kraków | usługi telekomunikacyjne | jednostka zależna |
27.08.2010 | 1 407 | -1 407 | 100,00 | 100,00 | ||
| RAZEM | 1 407 | -1 407 |
W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą Navigo spółka z ognaniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4.
W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą EL2 spółka z ognaniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4.
| Nota 4 | ||
|---|---|---|
| ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU | 01.01.2016- | 01.01.2005- |
| DOCHODOWEGO | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w | ||
| tym | 20 | 426 |
| a) odniesionych na wynik finansowy | 20 | 426 |
| 2. Zwiększenia | 73 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami | ||
| przejściowymi (z tytułu) | 73 | |
| z innych tytułów | 73 | |
| 3. Zmniejszenia | 406 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami | ||
| przejściowymi (z tytułu) | 406 | |
| z innych tytułów | 406 | |
| 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, | 93 | 20 |
| razem, w tym: | ||
| a) odniesionych na wynik finansowy | 93 | 20 |
| Nota 5 ZAPASY |
31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) materiały | 2 | |
| Zapasy, razem | 2 | |
| Nota 6A | ||
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1) do jednostek powiązanych | 5 453 | 3 294 |
| a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty | 165 | 473 |
| - od jednostek konsolidowanych | 165 | 364 |
| do 12 miesięcy | 165 | 364 |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 109 | |
| do 12 miesięcy | 109 | |
| b) inne | 5 288 | 2 821 |
| - od jednostek konsolidowanych | 5 288 | 1 394 |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 1 427 | |
| 2) należności od pozostałych jednostek | 854 | 4 996 |
| a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty | 142 | 277 |
| do 12 miesięcy | 142 | 277 |
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz | ||
| innych świadczeń | 84 | 164 |
| c) inne | 415 | 4 454 |
| d) czynne rozliczenie kosztów | 213 | 101 |
| Należności krótkoterminowe netto, razem | 6 307 | 8 290 |
| f) odpisy aktualizujące wartość należności | 139 | 11 906 |
| Należności krótkoterminowe brutto, razem | 6 446 | 20 196 |
| Nota 6B ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI |
01.01.2016- | 01.01.2015- |
| KRÓTKOTERMINOWYCH | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Stan na początek okresu | 11 906 | 11 906 |
| a) zwiększenia | 139 | |
| - na należności od odbiorców | 119 | |
| - inne zwiększenia | 20 | |
| b) zmniejszenia | 11 906 | |
| - na należności od odbiorców | 2 629 | |
| - inne zmniejszenia | ||
| 9 277 | ||
| Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec okresu |
139 | 11 906 |
| Nota 6C | ||
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 6 307 | 8 290 |
| Należności krótkoterminowe (netto), razem | 6 307 | 8 290 |
| Nota 6D | ||
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY |
31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) do 1 miesiaca | 12 | |
| b) należności przeterminowane | 426 | 3 007 |
| Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) | 426 | 3 019 |
| d) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług | 119 | 2 269 |
| Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_ | 307 | 750 |
| 31.12.2015 | 31.12.2015 |
|---|---|
| 12 | |
| 13 | |
| 25 | |
| 307 | 688 |
| 119 | 2 269 |
| 426 | 3 007 |
| 119 | 2 269 |
| 738 | |
| 307 |
| Nota 7A | ||
|---|---|---|
| KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) w jednostkach powiązanych | 3 087 | 2 985 |
| udzielone pożyczki | 3 087 | 2 985 |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 3 073 | 2 967 |
| - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym | 14 | 18 |
| b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 6 | |
| środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 6 | |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem | 3 093 | 2 985 |
Nota 7B
| UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 3 093 | 2 985 | |
| Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem | 3 093 | 2 985 | |
Nota 7C
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 6 | |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem | 6 |
| Nota 8 | PLN | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2016 | ||||||||
| Seria/emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia | praw do akcji | Liczba akcji | Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej |
Sposób pokrycia kapitału |
Data rejestracji | Prawo do dywidendy (od daty) |
| A | imienne | 5 głosów na WZA, pierwszeństwopokrycia z majątku spółki: pierwszeństwo przy wypłacie dywidendy |
nie ma | 4 689 | 48 766 | gotówka | 1996-07-11 | 1996-01-01 |
| B | imienne | brak uprzywilejowania | nie ma | 15 | 156 | gotówka | 1996-07-11 | 1996-01-01 |
| C | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 15 613 379 | 162 379 144 | gotówka | 1996-12-23 | 1996-01-01 |
| C | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 346 667 | 3 605 334 | aport | 1996-12-23 | 1996-01-01 |
| Liczba akcji razem | 15 964 750 | |||||||
| Kapitał zakładowy razem | 166 033 400 | |||||||
| Wartość nominalna jednej akcji – 1,04 złoty |
W dniu 24 lutego 2016 roku nastąpiło scalenie akcji Spółki w stosunku 10:1 ,
Na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitał akcyjny Lark.pl SA wynosi 166 033 508 złotych i dzieli się na 15 964 750 akcji serii A, B, C, o wartości nominalnej 10,40złoty akcja.
| l.p. | akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | MNI S.A. | 8 999 946 | 56,37 | 8 999 946 | 56,31 |
| Nota 9 | ||
|---|---|---|
| POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| - z podziału zysku | 8 343 | 8 343 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe, razem | 8 343 | 8 343 |
| Nota 10A | ||
|---|---|---|
| ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
| DOCHODOWEGO | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku okresu, w | 20 | 426 |
| tym: | ||
| 2 Zwiększenia | 73 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z | 73 | |
| tytułu) | ||
| - wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie otrzymane | 73 | |
| 3. Zmniejszenia | 406 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami | 406 | |
| przejściowymi (z tytułu) | ||
| - inne | 406 | |
| 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem | ||
| 93 | 20 |
| ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) stan na początek okresu | 1 | |
| c) rozwiązanie (z tytułu) | 1 | |
| - korekta stanu rezerw | 1 | |
| b) stan na koniec okresu |
| Nota 10C | |
|---|---|
| ---------- | -- |
| ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) |
01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) stan na początek okresu | 4 | 3 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 1 | |
| - naliczony ekwiwalent za urlop | 1 | |
| b) rozwiązanie (z tytułu) | 4 | |
| - korekta stanu rezerw | 4 | |
| c) stan na koniec okresu | 4 |
| ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG TYTUŁÓW) | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| a) stan na początek okresu | 35 | 20 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 15 | |
| - inne zobowiązania | 15 | |
| c) rozwiązanie (z tytułu) | 15 | |
| - korekta stanu rezerw | 15 | |
| e) stan na koniec okresu | 20 | 35 |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) wobec jednostek powiązanych | 4 862 | 33 445 |
| - kredyty i pożyczki | 1 751 | 16 797 |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 15 077 | |
| - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym | 1 751 | 1 720 |
| - z tytułu dostaw i usług | 11 | 2 942 |
| - do jednostek konsolidowanych | 11 | 2 942 |
| - do jednostek niekonsolidowanych | ||
| - pozostałe | 3 100 | 13 706 |
| - do jednostek konsolidowanych | 2 118 | 11 580 |
| - do jednostek niekonsolidowanych | 982 | 2 126 |
| b) wobec pozostałych jednostek | 13 045 | 14 361 |
| - kredyty i pożyczki | 7 052 | 8 302 |
| - odsetki od kredytu | 1 235 | |
| - inne zobowiązania finansowe, w tym: | ||
| - z tytułu dostaw i usług: | 346 | 813 |
| - z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń | 14 | 8 |
| - z tytułu wynagrodzeń | 290 | 191 |
| - pozostałe | 1 416 | 2 155 |
| - bierne rozliczenie kosztów | 2 692 | 2 892 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 17 907 | 47 806 |
| Nota 11B | ||
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) w walucie polskiej | 17 907 | 47 785 |
| b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) | 21 | |
| b1. Jednostka/waluta w tys./EUR | 5 | |
| tys.PLN | 21 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 17 907 | 47 806 |
| Nota 11C | tys.PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2016 | |||||||||
| Lp. podstawa (umowa nr z dnia) | Nazwa Banku (Kredytodawca) |
Nazwa Spółki (Kredytobiorca) |
Rodzaj zadłużenia | waluta | Kwota wg umowy | Kwota pozostała do spłaty |
waluta | Data spłaty | |
| 1 Umowa z 29.12.2011 | BZ WBK S.A. | Lark.pl S.A. | kredyt inwestycyjny | PLN | 11 156 | PLN | 30.06.2016 | ||
| 2 Umowa z 29.12.2011 | BZ WBK S.A. | Lark.pl S.A. | kredyt inwestycyjny | PLN | 15 000 | 7 052 | PLN | 30.06.2016 | |
| RAZEM | 7 052 |
W dniu 31 marca 2017 roku otrzymał od Banku Zachodniego WBK informację o gotowości zawarcia nowego porozumienia, które miałoby obowiązywać do dnia 30.09.2017 roku. Przedmiotowe porozumienie reguluje spłatę zadłużenia Emitenta wynikającego z umowy kredytu i linii gwarancyjnej dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących, udzielonych podmiotom z Grupy Kapitałowej Lark.pl w łącznej kwocie 59.000.000 zł, zawartej w dniu 29 grudnia 2011 roku, a następnie zmienionej aneksem dnia 28 lutego 2013 roku.
| Nota 12A | |
|---|---|
| ---------- | -- |
| PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) pozostałe usługi | 106 | 434 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem | 106 | 434 |
| Nota 12B | ||
|---|---|---|
| PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA | 01.01.2016- | 01.01.2015- |
| TERYTORIALNA) | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) kraj | 106 | 434 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem | 106 | 434 |
| KOSZTY WEDŁUG RODZAJU | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) amortyzacja | 400 | 403 |
| b) zużycie materiałów i energii | 1 | 51 |
| c) usługi obce | 19 | 375 |
| d) podatki i opłaty | 1 | |
| e) wynagrodzenia | 153 | 116 |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 20 | 21 |
| g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) | 130 | 215 |
| Koszty według rodzaju, razem | 723 | 1 182 |
| koszty zarządu ( wielkość ujemna) | -260 | -292 |
| Koszty wytworzenia sprzedanych produktów | 463 | 890 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1. inne przychody operacyjne | 30 810 | 1 |
| a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) | 2 255 | |
| - na należności | 2 250 | |
| - rezerwa na urlopy wypoczynkowe | 5 | |
| b) pozostałe, w tym: | 28 555 | 1 |
| - spisanie wierzytelności | 28 555 | |
| - inne | 1 | |
| Pozostałe przychody operacyjne, razem | 30 810 | 1 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1. strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 | |
| 2. inne koszty operacyjne | 224 | 30 |
| a) utworzone rezerwy (z tytułu) | 1 | 1 |
| - na urlopy niewykorzystane | 1 | 1 |
| b) pozostałe, w tym: | 223 | 29 |
| - odpisy aktualizujące | 134 | |
| - spisane należności | 46 | 14 |
| - pozostałe | 43 | 15 |
| Pozostałe koszty operacyjne, razem | 224 | 31 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- 31.12.2015 |
|---|---|
| 108 | |
| 108 | |
| 108 | 108 |
| 108 | 108 |
| 31.12.2016 108 108 |
| Nota 16A | ||
|---|---|---|
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
| ZYSK ZE ZBYCIA INWESTYCJI | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) zysk ze zbycia inwestycji (z tytułu) | 200 | |
| - zbycie udziałów/ akcji | 200 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) od kredytów i pożyczek | 1 848 | 1 205 |
| - dla jednostek powiązanych | 550 | 592 |
| - dla pozostałych jednostek | 1 298 | 613 |
| b) pozostałe odsetki | 40 | 85 |
| - dla pozostałych jednostek | 40 | 85 |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem | 1 888 | 1 290 |
| Nota 17B | ||
|---|---|---|
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
| AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) | 23 721 | 35 738 |
| - aktualizacja wartości aktywów finansowych | 23 721 | 35 738 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| INNE KOSZTY FINASOWE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| a) pozostałe | 96 | |
| - inne, w tym: | 96 | |
| Inne koszty finansowe, razem | 96 |
| 01.01.2016- | 01.01.2015- | |
|---|---|---|
| PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| 1. Zysk (strata) brutto | 4 572 | -47 698 |
| 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) |
59 826 | -46 866 |
| - koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych | 171 | 31 |
| - koszty trwale podwyższające koszty podatkowe | 82 152 | 117 |
| - przychody trwale nie zaliczane do przychodów podatkowych | 2 255 | |
| - koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych | 24 415 | 47 060 |
| - przychody nie uznane za przychody podatkowe | 108 | 108 |
| - trwałe zwiększenie przychodów podatkowych | 103 | |
| 3. Podstawa opodatkowania | -55 254 | -832 |
| PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I | 01.01.2015- | 01.01.2015- |
|---|---|---|
| STRAT | 31.12.2015 | 31.12.2015 |
| - zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy | 406 | |
| - zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy | -73 | |
| - zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy | -406 | |
| - zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy | 73 | |
| Podatek dochodowy odroczony, razem |
| AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) w jednostkach powiązanych | 15 155 | 38 426 |
| aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem | 15 155 | 38 426 |
| UDZIELONE POŻYCZKI | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| a) krótkoterminowe pożyczki | 3 087 | 2 985 |
| Udzielone pożyczki, razem | 3 087 | 2 985 |
a) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 14A
Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się:
| WYSZCZEGÓLNIENIE | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 6 | |
| RAZEM | 6 |
| AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 | tys.PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 | |||||||||
| Nota | PiN | AWG-O | AWG-W | IUTW | ADS | IPZ | Poza MSR39 | Razem | |
| Stan na 31.12.2016 | |||||||||
| Aktywa obrotowe: | |||||||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 |
6 | 6 307 | 84 | 6 391 | |||||
| 1 Pożyczki |
7 | 3 087 | 3 087 | ||||||
| 1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
7 | 6 | 6 | ||||||
| Kategoria aktywów finansowych razem | 9 400 | - | - | - | - | - | 84 | 9 484 | |
| Stan na 31.12.2015 | |||||||||
| Aktywa obrotowe: | |||||||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 6 | 8 126 | 164 | 8 290 | |||||
| Pożyczki | 7 | 2 895 | 2 895 | ||||||
| Kategoria aktywów finansowych razem | 11 021 | - | - | - | - | - | 164 | 11 185 |
1 1 1 1 1
*Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie aktywów finansowych wg MSR 39:
(patrz polityka rachunkowości Grupy w części opisowej)
Pożyczki i należności (PiN),
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (AWG-O),
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR 39.9 - def. kategorii pkt b) (AWG-W),
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW),
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS),
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ),
Aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39).
Kategoria 7 służy dopełnieniu pozycji, w celu uzgodnienia noty do wartości wykazanych w bilansie.
| Nota | *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZWG-O | ZWG-W | ZZK | IPZ | Poza MSR39 | |||
| Stan na 31.12.2016 | |||||||
| Zobowiązania krótkoterminowe: | |||||||
| 1 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
13 | 7 861 | 8 | 7 869 | |||
| 1 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne |
13 | 10 038 | 10 038 | ||||
| Kategoria zobowiązań finansowych razem | - | - | 17 899 | - | 8 | 17 907 | |
| Stan na 31.12.2015 | |||||||
| Zobowiązania krótkoterminowe: | |||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 13 | - | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 13 | 22 699 | 8 | 22 707 | |||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 13 | 25 099 | 25 099 | ||||
| Kategoria zobowiązań finansowych razem | - | - | 47 798 | - | 8 | 47 806 |
*Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie zobowiązań finansowych wg MSR 39:
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (ZWG-O),
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR 39.9 - def. kategorii pkt b) (ZWG-W),
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (ZZK),
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ),
Zobowiązania poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39).
Kategoria 5 służy dopełnieniu pozycji, w celu uzgodnienia noty do wartości wykazanych w bilansie.
Warszawa dnia 26.05.2017
Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) z siedzibą w Warszawie, została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011784
Podstawowy przedmiot działalności Spółki oznaczony jest w PKD numerami 22.1, 74,20.C i 51.47.Z
Lark.pl S.A. jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych(rynekB2C),jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).
Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Lark.pl S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Lark.pl SA .
Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej:
Spółka Lark.pl sporządziła załączone sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2016 roku.
Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2016:
Zastosowanie powyższych standardów i zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości ani na sytuację finansową i wyniki działalności.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 27 kwietnia 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie powyższych interpretacji, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Według analiz Spółki wprowadzenie tych zmian nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.
Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2015 roku tj. od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.
W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta przedstawił plany związane z dalszym rozwojem Lark.pl SA Zdaniem Zarządu plany te zostaną wdrożone.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.
Niektóre dane porównawcze zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania ich do formatu prezentacji, który obowiązuje w okresie bieżącym.
Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł.
Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.
Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2016 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 1A i 3A.
Rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne oraz nagrody jubileuszowe – szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych . Rezerwa na świadczenia pracownicze w 2016 roku została rozwiązana, Spółka nie zatrudniała pracowników na umowę o pracę , (2015: 5 tys. PLN),
Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółki osiągnie dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.
W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości aktywów niefinansowych). W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.
W 2016 roku w Spółce nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość.
Dane finansowe zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Lark.pl S.A. dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych.
Jednostki zależne Grupy Lark.pl S.A. tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane.
W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrzgrupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy.
Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu.
Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości.
W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat.
Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne.
Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.
Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa:
Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki.
Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż.
Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości (z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia.
W 2016 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.
Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji.
Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane.
Lark.pl S.A. stosuje następujące stawki amortyzacyjne:
| Rodzaj środka trwałego | Stawka amortyzacyjna |
|---|---|
| Środki transportu | 20 i 33% |
| Komputery | 30% |
| Inwestycje w obcych obiektach | 10% |
| Budynki | 10% |
| Budowle | 4 i 4,5% |
| Maszyny drogowe | 17 i 20% |
| Urządzenia (grupa 6) | 10% |
| Urządzenia biurowe | 20% |
Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej użyteczności z zależnościom decyzji spółki co do okupu..
Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu.
Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne.
Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej.
Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.
Prace badawczo-rozwojowe w 2016r. nie wystąpiły.
Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.
Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:
| Zakupione licencje i oprogramowanie | 50% |
|---|---|
| Pozostałe wartości niematerialne | 20% |
Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom.
Spółka nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana.
Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.
Nieruchomości inwestycyjne nie występują.
Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.
Lark.pl S.A. klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii:
Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe", za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.
Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności (z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. W tej kategorii Spółka ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych"
Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako pożyczki i należności i prezentowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako:
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.
W tej kategorii Spółka ujmuje notowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Spółka zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach bilansu:
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej (ZZK), za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat) (ZGW-O). Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające (IPZ). Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.
Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności finansowej.
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Spółki, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu . Tylko w przypadku gdy jest planowany wykup.
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Spółkę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Spółkę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.
Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO.
Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości.
Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Spółkę należności długoterminowe wyceniane są wg SCN.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Spółka przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa.
Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe.
Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Spółki w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Spółka zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż ze Spółki wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych.
Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.
Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy Spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.
Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy.
Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji.
Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.
Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.
W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Spółka posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu.
Spółka tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.
Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółki korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości.
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy:
Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Spółce.
Lark.pl S.A. prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem Spółki oraz koszty administracji i reprezentacji.
Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.
Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Spółki, w ramach którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.
Usługi świadczone przez Spółkę są jednorodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.
Spółka nie wyodrębnia segmentów geograficznych, ponieważ nie zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Spółki jest Polska.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Działalność prowadzona przez Lark.pl S.A. narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych.
Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyka rynkowe:
ryzyko zmiany kursu walut
Lark.pl S.A. ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EURO,
Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływają znacząco na przychody Lark.pl S.A. oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, Spółka lokuje swoje wolne środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.
| Wahania | Wpływ na wynik finansowy: | Wpływ na inne dochody całkowite: | |||
|---|---|---|---|---|---|
| stopy | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Wzrost stopy procentowej | 1% | 70 | 83 | 70 | 83 |
| Spadek stopy procentowej | -1% | -70 | -83 | -70 | -83 |
Ryzyko cenowe w Lark.pl S.A. związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.
ryzyko kredytowe
Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Lark.pl S.A. ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności.
Ryzyko kredytowe w Lark.pl S.A. jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.
ryzyko utraty płynności
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe.
W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności.
| Karolina Kocemba | – Przewodnicząca Rady od 24.06.2014 do 30.06.2016 |
|---|---|
| Tomasz Filipiak | – Członek Rady od 24.06.2014 do 30.06.2016 |
| Przemysław Guziejko | – Członek Rady od 04.02.2015 do 30.06.2016 |
| Marta Szymańska | – Członek Rady od 04.02.2015 do 30.06.2016 |
| Marian Mikołajczak | – Członek Rady od 02.06.2015 do 30.06.2016 |
| Aleksander Zamlewski | – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 3.10.2016 |
| Piotr Komosa | – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 3.10.2016 |
| Adam Dobczyński | – Sekretarz Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 24.10.2016 |
| Krzysztof Potrzebnicki | – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 7.11.2016 |
| Agata Kostro – Olechowska | – Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 |
| Karolina Kocemba | – Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 |
| Przemysław Guziejko | – Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 |
| Aleksander Gruszczyński | – Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 |
| Dariusz Drosik | – Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 |
| Skład Zarządu | |
| Andrzej Piechocki | – Prezes Zarządu od 16.03.2015 do 30.06.2016 |
| Mateusz Gac | – Członek Zarządu od 16.03.2015 do 30.06.2016 |
| Monika Goździalska | – Członek Zarządu od 08.06.2016 do 30.06.2016 |
| Marian Mikołajczak | – Prezes Zarządu od 30.06.2016 |
Zdarzenia po dniu bilansowym mające istotny wpływ na sytuację finansową Spółki nie wystąpiły.
| Przychody ze sprzedaży produktów i materiałów | |
|---|---|
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
| - NAVIGO Sp. z o.o. do 12.10.2016 |
90 |
| razem | 90 |
| Przychody finansowe- odsetki | |
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
| - Scientific Services Sp. o.o. |
108 |
| razem | 108 |
| Koszty finansowe - odsetki transakcje z jednostkami konsolidowanymi |
tys. PLN |
| - EL2 sp. z o.o. do 12.10.2016 |
9 |
| - MNI Premium S.A. w upadłości układowej |
506 |
| - Telestar S.A. od 01.04.2015r. |
4 |
| razem | 519 |
| transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi | |
| - MNI SA | 31 |
| razem | 31 |
| | należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług - od jednostek konsolidowanych |
165 tys. PLN |
|---|---|---|
| | należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych |
3 073 tys. PLN 14 tys. PLN |
| | należności pozostałe - od jednostek konsolidowanych |
5 288 tys. PLN |
| | zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług - do jednostek konsolidowanych |
11 tys. PLN |
| | zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek do jednostek niekonsolidowanych |
1 751 tys. PLN |
| | zobowiązania krótkoterminowe – pozostałe - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych |
2 118 tys. PLN 982 tys. PLN |
VII. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych Spółki, w której są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami.
| a. | Transakcje | - nie wystąpiły. |
|---|---|---|
| b. | Stan nierozliczonych należności i zobowiązań | - nie wystąpiły. |
| c. | Pożyczki i zaliczki | - nie wystąpiły. |
W 2016 roku wypłacono dla Prezesa Zarządu Pana Mariana Mikołajczaka wynagrodzenie w kwocie 10 tys. PLN.
Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania rocznych oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi 53 000 zł, w tym:
| • | przegląd półrocznego sprawozdania jednostkowego | - 10 000 zł, |
|---|---|---|
| • | przegląd półrocznego sprawozdania skonsolidowanego | - 8 000 zł, |
| • | badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania | - 15 000 zł, |
| • | badanie rocznego jednostkowego sprawozdania | - 20 000 zł. |
Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Lark.pl S.A zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostki. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przeciętne zatrudnienie w Lark.pl S.A w okresie od 01.01.2016. do 31.12.2016. wynosi 1 osoba.
Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe Lark.pl S.A.
| Beneficjent poręczenia |
Przedmiot poręczenia | Kwota poręczenia |
Data wygaśnięcia poręczenia |
Podmiot udzielający poręczenie |
|---|---|---|---|---|
| Lark Europe S.A. | Kredyt w rachunku bieżącym |
5 500 000 PLN | 2016-08-09 | MNI S.A. i Lark.pl S.A. cesja należności plus zastaw rejestrowy na |
| Lark Europe S.A. | Faktoring odwrotny | 4 779 300 PLN | 2016-08 | zapasach |
| Scientific Services Sp. z o.o. |
Kredyt na rachuku bieżącym |
7 000 000 PLN | 2017-09-30 | MNI S.A. i Lark.pl S.A. |
Należności warunkowe nie występują.
Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmujące wartości niematerialne i prawne utraciły wartość i Spółka naliczyła odpis aktualizujący ich wartość w kwocie 4 418 tys. zł.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Sprawy sądowe zostały omówione szczegółowe w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016.
Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.:
Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,3757.
Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1848.
Warszawa, dnia 26 maja 2017 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
______________________ Marian Mikołajczak
Prezes Zarządu
⊠ 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166 wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 fa tel/fax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: [email protected], www.eurokonsulting.com.pl
Warszawa, 30.05.2017 r.
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
⊠ 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166 wpis na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 雪 tel/fax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: [email protected], www.eurokonsulting.com.pl
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego LARK.PL S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku Nr 4, na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych za okres od 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości.
Za sporządzenie i rzetelną prezentację sprawozdania finansowego, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.
Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjetymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.
Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.
Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem
1) W wartościach niematerialnych i prawnych ujęte jest prawo autorskie do "Platformy komunikacji masowej prowadzonej za pośrednictwem wiadomości sms/mms", którego wartość wykazana w bilansie wyniosła 1 100 tys. zł. W okresie badanym Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
Zarząd Spółki odstąpił od utworzenia odpisu aktualizującego wartość tego prawa, gdyż zdaniem kierownictwa w przyszłym okresie sprawozdawczym będą świadczone usługi dla Spółki zależnej z tytułu korzystania z tego prawa.
2) Na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązania krótkoterminowe przekraczają wartość aktywów obrotowych o kwotę 8 507 tys. zł. Deficyt kapitału obrotowego spowodował, że zobowiązania wobec kontrahentów, banku i budżetu nie zostały zapłacone w terminie.
Spółka wydłużyła terminy płatności należności krótkoterminowych dla Spółek zależnych do jednego roku. Decyzje te miały istotny wpływ na brak kapitału obrotowego do regulowania zobowiązań.
3) W dniu 30.06.2016 r. upłynął termin spłaty kredytów A i B wobec banku BZ WBK SA, którego wartość zadłużenia z tytułu kapitału podstawowego na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 7 252 tys. zł. Odsetki przeterminowane i karne oszacowano na kwotę 1 235 tys. zł. Zarząd Spółki w dniu 30.09.2016 r. podpisał porozumienie restrukturyzacyjne z terminem spłaty części kredytu do 31.03.2017 r. Spółka nie dotrzymała terminów spłat rat kredytowych w obowiązujących terminach. W związku z powyższym zostało wypracowane porozumienie z bankiem na nowych warunkach z terminem spłaty zadłużenia do 31.12.2017 r.
Do dnia wydania opinii z badania porozumienie z bankiem nie zostało podpisane.
4) Spółka LARK.PL S.A. na dzień 31.12.2016 r. posiadała udziały i akcje w jednostkach zależnych w wartości 297 480 tys. zł. Na dzień bilansowy utworzony został odpis
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
aktualizujący w wysokości 100% ich wartości. Nie mogliśmy ocenić zasadność utworzenia odpisu aktualizujących wartości ponieważ nie przedstawiono nam testu na utratę wartości udziałów i akcji, który powinien być przeprowadzony zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów". Dlatego nie byliśmy w stanie ustalić, czy niezbędna byłaby korekta tych kwot.
5) Zwracamy uwagę, iż straty poniesione w latach ubiegłych w wysokości 171 220 tys. zł przewyższają wymagany przez art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych poziom minimalnego kapitału dla Spółek akcyjnych tj. sumy kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do dyspozycji zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu podjecia uchwały o dalszym istnieniu Spółki.
Opisane powyżej fakty wskazują na istnienie niepewności, co do zdolności Spółki do kontynuowania przez nią działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.
Załączone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności o czym Zarząd poinformował w "Informacji Dodatkowej".
Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności. Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie Zarządu z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.
Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia.
Naszym zdaniem informacie zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzgledniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędącego państwem członkowskim w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu finansowym.
W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z poźn.zm.) lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tei ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Warszawa, 30.05.2017 r.
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Kipie
Elżbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124
Działający w imieniu: Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. UI. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
$\mathbf{1}$
| I. CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA DO CZEŚĆ OGÓLNA | |
|---|---|
| II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI STAROWA 1 MAJĄTKOWA SPÓŁKI | |
| III. OMÓWIENIE ISTOTNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9 | |
| IV. OBJAŚNIENIA DO POZOSTAŁYCH ELEMENTÓW SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 10 |
|
| VI. UWAGO KOŃCOWE VI. PO POSTAJE PROTECTO DE LA PROVINCIA DE LA PROTECTO DE LA PROVINCIA DE LA PROVINCIA DE LA | 11 |
uzupełniający opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostki
z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku nr 4 za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016
Prezes Zarządu - Andrzej Piechocki od 16.04.2015 r. do 30.06.2016 r. Członek Zarządu – Mateusz Gac od 16.04.2015 r. do 30.06.2016 r. Członek Zarządu – Monika Goździalska od 08.06.2016 r do 30.06.2016 r. Prezes Zarządu - Marian Mikołajczyk od 30.06.2016 r. i nadal
Aleksander Zamlewski Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 03.10.2016 r.
Piotr Komosa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 03.10.2016 r.
| Stan na dzień Stan na dzień Wyszczególnienie 31.12.2016 31.12.2015 Kapitał (fundusz) własny 7728 Kapitał (fundusz) podstawowy 166 033 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) |
W tys.zł |
|---|---|
| 3 3 5 7 | |
| 166 034 | |
| Kapitał (fundusz) zapasowy | |
| Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | |
| Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 8 3 4 3 |
8 3 4 3 |
| Zysk (strata) z lat ubiegłych $(-)171220$ |
$(-)133322$ |
| Zysk (strata) netto $(-)4572$ |
$(-)37698$ |
| Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (w.ujemna) |
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 166 034 tys. zł.
Dzielił się na 15 964 750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiadało 15 983 506 głosów na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z Notą 11 Informacji dodatkowych struktura własności kapitału podstawowego Spółki byłą następująca:
| Akcionariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji zł |
Udział w kapitale podstawowym |
|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa MNI SA | 8999946 | 8 999 946 | 93 599 438 | 56,37% |
| Pozostali | 6964804 | 6 964 804 | 3 9 6 2 | 43,63% |
| RAZEM | 15 964 750 | 15 964 750 | 166 033 400 | 100% |
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LARK.PL . Spółka należy do Grupy Kapitałowej MNI S.A.
Jednostki powiązane ze Spółką ujawniono w poz. I Informacji dodatkowej.
Niniejsze badanie, zgodnie z umową nr 06/B/2017 z dnia 14.04.2017r. zawartą na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej, przeprowadzono w siedzibie Spółki w okresie od 17 kwietnia 2017r. do 30.05.2017 r.
Biuro Audytorsko - Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. jako podmiot audytorski uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu, spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 poz. 1000 z późn. zm.).
Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 4 w dniu 30.06.2016 r. podjeta w formie Aktu Notarialnego 1940/2016. Stratę netto za 2015 r. w kwocie 37 698 tys. zł postanowiono pokryć z kapitału zapasowego odtworzonego z zysków przyszłych lat obrotowych...
Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby (gdyby wystąpiły) stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe. Nie wystąpiło ograniczenie badania.
$\overline{4}$
W badaniu poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużono się $13.$ testami i próbami rewizyjnymi, na podstawie których wnioskowano o poprawności badanych pozycji. W związku z tym mogą wystąpić różnice pomiędzy ustaleniami zawartymi w niniejszym raporcie a wynikami ewentualnych kontroli przeprowadzanych metodą pełną.
Wynik działalności gospodarczej oraz wskaźniki finansowe charakteryzują niżej przedstawione wielkości bezwzględne i wybrane wskaźniki:
| 2016 | 2015 | 2014 | Zmiana stanu | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | tys. zł | $\frac{0}{0}$ | tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | $\frac{9}{6}$ |
| udziału | udziału | udziału | 2016/2015 | 2016/2014 | |||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | $\overline{7}$ | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| A. | Aktywa trwałe | 16 348,0 | 63,5 | 39 946,0 | 78,0 | 76 519,0 | 87,5 | (23598,0) | 40,9 | (60 171, 0) | 21,4 |
| 1. | Wartości niematerialne i prawne |
1 100,0 | 4,3 | 1500,0 | 2,9 | 1 900,0 | 2,2 | (400, 0) | 73,3 | (800, 0) | 57,9 |
| н. | Rzeczowe aktywa trwałe | 29,0 | 0,0 | (29,0) | |||||||
| Ш. | Należności długoterminowe | ||||||||||
| IV. | Inwestycje długoterminowe | 15 155.0 | 58,9 | 38 426,0 | 75,0 | 74 164.0 | 84,8 | (23 271, 0) | 39,4 | (59009,0) | 20.4 |
| V. | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
93,0 | 0,4 | 20,0 | 0,0 | 426,0 | 0,5 | 73,0 | 465,0 | (333, 0) | 21,8 |
| B. | Aktywa obrotowe | 9 400,0 | 36,5 | 11 277,0 | 22,0 | 10898,0 | 12,5 | (1877,0) | 83,4 | (1498,0) | 86,3 |
| 1. | Zapasy | 2,0 | 0,0 | 2,0 | 0,0 | (2,0) | (2,0) | ||||
| н. | Należności krótkoterminowe | 6 307.0 | 24,5 | 8 290,0 | 16,2 | 8 0 1 1 0 | 9,2 | (1983,0) | 76,1 | (1704, 0) | 78,7 |
| Ш. | Inwestycje krótkoterminowe | 3 0 9 3 0 | 12,0 | 2985,0 | 5,8 | 2885.0 | 3,3 | 108,0 | 103,6 | 208,0 | 107,2 |
| IV. | Krótkoterminowe rozliczenia m/o |
||||||||||
| C. | Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy |
||||||||||
| D. | Udziały (akcje) własne | ||||||||||
| Aktywa razem | 25 748,0 | 100,0 | 51 223,0 | 100,0 | 87 417,0 | 100,0 | (25, 475, 0) | 50,3 | (61669,0) | 29,5 |
| 2016 | 2015 | 2014 | Zmiana stanu | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | $\frac{0}{6}$ | tys. zł | $\frac{0}{6}$ | tys. zł | % | |
| udziału | udziału | udziału | 2016/2015 | 2016/2014 | ||||||||
| 1 | $\overline{2}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 12 | ||
| A. | Kapitał (fundusz) własny | 7728,0 | 30,0 | 3 3 5 7 , 0 | 6,6 | 41 054,0 | 47,0 | 4 3 7 1 , 0 | 230,2 | $(33\ 326, 0)$ | 18,8 | |
| I. | Kapitał (fundusz) podstawowy |
166 033,0 | 644,8 | 166 034.0 | 324,1 | 166 034,0 | 189,9 | (1, 0) | 100,0 | (1,0) | 100,0 | |
| 11. | Kapitał (fundusz) zapasowy | 216 874.0 | 248,1 | (216 874.0) | ||||||||
| Ш. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny |
|||||||||||
| IV. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe |
8 3 4 3 0 | 32.4 | 8 3 4 3 0 | 16.3 | 8 3 4 3 0 | 9.5 | 100,0 | 100,0 | |||
| V. | Zysk (strata) z lat ubiegłych | (171 220, 0) | (665, 0) | (133322.0) | (260, 3) | (10775, 0) | (12, 3) | (37898,0) | 128.4 | (160445, 0) | 1589.0 | |
| VI. | Zysk (strata) netto | 4 572.0 | 17,8 | (37698,0) | (73, 6) | (339 422, 0) | (388, 3) | 42 270.0 | (12,1) | 343 994.0 | (1,3) | |
| VII. | Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) |
|||||||||||
| B. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
18 020,0 | 70,0 | 47 866,0 | 93,4 | 46 363,0 | 53,0 | (29846,0) | 37,6 | (28343,0) | 38,9 | |
| 1. | Rezerwy na zobowiązania | 113.0 | 0,4 | 60.0 | 0,1 | 450.0 | 0,5 | 53,0 | 188,3 | (337,0) | 25,1 | |
| 11. | Zobowiązania długoterminowe |
6926.0 | 7,9 | (6926,0) | ||||||||
| Ш. | Zobowiązania krótkoterminowe |
17 907.0 | 69.5 | 47 806.0 | 93,3 | 38 987.0 | 44.6 | (29899.0) | 37,5 | (21080, 0) | 45.9 | |
| IV. | Rozliczenia międzyokresowe | |||||||||||
| Pasywa razem | 25 748,0 | 100,0 | 51 223.0 | 100,0 | 87 417.0 | 100,0 | (25, 475, 0) | 50,3 | (61669,0) | 29,5 |
K
| 2016 | rok | 2015 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | rok | 2014 | rok | Zmiana stanu | ||||||
| tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | $\frac{9}{6}$ | tys. zł | $\frac{9}{6}$ | ||
| udziału | udziału | udziału | 2016/2015 | 2016/2014 | |||||||
| 1 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | $\overline{7}$ | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| А. | Działalność podstawowa | ||||||||||
| 1. | Przychody netto ze sprzedaży |
106,0 | 0,3 | 434,0 | 79,9 | 2 169,0 | 93,6 | (328, 0) | 24,4 | (2063,0) | 4,9 |
| 2. | Koszt własny sprzedaży | 723,0 | 2,7 | 1 182,0 | 3,1 | 631.0 | 0,2 | (459, 0) | 61,2 | 92,0 | 114,6 |
| 3. | Wynik na sprzedaży | (617, 0) | (748, 0) | 1 538.0 | 131,0 | 82,5 | (2, 155, 0) | ||||
| B. | Pozostała działalność operacyjna | (40, 1) | |||||||||
| 1. | Pozostałe przychody operacyjne |
30 810,0 | 98,7 | 1,0 | 0,2 | 10,0 | 0,4 | 30 809.0 | 3 081 000,0 | 30 800.0 | 308 |
| 2. | Pozostałe koszty operacyjne |
224,0 | 0,8 | 31,0 | 0,1 | 2495.0 | 0,7 | 193,0 | 722,6 | (2271,0) | 100,0 9,0 |
| 3. | Wynik na działalności operacyjnej |
30 586,0 | (30, 0) | (2,485,0) | 30 616,0 | (101953, 3) | 33 071,0 | (1230,8) | |||
| C. | Wynik operacyjny $(A3 + B3)$ |
29 969.0 | (778, 0) | (947, 0) | 30 747,0 | (3852,1) | 30 916,0 | (3164, 6) | |||
| D. | Działalność finansowa | ||||||||||
| 1. | Przychody finansowe | 308,0 | 1,0 | 108,0 | 19,9 | 139,0 | 6,0 | 200.0 | 285,2 | 169,0 | 221,6 |
| 2. | Koszty finansowe | 25 705,0 | 96,4 | 37 028,0 | 96,8 | 338 614,0 | 99,1 | (11323,0) | 69,4 | (312909,0) | |
| 3. | Wynik na działalności finansowej |
(25397,0) | (36920,0) | (338475,0) | 11 523.0 | 68,8 | 313 078,0 | 7,6 7,5 |
|||
| E. | Zysk (strata) brutto $(C+D3)$ |
4572,0 | (37698.0) | (339 422, 0) | 42 270,0 | (12, 1) | 343 994,0 | (1,3) | |||
| F. | Obowiązkowe obciążenia- razem |
||||||||||
| G. | Zysk (strata) netto (E-F) | 4572,0 | (37698,0) | (339 422, 0) | 42 270.0 | (12, 1) | 343 994,0 | (1, 3) | |||
| Przychody ogółem | 31 224,0 | 100,0 | 543,0 | 100,0 | 2 3 1 8 , 0 | 100.0 | 30 681.0 | 5750,3 | 28 906,0 | 1 347,0 | |
| Koszty ogółem | 26 652,0 | 100,0 | 38 241.0 | 100,0 | 341 740,0 | 100,0 | (11589,0) | 69,7 | (315088,0) | 7,8 | |
$\overline{\mathcal{I}}$
| Wskaźniki rentowności | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność majątku (ROA) | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | procent | 17,76% | $-73,60%$ | $-388,28%$ | |
| aktywa ogółem | |||||
| Rentowność netto | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | $3 - 8$ | procent | 14,64% | $-6942.54%$ | $-14642.88%$ |
| przychody ogółem | |||||
| Rentowność kapitału własnego (ROE) | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | $15 - 25$ | procent | 59,16% | $-1122,97%$ | $-826,77%$ |
| kapitały własne |
| Wskaźniki płynności finansowej | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik płynności finansowej I stopnia | |||||
| aktywa obrotowe - należności z tyt dostaw i usług powyżej 12 mc | $1, 2 - 2, 0$ | krotność | 0,52 | 0,24 | 0,28 |
| zobowiązania krótkoterm. - zobow krótkoterm powyżej 12 mc | |||||
| Wskaźnik płynności finansowej II stopnia | |||||
| aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc | 1.0 | krotność | 0,52 | 0,24 | 0,28 |
| zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc | |||||
| Wskaźnik płynności finansowej III stopnia | |||||
| inwestycje krótkoterminowe | $0.1 - 0.2$ | krotność | 0,17 | 0,06 | 0,07 |
| zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc |
| Wskaźniki rotacji (obrotowość) | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2016 | 2015 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Spływ należności (w dniach) | |||||
| średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni | ilość dni porównywalna w dniach $z$ Ip 18 |
1820 | 406 | 218 | |
| przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | |||||
| Spłata zobowiązań (w dniach) | |||||
| średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni | ilość dni porównywalna w dniach $z$ Ip 17 |
7 3 5 5 | 3 1 1 0 | 368 | |
| przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
Na sprzedaży Spółka poniosła stratę w wysokości 617 tys. zł.
Wskaźniki płynności przyjęły wartości znacznie poniżej poziomu uznawanego za optymalny. Kredyty bankowe w kwocie 7 252 tys. zł są przeterminowane i nie zostały spłacone do dnia wydania opinii. W Nocie 13C oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności została zawarta informacja o uzgodnionym z bankiem porozumieniem w sprawie przedłużenia terminu ich spłaty. Spółka utraciła zdolność do regulowania zobowiązań w terminie.
8
Zdolność Spółki do kontynuowania działalności w roku następnym po badanym 4. i w niezmienionym istotnie zakresie.
Suma poniesionych strat w latach poprzednich oraz strata za 2016 rok przewyższa kapitał rezerwowy oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z tym - stosownie do dyspozycji zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.
Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 07.10.2016 r. postanowiono o celowości dalszego istnienia Spółki.
Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. Spływ należności wyniósł 1 820 dni a spłaty zobowiązań 7 355 dni..
Wysoka ujemna wartość kapitału obrotowego netto oraz niski poziom płynności wskazują na istnienie istotnej niepewności co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Występują również trudności w terminowej spłacie zobowiązań handlowych oraz kredytowych. Zgodnie z informacją zawartą w nocie Nr II dodatkowych informacji i objaśnień z sytuacji finansowej sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki. Do dnia wydania opinii z badania sytuacja finansowo – gospodarcza ni uległa poprawie.
Księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego RAKS SQL Finanse i Księgowość w siedzibie Spółki
Księgowość Spółki funkcjonuje na podstawie aktualnego opracowania pt. "Zakładowa Polityka Rachunkowości", zatwierdzonego przez Zarząd Spółki.
W trakcie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu rachunkowości. W trakcie przeprowadzonych prac nie stwierdziliśmy nieprawidłowości dotyczących systemu rachunkowości, które nie zostały usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe, w tym dotyczących:
9
Informacje dodatkowe stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Zostały opracowane we wszystkich istotnych aspektach, w sposób kompletny i poprawny zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości. wynikającymi Z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Dane liczbowe ujawnione w tych informacjach wynikają z ewidencji księgowej i są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
Pozycje sprawozdania finansowego zostały opisane w notach do Sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki.
Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 sporządzone przez Zarząd zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Obejmuje ono informacje wymagane regulacjami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacje wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz.133) z pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego dane są z nim zgodne. Nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności. Naszym zdaniem w oświadczaniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych za podstawie art.60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.). Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z
informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
W otrzymanym przez nas pisemnym Oświadczeniu Zarząd Spółki potwierdził, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutu Spółki mające wpływ na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.
Niniejszy raport skalda się z 11 stron ponumerowanych i parafowanych przez biegłego rewidenta, Opinia oraz załączone sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki są integralną częścią raportu.
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Eubiche Repie
Elżbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124 Działający w imieniu: Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. UI. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Spółki Lark.pl S.A.
i Grupy Kapitałowej Lark.pl
w roku 2016
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Lark.pl uwzględniając regulacje zawarte w § 91 ust. 5 - 6 oraz § 92 ust. 2 - 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).
Ze względu na specyfikę działalności spółki Lark.pl S.A. (dalej "Spółka" lub "Emitent") i Grupy Kapitałowej Lark.pl niniejszy dokument stanowi jednocześnie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. w roku 2016 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016.
Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016.
Lark.pl S.A. (Emitent, Spółka, Lark.pl S.A.) jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C), jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl wchodziły następujące podmioty: Lark.pl S.A., Lark Europe S.A., Telestar S.A., Scientific Services Sp. z o.o., MNI Premium S.A. w upadłości układowej, Senise sp. z o.o., Extra Media Sp. z o.o. oraz podmiot nie objęty konsolidacją – Ramtel Sp. z o.o.
Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. – Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie a następnie do lipca 2015 pod nazwą MIT Mobile Internet Technology S.A. - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS.
Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką Lark. Obecnie oferta spółki obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, e-booki, ramki cyfrowe).
Dystrybucja odbywa się poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych.
Lark Europe jest jednym z trzech największych na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS oraz trzecią na rynku spółką dystrybuującą tablety. Od początku drugiego kwartału 2014 Lark prowadzi sprzedaż smartphone'ów pod własną marką w modelu "phablet" tzn. smartphone z ekranem 6".
Telestar S.A. (Telestar) jest spółką zależną Emitenta, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych.
Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.
Telestar jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV) oraz unikatowej grupy portali internetowych (www.hot-tv.pl, www.iTV.net.pl, www.eBlog.pl, www.Osada.pl, www.Discostacja.pl, www.Dodajopis.pl, www.Ezotv.pl), których celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym.
Kanał telewizyjny To!TV jest obecny na platformach cyfrowych oraz w największych sieciach telewizji kablowej oraz jest ogólnie dostępny również przez satelitę w trybie niekodowanym.
Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy Kapitałowej MNI – największego akcjonariusza Lark.pl S.A., które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych.
Spółka obsługuje wiele kontraktów zewnętrznych z obszaru infolinii, telesprzedaży w modelu outband, między innymi dla operatorów telekomunikacyjnych a także skomplikowane projekty jak np. linie wizowe realizowane dla potrzeb wymogów konsularnych Departamentu Stanu USA.
W zakresie obróbki cyfrowej dokumentów papierowych Spółka rozwija nowe linie produktowe, związane nie tylko z przechowywaniem dokumentów, ale przede wszystkim z ich digitalizacją lub skanowaniem i udostępnianiem zbiorów do dostępu zdalnego. Potencjał technologiczny Spółki pozwala na przetwarzanie dokumentów i obiektów wielkoformatowych.
Spółka prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług Premium Rate (IVR, SMS, MMS, WAP).
Spółka to wydawcą kilkudziesięciu tytułów bezpłatnie kolportowanej prasy lokalnej na terenie całej Polski, o łącznym nakładzie miesięcznym przekraczającym 550 tys. egzemplarzy.
Extra Media Sp. z o.o. funkcjonuje na krajowym rynku wydawniczym od 12 lat.
Spółka jest integratorem usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP).
Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy tworzą innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych.
W roku 2016 roku spółki Grupy Lark.pl (uwzględniając funkcjonowanie w ramach grupy kapitałowej Emitenta do października 2016 roku spółek EL2 Sp. z o.o. i Navigo Sp. z o.o.) koncentrowały swoją działalność w obszarach:
a zakres świadczonych usług obejmował:
usługi geolokalizacyjne,
usługi "data service" przetwarzanie dokumentów oraz "cc services" usługi call center oraz
1 Od dnia 8 grudnia 2014 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu.
Podmiot zależny nie objęty konsolidacją – nieistotność danych:
Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz nocie 5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016 jak również w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za rok 2016 oraz nocie 3 E jednostkowego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.
W dniu 2 lutego 2016 roku w wyniku zawartej umowy spółka Lark.pl S.A. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Extra Media sp. z o.o.
W dniu 13 października 2016 roku, Emitent zawarł umowy sprzedaży :
Na dzień zawarcia umów sprzedaży wartość bilansowa udziałów obu spółek zależnych wynosiła 0,- zł (o dokonanych odpisach Emitent informował w raportach rocznych za rok 2014 i rok 2015).
W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował działania związane z wdrożoną zmianą strategicznego obszaru prowadzonej działalności. Aktualnie filarem prowadzonej działalności jest produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.
Produkcja i sprzedaż elektroniki użytkowej realizowana jest przez podmiot zależny Lark Europe Sp. z o.o. W zakresie jej kompetencji leży projektowanie i sprzedaż urządzeń z segmentu entry-level elektroniki użytkowej. Obecnie linia produktów Lark obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, czytniki książek elektronicznych, ramki cyfrowe).
Aktualnie jednostka dominująca Grupy – spółka Lark.pl S.A. zarządza i sprawuje nadzór strategiczny w obszarach głównych linii produktowych:
Struktura przychodów Grupy Lark.pl (w tys. zł)
| Przychody | 2015 | % | 2016 | % |
|---|---|---|---|---|
| Usługi medialne | 4 274 | 5,3% | 991 | 1,50% |
| Mobilne usługi dodane | 14 979 | 18,6% | 21 160 | 31,93% |
| Pozostałe usługi | 17 177 | 21,3% | 3 029 | 4,57% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 44 131 | 54,8% | 41 082 | 62,00% |
| RAZEM | 80 561 | 100,0% | 66 262 | 100,00% |
Zmiany kapitałowe w Grupy Kapitałowej Lark.pl:
Po zakończeniu w dniu 24 lutego 2016 roku procedury scalania akcji kapitał zakładowy Lark.pl S.A. wynosi 166.033.400,00 zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja.
2 luty 2016 – zawarcie przez emitenta Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy zbycia udziałów, na podstawie której Lark.pl S.A. nabyła od dotychczasowych udziałowców – osób fizycznych, nie związanych ze Spółką oraz Grupą Kapitałową Lark.pl, 100 % udziałów w Extra Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za 5.000.000 akcji własnych Lark.pl S.A. o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja. Realizacja transakcji nie wymagała zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na nieprzekroczenie progów przychodów przez spółkę Extra Media Sp. z o.o.
13 października 2016 – zawarcie przez Lark.pl S.A. zawarł umowy sprzedaży :
W okresie sprawozdawczym filarem prowadzonej działalności była produkcja i sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej oraz aplikacji na urządzenia mobilne pod marką Lark.
Obecnie linia produktów Lark obejmuje smartfony, tablety PC, odtwarzacze mp3, mp4, DVD, tunery DVB-T, czytniki książek elektronicznych, urządzenia GPS oraz akcesoria audio. Produkty GPS firmy Lark Europe odniosły w Polsce znaczący sukces i są synonimem niezwykle udanego mariażu jakości, użyteczności i przystępnej ceny.
Coroczne badania rynkowe plasują firmę Lark Europe w pierwszej trójce największych dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS w Polsce z ponad 20% udziałem. Działania prowadzone przez Zarząd Lark.pl S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej Lark.pl w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze produkcji elektroniki użytkowej dostarczający również nowoczesne aplikacje, oprogramowanie i rozwiązania funkcjonalne na urządzenia mobilne.
W ramach działalności Grupy kontynuowane będzie świadczenie usług realizowanych przez spółkę Scientific Services Sp. z o.o., w ramach której funkcjonuje Centrum Outsourcingu, powstałe jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych i usługami hostingowymi.
Oddzielny obszar działalności Emitenta związany jest z włączeniem w struktury Grupy spółki Telestar S.A., której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.
Segment sprzedaży elektroniki użytkowej:
Segment produkcji programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV).
Strategia rozwoju tego segmentu działalności Grupy Lark.pl zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy. Było to możliwe dzięki stopniowej migracji oferty programowej w stronę programów life stylowych oraz tzw. okołomuzycznej rozrywki.
Zoptymalizowano koszty związane z UP-linkiem sygnału oraz dystrybucją satelitarną poprzez przejście na kodowanie MPEG4. Operacja ta zapewniła brak komplikacji związanych z odbiorem programu To!TV przez sieci telewizji kablowej oraz Satelitarne Platformy Cyfrowe. W związku z nową strategią programową stacja wdrożyła rebranding uwzględniając najbardziej aktualne trendy światowe i krajowe, które wskazują na celowość rozwoju niszowych kanałów telewizyjnych.
Usługi dodane oraz multimedialne w większości były uzupełnieniem oferty dedykowanych programów telewizyjnych, które były produkowane na różnych zasadach rozliczeniowych dla prywatnych nadawców telewizyjnych.
Ewentualne działania w tym obszarze będą skierowane na przygotowanie i wdrożenie nowych atrakcyjnych produktów oraz ofert kontentowych a także nowych form ich promocji. W szczególności dotyczyć to będzie aplikacji na mobilne urządzenia ekranowe typu smartphone, tablet, a także nowych formatów oferowania produktów multimedialnych, które mogłyby być łączone z produkcjami telewizyjnymi.
Spółka Scientific Services będzie nadal rozwijać swoją działalność w obszarze związanym z Call Center i Contact Center, digitalizacją dokumentacji papierowej oraz szeroko pojętymi usługami obsługi projektów promocyjnych, reklamowych i marketingowych.
W dalszym ciągu Spółka świadczy usługi dla globalnych podmiotów z obszaru dystrybucji używek, usług oraz obsługi procedur migracyjnych.
Również wzrost rynku w obszarach digitalizacji dokumentów związany z postępującymi zmianami procedur oraz wymogów dotyczących archiwizowania oraz obiegu dokumentów – działalności prowadzonej przez spółkę Scientific Services sprawia, że działalność w tym segmencie powinna być stabilnym źródłem przychodów Grupy w najbliższych okresach.
2.3 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej oraz znaczące umowy zawarte w roku 2016 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Realizując postanowienia uchwał NWZ Emitenta z roku 2015, pośrednio i bezpośrednio dotyczących połączenia (scalenia) akcji Spółki zgodnie z którymi 10 (dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) połączonych zostaje w 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 10,40 zł (dziesięć złotych i czterdzieści groszy), w lutym 2016 został zrealizowany proces scalenia akcji Emitenta zgodnie z poniższym harmonogramem:
26 stycznia 2016 – rozpoczęcie realizacji procedury scaleniowej akcji z udziałem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) oraz Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (GPW).
1 lutego 2016 – uzgodnienie z KDPW harmonogramu scalenia akcji Lark.pl S.A.:
oraz złożenie do GPW wniosku o zawieszenie na okres od dnia 12 do 24 lutego 2016 roku notowań akcji Spółki pod kodem ISIN PLPPWK000014.
4 lutego 2016 – uchwała Zarządu GPW w Warszawie S.A. ws. zawieszenia od dnia 12 lutego 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r. (włącznie) obrotu akcjami Lark.pl S.A.
8 lutego 2016 – złożenie wniosku do KDPW o scalenie w dniu 24 lutego 2016 roku akcji Spółki oznaczonych w KDPW kodami ISIN PLPPWK000014, PLPPWK000048 oraz PLPPWK000055 w łącznej liczbie 159.647.500 o dotychczasowej wartości nominalnej 1,04 zł każda, w stosunku 10:1.
15 lutego 2016 – podjęcie przez KDPW uchwały nr 92/16 w sprawie przeprowadzenia scalenia akcji Spółki określającej dzień 24 lutego 2016 roku jako dzień wymiany akcji Spółki dotychczas zarejestrowanych w KDPW czyli:
24 lutego – scalenie akcji Lark.pl S.A. ki zgodnie z przyjętym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku parytetem wymiany, czyli:
25 lutego 2016 – wznowienie obrotu akcjami oznaczonymi kodem PLPPWK000014 w systemie notowań ciągłych.
3 października 2016 – podpisanie przez Lark.pl S.A., obowiązującego od 30 września 2016 roku, porozumienia z Bankiem Zachodnim WBK, regulującego spłatę zadłużenia wynikającego z umowy kredytu i linii gwarancyjnej dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących, udzielonych podmiotom z Grupy Kapitałowej Lark.pl w łącznej kwocie 59.000.000 zł, zawartej w dniu 29 grudnia 2011 roku, a następnie zmienionej aneksem dnia 28 lutego 2013 roku.
7 października 2016 – podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (w związku z zaistnieniem sytuacji, iż bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2015 przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) uchwały ws. dalszego istnienia Spółki.
13 października 2016 – zawarcie przez Emitenta umów sprzedaży (Umowy):
o 11.401 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym Navigo Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- zł;
o 489 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- zł.
Na dzień zawarcia umów sprzedaży wartość bilansowa udziałów obu spółek zależnych wynosiła 0,-zł (o dokonanych odpisach Emitent informował w raportach rocznych za rok 2014 i rok 2015).
Zgodnie z postanowieniami zawartych Umów sprzedaży udziałów, o których mowa powyżej, Emitentowi przysługuje prawo do bezpłatnego korzystania z baz danych zarówno spółki "Navigo" sp. z o.o., jak również baz danych spółki El2 Sp. z o.o. przez okres 5 lat, począwszy od dnia zawarcia przedmiotowych umów.
3 listopada 2016 – przyjęcie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy przez Zgromadzenie Wierzycieli spółki MNI Premium S.A. zaproponowanych warunków układu.
Odbyte Zgromadzenie Wierzycieli miało na celu odrębne głosowanie nad układem przez grupę wierzycieli, których wierzytelności nie przekraczały 1.000.000,- zł jak i grupę wierzycieli, których wierzytelności wynoszą co najmniej 1.000.000,- zł.
Za układem opowiedziało się większość wierzycieli zarówno w pierwszej jak i drugiej grupie wierzycieli co oznacza, że Zgromadzenie Wierzycieli przyjęło zaproponowane warunki układu, a w szczególności wysokość dokonanych redukcji wierzytelności wraz z terminami ich spłaty.
15 grudnia 2016 - odroczenie Zgromadzenia Wierzycieli spółki MNI Premium S.A. do dnia 15 lutego 2017 roku, w związku z wnioskiem jednego z wierzycieli i w konsekwencji zobowiązanie nadzorcy sądowego do sporządzenia dodatkowej dokumentacji obejmującej między innymi test prywatnego wierzyciela, analizę spłat zarówno w przypadku realizacji układu, jak również w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika.
2 lutego 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia oddalającego wniosek spółki Extra Media Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku tej spółki na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.
Wniosek spółki zależnej Emitenta został przez Sąd oddalony z uwagi na fakt, że przeprowadzone przez Sąd postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości wykazało, że spółka zależna nie posiada majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego,
13 lutego 2017 – złożenie przez spółkę zależną Lark Europe S.A. wniosek o zawezwanie spółki ABC Data S.A. do próby ugodowej i zawarcia ugody, zgodnie z którą spółka ABC Data S.A. zapłaci na rzecz spółki Lark Europe S.A. kwotę 12.192.089 zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dziewięć złotych) w terminie 7 dni od daty zwarcia ugody.
Spółka Lark Europe S.A. uzasadnia swoje roszczenie wobec spółki ABC Data S.A., następującymi okolicznościami:
W związku z powyższym, Zarząd spółki zależnej Emitenta uznał, że zawezwanie do próby ugodowej spółki ABC Data S.A. jest zasadne.
15 lutego 2017 - kolejne Zgromadzenie Wierzycieli MNI Premium S.A. Na Zgromadzeniu Wierzycieli spółki stawili się stawili się pełnomocnicy upadłego, nadzorcy sądowego, Skarbu Państwa oraz pełnomocnicy wierzycieli Spółki.
Pełnomocnik upadłego w imieniu Zarządu Spółki wniósł o niezatwierdzanie układu z uwagi na fakt, że Spółka nie dysponuje środkami niezbędnymi do zrealizowania układu w niniejszej sprawie oraz wskazał, że Spółka była gotowa zrealizować ten układ półtora roku temu, jak o to wnosiła, jednakże w przeciągu tego czasu sytuacja Spółki uległa zmianie. Zarząd Spółki motywował to również faktem, iż cały proces upadłościowy trwał ponad dwa lata i w tak długim czasie nie było możliwości odzyskania wiarygodności u klientów, a tym samym realizować zadań gospodarczych.
Wniosek taki złożył również pełnomocnik Nadzorcy Sądowego, informując iż Wierzycielom może przysługiwać odszkodowanie od Skarbu Państwa z powodu przewlekłości postępowania i niezatwierdzenia przyjętego układu.
Wobec powyższego Sąd postanowił nie zatwierdzać układu w przedmiotowej sprawie.
10 kwietnia 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd), postanowienia w sprawie z wniosku spółki zależnej Emitenta - Telestar S.A. w przedmiocie otwarcia przyśpieszonego postępowania restrukturyzacyjnego.
Na mocy wyżej wskazanego postanowienia Sąd wyznaczył Sędziego-komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego oraz nadzorcę sądowego w osobie Anity Steller-Duda (nr licencji 266).
11 kwietnia 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o wszczęciu z urzędu postępowania w przedmiocie rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku do Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 25a ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz U. z 2015 r., poz. 1142), sygn. akt Wa XIII Ns Rej KRS 18589/17/279.
Do najważniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy Lark.pl należy zaliczyć:
Ryzyko zmiany strategii
Podjęta przez Zarząd Spółki w roku 2015 roku decyzja, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne, skutkuje wdrażaniem nowej strategii działania w oparciu o wiodącą spółkę - Lark Europe S.A., zarówno pod względem osiąganych przychodów i wyników, jak też w zakresie rozpoznawalności marki Grupy Emitenta. Mimo, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd nie planuje zmian w tym obszarze, to jednak nie można wykluczyć, że mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, Zarząd może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i osiągane wyniki, jednak uwzględniając wieloletnie doświadczenie w tym obszarze Zarząd Emitenta uważa, że poziom tego ryzyka nie jest wysoki.
Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl jest fakt, iż w obszarze rynków związanych z telekomunikacją mobilną, technologią nawigacyjną, aplikacjami cyfrowymi oraz elektroniką użytkową, na których działają spółki Grupy, odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Dynamiczne tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały
oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami zapewniającymi najwyższy poziom usług.
Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Lark.pl jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej.
Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliżonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe.
Emitent jest obecnie kontrolowany przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI S.A., która posiada pakiet kontrolny akcji Emitenta, stanowiący obecnie 56,37% kapitału zakładowego, uprawniający do 56,31% na Walnym Zgromadzeniu.
Dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Lark.pl.
Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji
Jednym z elementów przyjętej strategii związanej ze zmianą profilu działalności Grupy są ewentualne przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy integracji tych jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utrata części klientów przejmowanego podmiotu, wysokie koszty całego procesu integracji, opóźnienia związane z procesami formalno-prawnymi.
Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiążą się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w strukturę Grupy oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i jej sytuację finansową.
W posiadanych platformach teleinformatycznych, stosowanych do świadczenia usług dodanych, Lark.pl S.A. i spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach.
Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa Lark.pl stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne.
Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych oraz prawa telekomunikacyjnego i prawa rzeczowego. Zmiany w legislacji stanowią potencjalne zagrożenie dla wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na polskim rynku. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.
W/w ryzyka zostały omówione w pkt. V informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl oraz pkt. II informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A.
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE GK LARK.PL ZA ROK 2016 |
01.01.2016 - 31.12.2016 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2016 - 31.12.2016 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów |
66 262 | 80 561 | 15 143 | 19 251 | |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -65 528 | -23 122 | -14 975 | -5 525 | |
| III. Zysk (strata) brutto | -98 042 | -27 800 | -22 406 | -6 643 | |
| IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
-98 242 | -27 677 | -22 452 | -6 614 | |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -184 | -806 | -42 | -193 | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -799 | -10 689 | -183 | -2 554 | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 431 | 9 980 | 99 | 2 385 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | -551 | -1 515 | -126 | -362 | |
| IX. Aktywa razem | 130 863 | 264 417 | 29 580 | 62 048 | |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 126 458 | 161 769 | 28 585 | 37 961 | |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 698 | 11 808 | 158 | 2 771 | |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 122 674 | 146 930 | 27 729 | 34 478 | |
| XIII. Kapitał własny | 4 405 | 102 648 | 996 | 24 087 | |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 033 | 166 034 | 37 530 | 38 961 | |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
4 405 | 102 648 | 996 | 24 087 | |
| XVI. EBITDA | -49 392 | 19 | -11 288 | 5 | |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | -0,62 | -0,17 | -0,14 | -0,04 | |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,03 | 0,64 | 0,01 | 0,15 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku majątek Grupy wynosił 130 863 tys. zł, w tym:
| wartości niematerialne | 21 747 | 16,62% |
|---|---|---|
| wartość firmy | 17 214 | 13,15% |
| rzeczowe aktywa trwałe | 10 787 | 8,24% |
| należności długoterminowe | 73 | 0,06% |
| inwestycje długoterminowe | 3 777 | 2,89% |
| aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego | 3 739 | 2,86% |
| aktywa trwałe | 57 337 | 43,81% |
| aktywa obrotowe | 73 526 | 56,19% |
| aktywa razem | 130 863 | 100,00% |
| Posiadany majątek został sfinansowany: |
| pasywa razem | 130 863 | 100,00% |
|---|---|---|
| zobowiązania krótkoterminowe | 122 674 | 93,74% |
| zobowiązania długoterminowe | 698 | 0,53% |
| rezerwy | 3 086 | 2,36% |
| kapitały własne | 4 405 | 3,37% |
W roku 2016 roku Grupa Kapitałowa Lark.pl:
osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 66 262 tys. zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2015 w wysokości 80 561 tys. zł;
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI LARK.PL S.A. ZA ROK 2016 |
01.01.2016 - 31.12.2016 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2016 - 31.12.2016 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów |
106 | 434 | 24 | 99 | |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 29 969 | -778 | 6 849 | -178 | |
| III. Zysk (strata) brutto | 4 572 | -37 698 | 1 045 | -8 615 | |
| IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
4 572 | -37 698 | 1 045 | -8 615 | |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 1 513 | 3 690 | 346 | 843 | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -256 | 10 | -59 | 2 | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -1 251 | -3 701 | -286 | -846 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | 6 | -1 | 1 | 0 | |
| IX. Aktywa razem | 25 748 | 51 223 | 5 820 | 11 578 | |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 18 020 | 47 866 | 4 073 | 10 820 | |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 17 907 | 47 806 | 4 048 | 10 806 | |
| XIII. Kapitał własny | 7 728 | 3 357 | 1 747 | 759 | |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 033 | 166 034 | 37 530 | 37 530 | |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
7 728 | 3 357 | 1 747 | 759 | |
| XVI. EBITDA | 30 369 | -375 | 6 940 | -90 | |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 15 964 750 | 159 647 604 | 15 964 750 | 159 647 604 | |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | 0,29 | -0,24 | 0,07 | -0,05 | |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,48 | 0,02 | 0,11 | 0,00 |
Na dzień 31 grudnia 2016 roku majątek Spółki wynosił 25 748 tys. zł, w tym:
| wartości niematerialne | 1 100 | 4,27% |
|---|---|---|
| inwestycje długoterminowe | 15 155 | 58,86% |
| aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego | 93 | 0,36% |
| aktywa trwałe | 16 348 | 63,49% |
| aktywa obrotowe | 9 400 | 36,51% |
| aktywa razem | 25 748 | 100,00% |
| Posiadany majątek został sfinansowany: | ||
| kapitały własne | 7 728 | 30,01% |
| rezerwy | 113 | 0,44% |
| zobowiązania krótkoterminowe | 17 907 | 69,55% |
3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach 15D i 16C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016 oraz nocie 11 C do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.
3.3 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu (jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XVII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 i w pkt. XII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.
Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Lark.pl S.A.
| Beneficjent poręczenia | Podmiot udzielający poręczenie | Kwota poręczenia |
|---|---|---|
| Scientific Services Sp. z o.o. | poręczenie Lark.pl S.A. oraz MNI S.A. w Alior Bank | 7.000.000 PLN |
| Lark Europe S.A. | Lark.pl S.A. i MNI S.A. cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach – w Alior Bank |
5.500.000 PLN |
| Lark Europe S.A. | 4.779.300 PLN |
3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz wyników zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych na 2016 rok.
4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:
powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku:
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego z dniem 30 kwietnia 2017 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyła Pani Agata Kostro – Olechowska.
Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2016:
W dniu 8 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała na Członka Zarządu Panią Monikę Goździalską.
W dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o odwołaniu:
Jednocześnie w dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Lark.pl S.A. Pana Mariana Mikołajczaka.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Informacje dotyczące składów Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A zostały przedstawione w pkt. III informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016.
Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w pkt. XIV informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz w pkt. VIII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.
W 2016 roku Spółki Grupy Kapitałowej Lark.pl nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.
4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień publikacji raportów rocznych za rok 2016 osoby nadzorujące Lark.pl S.A. nie posiadają akcji Emitenta lub uprawnień do nich.
Prezes Zarządu Emitenta, powołany do pełnienia tej funkcji w dniu 30 czerwca 2016 roku - Pan Marian Mikołajczak – posiada na dzień publikacji raportów rocznych za rok 2016 78.468 akcji Lark.pl S.A., które stanowią 0,49% kapitału zakładowego Lark.pl S.A.
Od dnia publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego Emitenta za III kwartał 2016 roku stan ten nie uległ zmianie.
5.1 Akcjonariusze MIT S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 8.999.946 | 56,37 | 8.999.946 | 56,31 |
5.2 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku do dnia publikacji raportów rocznych za rok obrotowy 2016.
W okresie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2016 roku (14 listopada 2016) do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta za rok obrotowy 2016 zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie wystąpiły.
Zarząd Lark.pl S.A., realizując postanowienia Uchwały nr 6 NWZ Emitenta z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program):
Program, z terminem realizacji nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na jego realizację, został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale.
Od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia 16 marca 2016 roku, uwzględniając zakończony w dniu 24 lutego 2016 roku proces scalenia akcji, Emitent nabył:
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz w pkt. VI informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - Biurem Audytorsko-Rachunkowym "Eurokonsulting" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kobielskiej 23 lok. 166 obejmuje badanie sprawozdań Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych) za rok obrotowy 2016.
Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kobielskiej 23 lik. 166 została wybrana jako podmiot
Eurokonsulting Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1863.
Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania rocznych oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi 53 000 zł, w tym:
Załącznik do niniejszego sprawozdania.
Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
Marian Mikołajczak Prezes Zarządu
________________________
Warszawa, 26 maja 2017 roku
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2016. Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
W 2016 roku Spółka Lark.pl S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.
Emitent nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
b) informacja o odstąpieniach od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Poniżej Zarząd Lark.pl S.A. wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które w Spółce nie są (w części lub w całości) stosowane, a także krótko wyjaśnia przyczyny odstąpienia od ich stosowania:
Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd Spółki.
Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Sprawozdania finansowe Lark.pl S.A. przygotowywane są przez wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 8.999.946 | 56,37 | 8.999.946 | 56,31 |
Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznającym akcjonariuszom Spółki specjalnych uprawnień kontrolnych, związanych z posiadanymi przez nich akcjami Lark.pl S.A.
Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi:
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.
Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji na okaziciela.
Zgodnie z §10 Statutu Spółki:
Zgodnie z §11 Statutu Spółki:
Dla akcji zwykłych na okaziciela nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w swobodzie ich przenoszenia.
h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie z § 30 Statutu Spółki:
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.
Zarząd nie ma innych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu Spółki zamieszczony na stronie www.mitsa.pl w zakładce relacje inwestorskie - dokumenty formalne.
Zgodnie z § 20 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lark.pl S.A. ("WZA") jest najwyższym organem Spółki.
WZA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Lark.pl S.A. oraz zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lark.pl S.A. określającym organizację i przebieg Zgromadzenia
Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz eksperci zaproszeni przez Zarząd. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zwoływane przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej (tj. w systemie ESPI). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu:
a. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Zgromadzenia, w terminie nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być skierowane do Zarządu Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: [email protected];
Zgodnie z § 21 Statutu Spółki:
Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:
5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
W pozostałym zakresie kwestie związane z organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 nr 94 poz. 1037 ze zmianami).
k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.
Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2016:
W dniu 8 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała na Członka Zarządu Panią Monikę Goździalską. W dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o odwołaniu:
Jednocześnie w dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Lark.pl S.A. Pana Mariana Mikołajczaka.
Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swoich działaniach, zarówno strategicznych, jak i bieżących Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. W sprawy wymagających opinii lub akceptacji Rady Nadzorczej Spółki występował ze stosownymi wnioskami.
Starając się zapewnić efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z dostępnych informacji, analiz i opinii.
Zarząd zapewnił przestrzeganie zasady, iż biegły rewident wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki był niezależny w swoich badaniach.
Zarząd Spółki prowadził rzetelną politykę informacyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulującymi polski rynek papierów wartościowych.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku:
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego z dniem 30 kwietnia 2017 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyła Pani Agata Kostro – Olechowska.
Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, który w §22-§29 w sposób szczegółowy określa jej kompetencje oraz zasady funkcjonowania.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a Statutu Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,
Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i) lub j), Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.
Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Wynagrodzenie Członków Rady ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość, zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. Członkowie Rady Nadzorczej informowali Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.
Rada Nadzorcza nie powołała komitetów audytu i wynagrodzeń, funkcje komitetów pełni cała Rada.
Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku
Marian Mikołajczak Prezes Zarządu
________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.