Lark.pl S.A.

Annual Report • Jun 27, 2017

Alark®

Skonsolidowany Raport Roczny 2016

LARK.PL S.A.

Warszawa

Zawartość:

• · List Prezesa Zarządu Spółki do akcjonariuszy Lark.pl S.A.
• · Oświadczenie Zarządu Lark.pl S.A.
• · Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 wraz z informacją dodatkową
• · Opinia i Raport z badania sprawozdania finansowego za 2016 rok
• . Sprawozdanie Zarządu z działalności Lark.pl S.A. w roku 2016
• · Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2016

Warszawa, 30 maja 2017 r.

Alark

LIST PREZESA ZARZADU

Szanowni Państwo,

W imieniu Zarządu Emitenta - spółki Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) przedstawiam Państwu Raport Roczny spółki Lark.pl S.A. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2016.

Miniony rok należy określić jako okres, który przyniósł szereg zmian w strukturze grupy kapitałowej głównie pod względem spółek które pozostały w grupie. Zarząd wskazuje, iż w październiku 2016 r. zostały sprzedane spółki El2 sp. z o.o. oraz Navigo sp. z o.o., co było efektem głębokiej analizy ekonomicznej ww. Spółek, ich przyszłościowego potencjału na rynku oraz przewidywanym (i potwierdzonym jeszcze na etapie znajdowania się spółek w grupie) brakiem realnych możliwości przynoszenia zysku dla grupy.

Z kolejnych istotnych kwestii związanych z samą strukturą grupy należy wskazać na podjęte działania mające na celu postawienie spółki Extra Media sp. z o.o. w stan upadłości likwidacyjnej (a obecnie o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego), co przyniosłoby w sposób oczywisty zmniejszenie kosztów prosperowania nie tylko Lark.pl S.A., ale całej grupy z racji na brak rentowności Spółki.

Jednocześnie w 2016 r. miało miejsce głosowanie nad przyjęciem układu spółki zależnej, tj. MNI PREMIUM S.A., które choć początkowo przyjęte, to na skutek wniosku jednego z wierzycieli i wynikającej z niego konieczności przygotowania dodatkowej dokumentacji w tym testu prywatnego wierzyciela skutkowało w lutym 2017 r. postanowieniem Sądu o nie zatwierdzaniu układu spółki.

Kolejnym krokiem było podjęcie decyzji o złożenie wniosku o rozpoczęcie względem spółki Telestar S.A. postępowania przyspieszonego restrukturyzacyjnego. Sytuacja spółki Telestar S.A., zdaniem Zarządu, drastycznie ín plus różni się od stanu spółek El2 sp. z o.o. oraz Extra Media sp. z o.o. i jako taka, po pozytywnie przeprowadzonym postępowaniu restrukturyzacyjnym może skutkować polepszeniem sytuacji finansowej podmiotu, a przez to również jego wizerunku w branży, co z kolei (zdaniem Zarządu) może wpłynąć na dalsze zwiększanie przychodów Spółki w czym Zarząd, w przypadku zaistnienia pozytywnych przesłanek ekonomicznych oraz korzystnej sytuacji na rynku, pokłada swoje nadzieje.

W kwestii zobowiązań Spółki należy wskazać na wzmożone dążenia Spółki celem zachodnim WBK porozumienia w sprawie restrukturyzacji kredytów i wynegocjowanie korzystnych możliwych dla spółek Grupy Lark Pl dotyczących spłat zadłużenia wynikającego z umowy kredytu i linii gwarancyjnej dotyczącej kredytów inwestycyjnych i w rachunkach bieżących, udzielonych z Grupy Kapitałowej Lark,pl w łącznej kwocie 59.000.000 zł, zawartej w dniu 29 grudnia 2011 roku, a następnie zmienionej aneksem dnia 28 lutego 2013 roku. Negocjacje finalnie zakończono sukcesem poprzez podpisanie stosownego porozumienia obowiązującego od dnia 30.09.2016 roku do dnia 31.03.2017 r.

Bank BZ WBK 31.03.2017r. wyraził gotowość na podpisanie kolejnego porozumienia o którym informowała spółka 01.04.2017 r. komunikatem RB 5/2017 , na uzgodnionych przez strony warunkach , który ma obowiązywać do 31.12.2017 r. Treść porozumienia została uzgodniona obecnie są uzgadniane treści dodatkowych zabezpieczeń w/w kredytów.

Zarząd jest zdeterminowany aby w możliwie najkrótszym czasie podpisać nowe porozumienie i w miarę możliwości realizować Swoje zobowiązania wynikających z umów.

Obecnie grupa kapitałowa opiera swój rozwój w przeważającej mierze będzie opierać na spółkach Lark Europe S.A., Senise sp. z o.o. oraz Agrafka Outsourcing sp. z o.o. (dawniej Scientific Services sp. z o.o.), które mają realne możliwości zwiększania i osiągania jeszcze większych przychodów, oraz generowanie zysków pozwałających grupie na dalsze funkcjonowanie, a także (zakładając dalszy rozwój ww. spółek oraz korzystną sytuacje na rynku) realizację swoich zobowiązań, w tym zobowiązań kredytowych na podstawie dalszych porozumień z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Ponadto, Spółka nie wyklucza podjęcia dalań, mających na celu zwiększenia rentowności grupy kapitałowej, czy to poprzez zwiększenie przychodów Spółki w wyniku agresywnych działań na rynku, w szczególności poprzez spółkę Lark Europe S.A., z drugiej Zarząd podejmie działania nie wykluczając restrukturyzacji w grupie poprzez zbywanie podmiotów, których obecność w grupie nie generuje przychodów tylko koszty.

Zarząd będzie w porozumieniu z Organem Nadzorczym podejmował zdecydowane działania aby w przyszłych okresach zdecydowanie poprawić wyniki Spółki, z zamiarem osiągnięcia celu w postaci maksymalizacji zysków oraz minimalizowania strat i kosztów.

Z wyrazami szacunku,

Marian Mikołajczak Prezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu spółki Lark.pl S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Lark.pl S.A .:

oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2016 i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej spółki Lark.pl.

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

oświadcza, że Biuro Audytorsko – Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, podmiot . uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok obrotowy 2016, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie zobowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, dnia 30 maja 2017 roku

Zarząd Lark.pl S.A.

Marian Mikołajczak Prezes Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A.

Data sporządzenia:

06-06-2017

Zawartość sprawozdania:

1. Wybrane dane finansowe

2. Bilans

3. Rachunek Zysków i Strat

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

6. 1. Rachunek przepływów pieniężnych
7. 1. Noty objaśniające

1. Wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2016-	01.01.2015-	01.01.2016-	01.01.2015-
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	66 262	80 561	15 143	19 251
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-65 528	-23 122	-14 975	-5 525
III. Zysk (strata) brutto	-98 042	-27 800	-22 406	-6 643
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-98 242	-27 677	-22 452	-6 614
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-184	-806	-42	-193
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-799	-10 689	-183	-2 554
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	431	9 980	ਰੂ	2 385
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-551	-1 515	-126	-362
IX. Aktywa razem	130 863	264 417	29 580	62 048
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	126 458	161 769	28 585	37 961
XI. Zobowiązania długoterminowe	698	11 808	158	2771
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	122 674	146 930	27 729	34 478
XIII. Kapitał własny	4 405	102 648	996	24 087
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 034	37 530	38 96
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	4 405	102 648	996	24 087
XVI. EBITDA*	24 022	19	5 490	5
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	159 647 604	15 964 750	159 647 604
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-6,15	-0,17	-1,47	-0.04
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,28	0,64	0.06	0,15

* EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację oraz odpis wartości firmy

Marian Mikołajcz

2. Bilans
BILANS	Nr	w tys.PLN
AKTYWA	noty	31.12.2016r.	31.12.2015r.
l. Aktywa trwałe		57 337	156 632
1. Wartości niematerialne	1	21 747	39 136
2. Wartość firmy	2	17 214	90 867
3. Rzeczowe aktywa trwałe	3	10 787	17 608
4. Należności długoterminowe	4	73	73
4.1. Od jednostek powiązanych
- konsolidowanych
- niekonsolidowanych
4.2. Od pozostałych jednostek		73	73
5. Inwestycje długoterminowe	5	3 777	5 184
5.1. Długoterminowe aktywa finansowe		2 168	3 575
a) w jednostkach powiązanych, w tym:			1 407
- udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych
- udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych			1 407
- udziały lub akcje w jednostkach stowarzyszonych
- udzielone pożyczki jednostkom konsolidowanym
- udzielone pożyczki jednostkom niekonsolidowanym
b) w pozostałych jednostkach		2 168	2 168
- udziały lub akcje		2 168	2 168
5.2. Inne inwestycje długoterminowe		1 609	1 609
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6	3 739	3 764
II. Aktywa obrotowe		73 526	107 785
1. Zapasy	7	6 622	7 644
2. Należności krótkoterminowe	8	62 727	88 947
2.1. Od jednostek powiązanych		2 845	14 825
a) z tytułu dostaw i usług		12	1 691
- od jednostek konsolidowanych
- od jednostek niekonsolidowanych		12	1 691
b) pozostale		2 833	13 134
- od jednostek konsolidowanych
- od jednostek niekonsolidowanych		2 833	13 134
2.2. Od pozostałych jednostek		59 882	74 122
a) z tytułu dostaw i usług		25 459	36 634
b) pozostałe		34 423	37 488
3. Inwestycje krótkoterminowe		4 177	11 194
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	ਰ	4 177	9 780
a) w jednostkach powiązanych		14	609
- inne papiery wartościowe w jedn. konsolidowanych
- inne papiery wartościowe w jedn. niekonsolidowanych
- udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym		14	609
b) w pozostałych jednostkach		3 807	8 264
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		356	907
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe			1 414
4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	10
Aktywa razem		130 863	264 417
PASYWA
I. Kapitał własny razem		4 405	102 648
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki		4 405	102 648
dominującej	10	166 033	166 034
1.1. Kapitał zakładowy 1.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
1.2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
	11	502	20 114
1.2. Kapitał zapasowy	12	243	244
1.3. Kapitał z aktualizacji wyceny	13	8 343	8 343
1.4. Pozostałe kapitały rezerwowe		-72 474	-64 410
1.5. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-98 242	-27 677
1.6. Zysk (strata) netto
2. Kapitał mniejszości		126 458	161 769
II. Zobowiązania I rezerwy na zobowiązania	14	3 086	3 031
1. Rezerwy na zobowiązania

Marakan Mikotajozak Val

1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 008	2 874
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		58	92
a) długoterminowa			1
b) krótkoterminowa		58	91
1.3. Pozostałe rezerwy		20	65
a) długoterminowe
a) krótkoterminowe		20	65
2. Zobowiązania długoterminowe	15	698	11 808
2.1. Wobec jednostek powiązanych			5 161
a) kredyty i pożyczki
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych
b) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych
a) pozostale			5 161
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych			5 161
2.2. Wobec pozostałych jednostek		698	6 647
a) kredyty i poźyczki		198	1 106
b) z tytułu dostaw i usług
b) pozostale		500	5 541
3. Zobowiązania krótkoterminowe	16	122 674	146 930
3.1. Wobec jednostek powiązanych		12 818	14 458
a) kredyty i pożyczki		2 251	4 388
- udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym
- udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym		2 251	4 388
b) z tytułu dostaw i usług		8 572	5 703
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych		8 572	5 703
c) pozostałe		1 995	4 367
- do jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych		1 995	4 367
3.2. Wobec pozostałych jednostek		109 856	132 472
a) kredyty i pożyczki		36 400	35 044
b) z tytułu dostaw i usług		34 748	43 894
c) pozostałe		38 708	53 534
4. Rezerwy krótkoterminowe
III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych
Pasywa razem		130 863	264 417

Warszawa, 06.06.2017 r.

a PREZES Life 100 Marian Mikołajczak

RACHUNEK ZYSKOW I STRAT 01.01.2016- 01.01.2015- noty 31.12.2015 31.12.2016 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów 66 262 80 561 - od jednostek powiązanych konsolidowanych 20 17 128 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 17 25 180 36 430 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 18 41 082 44 131 2. Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów 58 775 71 910 - od jednostek powiązanych konsolidowanych 173 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 111 26 681 36 605 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 19 32 044 35 305 2. Wartość sprzedanych materiałów i towarów 7 537 8 651 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 5 208 6 956 IV. Koszty sprzedaży - od jednostek powiązanych konsolidowanych 261 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 3 200 3 113 V. Koszty ogólnego zarządu - od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych -1 514 -784 VI. Zysk (strata) na sprzedaży 61 281 20 1 503 VII. Pozostałe przychody operacyjne 4 184 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 33 843 2. Dotacje 61 244 476 3. Inne przychody operacyjne - od jednostek powiązanych konsolidowanych 2 019 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 4. Nadwyżka udzialu jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki 21 126 025 23 111 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 23 110 126 025 3. Inne koszty operacyjne -65 528 -23 122 IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 22 3925 388 X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach - od jednostek powiązanych 382 292 2. Odsetki - od jednostek powiązanych konsolidowanych 20 109 - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 6 33 5. Inne, - od jednostek powiązanych konsolidowanych - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych 23 32 839 5 066 XI. Koszty finansowe 2 505 2 890 1. Odsetki - dla jednostek powiązanych konsolidowanych 62 31 - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych 23 486 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Strata na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 2 169 4. Aktualizacja wartości inwestycji 2 561 4 294 5. Inne, - dla jednostek powiązanych konsolidowanych - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych XI. Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) -27 800 -98 042 XII Zysk (strata) z działalności gospodarczej XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 1. Zyski nadzwyczajne 2. Straty nadzwyczajne -98 042 -27 800 XIII. Zysk (strata) brutto -123 200 24 XIV. Podatek dochodowy 27 40 a) częśc bieżąca ZARZALISO PREDES b) część odroczona	A L L C S C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C	Nr	w tys.PLN

3. Rachunek Zysków i Strat

(Lorderian mikolajskap G

[XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
(XV. Zysk (strata) netto	-98 242	-27 677
- zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-98 242	-27 677
- zysk (strata) netto przypadająca na udziałowców mniejszościowych
(Srednia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN)	15 964 7501	159 647 604
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN)	-6.15	-0.17

4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.2016-	01.01.2015-
	31.12.2016	31.12.2015
Zysk (strata) netto	-98 242	-27 677
Inne calkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach
całkowitych		-5
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu		-5
Całkowite dochody	-98 242	-27 682
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-98 242	-27 682

Warszawa, 06.06.2017 r.

PREZES lill Marian Mikofajczak

(Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej) 5.Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale

Kapital własny razem	102 648 98 242 4 405	133 468 362 102 648 27 677 ਦੇ
Zyski zatrzymane	(98 242) (170 718) (92 087) 19612	(270 972) 362 080 208 884 92 087 27 677
wartością nominalna Nadwyżka ceny sprzedaży nad akcji		129 038) 129 038
pozostałe kapitały	19612 8 845 28 457	109 119 816 79 846 28 457
Aktualizacja wyceny	244 244	249 244 9
podstawowy Kapital	166 034 166 034	166 034 166 034
	przeksięgowanie wyniku na kapitał Stan na 01.01.2016 Stan na 31.12.2016 Wynik okresu	przeksięgowanie wyniku na kapitał korekty konsolidacyjne Stan na 01.01.2015 Stan na 31.12.2015 Korekta błedu Wynik okresu inne korektv	Warszawa. 06.06.2017 r.

SPREGES ZAREARY ("W" Marian Mikołajczak

STANDING AND ALL CLASS COLLECT ALL		w tys.PLN
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) brutto	-98 242	-27 800
II. Korekty razem	98 059	26 994
1. Amortyzacja	16 136	23 141
2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 598	1 503
3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	98 542	-169
4. Zmiana stanu rezerw	88	395
5. Zmiana stanu zapasów	961	-1 604
6. Zmiana stanu należności	-14 029	-37 527
7. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-944	32 108
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	25	-742
9. Podatek dochodowy od zysku brutto		123
10. Inne korekty	-5 318	9 766
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	-184	-806
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
i. Wpływy	205	56
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	5	56
2. Z aktywów finansowych	200
a) w pozostałych jednostkach	200
- inne wpływy z aktywów finansowych	200
II. Wydatki	1 004	10 745
1. Nabycie wartości niematerialnych rzeczowych aktywów trwałych	476	64
2. Na aktywa finansowe	528	10 681
a) w jednostkach powiązanych		10 681
- nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane		10 681
b) w pozostałych jednostkach	528
- nabycie aktywów finansowych	450
- udzielone pożyczki długoterminowe	18
3. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-799	-10 689
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	1 807	102
1. Kredyty i pożyczki	1 807
2. Inne wpływy finansowe		102
II. Wydatki	1 376	-9 878
1. Spłaty kredytów i pożyczek	1 326	-12 188
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		627
3. Odsetki	4	1 683
4. Inne wydatki finansowe	46
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	431	9 980
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	-551	-1 515
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	551	-1 515
F. Srodki pieniężne na początek okresu	907	2 422
G. Srodki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	356	907

6. Rachunek przepływów pienieżnych

Warszawa, 06.06.2017 r.

PREZES ZARZARY Pr (1

1. Noty objaśniające

Nota		tys. PLN
WARTOSCI NIEMATERIALNE	31.12.2016	5 31.12.201
nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości a	665 3	548
b) inne wartości niematerialne	18 087	280
zaliczki na wartosci niematerialne CI		308
Wartości niematerialne	21 747	136 39

Nota 1B

WARTOSCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa)	12.2016 31.	12.2015 31
a	21 747	136 39
Wartosci niematerialne . razem	21 747	136 39

Nota 2A

WARTOSC FIRMY	31.12.2016	31.12.2015
a) wartość firmy	17 214	90 867
wartosc firmy	17 214	90 867
Nota 2R		the PI N

Nota 2B		tys. PLN
Nazwa jedniostki		wartość firmy
Navigo Sp. z o.o.		24
MNI Premium S.A		69 265
Scientific Services	2 13.	2 131
Lark Europe	5 082	15 082
Telestar S.A		149
raze in	17 213	90 867

Nota 2C

ZMIANY WARTOSCI FIRMY	EL2 Sp.z o.o.	Navigo Sp.z o.o. Telestar S.A. Lark Europa S.A. Services Sp. z			Scientific 0.0.	MNI Premium S.A.	RAZEM
wartość brutto na 01.01.2016	67 137	240	4 149	15 082	2 131	244 332	333 07
zwiekszenia
zmniejszenia	67 137	240					67 377
wartość brutto na 31.12.2016			4 149	15 082	2 131	244 332	265 694
odpis aktualizujący na 01.01.2016	67 137					175 067	242 204
zwiekszenia		240	4 149			69 265	73 654
zmniejszenia
wkorzystanie	67 137	240					67 377
odpis aktualizujący na 31.12.2016			4 149			244 332	248 481
wartość netto na 01.01.2016		240	4 149	15 082	2 131	69 265	90 867
wartość netto na 31.12.2016				15 082	2 131		17 213

Marian Mikołajczak ARZAL 15 PREZES roim

* wartość firmy Lark Europa powstała w 2011 roku .

Nabycie spółki Lark Europa Sp. z o.o. zostało w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym za 2011 rozpoznane prowizorycznie.

Wartość firmy dotycząca nabycia Spółki Lark Europe Sp. z o.o.
aktywa netto	-82
cena nabycia	15 000
wartość firmy	15 082

Nota 3A

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2016	31.12.2015
a) środki trwałe , w tym:		17 608
- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	34	90
- urządzenia techniczne	10 527	15 580
- środki transportu	212	1 914
- inne środki trwałe	14	24
b) środki trwałe w budowie
Rzeczowe aktywa trwałe, razem	10 787	17 608

Nota 3B

(ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa)	31.12.2016	31.12.2015
a) własne	10 575	15 701
(b) używane na podstawie umowy najmu i umowy leasingu, w tym:	212	1 907
leasing		1 550
(Środki trwałe bilansowe , razem	10 787	17 608

Nota 4A

INALEŽNOŚCI DŁUGOTERMINOWE	31.12.2016	31.12.2015
a) od pozostałych jednostek		3
- koszty dzierżawy		73
Należnosci długoterminowe netto	73	73
Należności długoterminowe brutto	73	73

Nota 4B
NALEŻNOSCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2016	31.12.2015
a) w walucie polskiej
Należności długoterminowe razem:	8	13

Nota 5A
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2016	31.12.2015
la) w jednostkach powiązanych i stowarzyszonych		1 407
udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych		1 407
ib) w pozostałych jednostkach	2 168	2 168
udziały lub akcje	2 168	2 168
Długoterminowe aktywa finansowe, razem	2 168	3 575

Nota 5B
DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE	31.12.2016	31.12.2015
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na gieldach (wartość bilansowa)	2 168	2 168
a) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa)	2 168	2 168
wartość wg cen nabycia	2 168	2 168
B Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagieldowych (wartość bilansowa)		1 412
a) akcje (wartość bilansowa)		1 407
wartość wg cen nabycia		1 407
Wartość wg cen nabycia, razem		3 575
Wartość bilansowa, razem	2 168	3 575

Nota 5C
(DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)	31.12.2016	31.12.2015
a) w walucie polskiej	2 168	3 575
Długoterminowe aktywa finansowe, razem	2 168	3 575

ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWOW FINANSOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
a) stan na początek okresu	3 575	1 407
- udziały i akcje w jednostkach powiązanych	1 407	1 407
- udziały w pozostałych jednostkach
- udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych
b) zwiększenia (z tytułu)		2 168
akcje, dopłaty do kapitału w jednostkach powiązanych
- udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych
- udziały i akcje w pozostałych jednostkach		2 168
c) zmniejszenia (z tytułu)
- udziały i akcje w jednostkach powiązanych - odpis aktualizujący	1 407
- udziały w pozostałych jednostkach-
- spłata udzielonych kredytów
d) stan na koniec okresu	2 168	3 575

(PREZES ZARZODS, Marian Mikolaje a

Nota 1C				tys. PLN
(WG GRUP RODZAJOWYCH) ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH	nabyte koncesje, patenty,	w tym:	inne wartości niematerialne	niematerialne Warości
	licencje i podobne wartości,	oprogramowanie komputerowe		razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu 01.01.2016	88 266	971 ਟ	31 207	119 473
b) zwiekszenie (z tytułu)	393		300	દર્વેડ
zakup -	393		300	693
- Inne zwiększenia
c) zmniejszenia ( z tytułu)	10 349		299	10 648
- sprzedaż			299	299
- likwidacia
- inne zmniejszenia	10 349			10 349
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
31.12.2016	78 310	2 971	31 208	109 518
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 01.01.2016	70 718	971 2	9 927	80 645
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	3 927		3 199	126 1
amortyzacja roczna	7 242		3 207	10 449
- Inne zwiekszenia			291	291
zmnielszenia z tvtułu	3 315		299	3 614
- sprzedaż			299	299
- inne zmniejszenia	3 315			3 315
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu
31.12.2016	74 645	971 ਟ	13 126	87 771
h) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu 31.12.2016	3 665		18 082	21 747
				tre DI NI

	nabyte koncesje, patenty,	w tvrn:		Warości
ZMIANY WARTOSCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH)	icencje i podobne wartości,	oprogramowanie komputerowe	inne wartości niematerialne	niematerialne razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu
01.01.2015	104 784	2971	26 926	131 710
zwiększenie (z tytułu)	3 684		4 281	7 965
- zakup	500			11 500
a inne zwiększer	-7 816		4 281	-3 535
zmniejszenia ( z tytułu	20 202			20 202
- sprzedaż	20 202			20 202
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu
31.12.2015	88 266	2 971	31 207	119 473
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu
.01.2015	58 848	2 971	5 253	64 101
amortyzacja za okres (z tytułu)	14 529		4 674	19 203

0 PREZES, Unicipan

	Nota 5E
			UDZIAŁY/AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJETYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2016
Lp.	a	0	C	p		0	0			X
	wskazaniem formy prawnej nazwa (firma) jednostki ze	siedziba	przedmiot przedsiębiorstwa	powiązań bezpośrednkich i charakter powiązania (jed. zal., wspołzal., stow., z wyszczególnieniem pošredních	uzyskania znacznego kontroli/współkontroli/ data objecia wplywu	wg ceny nabycia akcji/udziałów wartość tys.PLN	wartość (razem) aktualizujące tys.PLN odpisy	udziałów tys.PLN bilansowa akcji/ wartość	posiadanego zakładowego procent kapitału	liczbie głosów na udział w ogólnej zgromadzeniu walnym
	MNI Premium S.A.w upadłości układowej	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zależna	01.01.2010	293 759	-273 759	20 000	100.00	100,00
2	Scientific Services Sp.z 0.0.	Warszawa	działalność w zakresie przetwarzania danvch	jednostka zależna	05.03.2010	1 864		1 864	100.00	100,00
3	Lark Europa S.A.	Lomianki	dostawca urządzen nawigacyjnych i przenosnego sprzętu audiowideo	jednostka zaležna	28.12.2011	15 150		15 150	100.00	100.00
V	Telestar S.A.	Warszawa	usługi medialne	jednostka zależna	04.03.2015			10 68	100.00	100,00
பு	Senise Sp. z 0.0	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zaležna	21.10.2014	S		9	100,00	100,00
			Razem wartość przed wyłączeniam! Konsolidacyjnymi			392 896		47 700

			UDZIAŁY/AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJETYCH KONSOLIDACJA NA DZIEN 31
I
	. IRamtel Sp. z o.o.	Krakow	lusługi telekomunikacyjne	iednostka zależna	27.08.2010	407		00.00	00.00
						4.07

290 673 sztuk akcji Lark.pl S.A. jest przednicter i zapisani unowy pożyczek prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy Lark.pl S.A.

W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce z ognaniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawe, przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4.

W dniu 13.10.2016 roku Spółka zbyła 100% udziałów w spółce pod nazwą E.2 spółka z ognaniczoną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Czerwca 1976 roku nr 4.

PREZES ZARZADU Legrage Mikolay

	Nota 5E
			UDZIAŁY/AKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2015
Lp.	a	0	C	d	4	6	h			X
	wskazaniem formy prawnej nazwa (firma) jednostki ze	siedziba	przedmiot przedsiębiorstwa	powiązań bezpośrednkich i charakter powiązania (jed. współzal., stow., z wyszczególnieniem pośrednich zal.,	uzyskania znacznego kontroli/współkontroli/ data obiecia wpływu	wg ceny nabycia akcji/udziałów tys.PLN wartość	wartość (razem) aktualizujace tys.PLN odpisy	udziałów tys.PLN bilansowa akcii/ wartość	zakładowego posiadanego kapitalu procent	iczbie głosów na udział w ogólnej zgromadzeniu walnym
1	NAVIGO Sp. Z 0.0.	Warszawa	związane z nią doradztwo techniczne Działalność w zakresie inżynierii i	jednostka zależna	01.01.2007	11398	-11 398		100.00	100.00
ਟ	EL2 Sp. z o.o.	Warszawa	transmisją danych za pośrednictwem sieci Swiadczenie usług związanych z telefoni mobilnej	jednostka zaležna	01.01.2007	70719	-70 719		100,00	100,00
3	MNI Premium S.A.w upadłości układowej	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zależna	01.01.2010	293 759	-273 759	20 000	100,00	100,00
P	Scientific Services Sp.z 0.0.	Warszawa	działalność w zakresie przetwarzania danych	jednostka zależna	05.03.2010	864		1 864	100,00	100,00
ഥ	Lark Europa S.A.	Lomianki	dostawca urządzeń nawigacyjnych i przenosnego sprzętu audiowideo	jednostka zależna	28.12.2011	15 150		15 150	100.00	100,00
9	Telestar S.A.	Warszawa	usługi medialne	jednostka zaležna	04.03.2015			10 681	100.00	100.00
L	Senise Sp. z 0.0.	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zaležna	21.10.2014	9		9	100,00	100.00
			Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi			392 896		47 700

			WDZIAŁYJAKCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH NIE OBJETYCH KONSQLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2015
S i
	IRamtel Sp. z o.o.	IKrakow	lusluqi telekomunikacvine	iednosika zalezna	27.08.2010	407	407	00.00
						407	407

290 673 sztuk akcji Lark.pl S.A. jest przednioten. Zapisani umowy pożyczel prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy Lark.pl S.A.

AREZES ZARZARU
Marian Mikołajczak

Nota 6		tys.PLN
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym	3 764	3 009
a) odniesionych na wynik finansowy	20	3 009
2. Zwiększenia	73	1 706
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)		1 706
badanie bilansu
świadczenia pracownicze
z innych tytułów		1 706
3. Zmniejszenia	08	951
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)	08	951
odrocz.podatek z tytułu straty podatkowej za lata ubiegłe		4
badanie bilansu		6
świadczenia pracownicze		58
naliczone odsetki od kredytu		27
z innych tytułów	98	856
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:	3 739	3 764
a) odniesionych na wynik finansowy	25	20

ZAPASY	31.12.2016	31.12.2015
la) materialy	511	1 553
b) towary	6 111	6 0911
Zapasy, razem	6 622	7 6441

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2016	31.12.2015
1) do jednostek powiązanych	2 845	14 825
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty	12	1 691
- od jednostek niekonsolidowanych	12	1 691
do 12 miesięcy
powyżej 12 miesiący		1 691
b) inne	2 833	13 134
- od jednostek niekonsolidowanych	2 833	13 134
2) należności od pozostałych jednostek	59 882	74 122
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty	25 459	35 674
do 12 miesięcy	25 459	35 674
b) z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	1 446	620
c) inne	28 853	27 248
d) czynne rozliczenie kosztów	4 124	10 580
Należności krótkoterminowe netto, razem	62 727	88 947
e) odpisy aktualizujące wartość należności	11 270	11 967
Należności krótkoterminowe brutto, razem	73 997	100 914

Nota 8B
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI	01.01.2016-	01.01.2015-
KROTKOTERMINOWYCH	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	11 967	11 967
a) zwiększenia	139
- na należności od odbiorców	119
- inne zwiększenia	20
- na koszty sądowe
b) zmniejszenia	11 906
- na należności od odbiorców	2 629
- inne zmniejszenia	9 277
- na odsetki
- na koszty sądowe
Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec	200	11 967
okresu

Unifian Micraica Micrajicak

Nota 10								PLN
	KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2016
Serialemisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od datv)
ರ	imienne	majątku społki: pierwszeństwo pierwszeństwopokrycia z przy wypłacie dywidendy 5 głosów na WZA,	nie ma	689 ব	48 766	gotowka	1996-07-11	1996-01-01
0	imienne	brak uprzywilejowania	nie ma	15	156	gotówka	1996-07-11	1996-01-01
C	a na okazicie	brak uprzywilejowania	nie ma	15 613 379	162 379 144	gotówka	1996-12-23	1996-01-01
O	a na okaziciel	brak uprzywilejowania	nie ma	346 667	3 605 334	aport	1996-12-23	1996-01-01
czba akcji razem				15 964 750
Kapitał zakładowy razem					166 033 400
	Wartość nominalna jednej akcji - 1,04 złoty

W dniu 9 grudnia 2015 roku została zarejestrowana w kapitale zakładowym Spółki związana z procesem scalenia akcji w stosunku 10:1 .

Na dzień 30 czerwca 2016 roku kapitał się na 166 033 508 złotych i dzieli się na 15 964 750 akcji serii A, B, C, o wartości nominalnej 10,40złoty akcja.

Akcjonariusze Lark.pl SA posiadający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA Lark.pl S.A.

onariusze Lark.bl SA posiadaacy ponad 5% akcii lub ponad 5% drosow na WZA Lark.pl S.A.
akcionariusz	Liczba akcii	7% alkell	Liezba dłosow
	8 999 9461	56.37	8 999 9461	56.31

16 PREZES ZARZARU Aggion Miko

Nota 10

PLN

Nota 10								PLN
		KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2015
Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
0	imienne	KU pierwszeństwopokrycia z mająt spółki: pierwszeństwo przy wypłacie dywidendy 5 głosów na WZA.	nie ma	48 147	50 073	gotówka	1996-07-11	1996-01-01
8	imienne	brak uprzywilejowania	nie ma	150	156	gotówka	1996-07-11	1996-01-01
A.B.C.	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 531 996	2 633 276	gotówka	1996-12-23	1996-01-01
0	a okazicie na	brak uprzywilejowania	nie ma	570 000	592 800	gotówka	2001-05-14	2001-01-01
m	a okaziciel na	brak uprzywilejowania	nie ma	1 030 793	1 072 025	gotówka	2005-05-12	2004-12-31
11	ap okazicie na	brak uprzywilejowania	nie ma	41 810 860	43 483 294	gotówka	2007-09-04	2006-01-01
9	0 okazicie na	brak uprzywilejowania	nie ma	3 466 667	3 605 334	aport	2008-05-16	2007-01-01
0	a okaziciel na	brak uprzywilejowania	nie ma	4 940 861	5 138 495	gotówka	2010-05-27	2010-01-01
	ದರ okaziciel na	brak uprzywilejowania	nie ma	90 797 123	94 429 008	aport	2010-10-26	2010-01-01
	a na okaziciel	brak uprzywilejowania	nie ma	14 451 007	15 029 047	wkład pieniężny	2013-01-21	2013-01-01
CZha akcil razem				150 647 604

Wartość nominalna jednej akcji – 1,04 złoty

Kapitał zakładowy razem

łał dzień 31 grudnia 2015 roku kapital akcyjny Lark.pl 50 03 500 złogch i dzieli się na 159 647 604 akcji serii A, B, C, E, F, G, H, J, o wardsci nominalnej 1,04 złoje.

166 033 508

Akcjonariusze Lark.pl SA posładający ponad 5% akcji lub ponad 5% głosów na WZA Lark.pl S.A.

28 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	Liczba akcii	% 2 KGII
	89 999 451	56 37%	89 999 451	56.31%

PLN

W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji.

ZARZAD PREZES 17.77 1 (25) F

.

DU

yła w
Marian Mikołajczak

Nota 11		tys.PLN
KAPITAL ZAPASOWY	31.12.2016	31.12.2015
a) inny (wg rodzaju)	502	20 114
- ze sprzedaży akcji (udziałów) powyżej ich wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)		5 763
- zysk z lat ubiegłych	502	14 351
- pozostałe korekty
Kapitał zapasowy, razem	502	20 114

Nota 12		tys. PLN
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY	31.12.2016	31.12.2015
a) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych	305	305
ib) inny (wg rodzaju)		-61
Kapitał z aktualizacji wyceny, razem	244	244

Nota 13		tvs.PLN
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA)	31.12.2016	31.12.2015
- z podziału zysku	8 343	8 343
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	8 343	8 343

Nota 14A		tys.PLN
ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU	01.01.2016-	01.01.2015-
DOCHODOWEGO	31.12.2016	31.12.2015
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku okresu, w
tym:	2 874	2 868
2 Zwiększenia	134	412
a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z
tytułu)	134	412
- w tym przychody niezafakturowane
- wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie otrzymane	73	126
- leasing	61	286
- inne korekty bilansu otwarcia
3. Zmniejszenia		406
a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami
przejściowymi (z tytułu)		406
- inne		406
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	3 008	2 874

Nota 14B		tys.PLN
ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA	01.01.2016-	01.01.2015-
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
utworzenie rezerwy
b) wykorzystanie (z tytułu)
c) rozwiązanie (z tytułu)
- korekta stanu rezerw
b)stan na koniec okresu

Nota 14C		tys. PLN
ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA SWIADCZENIA	01.01.2016-	01.01.2015-
EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu	91	92
b) zwiększenia (z tytułu)		23
- naliczony ekwiwalent za urlop		44
c) rozwiązanie (z tytułu)	33	24
- korekta stanu rezerw	33
d) stan na koniec okresu	58	91

Nota 14D		tys.PLN
ZMIANA STANU KROTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG TYTUŁOW)	01.01.2016-	01.01.2015-
	31.12.2016	31.12.2015
a) stan na początek okresu	65	65
b) zwiększenia (z tytułu)		16
- inne zobowiązania		16
c) wykorzystanie (z tytułu)
- wypłata ekwiwalentu za urlop
d) rozwiązanie (z tytułu)	451	16
- korekta stanu rezerw	45	16

	Łobowiązania z tytułu leasingu tinansowego na dzień 31 grudnia 2016
Lp.	podstawa (umowa nr z ania	(Kredytodawca) Nazwa Banku	(Kredytobiorca) Nazwa Spółki	Rodzaj zadłużenia leasing itd.	waluta	Kwota wg umowy	umowy w tys.zł Kwota wg	spłaty na 31.12.2016 Kwota pozostała do	31.12.2016 w tys.zł Kwota pozostała do spłaty na	waluta	Data splaty
	030 FFH 17.02.2011	Raiffeisen Leasing	Lark Europe Sp. z 0.0.	leasing	PLN	934 000.00	934	437 805,201	438	PLN	16.02.2021
	Jum.nr.819687-AT-0	ING Leasing (PolskaLark Europe S.A		leasing	PLN	125 995.00	126	46 893,20		PLN	26-01-2018
	um.nr.820500-ST-0	NG Leasing (Polska Lark Europe S.A		leasing	PLN	149 573.27	150	80 728,88	81	PLN	26-02-2019
	um.nr.820480-AT-0	NG Leasing (PolskaLark Europe S.A		leasing	PLN	140 508.30	141	75 832.15	76		PLN 26-02-2019
				Razem zadłuŻenie z tytułu leasingu				641 259,43	642	PLN

• 99 arian Mikotajczak PREZES ZARZADU

Nota 15D

Lp.

1

tys. PLN		Data splaty Zabezpieczenie waluta pozostała do 31.12.2016 w splaty na Kwota TUC Kwota wg	30.06.2018 PLN 68 340	198
		uta wal Rodzaj zadłużenia	PLI kredyt obrotowy
	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2016	(Kredytobiorca) Nazwa Spółki
		(Kredytodawca) Nazwa Banku
5D		podstawa (umowa nr z onla	umowa z dnia 19.09.2014 IPBS Ciechanów Extra Media

Nota 11

	ota 16C							tys.PLN
			ZOBOWIĄZANIA KROTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2016
p.	podstawa (umowa nr z dnia)	(Kredytodawca) Nazwa Banku	(Kredytobiorca) Nazwa Spółki	Rodzaj zadłużenia	a walut	Kwota wg umowy	pozostała do Kwota splaty	waluta	Zabezpieczenie	Data splaty
	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Lark.pl S.A.	kredyt inwestycyjny	PLN	11 156		PLN	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu SA, umowa zastawu na sieciach internetowych oraz zsatawu na sieciach pomidzy p.Andrzejem Piechockim a Kredytobiorcą , Umowa poręczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta telekomunikacyjnych	30.06.2016
2	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Lark.pl S.A.	kredyt inwestycyjny	PLN	15 000	7 052	PLN	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych Wschód, Telprojekt, MNI Centrum Usług SA, umowa zastawu na sieciach umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta Kredytobiorcą , Umowa poręczenia przez spółkę MNI SA, Hyperion internetowych oraz zastawu na sieciach telekomunikacyjnych pomidzy p.Andrzejem Piechockim a	30.06.2016
3	02/192/09/Z/VV z dnia 27.07.2009 r. umowa nr	mBank SA	wupadłości układowej MNI Premium S.A.	kredyt w rachunku biežącym	PLN	4 000	726	PLN	weksel in blanco	31.03.2016
	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	wupadłości układowej MNI Premium S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	7 823	7 747	PLN	akcjach MIT S.A., umowa przelewu wierzytelności z kontraktów handlowych umowa wielostronnego przystąpienia do długu, oświadczenie o poddaniu SA, umowa zastawu na sieciach internetowych arez as a Mu na sieciach przez spółkę MNI SA, Hyperion Wschóg Telprojekt, MNI Centrum Usług pomidzy p.Andrzejem Piechockim a Kredytobiorcą, umowa poręczenia umowy przelewu wierzytelniści z polis, umowa zastawu na udziałach w się egzekucji, umowa zastawów na rachunkach, umowa zastawów na na kwotę 30.000.000, umowy zastawów na składnikach majątkowych, spółce Lark Europe sp. z o.o., Umowa poręczenia cywilnego zawarta telekomunikacyjnych	31.03.2016
									Marian Mikotajczak - 111m

tys.PLN

Kwota

	ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTOW - 31.12.2015
Nota 150

Lp.	podstawa (umowa nr z dnia)	(Kredytodawca) Nazwa Banku	(Kredytobiorca) Spółki Nazwa	Rodzaj zadłużenia	waluta	Kwota wg umowy	pozostała do splaty na Kwota	waluta	Data splaty
	umowa z dnia 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Scentific Services Sp. z o.o.	kredyt inwestycyjny	PLN	9 500	1 106	PLN	30.06.2016
						RAZEM	1 106
Nota	16C							tys.PLN
	ZOBOWIAZANIA KROTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.201		5
Lp.	podstawa (umowa nr z dnia)	(Kredytodawca) Nazwa Banku	(Kredytobiorca) Spółki Nazwa	Rodzaj zadłużenia	waluta	Kwota wg umowy	pozostała do Kwota splaty	waluta	Data splaty
	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Lark.pl S.A.	kredyt inwestycyjny	PLN	11 156		PLN	30.06.2016
ਟ	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Lark.pl S.A.	kredyt inwestycyjny	PLN	15 000	8 302	PLN	30.06.2016
3	umowa nr 02/192/09/Z/VV z dnia 27.07.2009 r.	mBank SA	wupadłości układowej MNI Premium S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	4 000	726	PLN	31.03.2016	六大
র্ব	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	wupadłości układowej MNI Premium S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	7 823	7 823	PLN	31.03.2016	**
9	Umowa z 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Navigo Sp. z o.o.	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	1 000	1 000	PLN	31.03.2016	大大
9	umowa z dnia 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Scentific Services Sp. z o.o. kredyt w rachunku bieżącym		PLN	1 000	1 000	PLN	31.03.2016	**
L	umowa z dnia 29.12.2011	BZ WBK S.A.	Scentific Services Sp. z o.o.	kredyt inwestycyjny	PLN	*	212 2	PLN	30.06.2016
8	umowa nr U0002394365401 z 10.10.2013	Alior BANK	Scientific Scientific sp. z o.o.	kredyt na rachunku bieżącym	PLN	3 000	2 501	PLN	12.02.2016	****
6	umowa nr U0002437093039 z 10.10.2013	Alior BANK	Scientific Scientific sp. z 0.0.	kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności	PLN	4 000	1 957	PLN	02.10.2017
10	U000185519678 z 11.05.2011	Alior Bank	Lark Europe S.A	odwrotny faktoring	PLN	4 776	4 722	PLN	13.012017
11	U0002518057071A z 20.02.2014	Alior Bank	Lark Europe S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	5 500	3 544	PLN	20.08.2016
12	3714352WA109061100 z 09.06.2011	BZ WBK S.A.	Lark Europe S.A	kredyt w rachunku bieżącym	PLN	1 000	1 000	PLN	31.03.2016	大大
						RAZEM	34 787	PLN

Zgodnie z umową kredytową zawartą w dniu 29.12.2011 roku przyznany kredyt w bilansie zaprezentowano w podziale na okresy spłaty powyżej roku (zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożczek ) 1 106 tys PLN

do roku ( zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek) 2 212 tys.PLN

* Spółka prowadzi rozmowy z Bankiem BZWBK S.A. na temat przedłużenia terminu spłaty kredytu. Wstępna propozycja Banku jest następująca: - Splata Lark Europe S.A. na koniec 2016 - 1 000 tys.

Spłata miesięczna rat 300tys zł plus odsetki (ok 120-130 tys zł) przez I rok począwszy od 04/2016 r

Spłata zaległych dwóch rat za 01/2016 oraz 03/2016 raty (2x300 tys. + odsetki)

• Następnie spłata rat 350tys. zł plus odsetki przez II rok

*** Ustalenia z Alior Bank S.A. na temat przedłużenia terminu spłaty kredytu są następujące:

• przedłużenie umowy kredytowej na jeden rok - spłata kredytu z 2 500 tys do 2 000 tys

Marian Mikołajczak PREZES unn

IO DI M

.

Nota 17A		tys. FLIN
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY PRODUKTOW (STRUKTURA RZECZOWA -	01.01.2016-	01.01.2015-
RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	31.12.2016	31.12.2015
a) usługi medialne	891	4 274
a) mobilne usługi dodane	21 160	14 979
b) pozostale usługi	3 029	17 177
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	25 180	36 430

Nota 17B		tys. PLN
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA	01.01.2016-	01.01.2015-
TERYTORIALNA)	31.12.2016	31.12.2015
a) kraj	25 1801	35 175
b) eksport		1 255
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	25 180	36 430

Nota 18A		tvs.PLN
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY MATERIAŁOW I TOWAROW (STRUKTURA	01.01.2016-	01.01.2015-
IRZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)	31.12.2016	31.12.2015
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów	41 082	44 1311
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	41 082	44 131

Nota 18B		tvs.PLN
IPRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAZY MATERIAŁÓW i TOWARÓW (STRUKTURA	01.01.2016-	01.01.2015-
TERYTORIALNA)	31.12.2016	31.12.2015
a) kraj	39 341	44 131
b) eksport	1741
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towrów, razem	41 082	44 131

Nota 19		tys. PLN
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
a) amortyzacja	16 136	23 141
b) zużycie materiałów i energii	635	701
c) usługi obce	10 962	17 136
d) podatki i opłaty	ea	64
e) wynagrodzenia	5 014	4 765
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	510	535
g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu)	1 676	428
Koszty według rodzaju, razem	35 002	46 770
koszty sprzedaży ( wielkość ujemna	-5 208	-6 956
koszty zarządu ( wielkość ujemna	-3 113	-3 209
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	26 681	36 605

Nota 20		tys.PLN
	01.01.2016-	01.01.2015-
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	31.12.2016	31.12.2015
1. zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	ব	184
2. dotacje	ਤਤ	843
3. inne przychody operacyjne	61 244	476
a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu)	2 261	24
- na należności	2 250
- rezerwa na urlopy wypoczynkowe	11	24
- rezerwa na zobowiązania
- rezerwa na prawa drogi i wyk. Linii
b) pozostałe, w tym:	58 983	452
- odpisy aktualizacyjne
- kara umowna	12 192
podatek VAT
- odszkodowanie z tytułu ubezpieczeń
- korekta kosztów lat ubiegłych
- umorzenie wierzytelności	46 650
- inne	141	452
Pozostałe przychody operacyjne, razem	61 281	1 503

PREZES FARZAPU u uporran Mikołajczak

Nota 25

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA - SEGMENTY GEOGRAFICZNE

	WS.PLN
31.12.2016	31.12.2015
66 262	80 561
66 262	80 561

Podział geograficzny przychodów ze sprzedaży odpowiada lokalizacji klientów.

		tvs.PLN
Suma Aktywów	31.12.2016	31.12.2015
Wielka Brytania
Ukraina	2 478	2 478
Polska	128 385	261 939
RAZEM	130 863	264 417
Podział łącznej kwoty aktywów odpowiada ich geograficznemu rozmieszczeniu

tys.PLN Przychody ze sprzedaży wg rodzaju 31.12.2016 31.12.2015 Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów 66 262 80 561 RAZEM 66 262 80 561

EZES arian Mikołajczak

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Pozycie bilansowe	31.12.2016	31.12.2015
Srodki pienieżnę na rachunkach bankowych	365	907
Srodki pienieżne i ekwiwalenty srodków pienieżnych prezentowane racnunku przepływow pienieżnych	365	907

tys.PLN

Połączenia jednostek gospodarczych

	tys.PLN
Przepływy środków pieniężnych - nabycie	01.01.2016-
	31.12.2016
Wartość godziwa aktywów i zobowiązan	2 892
Aktywa	437
Zobowiązania	455
Łączna cena nabycia jednostki zależnej	450
Cena nabycia jednostki zależnej uiszczona w środkach pieniężnych	450
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty
Przepływy środków pieniężnych wynikające z przejęcia, po odjęciu	450
przejętych srodków pieniężnych

tys.PLN Wyjaśnienie różnic pomiędzy bilanami stanu aktywów i pasywów oraz zmianami stanu wykazanymi w rachunku przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku

		Rachune)
	lans Bi	przephwow	Różnica
miana stanu rezerv	55	88	-33
miana stanu zapasow	000	96	9
miana stanu najeznosci	26	-14	249 AC
miana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjatkiem pożyczek
Kred	75 23	OAA	53 22

Objaśnienie różnic:

1) Sprzedaż jednostek zależnych

PREZES ZARZADU.
Marian Mikotajczak

Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Lark.pl za 2016 rok

I. Informacje o Grupie Kapitałowej Lark.pl

Jednostką dominującą jest Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) z siedzibą w Warszawie.

Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000011784.

Lark.pl S.A. jest holdingiem podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych(rynekB2C),jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).

Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej (dalej "Grupa", "Grupa", "Grupa Kapitałowa") nie jest ograniczony. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

Rokiem obrotowy Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład grupy jest rok kalendarzowy

W skład Grupy Kapitałowej Lark.pl wchodzą następujące podmioty objęte konsolidacją:

• 1. MNI Premium S.A. w upadłości układowej z sicdzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31.10.2007r - Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "MNI Premium Sp. z o.o.) usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane - 100% udziałów
• 1. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana pod numerem 0000101211 przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego)- usługi W zakresie przetwarzania danych - 100% udziałów
• 1. Lark Europe SA. z siedzibę w Łomiankach (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i t:lckomunikacyjnego oraz części do niego - 100% udziałów
• 1. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarcjestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawic, XII Wydział Gospodarczy KRS) - usługi medialne -12% udziałów Ramtel sp. z o.o., 88% udziałów Scientific Services Sp. z o.o.
• 1. Senise Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejcstrowana pod numerem KRS 0000445535 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawic, XII Wydział Gospodarczy KRS)) - działalność w zakresie telekomunikacji - 100% udziałów Lark.pl S.A.
• 1. Extra Media sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarcjestrowana pod numerem KRS 0000219765 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS) - szerokorozumiana działalność wydawnicza w zakresie gazet, czasopism, książek) - 100% udziałów Lark.pl SA

Podmiot zależny nieobjęty konsolidacją - nieistotność danych

1. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarcjestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego - działalność telekomunikacyjna pozostała - 100% udziałów.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest ograniczony.

Sprawozdania finansowe jednostki zależnej sporządzone zastało za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdawczy co sprawozdawczy co sprawozdawczy co sprawozdawczy finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Marian Mikol

Rokiem obrotowy Spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

1

Jednostką dominująca wyższego szczebla jest Spółka notowana na GPW MNI S.A. z siedzibą w Warszawie zarejestrowana dnia 23.03.2001r. w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorstw prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 000003901.

1

PREZES ZARZ Marian Mikołajcząk

Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta
Grupa Kapitałowa MNI

	udziały / akcje w jednostkach konsolidowanych na dzień 31.12.2016
a	q	C	p	e	+	0	0			ਮ
Lp.	nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej	siedziba	przedmiot przedsiębiorstwa	wyszczególnien bezpośrednkic iem powiązan h i pośrednich powiązania charakter wspołzal. (jed. zal stow., Z	kontroli/współk ontroli/uzyskani a znacznego data objecia wpływu	akcji/udziałów wartość wg ceny tvs.PLN nabycia	aktualizujące wartość tvs.PLN (razem) odpisy	bilansowa udziałów wartość tvs.PLN akcji/	posiadanego zakładowego kapitału procent	zgromadzeni głosów na walnym udział w ogólnej liczbie E
	Scientific Services Sp.z 0.0	Warszawa	działalność w zakresie przetwarzania danych	jednostka zależna	05.03.2010	1 864	-1 864		100.00	100.00
ਟ	.0 O Z Lark Europa Sp.	Warszawa	nawigacyjnych i przenośnego audiowideo dostawca urządzeń sprzętu	jednostka zależna	28.12.2011	150 5		150 15	100.00	100.00
3	.0. O Z Senise Sp.	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	jednostka zależna	21.10.2014	9		S	100,00	100.00
7	Extra Media Sp. zo.o.	Warszawa	wydawanie prasy	iednostka zaležna	02.02.2016	450	-450		100,00	100,00
9	MNI Premium S.A.w upadłości układowej	Warszawa	usługi telekomunikacyjne	iednostka zaležna	01.01.2010	293 759	-293 759		100.00	100,00
9	Telestar SA	Warszawa	medialne ustuqi	iednostka zależna	04.03.2015	10 681		10 681	100.00	100,00
			Razem wartość przed wyłączeniami konsolidacyjnymi			321 909	-296 073	25 836

PREZES ZADU 7 Marian M kolajczak

గా

Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2015 rok zakończony 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa MNI

	ਮ	zgromadzeni głosów na udział w walnym ogólnej liczbie	100.00
		zakładowego posiadanego kapitalu procent	100.00
		bilansowa tys.PLN udziałów wartość akcji/
udziały / akcje w jednostkach niekonsolidowanych na dzień 31.12.2016	C	aktualizujące tys.PLN wartość odpisy (razem)	-1 407	-1 407
	D	akcji/udziałów tys.PLN wartość wg ceny nabycıa	1 407	1 407
		kontroli/współk ontroli/uzyskani a znacznego data objęcia wpływu	27.08.2010	RAZEM
	e	wyszczególnien bezposrednkic iem powiązań h i pośrednich powiązania charakter współzal. (jed. zal., stow., Z	jednostka zależna
	p	przedmiot przedsiębiorstwa	telekomunikacyjne uslugi
	0	siedzība	Kraków
	0	nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawne	Ramtel Sp. z o.o.
	8	D -

ADU 1 PREZE 2 2 3 REZE
Marian Mikołajcza

Zmiany w strukturze Grupy Lark.pl

W dniu 13 października 2016 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce EL2.

W dniu 13 października 2016 roku Grupa zbyła 100% udziałów w spółce Navigo.

Informacje o wartości aktywów połączonych w najważniejsze kategorie Spółek wyłączonych w 2016 roku z konsolidacji zostały przedstawione poniżej:

Pozycje bilansowe na dzień 04.11.2015	Navigo sp. z o.o.	EL2 sp. z 0.0.
I. Aktywa trwałe	4 741	1 375
1. Wartości niematerialne	4 701	0
2. Rzeczowe aktywa trwałe	40	1 375
II. Aktywa obrotowe	42 461	9 827
1. Zapasy	el	0
2. Należności krótkoterminowe	40 499	9 264
3. Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 901	563
Aktywa razem	47 202	11 202
I. Kapitał własny razem	17 454	6 232
1. Kapitał zakładowy	11 401	734
2. Kapitał zapasowy	7 343	5 862
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	0	-62
4. Wynik z lat ubiegłych	-53	0
5. Wynik netto	-1 237	-302
II Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	29 748	4 970
1. Rezerwy na zobowiązania	23	0
2. Zobowiązania długoterminowe	0	686
2. Zobowiązania krótkoterminowe	29 725	4 284
Pasywa razem	47 202	11 202

II. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Lark.pl w 2016 roku wynosiło 23 osoby (w 2015 r. 42 osoby).

DC PREZES Marian Micolajcza

III. Informacja na temat składu Zarządu i Rad Nadzorczych Spółek wchodzących w skład Grupy Lark.pl _S.A

1. Lark.pl S.A. – jednostka dominująca

Skład Rady Nadzorczej

Karolina Kocemba	- Przewodnicząca Rady od 24.06.2014 do 30.06.2016
Tomasz Filipiak	- Członek Rady od 24.06.2014 do 30.06.2016
Przemysław Guziejko	- Członek Rady od 04.02.2015 do 30.06.2016
Marta Szymańska	- Członek Rady od 04.02.2015 do 30.06.2016
Marian Mikołajczak	- Członek Rady od 02.06.2015 do 30.06.2016
Aleksander Zamlewski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 3.10.2016
Piotr Komosa	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 3.10.2016
Adam Dobczyński	– Sekretarz Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 24.10.2016
Krzysztof Potrzebnicki	– Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 07.11.2016
Agata Kostro - Olechowska	– Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 do 30.04.2017
Karolina Kocemba	- Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 (Przewodniczący Rady Nadzorczej od 08.12.2016)
Aleksander Gruszczyński	- Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016 (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 08.12.2016)
Przemysław Guziejko	- Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016(Sekretarz Rady Nadzorczej od 08.12.2016)
Dariusz Drosik	- Członek Rady Nadzorczej od 7.11.2016
Skład Zarządu:
Andrzej Piechocki	– Prezes Zarządu od 16.03.2015 do 30.06.2016
Mateusz Gac	- Członek Zarządu od 16.03.2015 do 30.06.2016
Monika Goździalska	- Członek Zarządu od 08.06.2016 do 30.06.2016
Marian Mikołajczak	– Prezes Zarządu od 30.06.2016

2. MNI Premium S.A. w upadłości układowej

Skład Rady Nadzorczej:
Michał Tomczak	- od 10.02.2015 do 3.04.2017
Karolina Kocemba	- od 10.02.2015 do 31.03.2017
Marek Kochański	- od 10.02.2015 do 30.09.2016
Adam Dobczyński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej od 6.04.2017 do 30.04.20171arian i
Przemysław Guziejko	-Wiceprzewodniczący RN od 6.04.2017 do 8.05.2017
Iwona Gałkowska — Rodys	Członek RN od 06.04.2017 do 30.04.2017

	Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.
Skład Zarządu:
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu do 31.03.2017
Beata Odżga Szypulska	- Prezes Zarządu od 07.04.2017 do 30.04.2017
	3. AGRAFKA Outsourcing Sp. z o.o. (d. Scientific Services Sp. z o. o.)
Skład Rady Nadzorczej	- BRAK
Skład Zarządu:
Leszek Kułak	- Prezes Zarządu
Lark Europe S.A. 4.
Skład Rady Nadzorczej:
Andrzej Piechocki	- Przewodniczący RN od 10.02.2015 do 08.12.2016
Beata Odżga Szypulska	- Członek RN od 09.12.2016
Aleksander Gruszczyński	- Członek RN od 09.12.2016
Adam Dobczyński	- Członek RN od 09.12.2016
Agata Piechocka	- Wiceprzewodnicząca RN od 10.02.2015
Marta Szymańska	- Członek RN 10.02.2015
Skład Zarządu
Mateusz Gac	- Prezes Zarządu do 9.12.2016
Jacek Owsianko	- Wiceprezes Zarządu do 9.12.2016
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu od 9.12.2016
Telestar S.A. 5.
Skład Rady Nadzorczej:
Leszek Kułak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej do 18.07.2016
Wioleta Nowak	- Członek Rady Nadzorczej do 30.06.2016	PREZES ZARZAD
Przemysław Guziejko	- Członek Rady Nadzorczej	Marian Mikotajčz
Beata Odżga-Szypulska	- Członek Rady Nadzorczej od 18.12.2016
Aleksander Gruszczyński	- Członek Rady Nadzorczej od 18.12.2016

C
Skład Zarządu:
Marta Szymańska	- Prezes Zarządu do 30.06.2016
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu od 30.06.2016 do 31.08.2016
Adam Dobczyński	- Prezes Zarządu od 2.09.2016
6. Senise sp. z o.o.
Skład Rady Nadzorczej:	BRAK
Skład Zarządu:
Andrzej Piechocki	- Prezes Zarządu
7. Extra Media sp. z 0.0.
Skład Rady Nadzorczej:
Krzysztof Potrzebnicki	- Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Pielecki	- Członek Rady Nadzorczej

Skład Zarządu:

Wojciech Pielecki	- Prezes Zarządu do 02.02.2016
Krzysztof Potrzebnicki	- Członek Zarządu do 02.02.2016
Monika Goździalska	- Prezes Zarządu od 02.02.2016 do 7.10.2016
Adam Dobczvński	- Prezes Zarzadu od 10.11.2016

IV. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 30 maja 2017 r.

V. Istotne zasady rachunkowości

Podstawy sporządzania sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie włączany. Mirkkó jezak
inaczej, podane są w tysiacąch złotych, inaczej, podane są w tysiącach złotych.

Zmiany do standardów, nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2016

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku 2016:

• . Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24.11.2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),
• . Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18.12.2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 02.12.2015 r. (obowiązujące w odniesieriu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" rolnictwo: uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23.11.2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 roku lub po tej dacie),
• . Zmiany do MSR 19 "Swiadczenia pracownicze" program określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17.12.2014 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.02.2015 roku lub po tej dacie),
• . Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18.12.2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),
• · Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa zatwierdzone w UE w dniu 17.12.2014 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.02.2015 lub po tej dacie),
• · Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15.12.2015 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tei dacie).

Zastosowanie powyższych standardów i zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości ani na sytuację finansową i wyniki działalności.

Standardy i interpretacje przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Rade Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 maja 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w zycie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• · MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (cibowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2018 r. lub po tej dacie),
• . MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),
• . MSSF 15 "Przychody z umów z kientami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2017 r. lub po tej dacie),
• · MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2019 roku lub po tej dacie),
• . Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresow rocznych rozpoczynających się 01.01.2018 roku popozyją za n dacie),
• . Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Sprzedaż lub wniesienie aktywów "połu inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• · Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsiewziąciach" - Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2016 r. lub po tej dacie),

Q

• . Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" -- Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okrosów rocznych rozpoczynających się 01.01.2017 r. lub po tej dacie),
• . Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 01.01.2017 r. lub po tej dacie).

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie powyższych interpretacji, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Według analiz Spółki wprowadzenie tych zmian nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie powyższych interpretacji, które rostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Według analiz Grupyowprowadzenie tych zmian by istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obcjmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego zestawichia zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych oraz dane bilansowe według stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej jednostki dominującej oraz jednostek zależnych objętych konsolidacją w dającej się przewidzieć przyszłości.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta przedstawił plany związane z dalszym rozwojem Grupy Kapitałowej Lark.pl SA Zdaniem Zarządu plany te zostaną wdrożone.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartnści godziwej.

Niektóre dane porównawcze zostały przeklasylkowane w celu dostosowania ich do formatu prezentacji, który obowiązuje w okresie bieżącym.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolicowane sprawozdanie finansowe zostało zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoso Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF-UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości MSSF różnią się od MSSF UE. Srółka nie zdecydowala się na wcześniejsze zastosowanie standardów, które zostały opublikowane, lecz nie woszły dotych. MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardow Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Polityki rachunkowości wykorzystane przez Grupę zostały opisane w nocie V Istotne zasady rachunkowości.

Część spółek Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określonymi przez Ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("Polskie Standardy Rachunkowości"). W wypadku wystąpienia różnic między zasadami stosowanymi przez spółki a zasawanymi przez Grupę, Grupa dokonuje odpowiednich korekt w celu doprowadzenia danych finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF-UE i uwzględnienia ich w skonsolidowanych sprawoz nniu finansowym Grupy

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, S Z szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu histofycznym, oraz innych czynnikach, które są uznawane w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych zrodeł.

Faktycznie zrealizowane wartości mogą rozwić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane pomizej.

Miko. czak

Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2016 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Grupę dla celów amortyzacji odzwierciedłają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w lym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 1A i 3A.

Rezerwy

Rezerwy na świadczenia pracownicze - odprawy emerytalne oraz nagrody jubileuszowe - szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kwota rezerw na świadczenia pracownicze wynosi 58 tys. PLN (2015: 92 tys. PLN)

Aktywa na podatek odroczony

Prawdopodobieństwo rozlicznia skływów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżetach spółck Grupy zatwierdzonych przez Zarząd Spółki dominującej. Jeżeli prognozowane wyniki finarsowe wskazują, że spółki Grupy osiągną dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.

Utrata wartości aktywów niefinansowych

W celu określenia wartości użytkowej Zarzad szacuje prognozowane przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości aktywów niefinansowych). W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dobyczące prognowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okolicznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawnzdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Grupy.

Szacunki i związane z nimi założegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.

Korekta błędu i zmiana polityki rachunkowości

W 2016 r. nie wystąpiła korekta ani zmiany w polityce rachunkowości

Zmiana stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie 12 miesięcy rakończonym 31 grudnia 2016 r. w Grupie Kapitałowej nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach z rodnych z Michynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość Grupy.

Waluta sprawozdawcza

Dane finansowe zawarte w zalączonym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złobych (PLN), który jest walulą stosowaną przez Grupę dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych.

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Lark.pl S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zalożnych, sporzączone za odpowiednie okresy sprawozdawcze. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzane są za ten sam okres sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych i jednolitych zasad rachunkowości zastosowanych dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiedzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całosci wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane chyba, że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne

Jednostki zależne Grupy Lark.pl tj. jeshostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walny zgromadzeniu akcjonariuszy lub w j=k.kolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansow operacyjną, są konsolidowane. Konsolidacją objęte są wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarc mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej.

W celu stwierdzenia, czy Crupa sprawuje kantrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki.

$$\begin{array}{l} \mathsf{PREZ} \mathsf{ESZ} \supset \mathsf{SA} \ \mathsf{Noswa} \ \mathsf{Noswa} \land \mathsf{Nosua} \ \mathsf{odarcza} \end{array} \supset \begin{array}{l} \mathsf{Nosva} \ \mathsf{Nosva} \ \mathsf{Nosva} \end{array}$$

Jednostki zależne podlegają konsolidacji okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostck zależnych rozliczane jest metodą nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość lirmy. Transakcje wewnątrz grupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między są eliminowane podczas konsolidacji. W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy.

Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu.

Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości.

W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach bilansu jako oddzielna pozycja.

Wartość firmy powstała w wyniku transakcji nabycia dokonanych po 31 marca 2004 roku nie jest amortyzowana zgodnie z MSSF 3 "Połącznie jednostek gospodarczych". Wartość firmy z konsolidacji, która powstała przed 31 marca 2004 r., nie jest amortyzowana po 1 stycznia 2005 roku.

Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne. Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówcząs wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne.

Wartość firmy jest poddawana tostę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa:

• . Dokonuje ponownej wyceny identyfikowalnych aktywów, pasywów i zobowiązań pozabilansowych w nabywanej jednostce a także koszt nabycia;
• · Rozpoznaje w rachunku zysków i strat nadwyżkę pozostałą po ponownej wycenie.

Sprzedaż jednostek zależnych

Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość firmy zbywanej jednostki.

Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcij/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż.

Rzeczowe aktywa trwałe

a) własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomiejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy zaradowych aktywów z tytułu utraty wartości (z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane wedlug ceny nabycia.

W 2016 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.

Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części rzeczowych aktywów trwałych jest potajo

istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji.

amortyzacja b)

Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ckonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane.

Grupa Lark.pl stosuje następujące stawki amortyzacyjne:

Rodzaj środka trwałego	Stawka amortyzacyjna
Srodki transportu	20 33%
Komputery	30%
Inwestycje w obcych obiektach	10%
Budynki	10%
Budowle	4 i 4,5%
Maszyny drogowe	17 i 20%
Urządzenia (grupa 6)	10%
Urządzenia biurowc	20%

c) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu.

Umowy leasingu, w ramach klórych Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości.

Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej użyteczności w zależności od decyzji spółki co do okupu.

Płatności z tytułu zawartych przez Grupę Kapitałową umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu.

d) środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.

Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartość jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwalego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowogo aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pienieżne.

Zysk/stratę na sprzedaży rzczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałcj działalności operacyjnej.

Wartości niematerialne

Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia ro ujęcia począczenia i nieliateliane są wycenane według celny nadocia udokoszu wyworzenia
pomniejszonych o unorzenia i odpisy z tytułu trwałej uratości niemateriale są amor liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. popravność stosowanych okresów i stawek amoryzacji jest okonoma, nastasini z izradzenia in zadzenia in koreso Millo okozone podobej iz indekonieco. Mi korej ozob roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych.

Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

a) prace badawczo-rozwojowe

Prace badawczo-rozwojowe w 2016 r. nie wystąpiły

b) Oprogramowania

Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.

c) amortyzacja

Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:

	Stawka amortyzacyjna
Zakupione licencje i oprogramowanie	50%
Pozostałe wartości niematerialne	20%

Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom.

Grupa nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana.

Wartość firmy

Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach bilansu jako oddzielna pozycja.

Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne nie występują.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywow trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.

Aktywa finansowe

Grupa Lark.pl klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (przeznaczone do obrotu) (AWG-O,
• 1. inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności (IUTW),
• 1. aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS),
• 1. pożyczki i należności (PiN).

Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągniecia korzyści ekonomicznych z krótkoterminowych ZA zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty podligały w czak wykazywane w bilansie w odrebnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe", za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Grupa zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności (z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Grupa prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kicrownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe W tej kategorii Grupa ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".

Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako kredyty i wierzytelności własne i prezentowane jako pożyczki i należności i prezentowane jako aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako:

• aktywa długoterminowe w pozycji "Należności i pożyczki" oraz
• aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Pożyczki", "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" oraz "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty".

Aktywa finansowe dostypne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

W tej kategorii Grupa ujmuje nolowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".

Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Grupa zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Koszt sprzedaży aktywów finansowych długoterminowych określany jest metodą średnioważoną. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży - bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych partościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

	AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTOW FINANSOWYCH WG MSR 39				tys. PLN
	Nota	*Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39
		PIN	AWG-O	AWG-W	IUTW	ADS	Razem
Stan na 31.12.2016
Aktywa trwale:
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	5					2 168	2 168
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności	8	62 312					62 312
Pożyczki	9	3 821					3 821
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	356					356
Kategoria aktywów finansowych razem		66 489				2 168	68 657
Stan na 31.12.2015
Aktywa trwałe:
Pozostałe długoterminowe a "ywa finansowe	5					5 184	SHOPES	ZARZAD
Aktywa obrotowe:
Należności z tytułu dostaw i usług oraz								Marian Mikodajcza
pozostałe należności	8	98 005					98 005	2
Pożyczki	9	8 873					8 873
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	907					907
Kategoria aktywów finansowych razem		107 785		a		5 184	112 989

15

Zobowiązania finansowe

finansowej.

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach bilansu:

• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy,
• . zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz
• pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej (ZZK), za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat) (ZGW-O). Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające (IPZ). Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

WG MSK 39					lys.r Liv
	Nota	*Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39			Razem
		ZWG-O	ZZK	IPZ
Stan na 31.12.2016
Zobowiązania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15		198		198
Pozostałe zobowiazania	15		500		500
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	16		83 983		83 983
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16		38 651		38 651
Kategoria zobowiązań finansowych razem		-	123 332	-	123 332
Stan na 31.12.2015
Zobowiazania długoterminowe:
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	15		1 106		1 106
Pozostałe zobowiązania	15		9 702		9 702
Zobowiązania krótkoterminowe: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	16		107 498		107 498
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	16		39 432		39 432
Kategoria zobowiązań finansowych razem		-	157 738	8	157 738

Leasing

Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych po stronie Grupy, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pormiejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okresów: okresu użytkowania środka twaleggz i o z okresu leasingu, w przypadku, gdy nie jest planowany wykup. W pozostałych przypadkach środki trwałe w leasingu amortyzowane są przez okres ekonomicznej użyteczności tych środków trwałych. Marian Mikołajcza

Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Grupę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Grupę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.

Zasady wyceny umów leasingowych, gdy Grupa występuje jako leasingodawca.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe istotne koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej środka stanowiącego przedniot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej podstawie, co przychody z tytułu opłat leasingowych. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód w okresie, w którym stana się należne.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa przenosi zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu finansowego.

Koszty poniesione przez Grupę w związku z wytworzeniem aktywów będących przedmiotem umów leasingu finansowego, a także koszty negocjacji i czynności służących doprowadzeniu do zawarcia umów leasingowych ujmuje się jako koszty z chwilą rozpoznania zysków ze sprzedaży.

Grupa ujmuje aktywa przekazane w leasing finansowy w bilansie i prezentuje je jako należności w kwocie równej inwestycji leasingowej netto, wyliczonej na podstawie płatności wynikających z umów leasingu.

Z tytułu umów leasingu finansowego Grupa ujmuje w sprawozdaniu finansowym dwa rodzaje przychodów:

• · z tytułu sprzedaży, które odpowiadają różnicy między wartością inwestycji leasingowej netto przedmiotu leasingu finansowego przekazanego leasingobiorcy, pomniejszoną o wartość bieżącą niegwarantowanej wartości końcowej (o ile jest ona istotna). W przypadku, gdy różnica między wartością inwestycji leasingowej netto a wartością netto przedmiotu leasingu finansowego stanowi istotną wielkość oraz przyszłe płatności leasingowe obarczone są ryzykiem kredytowym leasingobiorcy, przychody rozliczane są w okresie leasingu. W przeciwnym razie przychody rozpoznawane są jednorazowo w dniu rozpoczęcia okresu leasingu. Jeżeli przedmiot leasingu związany jest z podstawową działalnością operacyjną Grupy, wówczas przychody te zaliczane są do działalności operacyjnej,
• miesięczne, osiągane przez cały czas trwania umowy przychody finansowe (przychody z tytułu odsetek) w wysokości pozostałej części spłat ustalonych w umowie leasingu finansowego, stanowiących przychody finansowe (odsetki) związane z finansowaniem przedmiotu leasingu.

Zapasy

Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO. Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości.

Należności z tytułu dostaw i usług

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Grupę Kapitałową, należności długoterminowe są wg SCN. Odpisy aktualizujące dokonywane są w ciężar kosztów w rachunku strat i zysków gdy okres upływu terminu płatności jest dłuższy niż 180 dni.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, i zastrzeżone środki pieniężne

Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozycy bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Grupa przyjeła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa.

Transakcje w walutach obcych

Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego notowania z dnia bilansowego.

Odroczony podatek dochodowy

na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilańsowyery Miłkoćający k Rezerwa w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów obrotowych, pochodnych

instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji.

Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe.

Niedłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Grupy w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego. Gdy Grupa zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż z Grupy wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych.

Kapitał własny

Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.

Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy spółki.

Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy.

Srodki otrzymane z tytułu emisji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji.

Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia.

Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.

Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kapitale własnym.

Na kapitał z aktualizacji wyceny odnosi się:

• · różnice z wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,
• odpisy z tytułu odroczonego podatku dochodowego, odnośnie wyceny aktywów finansowych dostępnych . do sprzedaży
• wartość z przeszacowania środków trwałych,
• odroczony podatek z tyt. przejściowych różnic w wartości bilansowej przeszacowanych aktywów.

W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji dzęści kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.

Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.

Kapitałem podstawowym Grupy Kapitałowej jest kapitał podstawowy jednostki dominującej.

Pozycje kapitału własnego jednostek zależnych inne niż kapitał podstawowy, w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, są dodawane do odpowiednich pozycji kapitałowywała w wyroko jednostki dominującej.

Do kapitału własnego grupy włączone są tylko te części kapitałów własnych jednostek zależnych, które powstały po dniu nabycia udziałów przez jednostkę dominującą. W szczególności tu o przyrost kapitałów z tytułu osiągniętego wyniku finansowego oraz aktualizacji wyceny.

PREZES ZAR

Na skonsolidowany wynik netto jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją składa się wynik netto jednostki dominującej, wynik netto jednostek zależnych w części, w jakiej jednostka dominująca jest właścicielem jednostki zależnej.

Na skonsolidowany wynik finansowy netto składają się:

• wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych,
• wynik operacji finansowych,
• odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych,
• · odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych,
• obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego,
• zyski (straty) mniejszości. .

Kapitał własny udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych

Kapitał udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych ustala się jako sumę części kapitałów własnych jednostek zależnych objętych konsolidacją pełną, które należą do innych udziałowców aniżeli jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej.

Zysk (strata) netto jednostek zależnych w części należącej do udziałowców (akcjonariuszy) innych niż jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej stanowi zysk udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych.

Do kapitałów zaliczany jest także wynik finansowy w trakcie zatwierdzania pomniejszony o planowane dywidendy oraz zadeklarowane, a nie wypłacone dywidendy.

Wynik finansowy netto roku obrotowego stanowi wynik z rachunku zysków i strat roku bieżącego skorygowany o obciążenie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Zadeklarowane, a nie wniesione kapitały wykazuje się jako " Należne wpłaty na poczet kapitałów".

Kredyty bankowe, pożyczki i emitowane papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Grupa stosuje podejście wzorcowe.

Rezerwy

Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Grupa posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu.

Grupa tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jegt rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.

Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urłopy praktywiczy Mi kością z b
i podobne. Zarząd Spółek korzysta z metod

Przychody

Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.

Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy:

• kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny,
• istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne,
• stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
• koszty poniesione w związku z transakcjami oraz koszty zakończenia transakcji mogą być zakończone w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględniemiem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Grupie.

Koszty operacyjne

Jednostki Grupy prowadzą ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem jednostkami Grupy oraz koszty administracji i reprezentacji.

Na wynik finansowy Grupy wpływają ponadto:

• Pozostałe przychody i koszty operacyjne pośrednio związane z działalnością Grupy w zakresie m.in. zysków i strat ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinansowych, utworzenia i rozwiązania rezerw na przyszłe ryzyko, kar, grzywien i odszkodowań, otrzymania lub przekazania darowizn,
• Przychody finansowe z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi,
• Koszty finansowe z tytułu odsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartości inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi,
• Straty i zyski nadzwyczajne powstałe na skutek trudnych do przewidzenia zdarzeń nie związanych z ogólnym ryzykiem prowadzenia Spółki poza jej działalnością operacyjną.

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.

Raportowanie segmentów działalności

Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach, którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.

Usługi świadczone przez Grupę są jednorodne. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.

Grupa wyodrębnia segmenty geograficzne, ponieważ zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Głównym obszarem działalności Grupy jest Polska.

PREZES ZI Marian Mikoto

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

	tys. PLN
Podział przychodów na segmenty operacyjne	01.01.2016-31.12.2016
a) usługi medialne	991
b) mobilne usługi dodane	21 160
c) pozostałe usługi	3 029
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	25 180
a) sprzedaż materiałów i towarów	41 082
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	66 262

	tys. PLN
Podział przychodów na segmenty operacyjne	01.01.2015-31.12.2015
a) usługi medialne	4 274
b) mobilne usługi dodane	14 979
c) pozostale usługi	17 177
Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem	36 430
a) sprzedaż materiałów i towarów	44 131
Przychody netto ze sprzedaży materiałów i towarów, razem	80 561

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów, aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości, która koryguje koszty odsetek.

Powyższe zasady Grupa stosuje prospektywnie począwszy od 1 stycznia 2009 roku.

Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Grupy Kapitałowej Lark.pl

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Grupa Kapitałowa Lark.pl narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych.

Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Lark.pl.

Ryzyka rynkowe:

· ryzyko zmiany kursu walut

Grupa Kapitałowa Lark.pl ponosi niewielkie ryzyko walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EURO.

· ryzyko zmiany stopy procentowej

Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody Grupy Kapitałowej Lark.pl, oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Lark.pl lokuje swoje wolne środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.

				Wpływ na inne dochody		PREZES ZARZADU
	Wahania	Wpływ na wynik finansowy:		ca kowite:
	stopy	31.12.2016	31.12.2015			31.12.2016 31.12.2015 Marian Mikołajczak
Wzrost stopy procentowej	1%	200	350	200	350
Spadek stopy procentowej	-1%	-200	-350	-200	-350

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31.12.2016 r. według stóp procentowych:

BILANS	stala stopa	zmienna stopa	nieoprocentowane	Razem
AKTYWA
Wartości niematerialne	0	0	21 747	21 747
Wartość firmy	0	0	17 214	17 214
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0	10 787	10 787
Należności długoterminowe	0	0	73	73
Inwestycje długoterminowe	0	0	3 777	3 777
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	3 739	3 739
Inne dłuogterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
Zapasy	0	0	6 622	6622
Należności krótkoterminowe	0	0	62 727	62 727
Inwestycje krótkoterminowe	4 163	0	14	4 177
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0
Aktywa razem	4 163	0	126 700	130 863
PASYWA
Kapitał własny	0	0	4 405	4 405
Rezerwy na zobowiązania	0	0	3 086	3 086
Zobowiązania długoterminowe	698	0	0	698
Zobowiązania krótkoterminowe	141	38 651	83 882	122 674
Pasywa razem	839	38 651	91 373	130 863

ryzyko cenowe

Ryzyko cenowe w Grupie Kapitałowej Lark.pl związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowę, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.

· ryzyko kredytowe

Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy Kapitałowej Lark.pl ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności.

Ryzyko kredytowe w Grupie Kapitałowej Lark.pl jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów:

	31.12.2016 31.12.2015
Inwestycje długoterminowe	2 168	3 575
Należności krótkoterminowe	62 727	88 947
Krótkoterminowe aktywa finansowe - pożyczki	3 821	8 873
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	68 716	101 395

ryzyko utraty płynności

Grupa Kapitałowa Lark.pl monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej dziąąąlności operacyjnej. EZES

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowej i um. Mi iło

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Grupy na dzień 31.12.2016 r. według terminów zapadalności:

ADU

2012

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

BILANS	- do 1 miesiąca	- powyżej 1 m- - powyżej 3 - powyżej 1 ca do 3 m-cy m-cy do roku roku do 5 lat			- powyżej 5 lat	O nieokreślonej zapadalności	Razem
AKTYWA
Wartości niematerialne	O	0	0	0	0	21 747	21 747
Wartość firmy	0	0	0	0	0	17 214	17 214
Rzeczowe aktywa trwałe	0	D	0	0	0	10 787	10 787
Należności długoterminowe	0	0	0	0	0	73	73
Inwestycje długoterminowe	0	0	0	0	0	3 777	3 777
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0	0	0	3 739	3 739
Inne dłuogterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0	0	0	0
Zapasy	0	0	0	0	0	6 622	6622
Należności krótkoterminowe	46 574	350	15 719	0	0	84	62 727
Inwestycje krótkoterminowe	370	0	3 807	0	0	0	4177
Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0	0	0
Aktywa razem	46 944	350	19 526	0	0	64 043	130 863
PASYWA
Kapitał własny	O	0	0	0	0	4 405	4 405
Rezerwy na zobowiązania	0	0	20	0	0	3 066	3 086
Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	698	0	0	698
Zobowiązania krótkoterminowe	100 403	0	19 456	123	0	2 692	122 674
Pasywa razem	100 403	0	19 476	821	0	10 163	130 863

Emitent mając na uwadze niewystarczające zasoby finansowe, już w okresie sprawozdawczym podjął działania w zakresie optymalizacji kosztów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl.

Grupa zamierza opierać swoją przyszłą działalność na najbardziej rentownych spółkach w celu dalszej poprawy wyników Grupy. Są to spółki Lark Euope.pl, Agrafka Outsourcing sp. z o.o., Senise sp. z o.o., Telestar S.A., które po restrukturyzacji mogą mieć spory potencjał wypracowywania przychodów.

Emitent od ubiegłego oku negocjuje restrukturyzację kredytu z BZ WBK, wynikiem czego było podpisanie porozumienia restrukturyzacyjnego w dniu 30.09.2016 do 31.03.2017r. pomimo, że nie w pełni udało się go zrealizować, spółka spłacała raty w miarę swoich możliwości z wolnych środków. W dniu 31.03.2017 Bank BZ WBK wyrazłł gotowość podpisania dalszego nowego porozumienia restrukturyzacyjnego do 31.12.2017 z dodatkowymi zabezpieczeniami, o czym Emitent informował RB NR.5/2017.

Do dnia publikacji raportu treść porozumienia została uzgodniona, do ustalenia pozostało jeszcze doprecyzowanie prawne dodatkowych zabezpieczeń.

Emitent jest na ukończeniu tych uzgodnień ze wszystkimi poręczycielami tego porozumienia.

Emitent zaproponuje w najbliższym czasie Organowi Nadzorczemu jakim jest Rada Nadzorcza, rozważenie działań restrukturyzacyjnych w Grupie Lark.pl. w celu przeciwdziałania zagrożenia możliwości spłacania zobowiązań przez Grupę.

. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy Lark.pl w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. W celu utrzymania lub też skorygowania struktury kapitału, Grupa może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Grupa stosuje politykę zarządzania ryzykiem kapitałowym również poprzez analizę ryzyka kredytowego. Zgodnie z ww. polityką, Grupa w sposób ciągły podejmuje się działań opartych na monitorowaniu ekspozycji na ryzyko kredytowe oraz podejmowaniu kroków służących jego minimalizacji. Głównym instrumentem służącym do niniejszego celu są analizy wiarygodności kredytowej najistotniejszych kontrahentów Grupy Kapitałowej, na podstawie których to Spółka indywidualnie dostosowuje warunki umów z kontrahentami.

Grupa zarządza kapitałem aby zapewnić, że należące do niej spółki będą zdolne kontynuować dająjące przy równoczesnym zwiększeniu rentowności dla akcjonariuszy, w szczególności poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego. Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się w szczególności zaciągnięte kredyty, a także kapitał przypadający akcjonariuszom jediłogną. Mi.k.

Tak jak inne jednostki w branży, Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych, pomniejszoną o

środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitał własny wykazany wykazany w skonsolidowanym bilansie plus zadłużenie netto. Wskaźnik ten na 31.12.2016 r. wynosił 89,7% (na dzień 31.12.2015 r. 27,9%).

VI. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej.

Grupa dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii:

Poziom 1

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych na aktywnych rynkach.

Poziom 2

Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe dla których brak jest aktywnego rynku.

Poziom 3

Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Na dzień 31.12.2016 r. posiadane przez Grupę udziały i akcje wyceniane są według kosztu historycznego i korygowane są o odpisy z tytułu utraty wartości.

VIII. Instrumenty finansowe

W okresach sprawozdawczych Grupa nie dokonała zmiany sposobu ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej. Nie dokonano również zmian w klasyfikacji aktywów finansowych.

VIII. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana

Aktywa przeznaczone do sprzedaży badź grupy do zbycia, a także przeznaczone do wydania właścicielom objęte zakresem zasad wyceny MSSF 5, które spełniają niżej wymienione kryteria klasyfikacji są wyceniane według niższej z dwóch wartości bilansowej bądź wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. Aktywa takie bądź ich grupy są oddzielnie prezentowane w bilansie, zaś wyniki działalności zaniechanej są prezentowane oddzielnie w rachunku zysków i strat.

Kryteria klasyfikacji aktywów lub grup do zbycia jako przedaży lub do wydania właścicielom:

• . Wartość bilansowa aktywów zostanie odzyskana przede transakcji sprzedaży, a nie poprzez dalsze wykorzystywanie; wtedy gdy aktywa są dostępne do natychmiastowej sprzedaży w ich bieżącym stanie a ich sprzedaż jest wysoce prawdopodobna.
• . Sprzedaż jest wysoce prawdopodobna gdy kierownictwo szczebla jest zdecydowane zrealizować plan sprzedaży oraz rozpoczęto aktywny program znalezienia nabywcy i zakończegią papy. Aktywa muszą być oferowane do sprzedaży po cenie racjonalnej w stosunku do bieżącej wartości godzīwej a dodatkowo należy oczekiwać, że sprzedaż zostanie zakończona w czasie jednego roku od dnia klasyfikacji (z pewnymi wyjątkami).
• . W przypadku sprzedaży, z którą wiązać się będzie utrata kontroli nad jednostką zależną, klasyfikuje się wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej jako przedaży jeśli wyżej wymienione kryteria zostały spełnione, niezależnie od tego czy po sprzedaży zostaną utrzymane niedające kontroli udziały tej jednostki zależnej.

ZARK DU Marian Mikotafgeak

· Transakcje sprzedaży obejmują wymianę aktywów trwałych na inne aktywa trwałe, gdy wymiana ma treść ekonomiczną zgodnie z MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe lub grupa do zbycia są klasyfikowane jako przeznaczone do wydania właścicielom, jeżeli jednostka jest zdecydowana na ich wydanie właścicielom np. w przypadku podziału jednostki bądź wypłaty dywidendy rzeczowej. Sytuacja taka ma miejsce, gdy aktywa są dostępne do natychmiastowego wydania w ich aktualnym stanie, a wydanie jest wysoce prawdopodobne. Za wysoce prawdopodobne uznaje się wydanie, dla którego działania zostały rozpoczęte i należy oczekiwać, że zostaną zakończone w ciągu roku od dnia klasyfikacji.

Działalność zaniechana to element jednostki, który jest zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży bądź wydania właścicielom albo został sprzedany oraz:

Stanowi odrębną, ważną działalności lub geograficzny obszar działalności,

Jest częścią pojedynczego, skoordynowanego planu zbycia odrębnej, ważnej dziedziny działalności badź geograficznego obszaru działalności,

Jest jednostką zależną nabytą wyłącznie z zamiarem jej odsprzedaży.

Każdy zysk lub strata powstała w związku z korektą wartości aktywów lub grupy do zbycia zakłasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, a który nie wypełnia definicji działalności zaniechanej, włącza się do wyniku okresu z działalności kontynuowanej.

W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki dominującej i jej jednostek zależnych nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności.

Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmujące wartości niematerialne i prawne utraciły wartość i Grupa naliczyła odpis aktualizujący ich wartość w kwocie 4 418 tys. zł.

IX. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W latach 2015 i 2016 Lark.pl SA nie dokonywał wypłaty dywidendy. Zarząd jednostki dominującej nie przewiduje wypłaty dywidendy w 2017 r. ze względu na ponoszoną przez Grupę strate.

x. Połączenia jednostek gospodarczych

Rozliczenie nabycia MSS Sp. z o.o.

W dniu 2 lutego 2016 roku w wyniku zawartej umowy spółka Lark.pl S.A. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Extra Media sp. z o.o. za cenę 450 tys. zł. Kwota ta została określona przez Grupę jako wartość godziwa ceny nabycia.

Transakcja nabycia została rozliczona zgodnie z MSSF 3. Na moment nabycia Grupa dokonała weryfikacii wyceny do wartości godziwej przejmowanych aktywów i zobowiązań oraz kompletności zobowiązań.

Poniższe zestawienie przedstawia rozliczenie nabycia Extra Media Sp. z o.o.:

Rozliczenie nabycia Extra Media Sp. z o.o.	tys. PLN
Wartości niematerialne	160
Inwestycje długoterminowe	150
Należności krótkoterminowe	1 116
Rozliczenia międzyokresowe	11
Aktywa ogółem	1 437
Zobowiązania	1 455
Aktywa netto ogólem	-18
Cena przejęcia	450
Wartość firmy na dzień przejęcia kontroli	468
Odpis na utratę wartości wartości firmy	-468
Wartość firmy na dzień 31.12.2016	0

PREZES ZARZA Marian Mikołajcza

Od dnia przejęcia Grupa Kapitałowa uwzględniła w skonsolidowanymi sprawozdaniu finansowym przychody Spółki Extra Media w wysokości 1.227 tys. PLN oraz stratę spółki Extra Media w wysokości 744 tys. zł

Nie wystąpiłaby zmiana przychodu oraz straty połączonej jednostki gdyby datą przejęcia był początek rocznego okresu sprawozdawczego.

XI. Zdarzenia po dniu bilansowym

Zdarzenia po dniu bilansowym mające istotny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej nie wystąpiły.

XII. Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Kapitałowej Lark.pl

Rozrachunki z podmiotami powiązanymi na dzień 31.12.2016

	należności z			zobowiązania z
	tytułu dostaw i	pozostale		udzielone tytułu dostaw i	pozostale	otrzymane
podmiot powiązany	uslug	należności	pożyczki	uslug	zobowiązania	pożyczki
MNI SA		2 778	14	3 849	1 201	2 251
MNI Mobile SA		2		4 312
DRW MNI Sp. z o.o. Sp.k	0	35		341	ਦਤੋ
Ramtel Sp. z o.o.		18		56	731
Nethsops.pl Sp. z o.o.				13
First Class SA	3			1
Razem	12	2 833	14	8 572	1 995	2 251

Transakcje z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016

podmiot powiązany	Przychody ze sprzedaży	Kosztv sprzedanych produktów i materia ow	pozostale przychody operacyjne	pozostale koszty operacyjne	koszty z tytułu odsetek
MNI SA		77	2 004		31
MNI Mobile SA
DRW MNI Sp. z o.o. Sp.k			15	4 117
Ramtel Sp. z o.o.
Nethsops.pl Sp. z o.o.		61		1 043
First Class SA	20	35		80
Razem	20	173	2 019	5 240	31

Struktura transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

PRAYCHODY	tys. PLN
przychody ze sprzedaż produktów i materiałów
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	16 825
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	17 398
przychody finansowe - odsetki
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	831
- jednostki niekonsolidowane	109
Sprzedaż środków trwałych w budowie
- jednostki konsolidowane	11
Sprzedaż środków trwałych
razem przychody - transakcje z jednostkami konsolidowanymi	17 667
razem przychody - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	17 507

PREZES ZARZ ADU Marian Mikołajązak

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

KOSZTY	tys. PLN
koszty ze sprzedaży produktów i materiałów
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	4 802
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	113
Koszty sprzedaży
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	123
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	261
inne koszty operacyjne
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	1
Koszty finansowe - odsetki
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	831
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	62
zakup środków trwałych
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	10
zakup wartości niematerialnych
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	11 500
zakup - rozliczenia miedzyokresowe
- transakcje z jednostkami konsolidowanymi	400
- transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	120
razem koszty - transakcje z jednostkami konsolidowanymi	17 667
razem koszty - transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi	556

Stan nierozliczonych transakcji z jednostkami powiązanymi na dzień 31.12.2015r.

NALEŻNOŚCI	tys. PLN
należności długoterminowe
- od jednostek konsolidowanych	2 460
Należności krótkoterminowe
a) z tytułu dostaw i usług
- od jednostek konsolidowanych	33 721
- od jednostek niekonsolidowanych	1 691
b) pozostałe
- od jednostek konsolidowanych	36 996
- od jednostek niekonsolidowanych	13 134
Krótkoterminowe aktywa finansowe
- udzielone pożyczki jedn. konsolidowanym	21 973
- udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym	609
Razem należności od jednostek konsolidowanych	95 150
Razem należności od jednostek niekonsolidowanych	1.5 434
ZOBOWIĄZANIA	tys. PLN
Zobowiązania długoterminowe
a) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek konsolidowanych	2460
a) pozostałe od jednostek konsolidowanych
- do jednostek niekonsolidowanych	5 161
Zobowiązania krótkoterminowe

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

a) z tytułu dostaw i usług
- do jednostek konsolidowanych	34 100
do jednostek niekonsolidowanych	5 703
b) pozostałe
- do jednostek konsolidowanych	36 617
do jednostek niekonsolidowanych	12 069
c) pożyczki
- od jednostek konsolidowanych	25 975
od jednostek niekonsolidowanych	4 388
Razem zobowiązania do jednostek konsolidowanych	95 150
Razem zobowiązania do jednostek niekonsolidowanych	27 321

Transakcje z jednostkami powiązanymi zostały wyłączone na poziomie konsolidacji

• XIII. Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub związanymi tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostek lub Spółek, w których są znaczącymi udziałowcami (akcjonariuszami) lub współmałżonkami.
  • a. Transakcje

Nie wystąpiły.

b. Stan nierozliczonych należności i zobowiązań

Nie wystąpiły.

c. Pożyczki i zaliczki

Nie wystąpiły.

XIV. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Lark.pl

Lark.pl

Imię i nazwisko	Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016
Marian Mikołajczak	10 tys. PLN

W 2015 r. nie wystąpiły wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Lark.pl

Lark Europe S.A.

Imię i nazwisko	Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych imis ZARZAD świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od Marian Mikstajcza 01.01.2016 do 31.12.2016
Mateusz Gac	142 tys.PLN
Jacek Owsianko	246 tys.PLN

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Imię i nazwisko	Wysokość wypłaconego tym osobom wynagrodzenia oraz przyznanych im świadczeń w naturze za usługi świadczone przez taką osobę w każdym charakterze na rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Mateusz Gac - Prezes Zarządu	92 tys. PLN
Jacek Owsianko - Wiceprezes Zarządu	155 tys. PLN

W pozostałych Spółkach nie wystąpiło wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2015 r. i 2016 r.

XV. Wynagrodzenie biegłego rewidenta - proszę zaktualizować

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdań finansowych została zawarta z Eurokonsulting Sp.z o.o. i obejmuje przegląd sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2016 roku oraz badanie sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za okres 2016 roku.

Eurokonsulting Sp. z o.o. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Uchwałą Rady Nadzorczej Lark.pl S.A. z dnia 27 stycznia 2016 roku. Eurokonsulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1863, ma siedzibę w Warszawie przy ul. Kobielskiej 23 lok. 166.

Wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi:

• przegłąd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania 8 000 zł,
• przegłąd półrocznego jednostkowego sprawozdania 10 000 zł,
• badanie i przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania 15 000 zł,
• badanie i przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania 20 000 zł,
• przegląd półrocznych sprawozdań zależnych 32 000 zł
• badanie i przegląd rocznych sprawozdań spółek zależnych 52 000 zł

XVI. Kluczowy Personel Kierowniczy Spółek

Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Spółek zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostek. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej.

Transakcje z kluczowym Personelem Kierowniczym nie wystąpiły.

XVII. Zobowiązania warunkowe na dzień 31.12.2016r.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Lark.pl S.A.

Grupa Kapitałowa Lark.pl SA Informacja dodatkowa do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Emitenta za 2016 rok zakończony 31 grudnia 2016 r.

Beneficjent poręczenia	Przedmiot poreczenia	Kwota poręczenia	Data wygaśnięcia poręczenia	Podmiot udzielający poreczenie
Lark Europe SA	Kredyt w rachunku bieżącym	5.500.000 PLN	2016-08-09	MNI S.A. i Lark.pl SA cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach
Lark Europe SA	Faktoring odwrotny	4 779 300 PLN	2016-08
Scientific Services sp. z 0.0.	Kredyt na rachuku bieżącym	7 000 000 PLN Do spłaty pozostało mniej na dzisiaj 4,1 mln PLN	2017-09-30	MNI SA I Lark.pl SA

W Grupie Kapitałowej Lark.pl na dzień 31 grudnia 2016 roku odsetki od nieterminowych płatności zobowiązań mogą wynieść 0 tys. PLN (w 2015 r. - 104 tys. PLN).

XVIII. Należności warunkowe

Należności warunkowe nie występują.

XIX. Kursy EURO przyjęte do wyceny bilansu rachunku strat i zysków, wyrażone w walutach obcych.

Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.:

• o poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote lub euro według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski - dla danych za rok 2016 przyjęto kurs EURO z dnia 30.12.2016 roku. tj. 4,4240, a dla danych za 2015 rok przyjęto kurs EURO z dnia 31.12.2015 roku w wysokości 4,2615.
• o poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote lub euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,3757

Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1848

XX. Sprawy sądowe

Sprawy sądowe zostały omówione szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016

Warszawa, dnia 06 czerwca 2017 roku

Marian Mikołajczak Prezes Zarządu

Zarząd Lark.pl S.A.

Biuro Audytorsko - Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z 0.0.

� 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166 wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 ☎ telfax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: euro@eurokonsulting.com.pl, www.eurokonsulting.com.pl

Warszawa, 20.06.2017 r.

OPINIA I RAPORT

Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA 2016 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA LARK.PL SPOŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBA W WARSZAWIE UL. PLAC CZERWCA 1976 ROKU 4

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapital zakładowy 70.000,00 zł.

iuro Audytorsko - Rachunkowe Curokonsulting Sp. Z 0.0.

2 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166

wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 2 telfax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: euro@eurokonsulting.com.pl, www.eurokonsulting.com.pl

OPINIA

NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej

LARK.PL SPOŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LARK.PL S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku Nr 4. na które składa się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz informacje dodatkowe i objaśniające.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdani finansów.

Za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, odpowiedzialny jest Zarząd jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1047 z późniejszymi zmianami) (Ustawa o rachunkowości) Zarząd jednostki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Jesteśmy odpowiedzialni za wyrażenie opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania.

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.

Badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami. Standardy te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej przez Jednostkę Dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Jednostki Dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Uzasadnienie opinii z zastrzeżeniem

1) W wartościach niematerialnych i prawnych Spółki zależnej ujęte jest prawo autorskie do "Platformy komunikacji masowej prowadzonej za pośrednictwem wiadomości sms/mms", którego wartość wykazana w bilansie wyniosła 1 100 tys. zł. W okresie badanym Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Zarząd Spółki Dominującej odstąpił od utworzenia odpisu aktualizującego wartości tego prawa, gdyż zdaniem kierownictwa w przyszłym okresie sprawozdawczym będą świadczone usługi dla Spółki zależnej z tytułu korzystania z tego prawa.

• 2) Na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązania krótkoterminowe Grupy Kapitałowej przekraczają wartość aktywów obrotowych o kwotę 49 148 tys. zł. Deficyt kapitału obrotowego spowodował, że zobowiązania wobec kontrahentów, banku i budżetu nie zostały zapłacone w terminie
• 3) W dniu 30.06.2016 r. upłynął termin spłaty kredytów Jednostki Dominującej i Spółek zależnych wobec banków. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału podstawowego na dzień 31.12.2016 r. wyniosła 26 696 tys. zł. Zarząd Spółki Dominującej w dniu 30.09.2016 r. podpisał porozumienie restrukturyzacyjne z BZ WBK SA z terminem spłaty części kredytu

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.

do 31.03.2017 r. Jednostka Dominująca nie wywiązała się z zawartych ustaleń. W związku z powyższym zostało wypracowane porozumienie z bankiem na nowych warunkach z terminem spłaty zadłużenia do 31.12.2017 r.

Do dnia wydania opinii z badania porozumienie z bankiem nie zostało podpisane.

• 4) W dniu 10 kwietnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie z wniosku Spółki zależnej Telestar SA w przedmiocie otwarcia przyspieszonego postępowania restrukturyzacyjnego. Warunkiem prowadzenia przez tą Spółkę działalności jest akceptacja warunków układowych przez głównych wierzycieli.
• 5) Zwracamy uwagę, iż straty poniesione przez Jednostkę Dominującą w latach ubiegłych w wysokości 171 220 tys. zł przewyższają wymagany przez art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych poziom minimalnego kapitału dla Spółek akcyjnych tj. sumy kapitału zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. Stosownie do dyspozycji zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

Zarząd Spółki Dominującej zdecydował o sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. przy założeniu kontynuowania przez Spółkę Dominującą oraz Grupę Kapitałową działalności gospodarczej w przyszłości. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia korekt wyceny aktywów i zobowiązań, które byłyby konieczne, gdyby Spółka Dominująca nie była w stanie kontynuować działalności.

Wysoki deficyt kapitału obrotowego, niskie wskaźniki płynności oraz opisane powyżej fakty wskazują na istnienie niepewności, co do zdolności Grupy Kapitałowej LARK.PL S.A. do kontynuowania przez nią działalności w roku następnym po roku badanym.

Opinia z zastrzeżeniem

Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonych wyżej zastrzeżeń, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
• b) zostało sporządzone z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz wymogami

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowjego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2016 r. poz. 860) i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obeimuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki Dominującej. Ponadto Zarząd Jednostki Dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy istotne zniekształcenia.

Naszym zdaniem informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędącego państwem członkowskim w sprawie informacji bieżących i okresowych i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem było również zapoznanie się z oświadczeniem Spółki Dominującej o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym, Spółka Dominująca zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z poźn.zm.) lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Warszawa,20.06.2017 r.

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

Elżbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124

Działający w imieniu: Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. UI. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.

Spis treści

CZĘŚĆ OGÓLNA	2
II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ	િ
III. CZEŚĆ SZCZEGÓŁOWA	10
IV. PODSUMOWANIE	12

1

୍ତ ଦେ

Raport

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

GRUPY KAPITALOWEJ

LARK.PL S.A.

za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016

l. CZEŚĆ OGÓLNA

DANE IDENTYFIKUJĄCE BADANĄ GRUPĘ KAPITAŁOWA 1.

• 1.1. Spółką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest LARK.PL Spółka Akcyjna. Spółka Dominująca została utworzona w dniu 5 września 1991 roku pod nazwą Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. (PPWK S.A.). Od 18 grudnia 2009 roku Spółka Dominująca działa pod nazwą LARK.PL Spółka Akcyjna. Spółka Dominująca została powołana na czas nieokreślony, Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku nr 4.
• 1.2. Ponadto Spółka Dominująca posiada następujące dokumenty legalizujące jej działalność:
  • a) Wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS pod numerem 0000011784 w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
  • b) Numer identyfikacji podatkowej NIP 526-021-09-84.
  • c) Numer identyfikacyjny Regon 011525843.
• 1.3. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dominującej, wynikającym z umowy i wpisu do rejestru sądowego było:
  • zarządzanie holdingiem medialnym i telekomunikacyjnym,
  • działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  • działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
  • badania i analizy techniczne
• 1.4. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

WG stanu na dzień 31.12.2016 r. następujące jednostki wchodziły w skład Grupy Kapitałowej: Jednostka Dominująca:

• LARK.PL S.A.

Jednostki zależne objęte konsolidacją pełną:

• MNI Premium S.A. w upadłości układowej
• Agrafka Outsourcing Sp. z o.o.
• Lark Europe S.A.
• Telestar S.A.
• Senise S.A.
• Extra Media Sp. z o.o.

Jednostki nieobjęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ze względu na nieistotność danych):

• Ramtel Sp. z o.o.

W dniu 13.06.2017 r. LARK.PL S.A. zawarł umowę sprzedaży 30 050 000 akcji nieuprzywilejowanych serii A spółki zależnej MNI Premium S.A.

1.5. Skład Zarządu Spółki Dominującej prowadzącego sprawy Spółki w 2016 r. był następujący:

Prezes Zarządu – Andrzej Piechocki od 16.04.2015 r. do 30.06.2016 r. i od 08.06.2017 r. Członek Zarządu - Mateusz Gac od 16.04.2015 r. do 30.06.2016 r. Członek Zarządu - Monika Goździalska od 08.06.2016 r do 30.06.2016 r. Prezes Zarządu - Marian Mikołajczyk od 30.06.2016 r. do 08.06.2017 r.

1.6. W badanym okresie w Radzie Nadzorczej Spółki Dominującej zasiadali: Pani Karolina Kocemba - Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 24.06.2014 r. do 30.06.2016 r. Pan Tomasz Filipiak - Członek Rady Nadzorczej od 24.06.2014 r. do 30.06.2016 r. Przemysław Guziejko - Członek Rady Nadzorczej od 04.02.2015 r. do 30.06.2016 r. Marta Szymańska - Członek Rady Nadzorczej od 04.02.2015 r. do 30.06.2016 r. Marian Mikołajczak - Członek Rady Nadzorczej od 02.06.2015 r. do 30.06.2016 r. Aleksander Zamlewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 03.10.2016 r. Piotr Komosa – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 03.10.2016 r. Adam Dobczyński - Sekretarz Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 24.10.2016 r. Krzysztof Potrzebnicki - Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. do 07.11.2016 r. Agata Kostro - Olechowska - Członek Rady Nadzorczej od 30.06.2016 r. Karolina Kocemba - Członek Rady Nadzorczej od 07.11.2016 r. Przemysław Guziejko - Członek Rady Nadzorczej od 07.11.2016 r. Aleksander Gruszczyński - Członek Rady Nadzorczej od 07.11.2016 r. do 08.06.2017 r. Dariusz Drosik - Członek Rady Nadzorczej od 07.11.2016 r. Marek Południkiwicz - Członek Rady Nadzorczej od 08.06.2017 r. Marek Nocuń - Członk Rady Nadzorczej od 08.06.2017 r. Beata Odżga - Szypulska - Członek Rady Nadzorczej od 08.06.2016 r.

2. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień 01 stycznia 2016 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następującaz

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji zł	Udział w kapitale podstawowym
Grupa Kapitałowa MNI SA	8 999 946	8 999 946	93 599 438	56.37%
Pozostali	6 964 804	6 964 804	72 433 962	43.63%
RAZEM	15 964 750	15 964 750	166 033 400	100%

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej LARK.PL. Spółka należy do Grupy Kapitałowej MNI S.A.

INFORMACJA O SKONSOLIDOWANYM SPRAWODANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI A. OKRES OBROTOWY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 było badane przez Biuro Audytorsko -Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. i otrzymało opinię bez zastrzeżeń z uwagą.

Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 5 w dniu 30.06.2016 r. podjętą w formie Aktu Notarialnego REP 1940/2016.

Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający badany zostało złożone wraz z innymi dokumentami w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 08.07.2016 r.

DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostalo przeprowadzone przez Biuro Audytorsko - Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiot upoważniony do badania sprawozdań finansowych, wpisanym pod numerem 1863 na liste Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w Polsce.

W imieniu podmiotu uprawnionego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone pod kierunkiem kluczowego rewidenta Elżbiety Rząca nr ewidencyjny 9124.

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy nr 07/B/2017 z dnia 14 kwietnia 2017 roku. Decyzję o wyborze biegłego rewidenta podjęła Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 1/RN/2017 z dnia 10.04.2017 r.

Biuro Audytorsko - Rachunkowe Eurokonsulting Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania, biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r poz. 1000).

6. DOSTĘPNOŚĆ DANYCH I OŚWIADCZENIE JEDNOSTKI

Zarząd Spółki Dominującej przekazał nam pisemne oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz, iż pomiędzy dniem bilansowym a dniem zakończenia badania nie wystąpiły zdarzenia, które mogłyby wpłynąć istotnie na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej i wymagałyby ujęcia w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spółki Dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że przekazał dokumentację konsolidacyjną, informacje i inne wymagane dokumenty oraz udzielił wyjaśnień niezbędnych do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zakres prac nie został ograniczony.

II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. SKONSOLIDOWANY BILANS PORÓWNAWCZY

Aktywa, dane w tys. zł:

	Wyszczególnienie	2016		2015		2014		Zmiana stanu
Lp				9/0		%		%	tys. zł	%	tys. zł	0%
		tys. Zł	udziału	tys. zł	udziału	tys. zł	udziału	2016/2015		2016/2014
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
模	Aktywa trwale	57 337,0	43,8	156 632,0	59,2	186 343.0	67	(99 295.0)	36,6	(129 006,0)	30,8
	Wartości niematerialne i prawne	38 961,0	29,8	130 003,0	49,2	154 636,0	55,7	(91 042,0)	30,0	(115 675,0)	25.2
11.	Rzeczowe aktywa trwałe	10 787,0	8,2	17 608,0	6,7	23 441,0	8,4	(6 821,0)	61,3	(12 654,0)	46,0
111.	Należności długoterminowe	73,0	0.1	73,0	0,0	73.0	0,0		100,0		100.0
IV.	Inwestycje długoterminowe	3 777,0	2,9	5 184,0	2,0	5 184,0	1,9	(1 407,0)	72,9	(1 407,0)	72.9
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 739.0	2,9	3 764,0	1,4	3 009,0	1,1	(25,0)	99,3	730,0	124,3
ાં	Aktywa obrotowe	73 526,0	56,2	107 785,0	40,8	91 150,0	32.8	(34 259,0)	68.2	(17 624,0)	80,7
	Zapasy	6 622.0	5,1	7 644,0	2,9	5 925,0	2,1	(1 022,0)	86,6	697,0	111,8
II.	Należności krótkoterminowe	62 727,0	47.9	88 947,0	33,6	73 393,0	26,4	(26 220,0)	70,5	(10 666,0)	85,5
111	Inwestycje krótkoterminowe	4 177,0	3,2	11 194.0	4,2	11 832,0	4,3	(7 017,0)	37,3	(7 655,0)	35,3
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
Aktywa razem		130 863,0	100,0	264 417.0	100,0	277 493,8	100.0	(33 554.0)	49,5	(146 630.0)	47,2

Pasywa, dane w tys. zł:

	Wyszczególnienie	2016		2015			2014		Zmiana stanu
Lp		tys. zł	0/0	tys. zł	%	tys. zł	%	tys. zł	%	tys. zł	%
			udziału		udziału		udziału	2016/2015		2016/2014
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
1	Kapitał (fundusz) własny	4 405,0	3,4	102 648,0	38,8	133 463,0	48.1	(98 243,0)	4,3	(129 058,0)	3,3
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy	166 033,0	126,9	166 034.0	62.8	166 034.0	59.8	(1,0)	100,0	(1,0)	100,0
11.	Kapitał (fundusz) zapasowy	502,0	0,4	20 114,0	7.6	229 814.0	82,8	(19 612,0)	2,5	(229 312,0)	0,2
111.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	243,0	0,2	244,0	0,1	249,0	0,1	(1,0)	99,6	(6,0)	97,6
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	8 343.0	6,4	8 343,0	3,2	8 343,0	3,0		100,0		100,0
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(72 474,0)	(55,4)	(64 410,0)	(24,4)	(34 262,0)	(12,3)	(8 064,0)	112,5	(38 212.0)	211,5
VI.	Zysk (strata) netto	(98 242,0)	(75,1)	(27 677,0)	(10,5)	(236 715,0)	(85,3)	(70 565,0)	355.0	138 473,0	41,5
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
в.	Zobowiazania i rezerwy na zobowiązania	126 458.0	96,6	161 769,0	61,2	144 030,0	51,9	(35 311,0)	78,2	(47 572,0)	87,8
	Rezerwy na zobowiązania	3 086.0	2,4	3 031,0	1,1	3 026,0	1,1	55.0	101,8	60,0	102,0
11.	Zobowiązania długoterminowe	698,0	0,5	11 808,0	4,5	24 397.0	8,8	(11 110,0)	5,9	(23 699,0)	2,9
111.	Zobowiązania krótkoterminowe	122 674.0	93,7	146 930,0	55.6	116 607.0	42,0	(24 256,0)	83,5	6 067.0	105,2
IV.	Rozliczenia międzyokresowe
	Pasywa razem	130 863,0	100,0	264 417,0	100,0	277 493.0	100.0	(133 554,0)	49,5	(146 630 0)	47.2

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat - dane w tys. zł

		2016	rok	2015	rok	2014	rok			Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie		%		%		0/0	tys. Zł	%	tys. Zł	26
		tys. zł	udziału	tys. zł	udziału	tys. zł	udziału	2016/2015		2016/2014
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
A.	Działalność podstawowa
1.	Przychody netto ze sprzedaży	66 262,0	51,8	80 561,0	97,7	93 363,0	98,5	(14 299,0)	82,3	(27 101,0)	71,0
2.	Koszt własny sprzedaży	67 046,0	29,7	82 075,0	74,4	83 132,0	25,2	(15 029,0)	81,7	(16 086,0)	80.7
3.	Wynik na sprzedaży	(784,0)		(1 514,0)		10 231,0		730,0	51,8	(11 015,0)	(1,7)
B.	Pozostała działalność operacyjna
ﮩ	Pozostałe przychody operacyjne	61 281,0	47,9	1 503,0	1,8	1 043,0	1,1	59 778,0	4 077,2	60 238,0	5 875,5
2.	Pozostałe koszty operacyjne	126 025,0	55,8	23 111,0	21,0	224 946,0	68,3	102 914,0	545,3	(98 921,0)	56.0
3.	Wynik na działalności operacy nej	64 744,0)		(21 608 0)		(223 903,0)		(43 136,0)	299,6	159 159,0	28 9
C.	Wynik operacyjny (A3+B3)	65 528,01		(23 122,0)		(213 672 0)		(42 406,0)	283 4	148 144.0	30,7
D.	Działalność finansowa
1.	Przychody finansowe	325,0	0,3	388,0	0,5	379,0	0,4	(63,0)	83,8	(54,0)	85,8
2.	Koszty finansowe	32 839,0	14,5	5 066,0	4,6	21 391,0	6,5	27 773,0	648.2	11 448,0	153,5
3.	Wynik na działalności finansowej	32 514,0)		(4 678,0)		(21 012,0)		(27 836,0)	695,0	(11 502,0)	154,7
li	Zysk (strata) brutto (C+D3)	98 042,0)		(27 800,0)		(234 684,0)		(70 242,0)	352.7	136 642,0	41,8
િં,	Obowiązkowe obciążenia- razem	200,0		(123,0)		2-031,0		323,0	(162.6)	1831,0	9,8
C.	Zysk (strata) netto (E-F)	98 242,0)		(27 677,0)		(236 715 0)		(70 565,0)	355,0	138 473,0	41,5
	Przychody ogólem	127 868,0	100,0	82 452,0	100,0	94 785,0	100,0	45 416,0	155,1	33 083,0	134,9
	Koszty ogólem	225 910,0	100,0	110 252,0	100,0	329 469,0	100,0	115 658,0	204.9	(103 559.0)	68,6

3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

w tys zł	2016	2015
Zysk (strata) netto	-98 242	-27 677
INNE DOCHODY CALKOWITE
Przeszacowanie środków trwałych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-5
Inne całkowite dochody po opodatkowaniu		-5
Calkowite dochody	-98 242	-27 682
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	-98 242	-27 682

4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE CHARAKTERYZUJĄCE DZIALALNOŚĆ GRUPY KAPITALOWEJ

4.1 Wskaźniki rentowności.

Wskaźniki rentowności	wskaźnik bezpieczny	miemik	2016	2015
Rentowność majątku (ROA)
wynik finansowy netto x 100	5-8	procent	-75,07%	-10,74%
aktywa ogółem
Rentowność netto
wynik finansowy netto x 100	3-8	procent	-76,83%	-33.57%
przychody ogółem
Rentowność kapitału własnego (ROE)
wynik finansowy netto x 100	15-25	procent	-2230,24%	-26,96%
kapitaly własne

4.2 Wskaźniki płynności finansowej przedstawiają się następująco

Wskaźniki płynności finansowej	wskaźnik bezpieczny	miernik	2016	2015
Wskaźnik płynności finansowej I stopnia
aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc	1,2 - 2,0	krotność	0,60	0,73
zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc
Wskaźnik płynności finansowej II stopnia
aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc	1.0	krotność	0,55	0.68
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc
Wskaźnik płynności finansowej III stopnia
inwestycje krótkoterminowe	0.1-0.2	krotność	0,03	0.08
zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc

4.3 Wskaźniki rotacji przedstawiają się następująco:

(Wskażniki rotacji (obrotowosc)	wskaźnik bezpieczny	miernik	2015	2014	2013
Spływ należności (w dniach)
średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni	ilość dni porównywalna w dniach z lp 18		168	184	129
przychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałów
Splata zobowiązań (w dniach)
średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni	ilość dni porównywalna w dniach z lp 17		210	158	113
przychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałów

Grupa poniosła w 2016 roku stratę netto w kwocie 98 242 tys. zł, w tym na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 64 744 tys. zł oraz działalności finansowej 32 514 tys. zł.

Wszystkie wskaźniki rentowności w badanym okresie przyjęły wartości ujemne, co wynika z wygenerowanej straty netto na całokształcie działalności.

Wskaźniki płynności przyjęły wartości poniżej poziomu uważanego statystycznie za poprawy i w stosunku do roku ubiegłego uległy pogorszeniu. Okres spłaty należności wydłużył się o 8 dni a spłaty zobowiązań o 46 dni. Zmianie uległa struktura finansowania Grupy Kapitałowej. Udział kapitałów własnych spadł o 35,4% i wyniósł 3,4%.

5. KONTYNUOWANIE DZIALALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Na dzień 31 grudnia 2016 r. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej wykazało wysoki niedobór kapitału obrotowego co skutkowało na brak możliwości splaty zobowiązań wobec banków, budżetu oraz handlowych. Wskaźniki płynności przyjęły wartości znacznie niższe od poziomu poprawnego. Wystąpiła również przesłanka wynikająca z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych obligująca Zarząd Spółki Dominującej do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia celem powzięcia Uchwaly dotyczącej dalszego istnienia Spółki Dominującej. Naszym zdaniem występują przesłanki wskazujące za zagrożeni dalszej kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej jeśli Jednostka Dominująca nie pozyska źródeł finansowania zewnętrznego.

III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKWOŚCI

Jednostka Dominująca posiada aktualną politykę opisującą stosowane w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd Jednostki Dominującej.

DZIEŃ BILANSOWY 2.

Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 r.

4. WARTOŚĆ FIRMY Z KONSOLIDACJI

Zasady ustalania wartości firmy z konsolidacji, zasady dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości firmy oraz informacji umożliwiających ocenę zmian wartości bilansowej wartości firmy w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku ujawniono w informacjach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE

Wyłączenia konsolidacyjne spółek objętych konsolidacją dotyczą:

• wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań),
• obrotów wewnętrznych (przychodów i kosztów),
• wyników nie zrealizowanych przez spółki objęte konsolidacją, zawartych w wartości ich aktywów,

są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Dane stanowiące podstawę do wyłączeń uzyskano z ksiąg rachunkowych LARK.PL S.A. i uzgodniono z informacjami od jednostek zależnych.

Warszawa, 20.06.2017r.

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:

Elzbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124

Działający w imieniu:

Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. Ul. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863

Alark®

Grupa Kapitałowa Lark.pl S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Spółki Lark.pl S.A.

i Grupy Kapitałowej Lark.pl

w roku 2016

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Lark.pl uwzględniając regulacje zawarte w § 91 ust. 5 - 6 oraz § 92 ust. 2 - 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).

Ze względu na specyfikę działałności s.A. (dalej "Spółka" lub "Emitent") i Grupy Kapitałowej Lark.pl niniejszy dokument stanowi jednocześnie zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. w roku 2016 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2016.

Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2016.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Lark.pl

1.1. Profil działalności i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej Lark.pl

Lark.pl S.A. (Emitent, Spółka, Lark.pl S.A.) jest holdingiem podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C), jak i partnerów biznesowych (rynek B2B). Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy Kapitałowej Lark,pl wchodziły następujące podmioty: Lark.pl S.A., Lark Europe S.A., Scientific Services Sp. z o.o., MNI Premium S.A. w upadłości układowej, Senise sp. z o.o., Extra Media Sp. z o.o. oraz podmiot nie objęty konsolidacją - Ramtel Sp. z o.o.

o Lark.pl S.A.

Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. - Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie do lipca 2015 pod nazwą MIT Mobile Internet Technology S.A. - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS.

o Lark Europe S.A.

Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką Lark. Obecnie oferta spółki obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, e-booki, ramki cyfrowe).

Dystrybucja odbywa się poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych.

Lark Europe jest jednym z trzech na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS oraz trzecią na rynku spółką dystrybuującą tablety. Od początku drugiego kwartału 2014 Lark prowadzi sprzedaż smartphone'ów pod własną marką w modelu "phablet" tzn. smartphone z ekranem 6".

o Telestar S.A.

Telestar S.A. (Telestar) jest spółką zależną Emitenta, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych.

Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.

Telestar jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV) oraz unikatowej grupy portali internetowych (www.iTV.net.pl, www.eBlog.pl, www.Osada.pl, www.Discostacja.pl, www.Dodajopis.pl, www.Ezotv.pl), których celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobeczonych wspólnym programem lojalnościowym.

Kanał telewizyjny To!TV jest obecny na platformach cyfrowych oraz w największych sieciach telewizji kablowej oraz jest ogólnie dostępny również przez satelitę w trybie niekodowanym.

· Scientific Services Sp. z o.o.

Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy Kapitałowej MNI - największego akcjonariusza Lark.pl S.A., które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych.

Spółka obsługuje wiele kontraktów zewnętrznych z obszaru infolinii, telesprzedaży w modelu outband, między innymi dla operatorów telekomunikacyjnych a także skomplikowane projekty jak np. linie wizowe realizowane dla potrzeb wymogów konsularnych Departamentu Stanu USA.

W zakresie obróbki cyfrowej dokumentów papierowych Spółka rozwija nowe linie produktowe, związane nie tylko z przechowywaniem dokumentów, ale przede wszystkim z ich digitalizacją lub skanowaniem i udostępnianiem zbiorów do dostępu zdalnego. Potencjał technologiczny Spółki pozwala na przetwarzanie dokumentów i obiektów wielkoformatowych.

o Senise Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje komplekty z obszaru usług Premium Rate (IVR, SMS, MMS, WAP).

· Extra Media Sp. z o.o.

Spółka to wydawcą kilkudziesięciu tytułów bezpłatnie kolportowanej prasy lokalnej na terenie całej Polski, o łącznym nakładzie miesięcznym przekraczającym 550 tys. egzemplarzy.

Extra Media Sp. z o.o. funkcjonuje na krajowym rynku wydawniczym od 12 lat.

o MNI Premium S.A.1

Spółka jest integratorem usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny. MNI Premium prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług premium rate (IVR, SMS, MMS, WAP).

Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim spółki Grupy tworzą innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych.

W roku 2016 roku spółki Grupy Lark.pl (uwzględniając funkcjonowanie w ramach grupy kapitałowej Emitenta do października 2016 roku spółek EL2 Sp. z o.o. i Navigo Sp. z o.o.) koncentrowały swoją działalność w obszarach:

• · dystrybucji elektroniki użytkowej
• outsourcingu usług obróbki dokumentów do postaci cyfrowej
• · marketingu mobilnego
• mobilnych usług dodanych
• nawigacji satelitarnej (B2C) .
• kartografii cyfrowej (B2B)
• · mediów telewizyjnych

a zakres świadczonych usług obejmował:

• · serwisy multimedialne,
• · interaktywne serwisy rozrywkowe (ezoteryka i erotyka), loterie i konkursy SMS, czaty, infolinie,
• · usługi geolokalizacyjne,
• usługi "data service" przetwarzanie dokumentów oraz "cc services" usługi call center oraz
• · produkcję programów telewizyjnych.

¹ Od dnia 8 grudnia 2014 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawie X Wydział Gospodarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu.

1.2 Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2016:

• 1. Lark.pl S.A. (d. MIT Mobile Internet Technology S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000011784 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) - pozostała działalność wydawnicza.
• 1. Lark Europe S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS) — sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego - 100 % udziałów Lark.pl S.A.
• 1. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) - usługi medialne -12% udziałów Ramtel sp. z o.o., 88 % udziałów Scientific Services Sp. z o.o.
• 1. Scientific Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS) - usługi w zakresie przetwarzania danych - 100 % udziałów Lark.pl S.A.
• 1. MNI Premium S.A. w upadłości układowej (d. Legion Polska Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS) - usługi medialne i telekomunikacyjne usługi dodane - 100 % udziałów Lark.pl S.A.
• 1. Senise Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000445535 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS)) - działalność w zakresie telekomunikacji 100 % udziałów Lark.pl S.A.
• 1. Extra Media sp. z o.o. siedzibą w Warszawie (zarejestrowana pod numerem KRS 00002.19765 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS) - działalność wydawnicza w zakresie gazet, czasopism, książek) - 100% udziałów Lark.pl SA

Podmiot zależny nie objety konsolidacją - nieistotność danych:

1. Ramtel Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (zarejestrowana pod numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS) ~ działalność telekomunikacyjna pozostała ~ 100 % udziałów Lark.pl S.A.

Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz nocie 5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016 jak również w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za rok 2016 oraz nocie 3 E jednostkowego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lark.pl w okresie sprawozdawczym:

W dniu 2 lutego 2016 roku w wyniku zawartej umowy spółka Lark.pl S.A. objęła 100% udziałow w kapitale zakładowym spółki Extra Media sp. z o.o.

W dniu 13 października 2016 roku, Emitent zawarł umowy sprzedaży :

• o 11.401 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Navigo Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- PLN;
• 489 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki El2 Sp. z o.o. za łączną cenę O 100.000,- PLN.

Na dzień zawarcia umów sprzedaży wartość bilansowa udziałów obu spółek zależnych wynosiła 0,- zł (o dokonanych odpisach Emitent informował w raportach rocznych za rok 2014 i rok 2015).

1.3 Informacje o podstawowych produktach, usługach i obszarach prowadzonej działalności

W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował działania z wdrożoną zmianą strategicznego obszaru prowadzonej działalnie filarem prowadzonej działalności jest produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.

Produkcja i sprzedaż elektroniki użytkowej realizowana jest przez podmiot zależny Lark Europe Sp. z o.o. W zakresie jej kompetencii leży projektowanie i sprzedaż urządzeń z segmentu entry-level elektroniki użytkowej. Obecnie linia produktów Lark obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, czytniki książek elektronicznych, ramki cyfrowe).

Aktualnie jednostka dominująca Grupy - spółka Lark.pl S.A. zarządza i sprawuje nadzór strategiczny w obszarach głównych linii produktowych:

• · sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej zakres działalności Lark Europe Sp. z o.o.
• . produkcja i przygotowywanie programów telewizyjnych usług medialnych zakres działalności spółki Telestar S.A.
• . usługi oferowane przez Centrum Outsoursingu obejmujące: usługi Call Center, digitalizację, archiwizację i przechowywanie dokumentów oraz usługi hostingowe - zakres działalności Scientific Services Sp. z o.o.
• · usługi dodane i kontentowe bezpośrednia realizacja przez spółki Senise Sp. z o.o.

Struktura przychodów Grupy Lark.pl (w tys. zł)

Przychody	2015	0/0	2016	0/0
Usługi medialne	4 274	5,3%	991	1,50%
Mobilne usługi dodane	14 979	18,6%	21 160	31,93%
Pozostałe usługi	17 177	21,3%	3 029	4,57%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	44 131	54,8%	41 082	62,00%
RAZEM	80 561	100,0%	66 262	100,00%

2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy Lark.pl

2.1. Zmiany kapitałowe i organizacyjne w Lark.pl S.A. w roku 2016

Zmiany kapitałowe w Grupy Kapitałowej Lark.pl:

Po zakończeniu w dniu 24 lutego 2016 roku procedury scalania akcji kapitał zakładowy Lark.pl S.A. wynosi 166.033.400,00 zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lark.pl:

2 luty 2016 - zawarcie przez emitenta Umowy Inwestycyjnej oraz Umowy zbycia udziałów, na podstawie której Lark.pl S.A. nabyła od dotychczasowych udziałowców – osób fizycznych, nie związanych ze Spółką oraz Grupa Kapitałową Lark.pl, 100 % udziałów w Extra Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za 5.000.000 akcji własnych Lark.pl S.A. o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja. Realizacja nie wymagała zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na nieprzekroczenie progów przychodów przez spółkę Extra Media Sp. z o.o.

13 października 2016 - zawarcie przez Lark.pl S.A. zawarł umowy sprzedaży :

• o 11.401 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym Navigo Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,-zł;
• o 489 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- zł.

2.2. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie najbliższych miesięcy oraz inne zdarzenia istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

W okresie sprawozdawczym filarem prowadzonej działalności była produkcja i sprzedaż urządzeń elektroniki użytkowej oraz aplikacji na urządzenia mobilne pod marką Lark.

Obecnie linia produktów Lark obejmuje smartfony, tablety PC, odtwarzacze mp3, mp4, DVD, tunery DVB-T, czytniki książek elektronicznych, urządzenia GPS oraz akcesoria audio. Produkty GPS firmy Lark Europe odniosły w Polsce znaczący sukces i są synonimem niezwykle udanego mariażu jakości, użyteczności i przystępnej ceny.

Coroczne badania rynkowe plasują firmę Lark Europe w pierwszej trójce największych dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS w Polsce z ponad 20% udziałem. Działania prowadzone przez Zarząd Lark.pl S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej Lark.pl w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze produkcji elektroniki użytkowej dostarczający również nowoczesne aplikacje, oprogramowanie i rozwiązania funkcjonalne na urządzenia mobilne.

W ramach działalności Grupy kontynuowane będzie świadczenie usług realizowanych przez spółkę Scientific Services Sp. z o.o., w ramach której funkcjonuje Centrum Outsourcingu, powstałe jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych i usługami hostingowymi.

Oddzielny obszar działalności Emitenta związany jest z włączeniem w struktury Grupy spółki Telestar S.A., której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Teleszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.

Działania rozwojowe w poszczególnych obszarach działalności:

Segment sprzedaży elektroniki użytkowej:

• I. Poszerzenie kategorii produktowych firmy o nowe wysokomarżowe produkty:
  • o bezprzewodowe systemy alarmowe
  • o sprzęt audio i car audio
  • o akcesoria GSM tj. kable USB i miniUSB, ładowarki sieciowe i samochodowe, mocowania
  • cała linia akcesoriów "gamingowych" dedykowanych pasjonatom gier.
• II. Rozwijanie dotychczasowych kategorii stanowiących trzon biznesu firmy (w oparciu o własny dział R&D):
  • o nowe modele popularnych tabletów i nowe serie smartfonów
  • o nowe modele nawigacji samochodowych marki Lark
• III. Uruchomienie nowych kanałów sprzedaży;
• IV. Podpisanie strategicznych umów dystrybucyjnych z nowymi partnerami'
• V. Wprowadzenie nowych marek w spółce Lark Europe:
  • Origami accessories (akcesoria samochodowe, drobna elektronika użytkowa)
  • o Bjorn (budżetowa elektronika użytkowa oferująca urządzenia w przystępnej cenie)
• VI. Dalsza ekspansja na rynkach zagranicznych:
  • o kontynuacja działalności na rynku czeskim, słowackim i węgierskim
  • o rozwój działalności rozpoczętej w I kw. 2016 roku na rynku rumuńskim (Carrefour Rumunia)
  • rozpoczęcie działalności w krajach bałkańskich: Słowenia, Serbia, Chorwacja, Czarnogóra, Bośnia
  • o nawiązanie kontaktów i rozpoczęcie negocjacji z dystrybutorami z krajów bałtyckich m.in. Litwą, Łotwą, Estonią oraz Białorusią.

Segment produkcji programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV).

Strategia rozwoju tego segmentu działalności Grupy Lark.pl zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy. Było to możliwe dzięki stopniowej migracji oferty programowej w stronę programów life stylowych oraz tzw. okołomuzycznej rozrywki.

Zoptymalizowano koszty związane z UP-linkiem sygnału oraz dystrybucją satelitarną poprzez przejście na kodowanie MPEG4. Operacja ta zapewniła brak komplikacji związanych z odbiorem programu To!TV przez sieci telewizji kablowej oraz Satelitarne Platformy Cyfrowe. W związku z nową strategią programową stacja wdrożyła rebranding uwzględniając najbardziej aktualne trendy światowe i krajowe, które wskazują na celowość rozwoju niszowych kanałów telewizyjnych.

Usługi dodane

Usługi dodane oraz multimedialne w większości były uzupełnieniem oferty dedykowanych programów telewizyjnych, które były produkowane na różnych zasadach rozliczeniowych dla prywatnych nadawców telewizyjnych.

Ewentualne działania w tym obszarze będą skierowane na przygotowanie i wdrożenie nowych atrakcyjnych produktów oraz ofert kontentowych a także nowych form ich promocji. W szczególności dotyczyć to będzie aplikacji na mobilne urządzenia ekranowe typu smartphone, tablet, a także nowych formatów oferowania produktów multimedialnych, które mogłyby być łączone z produkcjami telewizyjnymi.

Usługi outsourcingowe

Spółka Scientific Services będzie nadal rozwijać swoją działalność w obszarze związanym z Call Center i Contact Center, digitalizacją dokumentacji papierowej oraz szeroko pojętymi usługami obsługi projektów promocyjnych, reklamowych i marketingowych.

W dalszym ciągu Spółka świadczy usługi dla głobalnych podmiotów z obszaru dystrybucji używek, usług oraz obsługi procedur migracyjnych.

Również wzrost rynku w obszarach digitalizacji dokumentów związany z postępującymi zmianami procedur oraz wymogów dotyczących archiwizowania oraz obiegu dokumentów - działalności prowadzonej przez spółkę Scientific Services sprawia, że działalność w tym segmencie powinna być stabilnym źródłem przychodów Grupy w najbliższych okresach.

2.3 I Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej oraz znaczące umowy zawarte w roku 2016 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Przeprowadzenie procedury scalenia akcji Emitenta:

Realizując postanowienia uchwał NWZ Emitenta z roku 2015, pośrednio dotyczących połączenia (scalenia) akcji Spółki zgodnie z którymi 10 (dziesięć) akcji Spółki o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) połączonych zostaje w 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 10,40 zł (dziesięć złotych i czterdzieści groszy), w lutym 2016 został zrealizowany proces scalenia akcji Emitenta zgodnie z poniższym harmonogramem:

26 stycznia 2016 - rozpoczęcie realizacji procedury scaleniowej akcji z udziałem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) oraz Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (GPW).

1 lutego 2016 - uzgodnienie z KDPW harmonogramu scalenia akcji Lark.pl S.A.:

• o do 3 lutego 2016 roku złożenie przez Zarząd Spółki wniosku o zawieszenie obrotu akcjami na GPW;
• o do 5 lutego 2016 roku uchwała Zarządu GPW dot. zawieszenia obrotu akcjami Spółki na GPW;
• o do 8 lutego 2016 roku złożenie przez Zarząd Spółki wniosku do KDPW w sprawie przeprowadzenia operacji scalenia akcji;
• o od 12 do 24 lutego 2016 roku zawieszenie obrotu akcjami Spółki;
• o 17 lutego 2016 roku Dzień Referencyjny;
• o 24 lutego 2016 roku dzień wymiany/scalenia akcji w KDPW;
• o 25 lutego 2016 roku dzień wznowienia obrotu akcjami na GPW po scaleniu.

oraz złożenie do GPW wniosku o zawieszenie na okres od dnia 12 do 24 lutego 2016 roku notowań akcji Spółki pod kodem ISIN PLPPWK000014.

4 lutego 2016 - uchwała Zarządu GPW w Warszawie S.A. ws. zawieszenia od dnia 12 lutego 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r. (włącznie) obrotu akcjami Lark.pl S.A.

8 lutego 2016 – złożenie wniosku do KDPW o scalenie w dniu 24 lutego 2016 roku akcji Spółki oznaczonych w KDPW kodami ISIN PLPPWK000014, PLPPWK000048 oraz PLPPWK000055 w lacznej liczbie 159.647.500 o dotychczasowej wartości nominalnej 1,04 zł każda, w stosunku 10:1.

15 lutego 2016 - podjęcie przez KDPW uchwały nr 92/16 w sprawie przeprowadzenia akcji Spółki określającej dzień 24 lutego 2016 roku jako dzień wymiany akcji Spółki dotychczas zarejestrowanych w KDPW czyli:

• o 159.600.460 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000014 o wartości nominalnej 1,04 zł każda na 15.960.046 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda;
• o 46.890 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000048 o wartości nominalnej 1,04 zł każda na 4.689 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda;
• o 150 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000055 o wartości nominalnej 1,04 zł każda na 15 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda.

24 lutego - scalenie akcji Lark.pl S.A. ki zgodnie z przyjętym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku parytetem wymiany, czyli:

• o dotychczasowe 159.600.460 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000014 o wartości nominalnej 1,04 zł każda to obecnie 15.960.046 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda;
• o dotychczasowe 46.890 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000048 o wartości nominalnej 1,04 zł każda to obecnie 4.689 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda;
• o dotychczasowe 150 akcji oznaczonych kodem PLPPWK000055 o wartości nominalnej 1,04 zł każda to obecnie 15 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda.

25 lutego 2016 - wznowienie obrotu akcjami oznaczonymi kodem PLPPWK000014 w systemie notowań ciągłych.

3 października 2016 - podpisanie przez Lark.pl S.A., obowiązującego od 30 września 2016 roku, porozumienia z Bankiem Zachodnim WBK, regulującego spłatę zadłużenia wynikającego z umowy kredytu i linii gwarancyjnej dotyczącej kredytów i w rachunkach bieżących, udzielonych podmiotom z Grupy Kapitałowej Lark.pl w łącznej kwocie 59.000.000 zł, zawartej w dniu 29 grudnia 2011 roku, a następnie zmienionej aneksem dnia 28 lutego 2013 roku.

7 października 2016 - podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (w związku z zaistnieniem sytuacji, iż bilans Spółki wykazuje łączną stratę za rok 2015 przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) uchwały ws. dalszego istnienia Spółki.

13 października 2016 - zawarcie przez Emitenta umów sprzedaży (Umowy):

o 11.401 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakadowym Navigo Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- zł; o 489 udziałów, stanowiących 100% w kapitale zakładowym El2 Sp. z o.o. za łączną cenę 100.000,- zł.

Na dzień zawarcia umów sprzedaży wartość bilansowa udziałów obu spółek zależnych wynosiła 0,-zł (o dokonanych odpisach Emitent informował w raportach rocznych za rok 2014 i rok 2015).

Zgodnie z postanowieniami zawartych Umów sprzedaży udziałów, o których mowa powyżej, Emitentowi przysługuje prawo do bezpłatnego korzystania z baz danych zarówno spółki "Navigo" sp. z o.o., jak również baz danych spółki El2 Sp. z o.o. przez okres 5 lat, począwszy od dnia zawarcia przedmiotowych umów.

3 listopada 2016 - przyjęcie przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy przez Zgromadzenie Wierzycieli spółki MNI Premium S.A. zaproponowanych warunków układu.

Odbyte Zgromadzenie Wierzycieli miało na celu odrębne głosowanie nad układem przez grupę wierzycieli, których wierzytelności nie przekraczały 1.000.000,- zł jak i grupę wierzycieli, których wierzytelności wynoszą co najmniej 1.000.000,- zł.

Za układem opowiedziało się wierzycieli zarówno w pierwszej jak i drugiej grupie wierzycieli co oznacza, że Zgromadzenie Wierzycieli przyjęło zaproponowane warunki układu, a w szczególności wysokość dokonanych redukcji wierzytelności wraz z terminami ich spłaty.

15 grudnia 2016 - odroczenia Wierzycieli spółki MNI Premium S.A. do dnia 15 lutego 2017 roku, w związku z wnioskiem jednego z wierzycieli i w konsekwencji zobowiązanie nadzorcy sądowego do sporządzenia dodatkowej dokumentacji obejmującej między innymi test prywatnego wierzyciela, analizę spłat zarówno w przypadku realizacji układu, jak również w postępowaniu upadłościowym obejmującym likwidację majątku dłużnika.

Wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego:

2 lutego 2017 - wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowienia oddałającego wniosek spółki Extra Media Sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku tej spółki na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

Wniosek spółki zależnej Emitenta został przez Sąd oddalony z uwagi na fakt, że przeprowadzone przez Sąd postępowanie w przedmiocie ogłosci wykazało, że spółka zależna nie posiada majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego,

13 lutego 2017 - złożenie przez spółkę zależną Lark Europe S.A. wniosek o zawezwanie spółki ABC Data S.A. do próby ugodowej i zawarcia ugody, zgodnie z którą spółka ABC Data S.A. zapłaci na rzecz spółki Lark Europe S.A. kwotę 12.192.089 zł (słownie: dwanaście milionów sto dzięce osiemdziesiąt dziewięć złotych) w terminie 7 dni od daty zwarcia ugody.

Spółka Lark Europe S.A. uzasadnia swoje roszczenie wobec spółki ABC Data S.A., następującymi okolicznościami:

• 1. Spółka Lark Europe S.A. i spółka ABC Data S.A. ustaliły, że w IV kwartale 2016 roku, spółka ABC Data S.A. zakupi od spółki Lark Europe S.A. towar za łączną kwotę 17.440.000 PLN (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy).
• 1. W celu realizacji założenia wskazanego w pkt. 1 powyżej, spółka Lark Europe S.A. w ramach stałej współpracy gospodarczej, zawarła ze spółką ABC Data S.A. w dniu 19.10.2016 roku porozumienie, na podstawie którego spółka ABC Data S.A. zobowiązała się do płatności za zakupiony od spółki Lark Europe S.A. towar w terminie 7 dni od dnia dostarczenia towaru przez spółkę Lark Europe S.A.
• 1. Co istotne, w wyżej wspomnianym Porozumieniu, Strony zastrzegły brak prawa do kompensaty wzajemnych wierzytelności.
• 1. Pomimo kolejnych zapewnień z strony ABC Data S.A., spółka ABC Data S.A. nie dokonywała płatności wymagalnych zobowiązań.
• 1. Spółka ABC Data S.A. dokonała płatności, w wyniku przeprowadzonej windykacji przez Euler Hermes Collections sp. z o.o.
• 1. Skutkiem zwłoki w płatności ABC Data S.A., był brak możliwości dostarczenia zamówionego towaru do ABC Data S.A., o łącznej wartości 17.440.000 PLN (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy), w celu ich odsprzedaży do sieci handlowych w IV Kwartale 2016 roku.
• 1. Spółka Lark Europe S.A. dostarczyła do ABC Data S.A. tylko i wyłącznie towar o wartości 3.711.316 PLN (słownie: trzy miliony siedenaście tysięcy trzysta szesnaście złotych), co spowodowało szkodę w kwocie: 12.192.089 zł (słownie: dwanaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dziewięć złotych), z tytułu kosztów produkcji towaru i utraty korzyści przez spółkę Lark Europe S.A.

W związku z powyższym, Zarząd spółki zależnej Emitenta uznał, że zawezwanie do próby ugodowej spółki ABC Data S.A. jest zasadne.

15 lutego 2017 - kolejne Zgromadzenie Wierzycieli MNI Premium S.A. Na Zgromadzeniu Wierzycieli spółki stawili się stawili się pełnomocnicy upadłego, nadzorcy sądowego, Skarbu Państwa oraz pełnomocnicy wierzycieli Spółki.

Pełnomocnik upadłego w imieniu Zarządu Spółki wniósł o niezatwierdzanie układu z uwagi na fakt, że Spółka nie dysponuje środkami niezbędnymia układu w niniejszej sprawie oraz wskazał, że Spółka była gotowa zrealizować ten układ półtora roku temu, jak o to wnosiła, jednakże w przeciągu tego czasu sytuacja Spółki uległa zmianie. Zarząd Spółki motywował to również faktem, iż cały proces upadłościowy trwał ponad dwa lata i w tak długim czasie nie było możliwości odzyskania wiarygodności u klientów, a tym samym realizować zadań gospodarczych.

Wniosek taki złożył również pełnomocnik Nadzorcy Sądowego, informując iż Wierzycielom może przysługiwać odszkodowanie od Skarbu Państwa z powodu przewlekłości postępowania i niezatwierdzenia przyjętego układu.

Wobec powyższego Sąd postanowił nie zatwierdzać układu w przedmiotowej sprawie.

10 kwietnia 2017 – wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd), postanowienia w sprawie z wniosku spółki zależnej Emitenta -Telestar S.A. w przedmiocie otwarcia przyśpieszonego postępowania restrukturyzacyjnego.

Na mocy wyżej wskazanego postanowienia Sąd wyznaczył Sędziego-komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego oraz nadzorcę sądowego w osobie Anity Steller-Duda (nr licencji 266).

11 kwietnia 2017 - wydanie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o wszczęciu z urzędu postępowania w przedmiocie rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w stosunku do Extra Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 25a ust.1 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz U. z 2015 r., poz. 1142), sygn. akt Wa XIII Ns Rej KRS 18589/17/279.

2.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia

Do najważniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy Lark.pl należy zaliczyć:

Ryzyko zmiany strategii

Podjeta przez Zarząd Spółki w roku 2015 roku decyzja, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzenia mobilne, skutkuje wdrażaniem nowej strategii działania w oparciu o wiodącą spółkę - Lark Europe S.A., zarówno pod względem osiąganych przychodów i wyników, jak też w zakresie rozpoznawalności marki Grupy Emitenta. Mimo, iż na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd nie planuje zmian w tym obszarze, to jednak nie można wykluczyć, że mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, Zarząd może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i osiągane wyniki, jednak uwzględniając wieloletnie doświadczenie w tym obszarze Zarząd Emitenta uważa, że poziom tego ryzyka nie jest wysoki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii

Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl jest fakt, iż w obszarze rynków związanych z telekomunikacją mobilną, technologią nawigacyjną, aplikacjami oraz elektroniką użytkową, na których działają spółki Grupy, odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Dynamiczne tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały

oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży. W celu zminimalizowania powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami zapewniającymi najwyższy poziom usług.

= Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Lark.pl jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej.

Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliżonym zakresie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku. Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe.

. Ryzyko zmiany struktury akcjonariatu

Emitent jest obecnie kontrolowaną przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI S.A., która posiada pakiet kontrolny akcji Emitenta, stanowiący obecnie zakładowego, uprawniający do 56,31% na Walnym Zgromadzeniu.

Dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Lark.pl.

Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji

Jednym z elementów przyjętej strategii związanej ze zmianą profilu działalności Grupy są ewentualne przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy integracji tych jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utrata części klientów przejmowanego podmiotu, wysokie koszty całego procesu integracji, opóźnienia związane z procesami formalno-prawnymi.

Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przedmiotów przejmowanych i wiążą się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w strukturę Grupy oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i jej sytuacje finansowa.

Ryzyko związane z awarią sprzętu

W posiadanych platformatycznych, stosowanych do świadczenia usług dodanych, Lark.pl S.A. i spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach.

Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa Lark.pl stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcani kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne.

Ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawnego

Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpiecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych oraz prawa telekomunikacyjnego i prawa rzeczowego. Zmiany w legisłacji stanowią potencjalne dla wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na polskim rynku. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować nzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.

" Ryzyka finansowe (ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko cenowe ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności)

W/w ryzyka zostały omówione w pkt. V informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl oraz pkt. II informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A.

• 2.5 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
  • a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
  • b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

MNI Premium S.A. przeciwko Learning Systems Poland Sp. z o.o.

• · Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy (SO), sygnatura akt XX GNc 391/15 (d.920/14)
• . Przedmiot sprawy: pozew o zapłatę kwoty 11.070.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25 września 2013 roku do dnia zapłaty, z tytułu zapłaty należności wynikającej z umowy o świadczenie usług reklamowych z dnia 30 lipca 2012 roku.
• Stan sprawy:
  • (i) Pozwem z dnia 17 października 2014 roku MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie wniosła o zasądzenie od spółki Learning Systems Poland sp. z o.o. kwoty 11.070.000,00 z tytułu zapłaty należności wynikającej z umowy o świadczenie usług reklamowych z dnia 30 lipca 2012 roku.
  • (ii) Wraz z pozwem spółka MNI Premium S.A. wystąpiła o zwolnienie od kosztów sądowych w części dotyczącej opłaty od pozwu.
  • (iii) Postanowieniem z dnia 3 grudnia 2014 roku SO zwolnił powoda od kosztów sądowych w części, tj. od opłaty od pozwu ponad kwotę 10.000 zł
  • (iv) W dniu 03 kwietnia 2015 roku SO doręczył pełnomocnikowi MNI Premium S.A. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu upominawczym w dniu 14 marca 2015 roku, zgodnie z którym nakazano pozwanemu Learning Systems Poland Sp. z o. o. w Warszawie, aby zapłacił powodowi kwotę 11.070.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 24 września 2013 roku do dnia zapłaty oraz kwote 9,717 zł tytułem kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu albo wniósł w tym terminie sprzeciw.
  • (v) Na wniosek MNI Premium z dnia 30 kwietnia 2015 roku, w dniu 30 czerwca 2015 roku Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczeń roszczenia pieniężnego MNI Premium na czas trwania postępowania poprzez zajecie wszystkich wierzytelności Pozwanego przysługujących mu względem wszystkich jego kontrahentów oraz wierzytelności z wszelkich rachunków bankowych Pozwanego, do kwoty 11.070.000,00 złotych. W dniu 2 lipca 2015 roku przedmiotowemu postanowieniu została nadana klauzula wykonalności.
  • (vi) Zgodnie z wnioskiem MNI Premium, postanowieniem z dnia 7 lipca 2015 roku Komornik Sądowy dokonał zajęcia rachunków bankowych Pozwanego do kwoty 11.071.800,00 złotych, zaś postanowieniem z dnia 8 lipca 2015 roku dokonał zajęcia wierzytelności przysługujących względem Pozwanego.
  • (vii) Na skutek zażalenia Pozwanego, w dniu 8 lipca 2015 roku Sąd wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonania zaskarżonego postanowienia z dnia 30 czerwca 2015 roku o udzieleniu zabezpieczenia do czasu rozstrzygnięcia zażalenia, w związku z czym w dniu 13 lipca 2015 roku Komornik Sądowy zawiesił postępowanie w sprawie wykonania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia.
  • (vii) W dniu 26 października 2015 roku pełnomocnik Powoda złożył odpowiedź na replikę Pozwanego na odpowiedź na zażalenie wraz z wnioskami dowodowymi oraz odpowiedź na wniosek Pozwanego o pilne rozpoznanie zażalenie na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń.
  • (ix) W dniu 19 lutego 2016 roku Sąd Apelacyjny wydał postanowienie wniosku powoda o udzielenie zabezpieczenia.
  • (x) Akta postępowania zostały przekazane do Sądu Okręgowego.
  • (xi) W kwietniu 2017 roku odbyła się I rozprawa, na której zostało przesłuchanych dwóch z dwunastu świadków. Sąd zamierza kontynuować postępowanie dowodowe na kolejnych rozprawach.

3. Sytuacja finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej Lark.pl.

3.1. Wyniki finansowe za rok 2016

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GK LARK.PL ZA ROK 2016	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	66 262	80 561	15 143	19 251
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-65 528	-23 122	-14 975	-5 525
III. Zysk (strata) brutto	-98 042	-27 800	-22 406	-6 643
IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-98 242	-27 677	-22 452	-6 614
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-184	-806	-42	-193
VI. Przepływy pienieżne netto z działalności inwestycyjnej	-799	-10 689	-183	-2 554
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	431	9 980	99	2 385
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	-551	-1 515	-126	-362
IX. Aktywa razem	130 863	264 417	29 580	62 048
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	126 458	161 769	28 585	37 961
XI. Zobowiązania długoterminowe	688	11 808	158	2 771
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	122 674	146 930	27 729	34 478
XIII. Kapitał własny	4 405	102 648	વેત્તર	24 087
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 034	37 530	38 961
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	4 405	102 648	dde	24 087
XVI. EBITDA	-49 392	19	-11 288	5
XVII. Liczba akcji (w szt.)	159 647 604	159 647 604	159 647 604	159 647 604
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-0,62	-0,17	-0,14	-0,04
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,03	0,64	0,01	0,15

Na dzień 31 grudnia 2016 roku majątek Grupy wynosił 130 863 tys. zł, w tym:

	pasywa razem	130 863	100,00%
	zobowiązania krótkoterminowe	122 674	93,74%
	zobowiązania długoterminowe	698	0.53%
	rezerwy	3 086	2,36%
	kapitaly własne	4 405	3,37%
Posiadany majatek został sfinansowany:
	aktywa razem	130 863	100,00%
	aktywa obrotowe	73 526	56,19%
	aktywa trwałe	57 337	43.81%
	aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego	3 739	2,86%
	inwestycje długoterminowe	3 777	2.89%
	należności długoterminowe	73	0.06%
	rzeczowe aktywa trwałe	10 787	8.24%
	wartość firmy	17 214	13,15%
	wartości niematerialne	21 747	16,62%

W roku 2016 roku Grupa Kapitałowa Lark.pl:

• osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 66 262 tys. zł w porównaniu do przychodów osiągniętych w roku 2015 w wysokości 80 561 tys. zł;

• odnotowała stratę operacyjną przed amortyzacją (EBITDA) w wysokości 49 392 tys. zł w porównaniu do zysku operacyjnego, wypracowanego w roku 2015 w wysokości 19 tys. zł
• odnotowała stratę operacyjną w wysokości 65 528 tys. zł w porównaniu do straty operacyjnej odnotowanej w roku 2015 w wysokości 23 212 tys. zł;
• odnotowała stratę netto w wysokości 98 242 tys. zł w porównaniu do straty netto odnotowanej w roku 2015 w wysokości 27 677 tys. zł.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE SPOŁKI LARK.PL S.A. ZA ROK 2016	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	106	434	24	99
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 969	-778	6 849	-178
III. Zysk (strata) brutto	4 572	-37 698	1 045	-8 615
IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 572	-37 698	1 045	-8 615
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 513	3 690	346	843
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-256	10	-59	2
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 251	-3 701	-286	-846
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	6	-1	1	0
IX. Aktywa razem	25 748	51 223	5 820	11 578
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	18 020	47 866	4 073	10 820
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	17 907	47 806	4 048	10 806
XIII. Kapitał własny	7 728	3 357	1 747	759
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 034	37 530	37 530
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	7 728	3 357	1 747	759
XVI. EBITDA	30 369	-375	6 940	-90
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	159 647 604	15 964 750	159 647 604
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	0,29	-0,24	0,07	-0,05
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,48	0.02	0.11	0,00

Na dzień 31 grudnia 2016 roku majątek Spółki wynosił 25 748 tys. zł, w tym:

wartości niematerialne	1 100	4,27%
inwestycje długoterminowe	15 155	58,86%
aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego	93	0.36%
aktywa trwałe	16 348	63.49%
aktywa obrotowe	9 400	36,51%
aktywa razem	25 748	100,00%
Posiadany majątek został sfinansowany:
kapitały własne	7 728	30.01%
rezerwy	113	0.44%
zobowiązania krótkoterminowe	17 907	69.55%
pasywa razem	25 748	100,00%

3.2 Informacje o zaciągnięcych, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach 15D i 16C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016 oraz nocie 11 C do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.

3.3 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu (jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XVII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 i w pkt. XII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.

Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe GK Lark.pl S.A.

Beneficjent poręczenia	Podmiot udzielający poręczenie	Kwota poręczenia
Scientific Services Sp. z o.o.	poręczenie Lark.pl S.A. oraz MNI S.A. w Alior Bank	7.000.000 PLN
Lark Europe S.A.	Lark.pl S.A. i MNI S.A. cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach - w Alior Bank	5.500.000 PLN
Lark Europe S.A.		4.779.300 PLN

3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz wyników zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych na 2016 rok.

4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta

4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• 1. Karolina Kocemba
• Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej 2. Tomasz Filipiak - Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marta Szymańska - Członek Rady Nadzorczej
• Członek Rady Nadzorczej 4. Przemysław Guziejko
• 1. Marian Mikołajczak - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

• o w dniu 30 czerwca 2016 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Marian Mikołajczak,
• o w dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lark.pl S.A.:
  • . odwołało ze składu Rady Nadzorczej Emitenta:
  • 1. Pania Karolinę Kocemba;
  • 1. Pana Przemysława Guziejko;
  • 1. Pana Tomasza Filipiaka
  • 1. Panią Martę Szymańską
  • . powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta:
• 1. Pana Adama Dobczyńskiego;
• 1. Pana Krzysztofa Potrzebnickiego;
• 1. Pana Aleksandra Zamlewskiego;
• 1. Pana Piotra Komose;
• 1. Panią Agatę Kostro-Olechowską.
• o w dniu 3 października 2016 roku Pan Aleksander Zamlewski i Pan Piotr Komosa złożyli rezygnacje z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki,
• o w dniu 24 października 2016 roku, w związku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarządu spółki zależnej "Extra Media" Sp. z o.o. rezygnację z członka Rady Nadzorczej Ernitenta złożył Pan Adam Dobczyński,
• o w dniu 7 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lark.pl S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Krzysztofa Potrzebnickiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Panią Karolinę Kocembę oraz Panów: Przemysława Guziejko, Aleksandra Gruszczyńskiego i Dariusza Drosika.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku:

• 1. Karolina Kocemba - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Gruszczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Przemysław Guziejko - Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Agata Kostro-Olechowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Drosik - Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego z dniem 30 kwietnia 2017 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyła Pani Agata Kostro - Olechowska.

Zarząd

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2016:

• 1. Andrzej Piechocki - Prezes Zarządu
• 1. Mateusz Gac – Członek Zarządu

W dniu 8 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała na Członka Zarządu Panią Monikę Goździalską.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały o odwołaniu:

• Pana Andrzeja Piechockiego z funkcji Prezesa Zarządu;
• Pana Mateusza Gaca z funkcji Członka Zarządu;
• Pani Moniki Goździalskiej z funkcji Członka Zarządu.

Jednocześnie w dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Lark.pl S.A. Pana Mariana Mikołajczaka.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Marian Mikołajczak - Prezes Zarządu

Informacje dotyczące składów Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A zostały przedstawione w pkt. III informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016.

4.2 Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl

Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w pkt. XIV informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz w pkt. VIII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.

4.3 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających.

W 2016 roku Spółki Grupy Kapitałowej Lark.pl nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.

4.4 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)

Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień publikacji raportów rocznych za rok 2016 osoby nadzorujące Lark.pl S.A. nie posiadają akcji Emitenta lub uprawnień do nich.

Prezes Zarządu Emitenta, powołany do pełnienia tej funkcji w dniu 30 czerwca 2016 roku - Pan Marian Mikołajczak - posiada na dzień publikacji raportów rocznych za rok 2016 78.468 akcji Lark.pl S.A., które stanowią 0,49% kapitału zakładowego Lark.pl S.A.

Od dnia publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego Emitenta za III kwartał 2016 roku stan ten nie uległ zmianie.

5. Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy

5.1 Akcjonariusze MIT S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.

Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
	Grupa Kapitałowa MNI	8.999.946	56,37	8,999,946	56,31

5.2 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartał 2016 roku do dnia publikacji raportów rocznych za rok obrotowy 2016.

W okresie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartał 2016 roku (14 listopada 2016) do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta za rok obrotowy 2016 zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie wystąpiły.

5.3 Program nabywania akcji własnych

Zarząd Lark.pl S.A., realizując postanowienia Uchwały nr 6 NWZ Emitenta z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałe o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie wiecej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program):

· Program, z terminem realizacji niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na jego realizację, został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, fransakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale.

Od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia 16 marca 2016 roku, uwzględniając zakończony w dniu 24 lutego 2016 roku proces scalenia akcji, Emitent nabył:

• . bezpośrednio 17.600 akcji własnych;
• . pośrednio przez podmiot w 100% od niego zależny 11.468 akcji własnych.

6. Informacje dodatkowe

6.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja w powyższym zakresie zawarta w pkt. XII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2016 oraz w pkt. VI informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2016.

6.2. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych - Biurem Audytorsko-Rachunkowym "Eurokonsulting" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kobielskiej 23 lok. 166 obejmuje badanie sprawozdań Emitenta (jednostkowych i skonsolidowanych) za rok obrotowy 2016.

Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kobielskiej 23 lik. 166 została wybrana jako podmiot

Eurokonsulting Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1863.

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania rocznych oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi 53 000 zł, w tym:

przegląd półrocznego sprawozdania jednostkowego	- 10 000 zł,
przegląd półrocznego sprawozdania skonsolidowanego	= 8 000 zł,
badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania	- 15 000 zł,
badanie rocznego jednostkowego sprawozdania	- 20 000 zł,

6.3. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Spółce w roku 2016.

Załącznik do niniejszego sprawozdania.

Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku

Zarzad Lark.pl S.A.

Marian Mikołajczak Prezes Zarządu

Alark®

Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego w 2016 roku

Warszawa, 26 maja 2017 roku

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2016. Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

a) wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2016 roku Spółka Lark.pl S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Emitent nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

b) informacja o odstąpieniach od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Poniżej Zarząd Lark.pl S.A. wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które w Spółce nie są (w części lub w całości) stosowane, a także krótko wyjaśnia przyczyny odstąpienia od ich stosowania:

• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.16. DPSN mając przede wszystkim na względzie aktualną strukturę akcjonariatu, jak też nie znajdujące uzasadnienia koszty organizacyjne i techniczne, Spółka obecnie nie planuje transmitowania obrad walnego zgromadzenia.
• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.
• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd Spółki.

• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.
• o Spółka Lark.pl S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.
• c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

• System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w oparciu o:
• wewnętrzne procedury Spółki określające zasady raportowania i zakres odpowiedzialności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
• przeglądy półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Sprawozdania finansowe Lark.pl S.A. przygotowywane są przez wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. W przypadku sprawozdań rocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego rewidenta.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31 grudnia 2016 roku i na dzień sporządzenia kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.

Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosow
	Grupa Kapitałowa MNI	8.999.946	56,37	8.999.946	56,31

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznającym Spółki specjalnych uprawnień kontrolnych, związanych z posiadanymi przez nich akcjami Lark.pl S.A.

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi:

• 1) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję założycielską przypada pięć głosów,
• 2) co do dywidendy każdej akcji założycielskiej przysługuje pierwszeństwo w otrzymaniu dywidendy, a także w wypłacie dywidendy zaległej, nie więcej niż dwa lata wstecz,
• 3) co do pierwszeństwa pokrycia w majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji. Spółki.
• f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.

Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających odnośnie prawa głosu z akcji na okaziciela.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Zgodnie z §10 Statutu Spółki:

• 1. Akcje imienne mogą być zamienione na żądanie akcjonariusza na akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje wygaśniecie przysługującego akcjom imiennym uprzywilejowania.

Zgodnie z §11 Statutu Spółki:

• 1. Zbycie akcji imiennych może być dokonane wyłącznie za pisemnym zezwoleniem Zarządu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki w terminie do 30 (trzydziestu) dni od otrzymania wniosku udzieli zezwolenia lub w przypadku odmowy wskaże nabywcę.
• 1. Nabywca wskazany przez Zarząd Spółki zapłaci gotówką cenę za akcję, obliczoną na podstawie wartości księgowej ostatniego bilansu, nie mniejszą jednak niż cena określona we wniosku, o którym mowa w ust. 2.
• 1. Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie określonym w ust. 2, albo nabywca nie zapłaci ceny w terminie określonym przez sprzedającego, akcja może być zbyta bez ograniczenia.
• 1. Udzielając zezwolenia na zbycie akcji Zarząd może wskazać termin ważności zezwolenia. Jeżeli akcje imienne nie zostaną zbyte podmiotowi wskazanemu we wniosku, o którym mowa w ust. 2, w terminie określonym przez Zarząd stosownie do postanowień zd. 1, zezwolenie na zbycie akcji wygasa.

Dla akcji zwykłych na okazicieła nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w swobodzie ich przenoszenia.

h) opis zasad dotyczących powoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 30 Statutu Spółki:

• 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.
• 1. wykreślony.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.
• 1. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tei kadencii.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.

W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarzadu. Jeżeli Zarzad jest wielosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uprawnienia Zarzadu

W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Zarząd kieruje działanością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.

Zarząd nie ma innych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zamieszczony na stronie www.mitsa.pl w zakładce relacje inwestorskie - dokumenty formalne.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zgodnie z § 20 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.

sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw 1) akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lark.pl S.A. ("WZA") jest najwyższym organem Spółki.

WZA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Lark.pl S.A. oraz zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lark.pl S.A. określającym organizację i przebieg Zgromadzenia

Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz eksperci zaproszeni przez Zarząd. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.

Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zwoływane przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej (tj. w systemie ESPI), Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Procedury dotyczące uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu:

a. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku Zgromadzenia,

w terminie nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i być skierowane do Zarządu Spółki w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej na następujący adres mailowy: lark.pl@mitsa.pl;

• b. akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przed terminem Zgromadzenia przysługuje prawo zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy Spółki: sekretariat@mitsa.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
• c. każdy akcjonariusz Spółki podczas obrad Zgromadzenia ma prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia,
• d. akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub przesłania w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: lark.pl.d Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stosowany podczas głosowania przez pełnomocnika znajduje się na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl.
• e. Spółka nie dopuszcza możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• f. Spółka nie dopuszcza możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• g. Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• h. prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• i. akcjonariusz według stanu na Dzień Rejestracji Uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu ma prawo w nim uczestniczyć jeżeli jednocześnie zgłosił podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, a żądanie zostało złożone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• j. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• k. informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl
• l. na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://mitsa.pl jest udostępniana również pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad. Nadto projekty uchwał są przekazywane do publicznej wiadomości w drodze stosownego raportu bieżącego lub raportów.

Zgodnie z § 21 Statutu Spółki:

Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
• 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 7) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• 8) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 9) ustalanie zasad lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 10) umorzenie akcji, --
• 11) nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• 12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem, lub na rzecz którejkolwiek z tych osób.

W pozostałym zakresie kwestie związane z organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 nr 94 poz. 1037 ze zmianami).

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarzad

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2016:

• 1. Andrzej Piechocki – Prezes Zarządu
• 1. Mateusz Gac - Członek Zarządu

W dniu 8 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała na Członka Zarządu Panią Monikę Goździalską.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjeła uchwały o odwołaniu:

• Pana Andrzeja Piechockiego z funkcji Prezesa Zarządu;
• Pana Mateusza Gaca z funkcji Członka Zarządu;
• Pani Moniki Goździalskiej z funkcji Członka Zarządu.

Jednocześnie w dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Lark.pl S.A. Pana Mariana Mikołajczaka.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Marian Mikołajczak - Prezes Zarządu

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swoich działaniach, zarówno strategicznych, jak i bieżących Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. W sprawy wymagających opinii lub akceptacji Rady Nadzorczej Spółki występował ze stosownymi wnioskami.

Starając się zapewnić efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z dostępnych informacji, analiz i opinii.

Zarząd zapewnił przestrzeganie zasady, iż biegły rewident wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki był niezależny w swoich badaniach.

Zarząd Spółki prowadził rzetelną politykę informacyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulującymi polski rynek papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:

• 1. Karolina Kocemba - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Filipiak - Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marta Szymańska - Członek Rady Nadzorczej
• 1. Przemysław Guziejko - Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marian Mikołajczak - Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

• o w dniu 30 czerwca 2016 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożył Pan Marian Mikołajczak,
• o w dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Lark.pl S.A.:
  • · odwołało ze składu Rady Nadzorczej Emitenta:
  • 1. Panią Karolinę Kocemba;
  • 1. Pana Przemysława Guziejko;
  • 1. Pana Tomasza Filipiaka
  • 1. Panią Martę Szymańską
  • powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta: .
  • 1. Pana Adama Dobczyńskiego;
  • 1. Pana Krzysztofa Potrzebnickiego;
  • 1. Pana Aleksandra Zamlewskiego;
  • 1. Pana Piotra Komose;
  • 1. Panią Agatę Kostro-Olechowską.
• o w dniu 3 października 2016 roku Pan Aleksander Zamlewski i Pan Piotr Komosa złożyli rezygnacje z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki,
• o w dniu 24 października 2016 roku, w związku z powołaniem na stanowisko Prezesa Zarządu spółki zależnej "Extra Media" Sp. z o.o. rezygnację z członka Rady Nadzorczej Emitenta złożył Pan Adam Dobczyński,
• o w dniu 7 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lark.pl S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Emitenta Pana Krzysztofa Potrzebnickiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Panią Karolinę Kocembę oraz Panów: Przemysława Guziejko, Aleksandra Gruszczyńskiego i Dariusza Drosika.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku:

• 1. Karolina Kocemba - Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Aleksander Gruszczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Przemysław Guziejko - Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Agata Kostro-Olechowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Drosik - Członek Rady Nadzorczej

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego z dniem 30 kwietnia 2017 roku rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki złożyła Pani Agata Kostro - Olechowska.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, który w §22-529 w sposób szczegółowy określa jej kompetencje oraz zasady funkcjonowania.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a Statutu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.

Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

• a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotów,
• b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

• c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,
• b) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,
• c) wybór biegłego rewidenta,
• d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• e) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• g) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
• h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,
• i) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,
• j) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej 5.000.000 zł,
• l) wyrażenie zgody na dokonanie, przez Spółkę lub spółkę od niej zależną, świadczenia na rzecz członków Zarządu Spółki, z jakiegokolwiek tytułu;
• m) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną umowy z Podmiotem Powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu, której wartość wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i) lub j), Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.

Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połonków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosł sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

Wynagrodzenie Członków Rady ustałone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość, zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. Członkowie Rady Nadzorczej informowali Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza nie powołała komitetów audytu i wynagrodzeń, funkcje komitetów pełni cała Rada.

Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku

Zarząd Lark pl S.A.

Marian Mikołajczak Prezes Zarzadu