Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
(d. MIT Mobile Internet Technology S.A.)
W imieniu Zarządu Emitenta – spółki Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) przedstawiam Państwu Raport Roczny spółki Lark.pl S.A. oraz Skonsolidowany Raport Roczny Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok obrotowy 2015.
Miniony rok nie przyniósł jeszcze oczekiwanej przez wszystkich interesariuszy Spółki poprawy sytuacji finansowej Emitenta. Po szczegółowej analizie sytuacji finansowej spółek zależnych oraz stanu zaawansowania spraw sądowych Zarząd Emitenta podjął decyzje o dokonaniu odpisów wartości udziałów spółek zależnych MNI Premium S.A. (w upadłości układowej) oraz Navigo Sp. z o.o., jak też odpisów aktualizujących wierzytelności tych podmiotów. Powyższe zdarzenia mają charakter jednorazowy i bezgotówkowy oraz były przyczyną wyników niesatysfakcjonujących zarówno Zarząd jak i głównego akcjonariusza Emitenta. W związku z wystąpieniem przesłanki zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych w najbliższym czasie Zarząd Emitenta zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
W kwietniu 2015 roku Zarząd Spółki, mając na uwadze spadek ekspozycji w obszarze dużych loterii SMS i zmianie modelu komercyjnego wykorzystywania komunikacji SMS w obszarze mediów, podjął decyzję, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.
Rozwój tego obszaru działalności prowadzony jest w oparciu o długoletnie doświadczenia wiodącej spółki zależnej Emitenta - Lark Europe S.A. (jednego z trzech największych na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS i piątego w dystrybucji tabletów). Już wkrótce zostaną zaprezentowane nowe modele zarówno popularnych tabletów, jak również nawigacji samochodowych oraz nowe serie smarfonów.
Oprócz obecności na rynkach: czeskim, słowackim, węgierskim i rozpoczętej w I kw. 2016 działalności na rynku rumuńskim, kontynuowana będzie ekspansja zagraniczna firmy w pozostałych krajach bałkańskich. Sprzedaż w tym regionie tylko w I kw. 2016 roku przekroczyła wolumen pełnego roku 2015. Obecnie prowadzone są zaawansowane negocjacje z dystrybutorami sprzętu z krajów bałtyckich: Litwy, Łotwy, Estonii oraz Białorusi. Posiadane doświadczenie pozwala oszacować potencjalne przychody ze sprzedaży produktów marki Lark w tych krajach na ok. 7-10 mln zł rocznie.
Ważnym segmentem działalności Emitenta w najbliższych latach będzie również produkcja programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV). Strategia rozwoju tego segmentu działalności Grupy LARK S.A. zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy.
Również wzrost rynku w obszarach digitalizacji dokumentów związany z postępującymi zmianami procedur oraz wymogów dotyczących archiwizowania oraz obiegu dokumentów – działalności prowadzonej przez spółkę Scientific Services sprawia, że działalność w tym segmencie powinna przynieść wzrost przychodów w roku 2016 oraz latach następnych.
Priorytetem dla Spółki pozostaje w chwili obecnej zawarcie satysfakcjonujących porozumień z bankami kredytującymi Emitenta i spółki z jego Grupy Kapitałowej, regulujących warunki spłaty posiadanego zadłużenia.
W imieniu Zarządu Lark.pl S.A chciałbym zapewnić, że Zarząd Spółki podejmie wszelkie możliwe działania celem poprawy sytuacji Spółki i jestem przekonany, że wdrożenie działań planowanych na najbliższy rok obrotowy i lata następne pozwoli na zdecydowaną poprawę kondycji finansowej Spółki.
Z wyrazami szacunku,
___________________________
Andrzej Piechocki Prezes Zarządu
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd Lark.pl S.A.:
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2016 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
__________________ Mateusz Gac Członek Zarządu
__________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu
Data sporządzenia: 29-04-2016
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów | 434 | 2 169 | 104 | 518 | |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -778 | -947 | -186 | -226 | |
| III. Zysk (strata) brutto | -37 698 | -339 422 | -9 008 | -81 022 | |
| IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej | -37 698 | -339 422 | -9 008 | -81 022 | |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 690 | 4 030 | 882 | 962 | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 10 | -5 | 2 | -1 | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -3 701 | -4 034 | -884 | -963 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | -1 | -9 | 0 | -2 | |
| IX. Aktywa razem | 51 223 | 87 417 | 12 020 | 20 509 | |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 47 866 | 46 363 | 11 232 | 10 877 | |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 0 | 6 926 | 0 | 1 625 | |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 47 806 | 38 987 | 11 218 | 9 147 | |
| XIII. Kapitał własny | 3 357 | 41 054 | 788 | 9 632 | |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 034 | 166 034 | 38 961 | 38 954 | |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 3 357 | 41 054 | 788 | 9 632 | |
| XVI. EBITDA | -375 | -835 | -90 | -199 | |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | -0,24 | -2,13 | -0,06 | -0,51 | |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,02 | 0,26 | 0,00 | 0,06 |
| noty 31.12.2015r. 31.12.2014r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 39 946 76 519 1. Wartości niematerialne 1 1 500 1 900 2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 29 3. Inwestycje długoterminowe 3 38 426 74 164 3.1. Długoterminowe aktywa finansowe 38 426 74 164 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 38 426 74 164 - udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych 37 019 72 752 - udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych 1 407 1 412 4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 20 426 II. Aktywa obrotowe 11 277 10 898 1. Zapasy 5 2 2 2. Należności krótkoterminowe 6 8 290 8 011 2.1. Od jednostek powiązanych 3 294 7 666 a) z tytułu dostaw i usług 473 107 - od jednostek konsolidowanych 364 69 - od jednostek niekonsolidowanych 109 38 b) pozostałe 2 821 7 559 - od jednostek konsolidowanych 1 394 394 - od jednostek niekonsolidowanych 1 427 7 165 2.2. Od pozostałych jednostek 4 996 345 a) z tytułu dostaw i usług 277 108 b) pozostałe 4 719 237 3. Inwestycje krótkoterminowe 2 985 2 885 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 7 2 985 2 885 a) w jednostkach powiązanych 2 985 2 884 - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym 2 967 2 859 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 18 25 b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 A k t y w a r a z e m 51 223 87 417 PASYWA I. Kapitał własny razem 3 357 41 054 1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 3 357 41 054 1.1. Kapitał zakładowy 8 166 034 166 034 1.2. Kapitał zapasowy 9 216 874 1.3. Pozostałe kapitały rezerwowe 10 8 343 8 343 1.4. Zysk (strata) z lat ubiegłych -133 322 -10 775 1.5 Zysk (strata) netto -37 698 -339 422 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 47 866 46 363 1. Rezerwy na zobowiązania 11 60 450 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 426 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 5 4 a) długoterminowa 1 1 b) krótkoterminowa 4 3 1.3. Pozostałe rezerwy 35 20 a) krótkoterminowe 35 20 12 2. Zobowiązania długoterminowe 6 926 2.1. Wobec pozostałych jednostek 6 926 a) kredyty i pożyczki 6 926 3. Zobowiązania krótkoterminowe 13 47 806 38 987 3.1. Wobec jednostek powiązanych 33 445 29 420 a) kredyty i pożyczki 16 797 15 989 - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym 15 077 14 331 - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym 1 720 1 658 b) z tytułu dostaw i usług 2 942 2 578 - do jednostek konsolidowanych 2 942 2 561 - do jednostek niekonsolidowanych 17 c) pozostałe 13 706 10 853 - do jednostek konsolidowanych 11 580 7 678 - do jednostek niekonsolidowanych 2 126 3 175 3.2. Wobec pozostałych jednostek 14 361 9 567 a) kredyty i pożyczki 8 302 4 464 b) z tytułu dostaw i usług 813 1 062 c) pozostałe 5 246 4 041 P a s y w a r a z e m 51 223 87 417 |
Nr | w tys.PLN | ||
|---|---|---|---|---|
| BILANS | ||||
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | w tys.PLN | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |||
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów, w tym: | 434 | 2 169 | ||
| - od jednostek powiązanych konsolidowanych | 32 | 10 | ||
| 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów | 14 | 434 | 2 169 | |
| II. Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów, w tym: | 890 | 425 | ||
| - od jednostek powiązanych niekonsolidowanych | 6 | 8 | ||
| 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 15 | 890 | 425 | |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) | -456 | 1 744 | ||
| IV. Koszty ogólnego zarządu, w tym: | 292 | 206 | ||
| V. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV) | -748 | 1 538 | ||
| VI. Pozostałe przychody operacyjne | 16 | 1 | 10 | |
| 1. Inne przychody operacyjne | 1 | 10 | ||
| VII. Pozostałe koszty operacyjne | 17 | 31 | 2 495 | |
| 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 | |||
| 2. Inne koszty operacyjne | 30 | 2 495 | ||
| VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (V+VI-VII) | -778 | -947 | ||
| IX. Przychody finansowe | 18 | 108 | 139 | |
| 1. Odsetki | 108 | 139 | ||
| - od jednostek powiązanych konsolidowanych | 108 | 139 | ||
| X. Koszty finansowe | 19 | 37 028 | 338 614 | |
| 1. Odsetki | 1 290 | 2 213 | ||
| - dla jednostek powiązanych konsolidowanych | 530 | 526 | ||
| - dla jednostek powiązanych niekonsolidowanych | 62 | 65 | ||
| 2. Aktualizacja wartości inwestycji | 35 738 | 320 138 | ||
| 3. Inne, | 16 263 | |||
| - dla jednostek powiązanych konsolidowanych | 951 | |||
| XI. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (VIII+IX-X) | -37 698 | -339 422 | ||
| XII. Zysk (strata) brutto | -37 698 | -339 422 | ||
| XIII. Podatek dochodowy | 20 | |||
| XIV. Zysk (strata) netto | -37 698 | -339 422 | ||
| - zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej | -37 698 | -339 422 | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w PLN) | 159 647 604 | 159 647 604 | ||
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) | -0,24 | -2,13 |
| 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów | w tys.PLN | |||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |||
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |||
| Zysk (strata) netto | -37 698 | -339 422 | ||
| Inne całkowite dochody | ||||
| Całkowite dochody | -37 698 | -339 422 | ||
| Całkowite dochody przypadające: | ||||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | -37 698 | -339 422 |
(Wszystkie kwoty w tysiącach PLN, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
| Kapitał podstawowy | Nadwyżka ceny sprzedaży nad wartością nominalną akcji |
Pozostałe kapitały | Niepodzielony zysk/strata | Kapitał własny razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Stan na 01.01.2015 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (348 574) | 41 054 |
| Korekta błędu podstawowego Stan na 01.01.2015 po zmianach |
166 034 | 174 064 | 49 530 | 1 (348 573) |
41 055 |
| Wynik okresu | (37 698) | (37 698) | |||
| Stan na 31.12.2015 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (386 271) | 3 357 |
| Stan na 01.01.2014 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (9 152) | 380 476 |
| Wynik okresu | (339 422) | (339 422) | |||
| Stan na 31.12.2014 | 166 034 | 174 064 | 49 530 | (348 574) | 41 054 |
| w tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
||
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia | ||||
| I. Zysk (strata) brutto | -37 698 | -339 422 | ||
| II. Korekty razem | 41 388 | 343 452 | ||
| 1. Amortyzacja | 403 | 112 | ||
| 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 1 098 | 1 569 | ||
| 3. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej | 35 753 | 324 556 | ||
| 4. Zmiana stanu rezerw | 7 | |||
| 5. Zmiana stanu należności | -272 | 9 573 | ||
| 6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | 4 388 | 7 608 | ||
| 7. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 18 | 27 | ||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) | 3 690 | 4 030 | ||
| B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||||
| I. Wpływy | 10 | |||
| 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | 10 | |||
| II. Wydatki | 5 | |||
| 1. Na aktywa finansowe | 5 | |||
| a) w jednostkach powiązanych | 5 | |||
| - nabycie aktywów finansowych - niekonsolidowane | 5 | |||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | 10 | -5 | ||
| C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||||
| I. Wpływy | 1 645 | |||
| 1. Inne wpływy finansowe | 1 645 | |||
| II. Wydatki | 3 701 | 5 679 | ||
| 1. Spłaty kredytów i pożyczek | 3 088 | 3 213 | ||
| 2. Odsetki | 613 | 1 166 | ||
| 3. Inne wydatki finansowe | 1 300 | |||
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | -3 701 | -4 034 | ||
| D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) | -1 | -9 | ||
| E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | -1 | -9 | ||
| F. Środki pieniężne na początek okresu | 1 | 10 | ||
| G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) | 1 |
| Nota 1A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości | 1 500 | 1 900 |
| Wartości niematerialne | 1 500 | 1 900 |
| Nota 1B | tys.PLN | |
| WARTOŚCI NIEMATERIALNE (Struktura własnościowa) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) własne | 1 500 | 1 900 |
| Wartości niematerialne , razem | 1 500 | 1 900 |
| Nota 2A | tys.PLN | |
| RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) środki trwałe , w tym: | 29 | |
| - urządzenia techniczne | 15 | |
| - środki transportu | 13 | |
| - inne środki trwałe | 1 | |
| Rzeczowe aktywa trwałe, razem | 29 | |
| Nota 2B | tys.PLN | |
| ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (Struktura własnościowa) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) własne | 29 | |
| Środki trwałe bilansowe , razem | 29 | |
| Nota 3A | tys.PLN | |
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w jednostkach powiązanych | 38 426 | 74 164 |
| udziały lub akcje w jednostkach konsolidowanych | 37 019 | 72 752 |
| udziały lub akcje w jednostkach niekonsolidowanych | 1 407 | 1 412 |
| Długoterminowe aktywa finansowe, razem | 38 426 | 74 164 |
| Nota 3B | tys.PLN | |
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| A Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) |
394 302 | 394 302 |
| a) akcje (wartość bilansowa) | 293 759 | 293 759 |
| wartość wg cen nabycia | 293 759 | 293 759 |
| b) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa) | 100 543 | 100 543 |
| b1 udziały ( wartość bilansowa ) | 100 543 | 100 543 |
| wartość wg cen nabycia | 100 543 | 100 543 |
| Wartość wg cen nabycia, razem | 394 302 | 394 302 |
| Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem | -355 876 | -320 138 |
| Wartość bilansowa, razem | 38 426 | 74 164 |
| Nota 3C | tys.PLN | |
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w walucie polskiej | 38 426 | 74 164 |
| Długoterminowe aktywa finansowe, razem | 38 426 | 74 164 |
| Nota 3D | tys.PLN | |
| ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH (WG GRUP | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| RODZAJOWYCH) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) stan na początek okresu | 74 164 | 394 297 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 5 | |
| - udziały i akcje w pozostałych jednostkach | 5 | |
| c) zmniejszenia (z tytułu) - udziały i akcje w jednostkach powiązanych |
35 738 35 738 |
320 138 320 138 |
d) stan na koniec okresu 38 426 74 164
| Nota 1C | tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) | koszty prac rozwojowych | nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, |
w tym: oprogramowanie komputerowe |
inne wartości niematerialne |
Warości niematerialne razem |
| a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu | 3 073 | 4 495 | 2 495 | 7 568 | |
| b) zwiększenie (z tytułu) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| b) zmniejszenia | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| c) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu | 3 073 | 4 495 | 2 495 | 0 | 7 568 |
| d) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 3 073 | 2 595 | 2 495 | 5 668 | |
| e) amortyzacja za okres | 0 | 400 | 0 | 0 | 400 |
| - amortyzacja roczna | 400 | 400 | |||
| f) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 3 073 | 2 995 | 2 495 | 0 | 6 068 |
| g) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu | 0 | 1 500 | 0 | 0 | 1 500 |
| Nota 2C | tys.PLN | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) | grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) |
urządzenia techniczne i maszyny |
środki transportu | inne środki trwałe | Środki trwałe, razem |
| a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu | 384 | 21 | 278 | 683 | |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| c) zmniejszenia (z tytułu) | 0 | 381 | 21 | 278 | 680 |
| - sprzedaż | 21 | 21 | |||
| - likwidacja | 381 | 278 | 659 | ||
| d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu | 369 | 8 | 277 | 654 | |
| f) amortyzacja za okres | 0 | 1 | 2 | 0 | 3 |
| - amortyzacja roczna | 1 | 2 | 3 | ||
| g) zmniejszenia (z tytułu): | 0 | 367 | 10 | 277 | 654 |
| - sprzedaż | 10 | 10 | |||
| - likwidacja | 367 | 277 | 644 | ||
| - inne zmniejszenia/ likwidacja wykupiony leasing | 0 | ||||
| h) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu | 0 | 3 | 0 | 0 | 3 |
| i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu | 0 | ||||
| i) wartość netto środków trwałych na początek okresu | 0 | 15 | 13 | 1 | 29 |
| j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nota | |
|---|---|
| Nota 3E tys.PLN |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2015 | ||||||||||
| Lp. | a | b | c | d | f | g | h | h | i | j |
| Lp. | nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
siedziba | przedmiot przedsiębiorstwa | charakter powiązania (jed. zal., współzal., stow., z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednkich i pośrednich |
data objęcia kontroli/współkontroli/u zyskania znacznego wpływu |
wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia tys.PLN |
odpisy aktualizujące wartość (razem) tys.PLN |
wartość bilansowa akcji/ udziałów tys.PLN |
procent posiadanego kapitału zakładowego |
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu |
| 1 NAVIGO Sp. z o.o. | Warszawa | Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne |
jednostka zależna | 01.01.2007 | 11398 | -11 398 | 100,00 | 100,00 | ||
| 2 EL2 Sp. z o.o. | Warszawa | Świadczenie usług związanych z transmisją danych za pośrednictwem sieci telefoni mobilnej |
jednostka zależna | 01.01.2007 | 70 719 | -70 719 | 100,00 | 100,00 | ||
| 3 | MNI Premium S.A.w upadłości układowej |
Warszawa | usługi telekomunikacyjne | jednostka zależna | 01.01.2010 | 293 759 | -273 759 | 20 000 | 100,00 | 100,00 |
| 4 Scientific Services Sp.z o.o. | Warszawa | działalność w zakresie przetwarzania danych |
jednostka zależna | 05.03.2010 | 1 864 | 1 864 | 100,00 | 100,00 | ||
| 5 Lark Europa S.A. | Łomianki | dostawca urządzeń nawigacyjnych i przenośnego sprzętu audiowideo |
jednostka zależna | 28.12.2011 | 15 150 | 15 150 | 100,00 | 100,00 | ||
| 6 Senise Sp. z o.o. | Warszawa | usługi telekomunikacyjne | jednostka zależna | 21.10.2014 | 5 | 5 | 100,00 | 100,00 | ||
| RAZEM | 392 895 | -355 876 | 37 019 | |||||||
| JEDNOSTKI ZALEŻNE NIE OBJĘTE KONSOLIDACJĄ NA DZIEŃ 31.12.2015 | ||||||||||
| Lp. | a | b | c | d | f | g | h | h | i | j |
1 Ramtel Sp. z o.o. Kraków usługi telekomunikacyjne jednostka zależna 27.08.2010 1 407 1 407 100,00 100,00
RAZEM 1 407
290 673 sztuk akcji Lark.pl S.A. jest przedmiotem umowy pożyczki akcji. Zgodnie z zapisami umowy pożyczek prawo głosu z akcji pozostaje po stronie Pożyczkodawcy Lark.pl S.A..
| Nota 4 | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO |
01.01.2005- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
| 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym |
426 | 399 |
| a) odniesionych na wynik finansowy | 426 | |
| 2. Zwiększenia | 27 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |
27 | |
| z innych tytułów | 27 | |
| 3. Zmniejszenia | 406 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) |
406 | |
| z innych tytułów | 406 | |
| 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: |
20 | 426 |
| a) odniesionych na wynik finansowy | 20 | 426 |
| Nota 5 | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZAPASY | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) materiały | 2 | 2 |
| Zapasy, razem | 2 | 2 |
| Nota 6A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| 1) do jednostek powiązanych | 3 294 | 7 666 |
| a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty | 473 | 107 |
| - od jednostek konsolidowanych | 364 | 69 |
| do 12 miesięcy | 364 | 78 |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 109 | 38 |
| do 12 miesięcy | 109 | 38 |
| b) inne | 2 821 | 7 559 |
| - od jednostek konsolidowanych | 1 394 | 394 |
| - od jednostek niekonsolidowanych | 1 427 | 7 165 |
| 2) należności od pozostałych jednostek | 4 996 | 345 |
| a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty | 277 | 108 |
| do 12 miesięcy | 277 | 108 |
| b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz | ||
| innych świadczeń | 164 | 107 |
| c) inne | 4 454 | 34 |
| d) czynne rozliczenie kosztów | 101 | 96 |
| Należności krótkoterminowe netto, razem | 8 290 | 8 011 |
| f) odpisy aktualizujące wartość należności | 11 906 | 11 906 |
| Należności krótkoterminowe brutto, razem | 20 196 | 19 917 |
| Nota 6B | ||
|---|---|---|
| ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| KRÓTKOTERMINOWYCH | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Stan na początek okresu | 11 906 | |
| a) zwiększenia | 11 906 | |
| - na należności od odbiorców | 2 269 | |
| - inne zwiększenia | 9637 | |
| Stan odpisów aktualizujacych wartość należnosci krótkoterminowych na koniec okresu |
11 906 | 11 906 |
| Nota 6C | tys.PLN | |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w walucie polskiej | 8 290 | 8 011 |
| Należności krótkoterminowe (netto), razem | 8 290 | 8 011 |
| Nota 6D | tys.PLN | |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY |
31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) do 1 miesiaca | 12 | 77 |
| b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy | 129 | |
| c) należności przeterminowane | 3 007 | 9 |
| Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) | 3 019 | 215 |
| d) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług | 2 269 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)_ | 750 | 215 |
| Nota 6E | tys.PLN | |
|---|---|---|
| NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE |
31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) do 1 miesiaca | 12 | 1 |
| b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy | 13 | 3 |
| c) powyżej 3 misięcy do 6 miesięcy | 25 | 1 |
| d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku | 688 | 4 |
| e) powyżej 1 roku | 2 269 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) | 3 007 | 9 |
| f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług | 2 269 | |
| Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto)_ | 738 | 9 |
| Nota 7A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w jednostkach powiązanych | 2 985 | 2 884 |
| udzielone pożyczki | 2 985 | 2 884 |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 2 967 | 2 859 |
| - udzielone pożyczki jedn. niekonsolidowanym | 18 | 25 |
| b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 1 | |
| środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 1 | |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem | 2 985 | 2 885 |
| Nota 7B | tys.PLN | |
|---|---|---|
| UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w walucie polskiej | 2 985 | 2 884 |
| Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem | 2 985 | 2 884 |
| Nota 7C | tys.PLN | |
| ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| a) w walucie polskiej | 1 | |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem | 1 |
| Nota 8 | PLN | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) - 31.12.2015 | ||||||||
| Seria/emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania akcji | Rodzaj ograniczenia praw do akcji |
Liczba akcji | Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej |
Sposób pokrycia kapitału |
Data rejestracji | Prawo do dywidendy (od daty) |
| A | imienne | 5 głosów na WZA, pierwszeństwopokrycia z majątku spółki: pierwszeństwo przy wypłacie dywidendy |
nie ma | 48 147 | 50 073 | gotówka | 1996-07-11 | 1996-01-01 |
| B | imienne | brak uprzywilejowania | nie ma | 150 | 156 | gotówka | 1996-07-11 | 1996-01-01 |
| A,B,C | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 2 531 996 | 2 633 276 | gotówka | 1996-12-23 | 1996-01-01 |
| D | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 570 000 | 592 800 | gotówka | 2001-05-14 | 2001-01-01 |
| E | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 1 030 793 | 1 072 025 | gotówka | 2005-05-12 | 2004-12-31 |
| F | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 41 810 860 | 43 483 294 | gotówka | 2007-09-04 | 2006-01-01 |
| G | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 3 466 667 | 3 605 334 | aport | 2008-05-16 | 2007-01-01 |
| H | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 4 940 861 | 5 138 495 | gotówka | 2010-05-27 | 2010-01-01 |
| I | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 90 797 123 | 94 429 008 | aport | 2010-10-26 | 2010-01-01 |
| J | na okaziciela | brak uprzywilejowania | nie ma | 14 451 007 | 15 029 047 | wkład pieniężny | 2013-01-21 | 2013-01-01 |
| Liczba akcji razem | 159 647 604 | |||||||
| Kapitał zakładowy razem | 166 033 508 | |||||||
| Wartość nominalna jednej akcji – 1,04 złoty |
Na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał akcyjny Lark.pl SA wynosi 166 033 508 złotych i dzieli się na 159 647 604 akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J o wartości nominalnej 1,04 złoty akcja.
| l.p. | akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | - MNI S.A. | 89 999 451 | 56,37 | 89 999 451 | 56,31 |
W okresie sprawozdawczym nie uległa zmianie wartość nominalna akcji oraz nie przeprowadzono operacji zmian praw z akcji.
| Nota 9 | tys.PLN | |
|---|---|---|
| KAPITAŁ ZAPASOWY | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) inny (wg rodzaju) | 216 874 | |
| - ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 173 152 | |
| - z podziału zysku (ustawowo) | 893 | |
| - zysk z lat ubiegłych | 34 215 | |
| - pozostałe korekty | 8 614 | |
| Kapitał zapasowy, razem | 216 874 |
| Nota 10 | tys.PLN | |
|---|---|---|
| POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WG CELU PRZEZNACZENIA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| - z podziału zysku | 8 343 | 8 343 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe, razem | 8 343 | 8 343 |
| ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO |
01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
|---|---|---|
| 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początku okresu, w tym: |
426 | 399 |
| 2 Zwiększenia | 27 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) |
27 | |
| - wycena bilansowa - różnice kursowe; odsetki naliczone nie otrzymane | 27 | |
| 3. Zmniejszenia | 406 | |
| a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) |
406 | |
| - inne | 406 | |
| 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem | 20 | 426 |
| ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
|---|---|---|
| EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) stan na początek okresu | 1 | 1 |
| b) stan na koniec okresu | 1 | 1 |
| Nota 11C | ||
|---|---|---|
| ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) stan na początek okresu | 3 | 3 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 1 | |
| - naliczony ekwiwalent za urlop | 1 | |
| c) stan na koniec okresu | 4 | 3 |
Nota 11D
| ZMIANA STANU KRÓTKO I DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY (WG TYTUŁÓW) | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
|---|---|---|
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| a) stan na początek okresu | 20 | 40 |
| b) zwiększenia (z tytułu) | 15 | 20 |
| - inne zobowiązania | 15 | 20 |
| c) wykorzystanie (z tytułu) | 35 | |
| - inne zobowiazania | 35 | |
| d) rozwiązanie (z tytułu) | 5 | |
| - korekta stanu rezerw | 5 | |
| e) stan na koniec okresu | 35 | 20 |
| Nota 12A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) wobec pozostałych jednostek | 6 926 | |
| - kredyty i pożyczki, w tym: | 6 926 | |
| długoterminowe w okresie spłaty powyżej 1 roku | 6 926 | |
| Zobowiązania długoterminowe, razem | 6 926 |
| Nota 12B | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM DO DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY |
31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) powyżej 1 roku do 3 lat | 6 926 | |
| Zobowiązania długoterminowe, razem | 6 926 |
| Nota 12C | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w walucie polskiej | 6 926 | |
| Zobowiązania długoterminowe, razem | 6 926 |
| Nota 13A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) wobec jednostek powiązanych | 33 445 | 29 420 |
| - kredyty i pożyczki | 16 797 | 15 989 |
| - udzielone pożyczki jedn.konsolidowanym | 15 077 | 14 331 |
| - udzielone pożyczki jedn.niekonsolidowanym | 1 720 | 1 658 |
| - z tytułu dostaw i usług | 2 942 | 2 578 |
| - do jednostek konsolidowanych | 2 942 | 2 561 |
| - do jednostek niekonsolidowanych | 17 | |
| - pozostałe | 13 706 | 10 853 |
| - do jednostek konsolidowanych | 11 580 | 7 678 |
| - do jednostek niekonsolidowanych | 2 126 | 3 175 |
| b) wobec pozostałych jednostek | 14 361 | 9 567 |
| - kredyty i pożyczki | 8 302 | 4 415 |
| - odsetki od kredytu | 49 | |
| - inne zobowiązania finansowe, w tym: | 215 | |
| zobowiązania z tytułu leasingu | 215 | |
| - z tytułu dostaw i usług: | 813 | 1 062 |
| - z tytułu podatków, ceł , ubezpieczeń i innych świadczeń | 8 | 60 |
| - z tytułu wynagrodzeń | 191 | 112 |
| - pozostałe | 2 155 | 635 |
| - bierne rozliczenie kosztów | 2 892 | 3 019 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 47 806 | 38 987 |
| Nota 13B | tys.PLN | |
|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w walucie polskiej | 47 785 | 38 966 |
| b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na PLN) | 21 | 21 |
| b1. Jednostka/waluta w tys./EUR | 5 | 5 |
| tys.PLN | 21 | 21 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 47 806 | 38 987 |
| Nota 13C | tys.PLN | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW - 31.12.2015 | ||||||||
| Lp. podstawa (umowa nr z dnia) | Nazwa Banku (Kredytodawca) |
Nazwa Spółki (Kredytobiorca) |
Rodzaj zadłużenia | waluta | Kwota wg umowy | Kwota pozostała do spłaty |
waluta | Data spłaty |
| 1 Umowa z 29.12.2011 | BZ WBK S.A. | Lark.pl S.A. | kredyt inwestycyjny | PLN | 11 156 | PLN | 30.06.2016 | |
| 2 Umowa z 29.12.2011 | BZ WBK S.A. | Lark.pl S.A. | kredyt inwestycyjny | PLN | 15 000 | 8 302 | PLN | 30.06.2016 |
| RAZEM | 8 302 |
| Nota 14A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) pozostałe usługi | 434 | 2 169 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem | 434 | 2 169 |
| Nota 14B | tys.PLN | |
| PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| TERYTORIALNA) | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) kraj | 434 | 2 169 |
| b) eksport | ||
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem | 434 | 2 169 |
| Nota 15 | tys.PLN | |
| KOSZTY WEDŁUG RODZAJU | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| a) amortyzacja | 403 | 112 |
| b) zużycie materiałów i energii | 51 | 1 |
| c) usługi obce | 375 | 146 |
| d) podatki i opłaty | 1 | 6 |
| e) wynagrodzenia | 116 | 153 |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | 21 | 12 |
| g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) | 215 | 201 |
| Koszty według rodzaju, razem | 1 182 | 631 |
| koszty zarządu ( wielkość ujemna) | -292 | -206 |
| Koszty wytworzenia sprzedanych produktów | 890 | 425 |
| Nota 16 | tys.PLN | |
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| 1. inne przychody operacyjne | 1 | 10 |
| a) rozwiązanie rezerwy (z tytułu) | 5 | |
| - rezerwa na zobowiązania | 5 | |
| b) pozostałe, w tym: | 1 | 5 |
| - inne | 1 | 5 |
| Pozostałe przychody operacyjne, razem | 1 | 10 |
| Nota 17 | tys.PLN | |
| POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE | 01.01.2015- 31.12.2015 |
01.01.2014- 31.12.2014 |
| 1. strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 1 | |
| 2. inne koszty operacyjne | 30 | 2 495 |
| a) utworzone rezerwy (z tytułu) | 1 | |
| - na urlopy niewykorzystane | 1 | |
| b) pozostałe, w tym: | 29 | 2 495 |
| - odpisy aktualizujące | 2 270 | |
| - opłaty sądowe | 14 | 5 |
| - pozostałe | 15 | 220 |
| Pozostałe koszty operacyjne, razem | 31 | 2 495 |
| Nota 18 | tys.PLN | |
|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) z tytułu udzielonych pożyczek | 108 | 139 |
| - od jednostek powiązanych | 108 | 139 |
| konsolidowanych | 108 | 139 |
| Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem | 108 | 139 |
| Nota 19A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) od kredytów i pożyczek | 1 205 | 1 713 |
| - dla jednostek powiązanych | 592 | 591 |
| - dla pozostałych jednostek | 613 | 1 122 |
| b) pozostałe odsetki | 85 | 500 |
| - dla pozostałych jednostek | 85 | 500 |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem | 1 290 | 2 213 |
| Nota 19B | tys.PLN | |
|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| AKTUALIZACJA WARTOŚCI WYCENY | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) utworzone odpisy aktualizacyjne (z tytułu) | 35 738 | 320 138 |
| - aktualizacja wartości aktywów finansowych | 35 738 | 320 138 |
| Nota 19C | tys.PLN | |
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| INNE KOSZTY FINASOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) pozostałe | 16 263 | |
| - inne, w tym: | 16263 | |
| od jednostek powiązanych | 951 | |
| Inne koszty finansowe, razem | 16 263 |
| Nota 20A | tys.PLN | |
|---|---|---|
| 01.01.2015- | 01.01.2014- | |
| PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| 1. Zysk (strata) brutto | -47 698 | -249 687 |
| 2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) |
-46 866 | -250 361 |
| - koszty trwale nie stanowiące kosztów podatkowych | 31 | 217 |
| - koszty trwale podwyższające koszty podatkowe | 117 | 181 |
| - przychody trwale nie zaliczane do przychodów podatkowych | 108 | 5 |
| - koszty przejściowo nie stanowiące kosztów podatkowych | 47 060 | 250 470 |
| - przychody nie uznane za przychody podatkowe | 140 | |
| 3. Podstawa opodatkowania | -832 | 674 |
| rozliczenie straty podatkowej | -674 | |
| 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym | ||
| 5. Podatek dochodowy wg stawki 19% | ||
| 6. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku |
| Nota 20B | tys.PLN | |
|---|---|---|
| PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I | 01.01.2015- | 01.01.2014- |
| STRAT | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| - zmniejszenie stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy | 406 | |
| - zwiększenia stanu aktywów na odroczony podatek dochodowy | -27 | |
| - zmniejszenie stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy | -406 | |
| - zwiększenia stanu rezerw na odroczony podatek dochodowy | 27 | |
| Podatek dochodowy odroczony, razem |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) w jednostkach powiązanych | 38 426 | 74 164 |
| b) w pozostałych jednostkach | ||
| aktywa finansowe dostępne dp sprzedaży, razem | 38 426 | 74 164 |
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| UDZIELONE POŻYCZKI | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| a) krótkoterminowe pożyczki | 2 985 | 2 884 |
| b) długoterminowe pożyczki | ||
| Udzielone pożyczki, razem | 2 985 | 2 884 |
INWESTYCJE UTRZYMYWANE DO TERMINU WYMAGALNOŚCI
a) kredyty krótkoterminowe - zaprezentowane w nocie 14A
Na środki pieniężne przyjęte do rachunku przepływów środków pieniężnych składały się:
| tys.PLN | ||
|---|---|---|
| WYSZCZEGÓLNIENIE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych | 1 | |
| RAZEM | 1 |
| AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTOW FINANSOWYCH WG MSR 39 |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------- |
| AKTYWA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 | tys.PLN | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 | |||||||||
| Nota | PiN | AWG-O | AWG-W | IUTW | ADS | IPZ | Poza MSR39 | Razem | |
| Stan na 31.12.2015 | |||||||||
| Aktywa obrotowe: | |||||||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 |
6 | 8 126 | 164 | 8 290 | |||||
| 1 Pożyczki |
7 | 2 985 | 2 985 | ||||||
| Kategoria aktywów finansowych razem | 11 111 | - | - | - | - | - | 164 | 11 275 | |
| Stan na 31.12.2014 | |||||||||
| Aktywa obrotowe: | |||||||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 6 | 7 902 | 109 | 8 011 | |||||
| Pożyczki | 7 | 2 884 | 2 884 | ||||||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 | 1 | 1 | ||||||
| Kategoria aktywów finansowych razem | 10 787 | - | - | - | - | - | 109 | 10 896 |
*Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie aktywów finansowych wg MSR 39:
(patrz polityka rachunkowości Grupy w części opisowej)
Pożyczki i należności (PiN),
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (AWG-O),
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR 39.9 - def. kategorii pkt b) (AWG-W),
Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (IUTW),
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (ADS),
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ),
Aktywa poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39).
Kategoria 7 służy dopełnieniu pozycji, w celu uzgodnienia noty do wartości wykazanych w bilansie.
1 1 1 1 1
| ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WG MSR 39 | tys.PLN | ||
|---|---|---|---|
| Razem |
| Nota | *Kategorie instrumentów finansowych wg MSR 39 | Razem | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZWG-O | ZWG-W | ZZK | IPZ | Poza MSR39 | ||||
| Stan na 31.12.2015 | ||||||||
| Zobowiązania krótkoterminowe: | ||||||||
| 1 | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 13 | 22 699 | 8 | 22 707 | |||
| 1 | Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 13 | 25 099 | 25 099 | ||||
| Kategoria zobowiązań finansowych razem | - | - | 47 798 | - | 8 | 47 806 | ||
| Stan na 31.12.2014 | ||||||||
| Zobowiązania długoterminowe: | ||||||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 13 | 6 926 | 6 926 | |||||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 13 | 18 474 | 60 | 18 534 | ||||
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 13 | 20 453 | 20 453 | |||||
| Kategoria zobowiązań finansowych razem | - | - | 45 853 | - | 60 | 45 913 | ||
| Stan na 31.12.2014 |
*Grupa dla celów wyceny wyodrębnia następujące kategorie zobowiązań finansowych wg MSR 39:
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - przeznaczone do obrotu (MSR 39.9 def. kategorii pkt a) (ZWG-O),
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat - wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej (MSR 39.9 - def. kategorii pkt b) (ZWG-W),
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu (ZZK),
Instrumenty pochodne zabezpieczające (IPZ),
Zobowiązania poza zakresem MSR 39 (Poza MSR39).
Kategoria 5 służy dopełnieniu pozycji, w celu uzgodnienia noty do wartości wykazanych w bilansie.
Lark.pl S.A. (dawniej MIT Mobile Internet Technology S.A.) z siedzibą w Warszawie, została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011784
Podstawowy przedmiot działalności Spółki oznaczony jest w PKD numerami 22.1, 74,20.C i 51.47.Z
Lark.pl S.A. jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych(rynekB2C),jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).
Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Lark.pl S.A. jest jednostką dominująca Grupy Kapitałowej Lark.pl SA .
Podstawowe zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia załączonego sprawozdania finansowego przedstawiono poniżej:
Spółka Lark.pl sporządziła załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej według stanu obowiązującego na dzień 31.12.2015 roku.
Następujące zmiany do standardów, nowe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2015 roku:
Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014r.,
Poprawki do MSSF (2011-2013) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku,
Zmiany do MSR 19 "Programy określonych świadczeń: składki pracownicze" – obowiązujące w odniesieniu do
okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku.
Grupa przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od dnia 1 stycznia 2015 roku.
Przyjęcie powyższych zmian standardów nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 16.03.2016 nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
Według szacunków Grupy, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie powyższych interpretacji, które zostały opublikowane, lecz nie weszły dotychczas w życie. Według analiz Spółki wprowadzenie tych zmian nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.
Dane porównywalne obejmują ten sam okres sprawozdawczy 2014 roku tj. od 01.01.2014r. do 31.12.2014r.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości.
W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Zarząd Emitenta przedstawił plany związane z dalszym rozwojem Lark.pl SA Zdaniem Zarządu plany te zostaną wdrożone.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej.
Niektóre dane porównawcze zostały przeklasyfikowane w celu dostosowania ich do formatu prezentacji, który obowiązuje w okresie bieżącym.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł.
Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej.
Zarząd Spółki dominującej dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2015 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości.
Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w notach nr 1A i 3A.
Rezerwy na świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne oraz nagrody jubileuszowe – szacowane są przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Wykazana w sprawozdaniu finansowym kwota rezerw na świadczenia pracownicze 9 tys. PLN (2014: 4 tys. PLN),
Prawdopodobieństwo rozliczenia składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki zatwierdzonego przez Zarząd Spółki. Jeżeli prognozowane wyniki finansowe wskazują, że Spółki osiągnie dochód do opodatkowania, aktywa na podatek odroczony ujmowane są w pełnej wysokości.
W celu określenia wartości użytkowej Zarząd szacuje prognozowane przepływy pieniężne (patrz podpunkt dotyczący utraty wartości aktywów niefinansowych). W procesie wyceny wartości bieżącej przyszłych przepływów dokonywane są założenia dotyczące prognozowanych wyników finansowych. Założenia te odnoszą się do przyszłych zdarzeń i okoliczności. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych, co w kolejnych okresach sprawozdawczych może przyczynić się do znaczących korekt wartości aktywów Spółki.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została ona dokonana.
W 2015 roku w Spółce nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, mogące mieć wpływ na sprawozdawczość.
Dane finansowe zawarte w załączonym sprawozdaniu finansowym zostały wyrażone w polskich złotych (PLN), który jest walutą stosowaną przez Lark.pl S.A. dla celów wyceny i prezentacji. Dane prezentowane w sprawozdaniu finansowym zaokrąglone są do pełnych tysięcy złotych.
Jednostki zależne Grupy Lark.pl S.A. tj. jednostki, w których Grupa posiada więcej niż połowę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub w jakikolwiek inny sposób posiada zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, są konsolidowane.
W celu stwierdzenia, czy Grupa sprawuje kontrolę nad daną jednostką uwzględnia się również istnienie i wpływ potencjalnych głosów, które mogą być wykonywane na Walnym Zgromadzeniu takiej jednostki.
Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę do dnia ustania tej kontroli. Nabycie jednostek zależnych rozliczane jest metodą nabycia. Cena nabycia obejmuje wartość godziwą przejętych aktywów, wyemitowane akcje lub zobowiązania zaciągnięte na dzień nabycia oraz koszty bezpośrednio związane z transakcją nabycia. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością godziwą przejętych aktywów jednostki zależnej ujmowana jest jako wartość firmy. Transakcje wewnątrzgrupowe, salda oraz niezrealizowane zyski/straty na transakcjach między spółkami Grupy są eliminowane podczas konsolidacji.
W razie konieczności, zasady rachunkowości jednostek zależnych modyfikuje się w celu zapewnienia ich spójności z zasadami (polityką) rachunkowości Grupy.
Udziały finansowe w podmiotach zależnych w jednostkowym sprawozdaniu wyceniane są wg ceny nabycia, w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycje w podmioty zależne podlegają wyłączeniu.
Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy z konsolidacji i podlega testowi na utratę wartości.
W przypadku, gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu zależnego na dzień nabycia, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat.
Wartość firmy powstała przy nabyciu stanowi nadwyżkę ceny nabycia nad wartością godziwą w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto jednostki zależnej na dzień nabycia. Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek zależnych jest ujmowana w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Na dzień nabycia, wartość firmy jest alokowana na każdy ośrodek wypracowujący środki pieniężne, Odpis aktualizujący wartości firmy jest ustalany w drodze oceny wartości odzyskiwalnej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, którego wartość firmy dotyczy. Utrata wartości firmy następuje wtedy, gdy wartość odzyskiwalna ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej. Jeżeli wartość firmy stanowi część ośrodka wypracowującego środki pieniężne i jeżeli część działalności tego ośrodka zostanie sprzedana, wówczas wartość firmy dotycząca sprzedanej części ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest ujmowana w wartości bilansowej uwzględnianej przy obliczaniu zysku lub straty na sprzedaży części ośrodka wypracowującego środki pieniężne. Wartość firmy sprzedana w w/w. sposób jest wyceniana na podstawie względnych wartości (relative values) części sprzedanej i zatrzymanej ośrodka wypracowującego środki pieniężne.
Wartość firmy jest poddawana testom na utratę wartości przynajmniej raz do roku. Odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.
Jeżeli udział w nabywanych aktywach, pasywach i zobowiązaniach pozabilansowych przekracza koszt nabycia jednostki, Grupa:
Zysk/strata na sprzedaży jednostki zależnej obejmuje wartość bilansową wartości firmy zbywanej jednostki.
Ewentualne zyski/straty wynikające z rozwodnienia akcji/udziałów w jednostkach zależnych rozpoznawane są w rachunku zysków i strat okresu, w którym miała miejsce sprzedaż.
Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości (z wyjątkiem gruntów). Po początkowym ujęciu, zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych są wykazywane według ceny nabycia.
W 2015 roku nie wystąpiły przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych.
Koszty poniesione po wprowadzeniu rzeczowego aktywa trwałego do użytkowania, takie jak koszty remontu, konserwacji wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem sytuacji, gdy cena nabycia lub koszt wytworzenia części składowej pozycji rzeczowych aktywów trwałych jest istotny w porównaniu z ceną nabycia lub kosztem wytworzenia całej pozycji. W takich przypadkach wartość ta zwiększa wartość rzeczowego aktywa i od tak wyliczonej wartości Spółka dokonuje amortyzacji.
Składniki rzeczowego majątku trwałego, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności. Grunty nie są amortyzowane.
Lark.pl S.A. stosuje następujące stawki amortyzacyjne:
| Rodzaj środka trwałego | Stawka amortyzacyjna |
|---|---|
| Środki transportu | 20 i 33% |
| Komputery | 30% |
| Inwestycje w obcych obiektach | 10% |
| Budynki | 10% |
| Budowle | 4 i 4,5% |
| Maszyny drogowe | 17 i 20% |
| Urządzenia (grupa 6) | 10% |
| Urządzenia biurowe | 20% |
Umowy leasingu, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w leasingu finansowym są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub w bieżącej minimalnych opłat leasingowych., w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym amortyzowane są przez okres leasingu lub okres ekonomicznej użyteczności z zależnościom decyzji spółki co do okupu..
Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu.
Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałych w budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego rzeczowego aktywa trwałego przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tego rzeczowego aktywa trwałego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. W celu ustalenia utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych są one klasyfikowane do najniższego poziomu, dla którego można zidentyfikować oddzielne przepływy pieniężne.
Zysk/stratę na sprzedaży rzeczowego aktywa trwałego ustala się przez porównanie wpływów ze sprzedaży z jego wartością bilansową i ujmuje się per saldem w pozostałej działalności operacyjnej.
Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Amortyzacja według stawek podatkowych jest stosowana tylko w wypadkach, kiedy odpowiadają one ekonomicznemu okresowi życia aktywa. Poprawność stosowanych okresów i stawek amortyzacji jest okresowo weryfikowana, nie rzadziej niż na koniec roku obrotowego, a ewentualna korekta odpisów amortyzacyjnych dokonywana jest w okresach następnych.
Jeżeli wystąpiły zdarzenia lub zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa wartości niematerialnych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest ujmowany wtedy, gdy wartość bilansowa danego składnika wartości niematerialnych przewyższa jego wartość odzyskiwalną, która odpowiada cenie sprzedaży netto tej wartości niematerialnej lub jej wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.
Prace badawczo-rozwojowe w 2015r. nie wystąpiły.
Zakupione licencje i oprogramowania aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na ich zakup.
Typowe stawki amortyzacji stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:
| Stawka amortyzacyjna | |
|---|---|
| Zakupione licencje i oprogramowanie | 50% |
| Pozostałe wartości niematerialne | 20% |
Wartości niematerialne nie podlegają przeszacowaniom.
Spółka nie posiada żadnych aktywów o znacznej wartości o nieokreślonym okresie użytkowana.
Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania aktywach netto przejętej jednostki zależnej na dzień przejęcia. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w aktywach trwałych bilansu jako oddzielna pozycja.
Wartość firmy jest testowana corocznie pod kątem utraty wartości i wykazywana w bilansie wg kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki.
Nieruchomości inwestycyjne nie występują.
Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji.
Lark.pl S.A. klasyfikuje posiadane aktywa finansowe do czterech kategorii:
Inwestycje, które zostały nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen zaliczane są do aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat i prezentowane w aktywach obrotowych bilansu. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe", za wyjątkiem pochodnych instrumentów zabezpieczających ujmowanych zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.
Aktywa o określonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i może utrzymać do czasu, gdy staną się one zapadalne zaliczane są do inwestycji utrzymywanych do upływu terminu zapadalności (z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności) i prezentowane w aktywach trwałych bilansu chyba, że termin zapadalności tych aktywów przypada w ciągu 12 miesięcy od daty bilansowej. Aktywa, o nieokreślonym terminie zapadalności, które mogą być zbyte w odpowiedzi na zapotrzebowanie na środki lub w odpowiedzi na zmiany stóp procentowych zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Spółka prezentuje je w bilansie jako aktywa trwałe chyba, że kierownictwo wyraziło zamiar utrzymywania ich przez okres krótszy niż 12 miesięcy od daty bilansowej lub zostaną upłynnione w celu pozyskania kapitału obrotowego. W takich sytuacjach prezentuje się je jako aktywa obrotowe. W tej kategorii Spółka ujmuje obligacje i inne papiery dłużne utrzymywane do terminu wymagalności, wykazywane w bilansie w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych"
Aktywa finansowe powstałe na skutek wydania drugiej stronie środków pieniężnych, towarów lub usług, inne niż pozyskane z zamiarem ich sprzedaży w krótkim terminie, klasyfikowane są jako pożyczki i należności i prezentowane jako aktywa trwałe. Aktywa finansowe kwalifikowane do kategorii pożyczek i należności wykazywane są w bilansie jako:
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.
W tej kategorii Spółka ujmuje notowane obligacje nieutrzymywane do terminów wymagalności oraz akcje spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone. Aktywa te w bilansie wykazywane są w pozycji "Pozostałych aktywów finansowych".
Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień transakcji, tj. dzień, w którym Spółka zobowiązała się do nabycia lub sprzedaży aktywów. Cena nabycia zawiera opłaty transakcyjne. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat oraz dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej. Inwestycje utrzymywane do upływu terminu zapadalności wyceniane są według zamortyzowanej ceny nabycia ustalanej metodą efektywnej stopy procentowej. Zrealizowane i niezrealizowane zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej aktywów wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ujmowane są w rachunku zysków i strat, zaś aktywów dostępnych do sprzedaży bezpośrednio w kapitale własnym okresu, w którym powstały. Wartość godziwa inwestycji ustalana jest w odniesieniu do cen zakupu notowanych na giełdzie lub w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne. Wartość godziwa kapitałowych papierów wartościowych spółek niepublicznych szacowana jest na podstawie właściwych wskaźników ceny do zysku i ceny do przepływów pieniężnych dostosowanych do specyfiki danego emitenta, lub ustalana przy zastosowaniu innych modeli wyceny. Instrumenty kapitałowe, dla których wartość godziwa nie może być ustalona w wiarygodny sposób wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, wykazywane są w następujących pozycjach bilansu:
Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej (ZZK), za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu (wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat) (ZGW-O). Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające (IPZ). Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w rachunku zysków i strat w działalności finansowej.
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności składników rzeczowych aktywów trwałych pozostaje po stronie Spółki, klasyfikowane są jako leasing finansowy. Leasing finansowy ujmowany jest w księgach w kwocie wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej. Opłaty leasingowe rozdzielane są pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda zobowiązania w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Zobowiązania z tytułu opłat leasingowych, pomniejszone o część odsetkową prezentowane są w zobowiązaniach długo- i krótkoterminowych. Część odsetkowa kosztu finansowego ujmowana jest w rachunku zysków i strat w okresie trwania leasingu. Środki trwałe używane na podstawie leasingu finansowego amortyzowane są przez okres będący krótszym z okresów: okresu użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Tylko w przypadku gdy jest planowany wykup.
Umowy leasingowe, w których znaczna część ryzyk i korzyści związanych z prawem własności pozostaje po stronie leasingodawcy, klasyfikowane są przez Spółkę jako leasing operacyjny. Płatności dokonane przez Spółkę w ramach tych umów (po pomniejszeniu o ewentualne rabaty leasingodawcy) ujmowane są w rachunku zysków i strat przez okres leasingu.
Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Koszt sprzedaży pojedynczej jednostki zapasu określany jest według metody FIFO.
Wszystkie zapasy objęte są systematycznym przeglądem w zakresie ich przydatności i wartości rynkowej. W przypadkach stwierdzenia potrzeby aktualizacji wartości zapasów, dokonywany jest odpis aktualizujący ich wartość w stosownej wysokości.
Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe są wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty, o ile efekt naliczenia odsetek nie jest znaczący. W przeciwnym przypadku należności są ujmowane początkowo w ich wartości godziwej a następnie wyceniane wg zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Spółkę należności długoterminowe wyceniane są wg SCN.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ujmowane są w bilansie według kosztu. Dla celów rachunku przepływów pieniężnych do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zalicza się gotówkę w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie oraz inne instrumenty o wysokim stopniu płynności. Dla potrzeb rachunku przepływów pieniężnych, Spółka przyjęła zasadę nie ujmowania w saldzie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów kredytów w rachunkach bieżących oraz zastrzeżonych środków pieniężnych. Są one ujmowane jako oddzielna pozycja bilansowa.
Pozycje pieniężne wyrażone w walucie obcej wyceniane są wg kursu zamknięcia (kursu natychmiastowej realizacji, wykonania) to znaczy po kursie banku wiodącego z pierwszego notowania z dnia bilansowego.
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Główne różnice przejściowe powstają z tytułu przeszacowania pewnych aktywów trwałych, aktywów obrotowych, pochodnych instrumentów finansowych, rezerw, rozliczeń międzyokresowych biernych, strat podatkowych do rozliczenia w następnych okresach.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według szacunków zarządu będą obowiązywać w dniu realizacji.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest od wszystkich ujemnych różnic przejściowych w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, od którego będzie można odpisać różnice przejściowe.
Nieodłącznym warunkiem ujęcia jakiejkolwiek pozycji aktywów jest to, że jej wartość bilansowa zostanie zrealizowana w formie korzyści ekonomicznych, które wpłyną do Spółki w przyszłych okresach. Jeśli wartość bilansowa danego składnika aktywów przekracza jego wartość podatkową, to kwota podlegających opodatkowaniu korzyści ekonomicznych będzie wyższa od kwoty uznanej za koszt uzyskania przychodu. Różnica ta stanowi dodatnią różnicę przejściową, a obowiązek zapłaty w przyszłych okresach związanego z nią podatku dochodowego znajduje wyraz w rezerwie z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Gdy Spółka zrealizuje wartość bilansową składnika aktywów, dodatnia różnica przejściowa odwróci się i powstanie dochód do opodatkowania. Rodzi to prawdopodobieństwo, iż ze Spółki wypłyną pewne korzyści ekonomiczne w formie płatności podatkowych.
Kapitał własny stanowią kapitały i fundusze tworzone zgodnie z obowiązującym prawem, właściwymi ustawami oraz ze statutem. Do kapitałów własnych zaliczane są także niepodzielne zyski i niepokryte straty z lat ubiegłych.
Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa, statutu lub umowy Spółki.
Kapitał zakładowy spółki kapitałowej wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.
Akcje zwykłe prezentowane są jako kapitał zakładowy.
Środki otrzymane z tytułu emisji nowych akcji ujmowane są w kapitale własnym. Nie dokonuje się żadnych korekt z tytułu różnicy między wartością emisyjną, a wartością rynkową wyemitowanych akcji.
Zewnętrzne koszty bezpośrednio związane z emisją nowych akcji, ujmowane są jako składnik ceny nabycia.
Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku lub z przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny. W kapitale zapasowym wydzielony jest kapitał tworzony z odpisów z zysku i przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
Udziały lub akcje własne wyceniane są w cenie nabycia i wykazywane w kwocie ujemnej w kapitale własnym.
W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości aktywów trwałych, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji do wysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego.
Kapitał z aktualizacji wyceny nie podlega dystrybucji.
W momencie początkowego ujęcia, długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane w wartości otrzymanych środków pieniężnych netto, tj. po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu/ pożyczki. Po początkowym ujęciu, wszystkie kredyty bankowe dłużne papiery wartościowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Różnica pomiędzy otrzymanymi środkami pieniężnymi netto (po potrąceniu kosztów uzyskania kredytu / pożyczki) a wartością do spłaty ujmowana jest w rachunku zysków i strat przez okres trwania umowy kredytu / pożyczki. Wszystkie koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone do rachunku zysków i strat okresu, którego dotyczą. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Rezerwy są rozpoznawane, jeżeli Spółka posiada prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek będący rezultatem przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wystąpi konieczność wypływu zasobów w związku z wywiązaniem się z powyższego obowiązku, przy założeniu, że możliwe jest wiarygodne określenie kwoty takiego wypływu.
Spółka tworzy również rezerwy na umowy rodzące obciążenia, jeżeli przewiduje, że przyszłe korzyści z takiej umowy będą mniejsze od niezbędnych kosztów jej realizacji.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana.
Wielkościami szacunkowymi są rezerwy na świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy pracownicze i podobne. Zarząd Spółki korzysta z metod aktuarialnych przy określaniu ich wysokości.
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług.
Przychody ze sprzedaży ujmuje się wtedy, gdy:
Przychody z tytułu odsetek rozpoznawane są systematycznie przez okres trwania umowy, z uwzględnieniem kwoty niespłaconej należności oraz efektywnej stopy procentowej w okresie do terminu zapadalności, po ustaleniu przychodu należnego Spółce.
Lark.pl S.A. prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym oraz w układzie kalkulacyjnym. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług obejmują koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem sprzedanych towarów lub usług. Koszty sprzedaży obejmują koszty handlowe oraz koszty reprezentacji i reklamy. Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z zarządzaniem Spółki oraz koszty administracji i reprezentacji. Na wynik finansowy Spółki wpływają ponadto:
Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych, aż do momentu oddania tych środków trwałych do użytkowania. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków a związane z powstawaniem środków trwałych pomniejszają wartość skapitalizowanych kosztów finansowania zewnętrznego. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione.
Segment branżowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Spółki, w ramach którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych różnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branżowych.
Usługi świadczone przez Spółkę są jednorodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym na poziomie całej jednostki są zgodne z informacjami dotyczącymi segmentu branżowego.
Spółka nie wyodrębnia segmentów geograficznych, ponieważ nie zajmuje się dystrybucją towarów lub świadczeniem usług w różnych środowiskach ekonomicznych, które podlegają różnym ryzykom oraz charakteryzują się odmiennym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych. Krajem macierzystym Spółki jest Polska.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Działalność prowadzona przez Lark.pl S.A. narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych.
Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Spółki.
Ryzyka rynkowe:
ryzyko zmiany kursu walut
Lark.pl S.A. ponosi niewielkie ryzyko wahań kursów walutowych mających wpływ na jej wynik finansowy i przepływy pieniężne. Ryzyko to jest spowodowane między innymi ze względu na fakt utrzymywania środków pieniężnych w EURO,
ryzyko zmiany stopy procentowej
Zmiany rynkowych stóp procentowych nie wpływa znacząco na przychody Lark.pl S.A. oraz jej przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Spółka lokuje swoje wolne środki finansowe w instrumenty uznane za bezpieczne, bądź instrumenty o krótkim terminie wykupu.
| Wahania | Wpływ na wynik finansowy: | Wpływ na inne dochody całkowite: | |||
|---|---|---|---|---|---|
| stopy | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | |
| Wzrost stopy procentowej | 1% | 83 | 45 | 83 | 45 |
| Spadek stopy procentowej | -1% | -83 | -45 | -83 | -45 |
Ryzyko cenowe w Lark.pl S.A. związane jest ze zmianą wartości bieżącej pozycji wycenianych według wartości godziwej. Jeśli dana pozycja bilansowa wyceniana jest w oparciu o ceny rynkowe, to zmianie ulega suma bilansowa, wymuszając wykazanie zysku, straty lub zmiany wielkości kapitału. Pewnym ryzykiem obarczone są ceny posiadanych akcji.
Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Lark.pl S.A. ryzykiem kredytowym jest wartość pozostałych należności.
Ryzyko kredytowe w Lark.pl S.A. jest ograniczone w znacznym stopniu z powodu posiadanych pozostałych należności od jednostek powiązanych.
Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań kredytowych, przepływy z innych aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowanych przepływów z bieżącej działalności operacyjnej Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym i kredyty bankowe.
W trakcie okresu sprawozdawczego w ramach prowadzonej działalności Spółki nie zaniechano żadnego typu działalności i nie przewiduje się zaniechania żadnej prowadzonej działalności.
| Karolina Kocemba | - Przewodnicząca Rady od 24.06.2014 |
|---|---|
| Tomasz Filipiak | - Członek Rady od 24.06.2014 |
| Tomasz Szczypiński | - Członek Rady od 24.06.2014 do 09.06.2015 |
| Marcin Rywin | - Członek Rady od 24.06.2014 do 29.01.2015 |
| Przemysław Guziejko | - Członek Rady od 04.02.2015 |
| Marta Szymańska | - Członek Rady od 04.02.2015 |
| Marian Mikołajczak | - Członek Rady od 02.06.2015 |
| Skład Zarządu | |
| Leszek Kułak | - Prezes Zarządu do 03.03.2015 |
| Marta Szymańska | - oddelegowana do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu 03.03.2015- 16.04.2015 |
| Andrzej Piechocki | - Prezes Zarządu od 16.04.2015 |
| Mateusz Gac | - Członek Zarządu od 16.04.2015 |
Zdarzenia po dniu bilansowym mające istotny wpływ na sytuację finansową Spółki nie wystąpiły.
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
|---|---|
| - NAVIGO Sp. z o.o. |
32 |
| razem | 32 |
| transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi | tys. PLN |
|---|---|
| - MNI Centrum Usług S.A. - do 04.11.2015 |
6 |
| razem | 6 |
| Pozostałe koszty operacyjne | |
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
| EL2 sp. z o.o. | 1 |
| razem | 1 |
| Przychody finansowe- odsetki | |
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys.PLN |
| - Scientific Services Sp. o.o. |
108 |
| razem | 108 |
| Koszty finansowe - odsetki | |
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
| - EL2 sp. z o.o. |
18 |
| - MNI Premium S.A. w upadłości układowej |
504 |
| - Telestar S.A. od 01.04.2015r. |
8 |
| razem | 530 |
| transakcje z jednostkami niekonsolidowanymi | |
| - MNI SA | 62 |
| razem | 62 |
| Sprzedaż Środków Trwałych | |
| transakcje z jednostkami konsolidowanymi | tys. PLN |
| - EL2 sp. z o.o. |
11 |
| razem | 11 |
o należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług
| - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych |
364 tys. PLN 109 tys. PLN |
|
|---|---|---|
| o | należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek | |
| - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych |
2 967 tys. PLN 18 tys. PLN |
|
| o | należności pozostałe | |
| - od jednostek konsolidowanych - od jednostek niekonsolidowanych |
1 394 tys. PLN 1 427 tys. PLN |
|
| o | zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług | |
| - do jednostek konsolidowanych | 2 942 tys. PLN | |
| o | zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek | |
| - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych |
15 077 tys. PLN 1 720 tys. PLN |
|
| o | zobowiązania krótkoterminowe – pozostałe | |
| - do jednostek konsolidowanych - do jednostek niekonsolidowanych |
11 580 tys. PLN 2 126 tys. PLN |
a. Transakcje - nie wystąpiły
Brak wypłat wynagrodzeń lub innych świadczeń
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdań finansowych została zawarta z Eurokonsulting Sp.z o.o. i obejmuje przegląd sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2015 roku oraz badanie sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za okres 2015 roku.
Eurokonsulting Sp. z o.o. została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Uchwałą Rady Nadzorczej Lark.pl S.A. z dnia 27 stycznia 2016 roku. Eurokonsulting Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1863, ma siedzibę w Warszawie przy ul. Kobielskiej 23 lok. 166.
Wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi:
| - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania | 8 000 zł, |
|---|---|
| - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania | 10 000 zł, |
| - badanie i przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania | 15 000 zł, |
| - badanie i przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania | 20 000 zł, |
Do Kluczowego Personelu Kierowniczego Lark.pl S.A zalicza się Członków Zarządu oraz Organów Nadzorczych. Są to osoby, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności jednostki. Pozostałe osoby będące na stanowiskach kierowniczych są osobami, które wykonują decyzje Zarządu i Rady Nadzorczej.
Przeciętne zatrudnienie w Lark.pl S.A w okresie od 01.01.2015. do 31.12.2015. wynosi 2 osoby.
Informacje o udzieleniu przez Emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe Lark.pl S.A.
| Beneficjent poręczenia |
Przedmiot poręczenia | Kwota poręczenia |
Data wygaśnięcia poręczenia |
Podmiot udzielający poręczenie |
|---|---|---|---|---|
| Lark Europe S.A. | Kredyt w rachunku bieżącym |
5 500 000 PLN | 2016-08-09 | MNI S.A. i Lark.pl S.A. cesja należności plus |
| Lark Europe S.A. | Faktoring odwrotny | 4 779 300 PLN | 2016-08-31 | zastaw rejestrowy na zapasach. |
| Scientific Services Sp. z o.o. |
Kredyt na rachuku bieżącym |
7 000 000 PLN | 2017-09-30 | MNI S.A. i Lark.pl S.A. |
Spółka na dzień 31.12.2015 wykazuje odsetki od nieterminowych płatności zobowiązań w kwocie 78 tys. zł
Należności warunkowe nie występują.
Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmujące wartości niematerialne i prawne utraciły wartość i Spółka naliczyła odpis aktualizujący ich wartość w kwocie 4 418 tys. zł.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. Spółka stosuje podejście wzorcowe.
Sprawy sądowe zostały omówione szczegółowe w Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Lark.pl SA i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2015
Sposób przeliczania złotych na EURO określa § 89 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku tzn.:
Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1848. Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 przyjęto średni kurs EURO w wysokości 4,1893.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2016 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
__________________ Mateusz Gac Wiceprezes Zarządu
__________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu
⊠ 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166 wpis na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 a tel/fax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: [email protected], www.eurokonsulting.com.pl
Warszawa, 29 kwietnia 2016 r.
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
Bank Śląski S.A. III O/W-wa: 20 1050 1041 1000 0022 1503 7678
⊠ 04-359 Warszawa, ul. Kobielska 23 lok. 166 wpis na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 1863 雷 tel/fax 022 668-70-83; 022 823-77-08, e-mail: [email protected], www.eurokonsulting.com.pl
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego LARK.PL S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku Nr 4, na które składa się jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 r., jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów, jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia w zakresie wymaganym Rachunkowości, przez Miedzynarodowe Standardy Miedzynarodowe Standardv Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie Komisji Europejskiej.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Zarząd Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku poz. 330 z póź. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości".
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
Bank Śląski S.A. III O/W-wa: 20 1050 1041 1000 0022 1503 7678
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółke zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym.
Na dzień bilansowy występują przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Suma poniesionych strat w latach poprzednich oraz strata za 2015 rok przewyższa kapitał rezerwowy oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z tym – stosownie do dyspozycji zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych - Zarząd Spółki powinien zwołać niezwłocznie Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwał co do dalszego istnienia Spółki.
Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 25.06.2015 r. postanowiono o celowości dalszego istnienia Spółki oraz dalszego prowadzenia działalności gospodarczej.
Wielkość wskaźników deficytowości, wysoka ujemna wartość kapitału obrotowego netto oraz niski poziom płynności wskazują na istnienie istotnej niepewności co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Występują również trudności w terminowej spłacie zobowiązań handlowych oraz kredytowych. Zgodnie z informacją zawartą w nocie Nr II dodatkowych informacji i objaśnień z sytuacji finansowej sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki.
Naszym zdaniem, z wyjątkiem zgłoszonego wyżej zastrzeżenia, zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Réjestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
Bank Śląski S.A. III O/W-wa: 20 1050 1041 1000 0022 1503 7678
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
Sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebedacego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133). Zawarte w tym sprawozdaniu informacje pochodzą ze zbadanego sprawozdania finansowego i są z nim zgodne.
Warszawa, 29 kwietnia 2016 r.
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Elibiete . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Elżbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124
Działający w imieniu: Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. Ul. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863
Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000067398, NIP 526-22-91-449, REGON 014871296, Kapitał zakładowy 70.000,00 zł.
$\lambda$
$\mathbb{S}_4$ .
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
| I. CZEŚĆ OGÓLNA | |
|---|---|
| II. SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI | 6 |
| III. OMÓWIENIE ISTOTNYCH POZYCJI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10 | |
| IV. OBJAŚNIENIA DO POZOSTAŁYCH ELEMENTÓW SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 11 |
|
| VI. UWAGO KOŃCOWE | 12 |
$\mathbf{1}$
uzupełniający opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostki
z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Czerwca 1976 roku nr 4 za rok obrotowy od 01.01.2015 do 31.12.2015
Prezes Zarządu - Leszek Wojciech Kułak do 03.03.2015 r. Prezes Zarządu - Marta Szymańska od 03.03.2015 r. do 16.04.2015 r. Prezes Zarządu - Andrzej Piechocki od 16.04.2015 r. Członek Zarządu - Mateusz Gac od 16.04.2015 r.
Pan Marian Mikołajczyk Członek Rady Nadzorczej od 02.06.2015 r.
Kapitały własne kształtują się następująco:
| w tys.zł | ||
|---|---|---|
| Wyszczególnienie | Stan na dzień 31.12.2015 |
Stan na dzień 31.12.2014 |
| Kapitał (fundusz) własny | 3 3 5 7 | 41 054 |
| Kapitał (fundusz) podstawowy | 166 034 | 166 034 |
| Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) |
||
| Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | ||
| Kapitał (fundusz) zapasowy | 216 874 | |
| Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny | ||
| Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 8 3 4 3 | 8 3 4 3 |
| Zysk (strata) z lat ubiegłych | $(-)133322$ | (10775) |
| Zysk (strata) netto | $(-)37698$ | $-339442$ |
| Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (w.ujemna) |
Kapitał podstawowy Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 166 034 tys. zł.
Na dzień 01 stycznia 2015 roku struktura własności kapitału zakładowego Spółki była następująca:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji zł |
Udział w kapitale podstawowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa MNI SA | 89 999 451 | 89 999 451 | 93 599 429 | 56,37% | |
| Pozostali | 69 648 153 | 69 648 153 | 72 434 079 | 43.63% | |
| RAZEM | 159 647 604 | 159 647 604 | 166 033 508 | 100% |
W związku z rejestracją w dniu 9 grudnia 2015 roku zmian w kapitale zakładowym Emitentów (związanych z procesem scalenia akcji Emitentów w stosunku 10:1, na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy wynosił 166 033 400,00 zł i dzielił się na 15 964 750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiadało 15 983 506 głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2015 roku znaczne pakiety akcji Emitenta były w posiadaniu następujących podmiotów:
| Akcionariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcii zł |
Udział w kapitale podstawowym |
|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa MNI SA | 89 999 451 | 89 999 451 | 93 599 429 | 56,37% |
| Pozostali | 69 648 153 | 69 648 153 | 72 434 079 | 43,63% |
| RAZEM | 159 647 604 | 159 647 604 | 166 033 508 | 100% |
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent, w uzgodnieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, przeprowadził proces scalenia akcji LARK.PL S.A.
W dniu 24 lutego 2016 roku procedura scalenia akcji spółki została zakończona.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:
| Akcionariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | Wartość nominalna akcji zł |
Udział w kapitale podstawowym |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa MNI SA | 8999946 | 8999946 | 93 599 438 | 56,37 | |
| Pozostali | 6964804 | 6964804 | 72 433 962 | 43.63 | |
| RAZEM | 15 964 750 | 15 964 750 | 166 033,400 | 100 |
Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej MIT Mobile Internet Technology . Spółka należy do Grupy Kapitałowej MNI S.A.
TELESTAR S.A.
SENISE Sp. z o.o.
b) Podmioty zależne nieobjete konsolidacja ze wzgledu na nieistotność danych:
Ramtel Sp. z o.o.
Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 3 z dnia 27 stycznia 2016 roku do obowiązkowego w świetle art. 64 $11.$ ustawy o rachunkowości badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 – zgodnie z art. 66 ustęp 4 Ustawy o rachunkowości - wybrane zostało Biuro Audytorsko – Rachunkowe "Eurokonsulting" Sp. z o.o. wpisana pod numerem 1863 na listę podmiotów uprawnionych przez Krajowa Rade Biegłych Rewidentów.
Sprawozdanie zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 4 w dniu 25.06.2015 r. podjętą w formie Aktu Notarialnego 1917/2015.
Strata netto za 2014 r. w kwocie 339 442 tys. zł postanowiono pokryć kapitałem zapasowym.
oraz dołączonego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.
$17.$ Zgodnie z art. 67 ustawy o rachunkowości Spółka udostępniła biegłemu prowadzone księgi rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę ich sporządzenia oraz udzieliła informacji niezbednych do wydania opinii biegłego rewidenta o badanym sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu badania.
Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby (gdyby wystąpiły) stanowić podstawe do wszczecia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Spółki, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.
5
Wynik działalności gospodarczej, zmiany rachunku zysków i strat, bilansu oraz wskaźników finansowych charakteryzują niżej przedstawione wielkości bezwzględne i wybrane wskaźniki:
| 2015 | 2014 | 2013 | Zmiana stanu | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | $\frac{0}{0}$ | $\frac{0}{0}$ | % | tys. zł | $\frac{0}{0}$ | tys. zł | % | |||
| tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | 2015/2014 | 2015/2013 | ||||
| 1 | $\overline{2}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | $\overline{7}$ | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| A. | Aktywa trwałe | 39 946,0 | 78,0 | 76 519.0 | 87,5 | 394 737,0 | 93,8 | (36573,0) | 52,2 | (354791,0) | 10.1 |
| Wartości niematerialne i prawne |
1500,0 | 2,9 | 1900,0 | 2,2 | (400, 0) | 78,9 | 1 500,0 | ||||
| Ш. | Rzeczowe aktywa trwałe | 29,0 | 0,0 | 41,0 | 0,0 | (29,0) | (41, 0) | ||||
| Ш. | Należności długoterminowe | ||||||||||
| 1 | Od jednostek powiązanych | ||||||||||
| IV. | Inwestycje długoterminowe | 38 426.0 | 75,0 | 74 164,0 | 84.8 | 394 297,0 | 93,7 | (45738,0) | 51,8 | (355 871, 0) | 9,7 |
| a | w jednostkach powiązanych | 38 426.0 | 75.0 | 74 164,0 | 84,8 | 394 297,0 | 93,7 | (35738,0) | 51,8 | (355 871.0) | 9,7 |
| $\mathsf{V}$ | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
20,0 | 0,0 | 426,0 | 0,5 | 399,0 | 0,1 | (406, 0) | 4,7 | (379,0) | 5,0 |
| B. | Aktywa obrotowe | 11 277,0 | 22,0 | 10898,0 | 12,5 | 26 255,0 | 6,2 | 379,0 | 103,5 | (14978,0) | 43,0 |
| Zapasy | 2,0 | 0,0 | 2,0 | 0,0 | 2,0 | 0,0 | 100,0 | 100,0 | |||
| Ш. | Należności krótkoterminowe | 8 290.0 | 16,2 | 8 0 1 1 , 0 | 9,2 | 16 799.0 | 4,0 | 279,0 | 103,5 | (8, 509, 0) | 49,3 |
| 1 | Należności od jednostek powiązanych |
3 294.0 | 6,4 | 7666,0 | 8,8 | 14 432,0 | 3,4 | (4372,0) | 43,0 | (11138,0) | 22,8 |
| Ш. | Inwestycje krótkoterminowe | 2985,0 | 5,8 | 2885,0 | 3,3 | 5036,0 | 1,2 | 100,0 | 103,5 | (2051,0) | 59,3 |
| a | w jednostkach powiazanych | 2985,0 | 5.8 | 2884,0 | 3,3 | 5 0 26.0 | 1,2 | 101,0 | 103.5 | (2041,0) | 59,4 |
| IV. | Krótkoterminowe rozliczenia m/o |
4 4 18,0 | 1,0 | (4, 418, 0) | |||||||
| Aktywa razem | 51 223,0 | 100,0 | 87 417,0 | 100,0 | 420 992.0 | 100,0 | (36 194, 0) | 58,6 | (369 769.0) | 12,2 |
6
| 2015 | 2014 | 2013 | Zmiana stanu | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | $\frac{0}{0}$ | % | % | tys. zł | % | tys. zł | $\frac{9}{6}$ | |||
| tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | 2015/2014 | 2015/2013 | ||||
| 1 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | $\overline{7}$ | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| A. | Kapitał (fundusz) własny | 3 3 5 7 , 0 | 6,6 | 41 054,0 | 47,0 | 380 476.0 | 90,4 | (37697,0) | 8,2 | (377119,0) | 0,9 |
| L | Kapitał (fundusz) podstawowy |
166 034,0 | 324,1 | 166 034,0 | 189,9 | 166 034,0 | 39,4 | 100,0 | 100,0 | ||
| 11. | Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) |
||||||||||
| $\mathbf{m}$ | Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) |
||||||||||
| IV. | Kapitał (fundusz) zapasowy | 216 874,0 | 248,1 | 215 251,0 | 51,1 | (216 874, 0) | (215 251, 0) | ||||
| v | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny |
||||||||||
| VI. | Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe |
8 3 4 3 , 0 | 16,3 | 8 3 4 3 .0 | 9,5 | 8 3 4 3 , 0 | 2,0 | 100,0 | 100,0 | ||
| VII. | Zysk (strata) z lat ubiegłych | (133322,0) | (260, 3) | (10775, 0) | (12, 3) | (10775,0) | (2, 6) | (122547,0) | 1 237.3 |
(122547,0) | 1 237,3 |
| VIII. | Zysk (strata) netto | (37698,0) | (73, 6) | (339 422, 0) | (388, 3) | 1623,0 | 0,4 | 301 724,0 | 11,1 | (39321,0) | (2) 322,7) |
| IX. | Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) |
||||||||||
| B | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania |
47 866,0 | 93,4 | 46 363,0 | 53,0 | 40 516,0 | 9,6 | 1 503.0 | 103,2 | 7 350,0 | 118,1 |
| L | Rezerwy na zobowiązania | 60,0 | 0,1 | 450,0 | 0,5 | 443,0 | 0,1 | (390, 0) | 13,3 | (383, 0) | 13,5 |
| Ш | Zobowiązania długoterminowe |
6926,0 | 7,9 | 7809,0 | 1,9 | (6926, 0) | (7809,0) | ||||
| 1 | Wobec jednostek powiązanych | ||||||||||
| III. | Zobowiązania krótkoterminowe |
47 806.0 | 93,3 | 38 987.0 | 44,6 | 32 264,0 | 7,7 | 8819,0 | 122.6 | 15 542,0 | 148,2 |
| 1. | Wobec jednostek powiązanych | 33 445,0 | 65,3 | 29 420,0 | 33,7 | 24 394,0 | 5,8 | 4 0 25,0 | 113,7 | 9 0 5 1 , 0 | 137,1 |
| IV. | Rozliczenia międzyokresowe | ||||||||||
| Pasywa razem | 51 223,0 | 100.0 | 87 417.0 | 100.0 | 420 992.0 | 100,0 | (36 194.0) | 58,6 | (369769,0) | 12,2 |
M
| 2015 | rok | 2014 | rok | 2013 | rok | Zmiana stanu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lp | Wyszczególnienie | $\frac{0}{0}$ | % | % | tys. zł | $\frac{0}{0}$ | tys. zł | $\frac{0}{0}$ | |||
| tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | tys. zł | udziału | 2015/2014 | 2015/2013 | ||||
| 1 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| А. | Działalność podstawowa | ||||||||||
| 1. | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: |
434,0 | 79,9 | 2 169,0 | 93,6 | 3617,0 | 58,9 | (1735,0) | 20,0 | (3 183, 0) | 12,0 |
| 2. | Koszt własny sprzedaży | 1 182,0 | 3,1 | 631,0 | 0,2 | 1535,0 | 34,0 | 551,0 | 187,3 | (353, 0) | 77,0 |
| 3. | Wynik na sprzedaży | (748, 0) | 1 538,0 | 2082,0 | (2286, 0) | (48, 6) | (2830,0) | (35, 9) | |||
| B. | Pozostała działalność operacyjna | ||||||||||
| 1. | Pozostałe przychody operacyjne |
1,0 | 0,2 | 10,0 | 0,4 | 679,0 | 11,1 | (9,0) | 10,0 | (678, 0) | 0,1 |
| 2. | Pozostałe koszty operacyjne |
31.0 | 0,1 | 2 495,0 | 0,7 | 190,0 | 4,2 | (2,464,0) | 1,2 | (159, 0) | 16,3 |
| 3. | Wynik na działalności operacyjnej |
(30, 0) | (2,485,0) | 489,0 | 2455,0 | 1,2 | (519,0) | (6, 1) | |||
| C. | Wynik operacyjny $(A3 + B3)$ |
(778, 0) | (947, 0) | 2571,0 | 169,0 | 82,2 | (3, 349, 0) | (30, 3) | |||
| D. | Działalność finansowa | ||||||||||
| 1. | Przychody finansowe | 108,0 | 19,9 | 139,0 | 6,0 | 1840,0 | 30,0 | (31,0) | 77,7 | (1732,0) | 5,9 |
| 2. | Koszty finansowe | 37 028.0 | 96,8 | 338 614.0 | 99,1 | 2788,0 | 61,8 | (301586, 0) | 10,9 | 34 240,0 | 1 3 2 8 1 |
| 3. | Wynik na działalności finansowej |
(36920,0) | (338, 475, 0) | (948, 0) | 301 555,0 | 10,9 | (35972,0) | 3894,5 | |||
| Е. | Zdarzenia nadzwyczajne | ||||||||||
| 1. | Zyski nadzwyczajne | ||||||||||
| 2. | Straty nadzwyczajne | ||||||||||
| 3. | Wynik zdarzeń nadzwyczajnych |
||||||||||
| F. | Zysk (strata) brutto $(C+D3+E3)$ |
(37698,0) | (339 422, 0) | 1623,0 | 301 724,0 | 11.1 | (39321,0) | (2322,7) | |||
| 1. | Podatek dochodowy | ||||||||||
| 2. | Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) |
||||||||||
| G. | Obowiązkowe obciążenia- razem |
||||||||||
| Zysk (strata) netto (F-G) | (37698, 0) | (339 422, 0) | 1623,0 | 301 724,0 | 11,1 | (39321,0) | (2322,7) | ||||
| Przychody ogółem | 543,0 | 100,0 | 2 3 1 8 , 0 | 100,0 | 6 136,0 | 100,0 | (1775,0) | 23,4 | (5593,0) | 8,8 | |
| Koszty ogółem | 38 241.0 | 100,0 | 341 740,0 | 100,0 | 4513,0 | 100,0 | (303 499, 0) | 11,2 | 33 728.0 | 847,4 |
| Wskaźniki rentowności | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Rentowność majątku (ROA) | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | procent | $-73,60%$ | $-388,28%$ | 0,39% | |
| aktywa ogółem | |||||
| Rentowność netto | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | $3 - 8$ | procent | $-6942,54%$ | $-14642.88%$ | 26,45% |
| przychody ogółem | |||||
| Rentowność kapitału własnego (ROE) | |||||
| wynik finansowy netto x 100 | $15 - 25$ | procent | $-1122,97%$ | $-826,77%$ | 0,43% |
| kapitały własne |
| Wskaźniki płynności finansowej | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2015 | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Wskaźnik płynności finansowej I stopnia | |||||
| aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc | $1,2 - 2,0$ | krotność | 0,24 | 0,28 | 0,81 |
| zobowiązania krótkoterm. - zobow krótkoterm powyżej 12 mc | |||||
| Wskaźnik płynności finansowej II stopnia | |||||
| aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc | 1,0 | krotność | 0,24 | 0,28 | 0,68 |
| zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc | |||||
| Wskaźnik płynności finansowej III stopnia | |||||
| inwestycje krótkoterminowe | $0, 1 - 0, 2$ | krotność | 0.06 | 0,07 | 0, 16 |
| zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc |
| Wskaźniki rotacji (obrotowość) | wskaźnik bezpieczny |
miernik | 2015 | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Spływ należności (w dniach) | ||||||
| średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni | ilość dni porównywalna w dniach $z \ln 18$ |
406 | 218 | 177 | ||
| przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | ||||||
| Spłata zobowiązań (w dniach) | 87 | |||||
| średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni | ilość dni porównywalna w dniach $z$ Ip 17 |
3 1 1 0 | 368 | |||
| przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
Na dzień bilansowy występują przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Suma poniesionych strat w latach poprzednich oraz strata za 2015 rok przewyższa kapitał rezerwowy oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z tym - stosownie do dyspozycji zawartej w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych – Zarząd Spółki powinien zwołać niezwłocznie Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwał co do dalszego istnienia Spółki.
9
Uchwałą Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podieta w dniu 25.06.2015 r. postanowiono o celowości dalszego istnienia Spółki oraz dalszego prowadzenia działalności gospodarczej.
Wielkość wskaźników deficytowości, wysoka ujemna wartość kapitału obrotowego netto oraz niski poziom płynności wskazują na istnienie istotnej niepewności co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Występują również trudności w terminowej spłacie zobowiazań handlowych oraz kredytowych. Zgodnie z informacją zawartą w nocie Nr II dodatkowych informacji i objaśnień z sytuacji finansowej sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spółki.
Ksiegi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego RAKS SQL Finanse i Księgowość w siedzibie Spółki
Księgowość Spółki funkcjonuje na podstawie aktualnego opracowania pt. "Zakładowa Polityka Rachunkowości", zatwierdzonego przez Zarząd firmy. W opracowaniu tym ujęto wybrane przez jednostkę alternatywne rozwiązania ustawowe wynikające z art. 10 ustawy o rachunkowości, w tym reguły, metody i procedury dotyczące:
W trakcie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu rachunkowości. W trakcie przeprowadzonych prac nie stwierdziliśmy nieprawidłowości dotyczących systemu rachunkowości, które nie zostały usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe, w tym dotyczących:
Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania systemu rachunkowości.
10
Inwentaryzacja składników majątkowych została przeprowadzona do bilansu rocznego zgodnie z art. 26 ustawy o rachunkowości. Różnice inwentaryzacyjne zostały wyjaśnione i ujęte w księgach roku 2015.
Struktura aktywów i pasywów Spółki została przedstawiona w zbadanym przez nas sprawozdaniu finansowym za okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Przychody i koszty zostały ujęte w księgach rachunkowych z uwzględnieniem zasady memoriału i współmierności.
Informacje dodatkowe stanowi integralna część sprawozdania finansowego. Zostały opracowane we wszystkich istotnych aspektach, w sposób kompletny i poprawny zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Miedzynarodowych Standardów Rachunkowości. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Dane liczbowe ujawnione w tych informacjach wynikają z ewidencji księgowej i są zgodne ze zbadanym sprawozdaniem finansowym.
Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 sporządzone przez Zarząd zawiera informacje zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Obejmuje ono informacje wymagane regulacjami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacje wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz.133).
W otrzymanym przez nas pisemnym Oświadczeniu Zarząd Spółki potwierdził, iż w roku sprawozdawczym nie zostały naruszone przepisy prawa, a także postanowienia statutu Spółki mające wpływ na zbadane przez nas sprawozdanie finansowe.
$11$
Niniejszy raport skalda się z 12 stron ponumerowanych i parafowanych przez biegłego rewidenta, Opinia oraz załączone sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki są integralną częścią raportu.
Warszawa, 29 kwietnia 2016 r.
Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie:
Eubiele Rues . . . . . . . . . . .
Elżbieta Rząca Biegły rewident Nr w rej. 9124 Działający w imieniu: Biura Audytorsko - Rachunkowego Eurokonsulting Sp. z o.o. UI. Kobielska 23 lok. 166 04-359 Warszawa Nr ewidencyjny 1863
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Lark.pl uwzględniając regulacje zawarte w § 91 ust. 5 - 6 oraz § 92 ust. 2 - 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 roku, poz. 259).
Ze względu na specyfikę działalności spółki Lark.pl S.A. (dalej "Spółka" lub "Emitent") i Grupy Kapitałowej Lark.pl niniejszy dokument stanowi jednocześnie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. w roku 2015 i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2015.
Zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę dominującą oraz Spółki objęte konsolidacją zostały szczegółowo opisane w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2015.
Lark.pl Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka) jest holdingiem skupiającym podmioty działające w dziedzinie mobilnych usług dodanych, marketingu mobilnego, elektroniki użytkowej, mediów telewizyjnych oraz zaawansowanych technologii teleinformatycznych, zarówno dla użytkowników końcowych (rynek B2C), jak i partnerów biznesowych (rynek B2B).
Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl wchodziły następujące podmioty: Lark.pl S.A., Lark Europe S.A., Telestar S.A., Scientific Services Sp. z o.o., MNI Premium S.A., EL2 Sp. z o.o., Navigo Sp. z o.o., Senise Sp. z o.o. oraz podmiot nie objęty konsolidacją – Ramtel Sp. z o.o.
Podmiot dominujący odpowiadający za zarządzanie finansowe oraz nadzór strategiczny nad rozwojem spółek zależnych. Do lutego 2010 pod nazwą PPWK S.A. – Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych S.A. im. Eugeniusza Romera w Warszawie a następnie do lipca 2015 pod nazwą MIT Mobile Internet Technology S.A. - najstarsza na polskim rynku firma specjalizująca się w cyfrowych technologiach kartograficznych z wykorzystaniem systemów GIS i GPS.
Podmiot jest znaczącym dostawcą elektroniki użytkowej w Polsce pod marką Lark. Obecnie oferta spółki obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, e-booki, ramki cyfrowe). Dystrybucja odbywa się poprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlowe operujące na terenie Polski, dzięki czemu produkty Lark dostępne są zarówno w dużych miastach jak i w mniejszych miejscowościach, jak również w licznych sklepach internetowych. Lark Europe jest jednym z trzech największych na polskim rynku dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS oraz trzecią na rynku spółką dystrybuującą tablety. Od początku drugiego kwartału 2014 Lark prowadzi sprzedaż smartphone'ów pod własną marką w modelu "phablet" tzn. smartphone z ekranem 6".
Telestar S.A. (Telestar) jest spółką zależną Emitenta, której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.
Telestar jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV) oraz unikatowej grupy portali internetowych (www.hot-tv.pl, www.iTV.net.pl, www.eBlog.pl, www.Osada.pl, www.Discostacja.pl, www.Dodajopis.pl, www.Ezotv.pl), których celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym.
Kanał telewizyjny To!TV jest obecny na platformach cyfrowych oraz w największych sieciach telewizji kablowej oraz jest ogólnie dostępny również przez satelitę w trybie niekodowanym.
Firma pełni obecnie funkcję Centrum Outsourcingu Grupy Kapitałowej MNI – największego akcjonariusza Lark.pl S.A., które powstało w wyniku procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją oraz zarządzaniem bazami danych.
Spółka obsługuje wiele kontraktów zewnętrznych z obszaru infolinii, telesprzedaży w modelu outband, między innymi dla operatorów telekomunikacyjnych a także skomplikowane projekty jak np. linie wizowe realizowane dla potrzeb wymogów konsularnych Departamentu Stanu USA.
W zakresie obróbki cyfrowej dokumentów papierowych Spółka rozwija nowe linie produktowe, związane nie tylko z przechowywaniem dokumentów, ale przede wszystkim z ich digitalizacją lub skanowaniem i udostępnianiem zbiorów do dostępu zdalnego. Potencjał technologiczny Spółki pozwala na przetwarzanie dokumentów i obiektów wielkoformatowych. Spółka jest obecnie nastawiona również na rozwijanie usług telesprzedaży w modelu zleconym oraz organizowanych we własnym zakresie.
Spółka prowadzi działalność w obszarach: telemarketingu, dostarczania kontentu multimedialnego dla odbiorców indywidualnych i biznesowych oraz realizuje kompleksowe projekty z obszaru usług Premium Rate (IVR, SMS, MMS, WAP).
Spółka jest integratorem usług mobilnych dla mediów w Polsce. Głównym rodzajem świadczonych usług są medialne usługi dodane oraz marketing mobilny.
Spółka świadczy pełne spektrum usług z zakresu marketingu mobilnego, opartych o wszystkie obecnie wykorzystywane technologie w telefonii GSM. Jest dostawcą usług dla operatorów komórkowych, stacji telewizyjnych, rozgłośni radiowych, banków i instytucji finansowych, agencji BTL, domów mediowych oraz branży FMCG. Szczególną uwagę skupia na segmencie usług marketingu mobilnego oraz reklamy mobilnej.
Podmiot jest dostawcą specjalistycznego oprogramowania i danych przestrzennych, głównie dla potrzeb mobilnych rozwiązań lokalizacyjnych i nawigacyjnych. Posiadane bazy danych w technologii GIS wykorzystywane są m. in. w systemach paszportyzacji sieci, drogownictwa, geomarketingu, monitoringu pojazdów, systemach lokalizacyjnych typu LBS, centrach powiadamiania ratunkowego oraz jako podstawa znanych internetowych serwisów map (np. Google Maps, Panorama Firm). Dane mapowe dostarczane przez Navigo stanowią ponad 50% map dostępnych na polskich stronach internetowych. Spółka jest także czołowym dostawcą danych oraz rozwiązań nawigacyjnych dla nawigacji GPS.
Dysponując bogatym zapleczem technologicznym i długoletnim doświadczeniem spółki Grupy tworzą innowacyjne strategie marketingowe dla biznesu i skutecznie realizują je na platformach mobilnych.
W roku 2015 roku spółki Grupy Lark.pl koncentrowały swoją działalność w obszarach:
a zakres świadczonych usług obejmował:
usługi geolokalizacyjne,
usługi "data service" przetwarzanie dokumentów oraz "cc services" usługi call center oraz
1 Od dnia 8 grudnia 2014 roku zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłości z możliwością zawarcia układu.
Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2015:
Podmioty zależne nie objęte konsolidacją – nieistotność danych:
Informacje dodatkowe dotyczące wszystkich jednostek zależnych oraz zasady konsolidacji opisane zostały w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2015 oraz nocie 5 E skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015 jak również w informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Lark.pl S.A. za rok 2015 oraz nocie 3 E jednostkowego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A.
W okresie sprawozdawczym Emitent kontynuował działania rozpoczęte w I kwartale 2015 roku związane z decyzją o zmianie strategicznego obszaru prowadzonej działalności. Aktualnie filarem prowadzonej działalności jest produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.
Produkcja i sprzedaż elektroniki użytkowej realizowana jest przez podmiot zależny Lark Europe Sp. z o.o. W zakresie jej kompetencji leży projektowanie i sprzedaż urządzeń z segmentu entry-level elektroniki użytkowej. Obecnie linia produktów Lark obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, czytniki książek elektronicznych, ramki cyfrowe).
Jednostka dominująca Grupy – spółka Lark.pl S.A. zarządza i sprawuje nadzór strategiczny w obszarach głównych linii produktowych:
produkcja i przygotowywanie programów telewizyjnych oraz innych usług medialnych zakres działalności spółki Telestar S.A.
usługi oferowane przez Centrum Outsoursingu obejmujące: usługi Call Center, digitalizację, archiwizację i przechowywanie dokumentów oraz usługi hostingowe - zakres działalności Scientific Services Sp. z o.o.
Struktura przychodów Grupy Lark.pl (w tys. zł)
| Przychody | 2014 | % | 2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| Usługi medialne | 0 | 0,0% | 4 274 | 5,3% |
| Mobilne usługi dodane | 32 830 | 35,2% | 14 979 | 18,6% |
| Pozostałe usługi | 16 907 | 18,1% | 17 177 | 21,3% |
| Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów | 43 626 | 46,7% | 44 131 | 54,8% |
| RAZEM | 93 363 | 100,0% | 80 561 | 100,0% |
Na dzień 1 stycznia 2015 roku kapitał zakładowy wynosił 166.033.508,16 zł i dzielił się na 159.647.604 akcje o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja.
W związku z procesem scalenia akcji Emitenta (zrealizowanym w lutym 2016) w dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany statutu Emitenta, uchwalone uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej jednej akcji oraz umorzenia części akcji w celu dostosowania liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę do przyjętego na potrzeby scalenia parytetu wymiany akcji.
W dniu 24 lutego 2016 roku procedura scalenia akcji spółki została zakończona.
W konsekwencji zarejestrowany został kapitał zakładowy Spółki w wysokości 166.033.400,00 zł, który dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja.
W dniu 4 marca 2015 roku w wyniku zawartych ze spółką Hyperion S.A. umów spółki zależne Lark.pl S.A. objęły 100% kapitału akcyjnego spółki Telestar S.A.
Informacje o wartości aktywów i pasywów połączonych w najważniejsze kategorie i włączonych w roku 2015 do konsolidacji zostały przedstawione w pkt. I informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015.
Jednocześnie uwzględniając:
Zarząd Spółki podjął w I kwartale 2015 roku decyzję, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne.
W konsekwencji nastąpiła również zmiana nazwy firmy pod jaką Emitent prowadzi działalność z "MIT Mobile Internet Technology S.A." na "Lark.pl Spółka Akcyjna".
Lark Europe Sp. z o.o. udanie łączy aspekty charakterystyczne dla spółki technologicznej i zarazem dystrybucyjnej. W zakresie jej kompetencji leży projektowanie i sprzedaż urządzeń z segmentu entry-level elektroniki użytkowej. Obecnie linia produktów Lark obejmuje tablety i smartfony, urządzenia nawigacyjne GPS, domowy sprzęt audio, anteny DVB-T, kamery DVR oraz inne akcesoria (modemy, czytniki książek elektronicznych, ramki cyfrowe).
Podobnie jak w sektorze nawigacji GPS, dzięki dobremu stosunkowi ceny do jakości w wielu w/w kategoriach firma osiągnęła status lidera rynku. Dotyczy to m.in. tabletów, Lark Europe – jako pierwszy polski producent – wprowadził na rynek tablety z modułem do odbioru telewizji naziemnej DVB-T oraz odbiornikiem GPS. Urządzenia multifunkcjonalne cieszą się w Polsce dużym zainteresowaniem i jest na nie rosnący popyt.
Coroczne badania rynkowe plasują firmę Lark w pierwszej trójce największych dostawców urządzeń nawigacyjnych GPS w Polsce oraz dają trzecią pozycję wśród dystrybutorów tabletów. Konkurentami spółki w tym segmencie są międzynarodowi potentaci, tacy jak MIO czy Garmin. W grupie towarowej urządzeń nawigacyjnych GPS spółka Lark Europe utrzymuje ponad 20-procentowy udział w rynku krajowym.
Produkty marki Lark są wyróżniane zarówno w prasie fachowej oraz zajmują czołowe miejsca w wielu testach, recenzjach i porównaniach. Dotychczasowe sukcesy i osiągnięcia w postaci zaufania klientów - zarówno użytkowników końcowych, jak i współpracujących ze Spółką od lat sieci handlowych, zdolność dostosowywania się do szybko zmieniających się warunków oraz silne i stabilne umocowanie u dostawców są dobrym prognostykiem do dalszego rozwojui wzmocnienia pozycji rynkowej.
Spółka Lark Europe konsekwentnie rozwija eksport, aktualnie obecna jest na rynku czeskim, słowackim i węgierskim. Szczególnie rynek węgierski kryje w sobie duży potencjał. W odpowiedzi na rosnący popyt rynku węgierskiego, firma Lark Europe zdecydowała o rozpoczęciu działań Public Relation ze szczególnym naciskiem na PR produktowy. Celem ich jest osiągnięcie dwucyfrowej dynamiki wzrostu sprzedaży.
Wraz z ekspansją na rynki zagraniczne Lark Europe planuje dalsze poszerzanie portfolio o produkty związane z koncepcją inteligentnego domu oraz zaproponowanie nowoczesnych i unikalnych usług, jakie mogą towarzyszyć tej technologii. Z firmy oferującej hardwarowe rozwiązania spółka zamierza stać się wiarygodnym dostawcą kompleksowych rozwiązań typu "produkt plus pakiet usług", poszerzających funkcjonalności produktu.
Do niewątpliwych mocnych stron spółki Lark Europe należy zaliczyć:
Odrębnymi zaletami spółki Lark Europe są:
Działania prowadzone przez Zarząd Lark.pl S.A. ukierunkowane są na przekształcenie Grupy Kapitałowej Lark.pl w holding technologiczno-sprzedażowy w obszarze produkcji elektroniki użytkowej dostarczający również nowoczesne aplikacje, oprogramowanie i rozwiązania funkcjonalne na urządzenia mobilne.
W ramach działalności Grupy kontynuowane będzie świadczenie usług realizowanych przez spółkę Scientific Services Sp. z o.o., w ramach której funkcjonuje Centrum Outsourcingu, powstałe jako wynik procesu konsolidacji w ramach jednej struktury wszystkich posiadanych kompetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją oraz zarządzaniem bazami danych i usługami hostingowymi.
Oddzielny obszar działalności Emitenta związany jest z włączeniem w struktury Grupy spółki Telestar S.A., której zasadniczym obszarem działalności jest prowadzenie stacji telewizyjnych oraz produkcja programów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar to cieszące się dużą popularnością interaktywne programy muzyczne i rozrywkowe emitowane w ramach własnych kanałów oraz popularne audycje ezoteryczne lub dla dorosłych, produkowane "na żywo" dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 oraz TVN TURBO.
Telestar jest właścicielem ogólnopolskiej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV) oraz unikatowej grupy portali internetowych (www.hot-tv.pl, www.iTV.net.pl, www.eBlog.pl, www.Osada.pl, www.Discostacja.pl, www.Dodajopis.pl, www.Ezotv.pl), których celem jest dostarczenie młodym użytkownikom całego wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wobec siebie, połączonych wspólnym programem lojalnościowym.
Kanał telewizyjny To!TV jest aktualnie obecny zarówno na platformach cyfrowych jak również w sieciach największych telewizji kablowych oraz jest ogólnie dostępny również przez satelitę w trybie niekodowanym. Zasięg techniczny telewizji stacji (wyrażony w mln gospodarstw domowych w Polsce) wynosi ponad 8 mln. Z uwagi natomiast na brak kodowania jest ona także swobodnie odbierana poprzez satelitę w całej Europie oraz Afryce Północnej i na Bliskim Wschodzie.
(sprzedaż w tych regionach tylko w I kw. 2016 roku przekroczyła wolumen sprzedaży w całym roku 2015)
W dniu 2 lutego 2016 roku Lark.pl S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną oraz Umowę zbycia udziałów, na podstawie której nabyła od dotychczasowych udziałowców – osób fizycznych, nie związanych jak dotąd ze Spółką oraz Grupą Kapitałową Lark.pl, 100 % udziałów w Extra Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Extra Media jest wydawcą kilkudziesięciu tytułów bezpłatnie kolportowanej prasy lokalnej na terenie całej Polski, o łącznym nakładzie miesięcznym przekraczającym 550 tys. egzemplarzy.
Emitent planuje rozwinięcie działalności wydawniczej w obszarze lokalnej prasy bezpłatnej z jednoczesnym budowaniem segmentu bezpłatnych wydawnictw cyfrowych oraz wydań internetowych.
Extra Media jest trzecim co do wielkości na rynku polskim wydawcą bezpłatnej prasy lokalnej, wyprzedza go tylko Agora S.A. (wydawca Metro) oraz Polska Press Sp. z o.o. (wydawca Nasze Miasto). Extra Media Sp. z o.o. funkcjonuje na krajowym rynku wydawniczym od 12 lat.
W przeciwieństwie do prasy płatnej segment prasy bezpłatnej odnotowuje nieustający wzrost nakładów. Wartym podkreślenia jest fakt, że na części rynków (np. Włochy, Hiszpania, Skandynawia) udział prasy bezpłatnej przekracza 50% całego rynku prasy codziennej. Wartość rynku reklamy prasowej lokowanej w segmencie prasy bezpłatnej w Polsce to ponad 200 mln zł i wykazuje tendencje rosnącą.
W ramach Lark.pl funkcjonują podmioty zajmujące się produkcją oraz dystrybucją treści multimedialnych.
Plany wejścia Lark.pl w tak znaczącym zakresie na rynek wydawnictw prasy drukowanej oraz cyfrowej są rozwijaniem strategii dywersyfikacji obszarów działalności i przychodów, wykorzystując efekty synergii z dotychczasową działalnością. Działanie takie zapewni Grupie Emitenta także optymalizację uzyskiwanych marż oraz budowanie i wykorzystywanie nowej przestrzeni medialnej do komercyjnej działalności reklamowej, w tym w ramach cyfrowych produktów ekranowych.
Segment produkcji programów telewizyjnych i prowadzenie własnej stacji telewizyjnej To!TV (do 27 lutego 2016 pod nazwą iTV).
Strategia rozwoju tego segmentu działalności Grupy Lark.pl zakładała stopniową zmianę profilu programowego stacji i ustabilizowanie przychodów z segmentu płatnej reklamy. Było to możliwe dzięki stopniowej migracji oferty programowej w stronę programów life stylowych oraz tzw. okołomuzycznej rozrywki.
W roku 2015 zoptymalizowano ponadto koszty związane z UP-linkiem sygnału oraz dystrybucją satelitarną poprzez przejście na kodowanie MPEG4. Ta operacja przyniesie oszczędności na poziomie około 0,5 mln zł w skali roku a ponadto zapewni brak komplikacji związanych z odbiorem programu To!TV przez sieci telewizji kablowej oraz Satelitarne Platformy Cyfrowe.
W związku z nową strategią programową stacja przygotowała się do rebrandingu uwzględniając najbardziej aktualne trendy światowe i krajowe, które wskazują na celowość rozwoju niszowych kanałów telewizyjnych.
W związku z rozwojem nowych form płatności w dziedzinie mobilnych usług rozrywkowych oraz kontentowych spółki z grupy Lark działające w tym obszarze będą koncentrowały się na segmentach zapewniających odpowiednio wysokie marże z prowadzonej działalności. Usługi dodane oraz multimedialne w większości były i są uzupełnieniem oferty dedykowanych programów telewizyjnych które były produkowane na różnych zasadach rozliczeniowych dla prywatnych nadawców telewizyjnych, od Grupy TVN zaczynając.
Działania tych podmiotów będą skierowane na przygotować nowych atrakcyjnych produktów oraz ofert kontentowych a także nowych form ich promocji. W szczególności dotyczyć to będzie przygotowywania aplikacji na mobilne urządzenia ekranowe typu smartphone, tablet, a także nowych formatów oferowania produktów multimedialnych, które mogłyby być łączone z produkcjami telewizyjnymi oraz reklamą prasową.
Spółka Scientific Services będzie nadal rozwijać swoją działalność w obszarze związanym z Call Center i Contact Center, digitalizacją dokumentacji papierowej oraz szeroko pojętymi usługami obsługi projektów promocyjnych, reklamowych i marketingowych.
W dalszym ciągu Spółka świadczy usługi dla globalnych podmiotów z obszaru dystrybucji używek, usług oraz obsługi procedur migracyjnych.
Również wzrost rynku w obszarach digitalizacji dokumentów związany z postępującymi zmianami procedur oraz wymogów dotyczących archiwizowania oraz obiegu dokumentów – działalności prowadzonej przez spółkę Scientific Services sprawia, że działalność w tym segmencie powinna przynieść wzrost przychodów w roku 2016 oraz latach następnych.
2.3 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz jej Grupie Kapitałowej oraz znaczące umowy zawarte w roku 2015 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.
4 marca 2015 - zawarcie z Hyperion S.A. przez spółki zależne Lark.pl S.A. umów przeniesienia akcji spółki Telestar S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem:
24 marca 2015 – wydanie przez Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym przez Learning Systems Poland Sp. z o.o. na rzecz MNI Premium SA (aktualnie w upadłości z możliwością zawarcia układu) kwoty 11.070.000,00 złotych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 25 września 2013 roku do dnia zapłaty.
9 kwietnia 2015 – podanie do publicznej wiadomości informacji ws. planowanego scalenia akcji Emitenta:
27 maja 2015 – otrzymanie przez Emitenta postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych, w związku z ogłoszoną upadłością spółki zależnej Emitenta MNI Premium S.A. w upadłości układowej, o uchyleniu zajęć egzekucyjnych wierzytelności z rachunków bankowych spółki zależnej a także zajęć wierzytelności u kontrahentów spółki MNI Premium.
2 czerwca 2015 – podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących procedury scalenia akcji Emitenta (raport bieżący nr 18/2015 z dnia 3 czerwca 2015 roku):
Uchwały Nr 3 w sprawie: uchylenia uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 czerwca 2014 roku,
zgodnie z którą NWZ Emitenta, w związku z nieprzeprowadzeniem przez Zarząd Spółki procedury scalenia (połączenia) akcji Spółki, postanowiło uchylić uchwały nr 24, 25, 26, 27, 28 i 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2014 roku, które to uchwały dotyczyły scalenia (połączenia) akcji Spółki.
Uchwała Nr 4 w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych,
zgodnie z którą NWZ Emitenta, w związku z planowanym scaleniem (połączeniem) akcji Spółki przez zmianę ich wartości nominalnej z jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniem liczby akcji Spółki, w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do przyjętego parytetu wymianu w ramach ich połączenia, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych postanowiło wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki (umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych, o których mowa powyżej, odbędzie się w drodze umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała Nr 5 w sprawie: umorzenia akcji własnych Spółki,
zgodnie z którą NWZ Emitenta, działając na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych postanowiło umorzyć 104 (sto cztery) akcje własne, to jest 7 akcji oznaczonych kodem ISIN PLPPWK000048 o łącznej wartości nominalnej 7,28 (siedem 28/100) złotych, oraz 97 akcji oznaczonych kodem ISIN PLPPWK000014 o łącznej wartości nominalnej 100,88 (sto 88/100) złotych, nabytych w celu umorzenia (umorzenie akcji następuje nieodpłatnie).
Uchwała Nr 6 w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
zgodnie z którą NWZ Emitenta, działając na podstawie art. 455 w związku z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z podjętą uchwałą nr 5 o umorzeniu 104 (stu czterech) akcji własnych, o wartości nominalnej 1,04 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 108,16 (sto osiem 16/100) złotych, postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 108,16 (sto osiem 16/100) złotych, to jest z kwoty 166.033.508,16 zł (sto sześćdziesiąt sześć milionów trzydzieści trzy tysiące pięćset osiem złotych szesnaście groszy) do kwoty 166.033.400,00 zł (sto sześćdziesiąt sześć milionów trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, nabytych nieodpłatnie przez Spółkę.
W konsekwencji, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, stosownie do treści art. 360 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie bez przeprowadzenia postępowania, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. (Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, z tym że obniżenie kapitału stało się skuteczne z chwilą jego zarejestrowania przez sąd.
Uchwała Nr 7 w sprawie: połączenia (scalenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, zgodnie z którą NWZ Emitenta, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych niniejszym postanowiło:
Jeżeli w toku realizacji scalania akcji dojdzie do powstania tzw. niedoborów scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem scalenia (10:1) nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 10,40 zł (dziesięć złotych czterdzieści groszy), niedobory takie zostaną pokryte w sposób szczegółowo opisany w przedmiotowej uchwale.
2 czerwca 2015 – podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 8 w sprawie zmiany Statutu Spółki,
zgodnie z którą w związku z obniżeniem kapitału zakładowego, uchwalonym uchwałą nr 6 NWZ Emitenta z dnia 2 czerwca 2015 roku oraz połączeniem (scaleniem) akcji Spółki uchwalonym uchwałą nr 7 NWZ Emitenta z dnia 2 czerwca 2015 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło następujące zmiany Statutu Spółki:
"§ 8
"§ 9
Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę brzmienia Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie §1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu stają się skuteczne z chwilą ich zarejestrowania przez Sąd.
15 lipca 2015 – rejestracja zmiany nazwy firmy pod jaką Emitent prowadzi działalność z "MIT Mobile Internet Technology S.A." na "Lark.pl Spółka Akcyjna".
4 listopada 2015 roku – publikacja raportu bieżący nr 29 ws. realizacji programu scalenia akcji Emitenta.
Zgodnie z treścią w/w raportu:
Wobec powyższego, Spółka na dzień publikacji raportu bieżącego nr 29/2015 nie była w stanie przystąpić do realizacji kolejnych etapów procedury scalania akcji według założeń przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 2 czerwca 2015 roku.
Z tego też powodu, Zarząd Spółki uznał, iż niezbędnym jest wdrożenie równolegle alternatywnego scenariusza doprowadzenia do podzielności łącznej liczby akcji Spółki, jak też łącznej liczby akcji poszczególnych rodzajów przez przyjęty parytet wymiany.
Propozycja Zarządu zakładała nabycie 7 akcji własnych zwykłych na okaziciela celem umorzenia i ich umorzenie z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję 3 akcji imiennych uprzywilejowanych. Ponieważ realizacja tego planu wymaga podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał, Zarząd postanowił w tym celu zwołać Walne Zgromadzenie na dzień 30 listopada 2015 roku. Porządek obrad Zgromadzenie oraz projekty uchwał zostały opublikowane w raporcie bieżącym Emitenta nr 30/2015 roku w dniu 4 listopada 2015 roku. Jednocześnie, Zarząd Spółki poinformował, że w razie podjęcia stosownych uchwał przez Walne Zgromadzenia nadal będzie podejmował starania celem nabycia brakujących 7 akcji imiennych uprzywilejowanych, tak aby możliwe było zrealizowanie programu scalenia akcji według jego pierwotnych założeń z dnia 2 czerwca 2015 roku.
Niemniej jednak, aby nie uzależniać dojścia do skutku połączenia akcji od nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, Zarząd zamierza przystąpić do realizacji także powyżej wskazanego alternatywnego sposobu scalenia akcji. W konsekwencji, Zarząd podkreślił, że podjęte w dniu 2 czerwca 2015 roku uchwały NWZ pozostają ważne i skuteczne na wypadek pojawienia się możliwości ich realizacji w razie nabycia przez Spółkę akcji własnych imiennych uprzywilejowanych w celu ich umorzenia.
Po nabyciu przez Spółkę akcji własnych imiennych uprzywilejowanych albo po rejestracji przez sąd emisji akcji imiennych uprzywilejowanych i podwyższeniu kapitału zakładowego oraz rejestracji zmian w Statucie Spółki, możliwe będzie rozpoczęcie właściwej procedury scaleniowej z udziałem GPW oraz KDPW.
Treść podjętych dotychczas uchwał dotyczących procedury scalenia akcji została opublikowana raportem bieżącym nr 24/2015 z dnia 26 czerwca 2015 roku.
20 listopada 2015 – podpisanie listu intencyjnego z Extra Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wydawcą kilkudziesięciu tytułów bezpłatnej prasy lokalnej na terenie całej Polski, o łącznym nakładzie miesięcznym przekraczającym 550 tys. egzemplarzy ws. określenia trybu prowadzenia negocjacji dotyczących przejęcia przez Lark.pl udziałów w w/w podmiocie, a ponadto zdefiniowania i ustalenia zasad budowy w ramach Grupy Spółek Lark.pl Domu Wydawniczego, który - oprócz rozwijania segmentu bezpłatnej prasy lokalnej - zamierza rozwijać równolegle segment bezpłatnych wydawnictw cyfrowych oraz wydań internetowych.
W dniu 2 lutego 2016 roku Lark.pl S.A. zawarła Umowę Inwestycyjną oraz Umowę zbycia udziałów, na podstawie której nabyła od dotychczasowych udziałowców – osób fizycznych, nie związanych jak dotąd ze Spółką oraz Grupą Kapitałową Lark.pl, 100 % udziałów w Extra Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w zamian za 5.000.000 akcji własnych Lark.pl S.A. o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja.
Realizacja transakcji nie wymagała zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na nieprzekroczenie progów przychodów przez spółkę Extra Media Sp. z o.o.
30 listopada 2015 – podjęcie przez NWZ Emitenta uchwał, tj. uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji, uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, uchwały nr 5 w sprawie połączenia (scalenia) akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności z tym związanych, uchwały nr 6 w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, które wchodzą w życie z dniem podjęcia i zobowiązują Zarząd do ich wykonania. Jednocześnie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że powyższe uchwały NWZ nr 3, 4, 5, 6 i 7 tracą skuteczność w przypadku, gdyby do dnia ich wykonania doszło do zarejestrowania zmian Statutu Spółki przewidzianych w § 1 uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku przez właściwy Sąd Rejestrowy.
9 grudnia 2015 – rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS zmian Statutu Spółki, uchwalonych uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku w sprawie zmiany wartości nominalnej jednej akcji oraz umorzenia części akcji w celu dostosowania liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę do przyjętego na potrzeby scalenia parytetu wymiany akcji.
W konsekwencji zarejestrowany został kapitał zakładowy Spółki w wysokości 166.033.400,00 zł, który dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja.
26 stycznia 2016 – rozpoczęcie realizacji procedury scaleniowej akcji z udziałem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) oraz Giełdy Papierów Wartościowych S.A. (GPW).
1 lutego 2016 – uzgodnienie z KDPW harmonogramu scalenia akcji Lark.pl S.A.:
oraz złożenie do GPW wniosku o zawieszenie na okres od dnia 12 do 24 lutego 2016 roku notowań akcji Spółki pod kodem ISIN PLPPWK000014.
4 lutego 2016 – uchwała Zarządu GPW w Warszawie S.A. ws. zawieszenia od dnia 12 lutego 2016 r. do dnia 24 lutego 2016 r. (włącznie) obrotu akcjami Lark.pl S.A.
8 lutego 2016 – złożenie wniosku do KDPW o scalenie w dniu 24 lutego 2016 roku akcji Spółki oznaczonych w KDPW kodami ISIN PLPPWK000014, PLPPWK000048 oraz PLPPWK000055 w łącznej liczbie 159.647.500 o dotychczasowej wartości nominalnej 1,04 zł każda, w stosunku 10:1.
15 lutego 2016 – podjęcie przez KDPW uchwały nr 92/16 w sprawie przeprowadzenia scalenia akcji Spółki określającej dzień 24 lutego 2016 roku jako dzień wymiany akcji Spółki dotychczas zarejestrowanych w KDPW czyli:
24 lutego – scalenie akcji Lark.pl S.A. ki zgodnie z przyjętym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 czerwca 2015 roku parytetem wymiany, czyli:
W związku z powyższym procedura scalenia akcji spółki została zakończona.
25 lutego 2016 – wznowienie obrotu akcjami oznaczonymi kodem PLPPWK000014 w systemie notowań ciągłych.
Do najważniejszych czynników ryzyka w działalności Grupy Lark.pl należy zaliczyć:
Ryzyko zmiany strategii
Podjęta przez Zarząd Spółki decyzja, iż strategicznym obszarem prowadzonej działalności będzie produkcja i sprzedaż urządzeń oraz aplikacji na urządzenia mobilne, skutkować będzie koniecznością wdrożenia nowej strategii działania w oparciu o wiodącą spółkę, zarówno pod względem osiąganych przychodów i wyników, jak też w zakresie rozpoznawalności marki, Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie można wykluczyć, że Zarząd, mając na uwadze realizację nadrzędnego celu strategicznego, tj. wzrostu wartości dla akcjonariuszy, może podejmować dodatkowe działania strategiczne. Nie ma pewności, że podejmowane przez Grupę nowe inicjatywy strategiczne będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i osiągane wyniki, jednak uwzględniając wieloletnie doświadczenie w tym obszarze Zarząd Emitenta uważa, że poziom tego ryzyka nie jest wysoki.
Specyficznym dla spółek Grupy Kapitałowej Lark.pl jest fakt, iż w obszarze rynków związanych
z telekomunikacją mobilną, technologią nawigacyjną, aplikacjami cyfrowymi oraz elektroniką użytkową, na których działają spółki Grupy, odnotowuje się szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Duże tempo rozwoju produktów powoduje konieczność szybkiego dostosowania się do potrzeb, poprzez ciągłe opracowywanie nowych rozwiązań i oferowanie nowych a zarazem bardziej atrakcyjniejszych produktów. Powstaje zatem ryzyko, iż Spółka nawet we współpracy z kooperantami może nie zaoferować rozwiązań, które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Może to mieć wpływ na pozycję konkurencyjną Spółki oraz uzyskiwane przychody ze sprzedaży.
W celu zminimalizowania powyższego ryzyka, Spółka analizuje pojawiające się na rynku nowości technologiczne oraz prowadzi współpracę z dostawcami oraz kooperantami zapewniającymi najwyższy poziom usług.
Charakterystyczną cechą dla spółek Grupy Lark.pl jest uzależnienie ich rozwoju od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Dynamiczny rozwój firm operujących w zbliżonym zakresie usług na terenie kraju oraz wysoki popyt połączony z atrakcyjnymi stawkami wynagrodzeń oferowany przez firmy zagraniczne, powoduje, że powstaje ryzyka utraty kluczowych pracowników oraz osłabienie własnej pozycji konkurencyjnej na rynku.
Silna konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników może również się przełożyć za wzrost kosztów zatrudnienia, co znajdzie bezpośrednie przełożenie na osiągane przez poszczególne spółki wyniki finansowe.
Emitent jest obecnie kontrolowany przez notowaną na GPW w Warszawie spółkę holdingową MNI S.A., która posiada pakiet kontrolny akcji Emitenta, stanowiący obecnie 56,37 kapitału zakładowego, uprawniający do 56,31% na Walnym Zgromadzeniu. Dokumenty korporacyjne Emitenta, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają postanowień, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Lark.pl.
Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji
Jednym z elementów przyjętej strategii związanej ze zmianą profilu działalności Grupy będą ewentualne przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe. Procesy integracji tych jednostek mogą być obarczone wieloma czynnikami ryzyka, takimi jak odejścia kluczowych pracowników, utrata części klientów przejmowanego podmiotu, wysokie koszty całego procesu integracji, opóźnienia związane z procesami formalno-prawnymi.
Dodatkowo przyszłe akwizycje mogą również skutkować przejęciem zobowiązań przedmiotów przejmowanych i wiążą się z ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Nieudana integracja nabywanych podmiotów w strukturę Grupy oraz/lub brak możliwości uzyskania oczekiwanych synergii operacyjnych i strategicznych, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Lark.pl i jej sytuację finansową.
W posiadanych platformach teleinformatycznych, stosowanych do świadczenia usług dodanych, Lark.pl S.A. i spółki zależne wykorzystują sprzęt najbardziej renomowanych producentów. Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach. Powstałe awarie spowodować mogą czasową niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku powyższych zdarzeń, Grupa Lark.pl stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne.
Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Emitenta, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych oraz prawa telekomunikacyjnego i prawa rzeczowego.
Zmiany w legislacji stanowią potencjalne zagrożenie dla wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na polskim rynku. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne. Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i organy administracyjne bywają niekonsekwentne i nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa.
Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie całkowicie go wykluczyć.
Ryzyka finansowe (ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko cenowe ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności)
W/w ryzyka zostały omówione w pkt. II informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl oraz pkt. II informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A.
Spółka EL2 Sp. z o.o. (wchodząca w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl) wraz z innymi podmiotami została w listopadzie 2003 roku pozwana przez spółkę L2Mobile.com. S.A. Powództwo obejmuje roszczenie o zapłatę odszkodowania w wysokości 20.000.000 zł w związku z zarzucanym czynem nieuczciwej konkurencji polegającym na działaniach naruszających interes L2Mobile.com. S.A., dobry obyczaj oraz przepisy prawa, zmierzającym do przejęcia klienteli oraz pracowników L2Mobile.com. S.A. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie jako sądem pierwszej instancji.
El2 Sp. z o.o. do chwili obecnej w żadnym zakresie nie uznała powyższego roszczenia i według najlepszej wiedzy Zarządu Lark.pl S.A. nie zamierza tego czynić w przyszłości. EL2 Sp. z o.o. zarzuca powodowi, iż czyn nieuczciwej konkurencji nie miał miejsca, a ponadto powód dopuścił się rażącego naruszenia procedury sądowej między innymi poprzez brak wykazania wysokości domniemanej szkody poniesionej przez powoda.
Ze względu na brak organów umocowanych do reprezentacji Powoda (Powód nie posiada bowiem Zarządu od dnia 26 sierpnia 2003 roku) postępowanie zostało zawieszone.
W dniu 26 października 2011 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa Wydział V Rodzinny i Nieletnich wydał postanowienie o wyznaczeniu kuratora dla Powoda. W dniu 18 grudnia 2012 roku Sąd Okręgowy w Warszawie zwrócił się do kuratora o udzielenie informacji na temat wyznaczenia organów powoda. Na chwilę obecną Sąd nie otrzymał żadnej odpowiedzi. Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie nie zostało dotąd podjęte.
(v) Na wniosek MNI Premium z dnia 30 kwietnia 2015 roku, w dniu 30 czerwca 2015 roku Sąd wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczeń roszczenia pieniężnego MNI Premium na czas trwania postępowania poprzez zajęcie wszystkich wierzytelności Pozwanego przysługujących mu względem wszystkich jego kontrahentów oraz wierzytelności z wszelkich rachunków bankowych Pozwanego, do kwoty 11.070.000,00 złotych. W dniu 2 lipca 2015 roku przedmiotowemu postanowieniu została nadana klauzula wykonalności.
(vi) Zgodnie z wnioskiem MNI Premium, postanowieniem z dnia 7 lipca 2015 roku Komornik Sądowy dokonał zajęcia rachunków bankowych Pozwanego do kwoty 11.071.800,00 złotych, zaś postanowieniem z dnia 8 lipca 2015 roku dokonał zajęcia wierzytelności przysługujących względem Pozwanego.
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ LARK.PL ZA ROK 2015 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2014 - 31.12.2014 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2014 - 31.12.2014 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów | 80 561 | 93 363 | 19 251 | 21 904 | |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -23 122 | -213 672 | -5 525 | -50 131 | |
| III. Zysk (strata) brutto | -27 800 | -234 684 | -6 643 | -55 060 | |
| IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
-27 677 | -236 715 | -6 614 | -55 537 | |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -806 | 19 280 | -193 | 4 523 | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -10 689 | -6 705 | -2 554 | -1 573 | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 9 980 | -13 574 | 2 385 | -3 185 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | -1 515 | -999 | -362 | -234 | |
| IX. Aktywa razem | 264 417 | 277 493 | 62 048 | 65 104 | |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 161 769 | 144 030 | 37 961 | 33 792 | |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 11 808 | 24 397 | 2 771 | 5 724 | |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 146 930 | 116 607 | 34 478 | 27 358 | |
| XIII. Kapitał własny | 102 648 | 133 463 | 24 087 | 31 312 | |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 034 | 166 034 | 38 961 | 38 954 | |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
102 648 | 133 463 | 24 087 | 31 312 | |
| XVI. EBITDA | 19 | -194 580 | 5 | -45 651 | |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | -0,17 | -1,48 | -0,04 | -0,35 | |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,64 | 0,84 | 0,15 | 0,20 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku majątek Grupy wynosił 264 417 tys. zł, w tym:
| wartości niematerialne | 39 136 | 14,80% |
|---|---|---|
| wartość firmy | 90 867 | 34,37% |
| rzeczowe aktywa trwałe | 17 608 | 6,66% |
| należności długoterminowe | 73 | 0,03% |
| inwestycje długoterminowe | 5 184 | 1,96% |
| aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego | 3 764 | 1,42% |
| aktywa trwałe | 156 632 | 59,24% |
| aktywa obrotowe | 107 785 | 40,76% |
| aktywa razem | 264 417 | 100,00% |
Posiadany majątek został sfinansowany:
| pasywa razem | 264 417 | 100,00% |
|---|---|---|
| zobowiązania krótkoterminowe | 146 930 | 55,57% |
| zobowiązania długoterminowe | 11 808 | 4,47% |
| rezerwy | 3 031 | 1,15% |
| kapitały własne | 102 648 | 38,82% |
| w tys. PLN | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁKI LARK.PL S.A. ZA ROK 2015 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2014 - 31.12.2014 |
01.01.2015 - 31.12.2015 |
01.01.2014 - 31.12.2014 |
|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów | 434 | 2 169 | 104 | 518 | |
| II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -778 | -947 | -186 | -226 | |
| III. Zysk (strata) brutto | -37 698 | -339 422 | -9 008 | -81 022 | |
| IV. Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej |
-37 698 | -339 422 | -9 008 | -81 022 | |
| V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 690 | 4 030 | 882 | 962 | |
| VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 10 | -5 | 2 | -1 | |
| VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -3 701 | -4 034 | -884 | -963 | |
| VIII. Przepływy pieniężne netto, razem | -1 | -9 | 0 | -2 | |
| IX. Aktywa razem | 51 223 | 87 417 | 12 020 | 20 509 | |
| X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 47 866 | 46 363 | 11 232 | 10 877 | |
| XI. Zobowiązania długoterminowe | 0 | 6 926 | 0 | 1 625 | |
| XII. Zobowiązania krótkoterminowe | 47 806 | 38 987 | 11 218 | 9 147 | |
| XIII. Kapitał własny | 3 357 | 41 054 | 788 | 9 632 | |
| XIV. Kapitał zakładowy | 166 034 | 166 034 | 38 961 | 38 954 | |
| XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
3 357 | 41 054 | 788 | 9 632 | |
| XVI. EBITDA | -375 | -835 | -90 | -199 | |
| XVII. Liczba akcji (w szt.) | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | 159 647 604 | |
| XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | -0,24 | -2,13 | -0,06 | -0,51 | |
| XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) | 0,02 | 0,26 | 0,00 | 0,06 |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku majątek Spółki wynosił 51 223 tys. zł, w tym:
| pasywa razem | 51 223 | 100,00% |
|---|---|---|
| zobowiązania krótkoterminowe | 47 806 | 93,33% |
| zobowiązania długoterminowe | 0,00% | |
| rezerwy | 60 | 0,12% |
| kapitały własne | 3 357 | 6,55% |
| Posiadany majątek został sfinansowany: | ||
| aktywa razem | 51 223 | 100,00% |
| aktywa obrotowe | 11 277 | 22,02% |
| aktywa trwałe | 39 946 | 77,98% |
| aktywa z tyt. odr. podatku dochodowego | 20 | 0,04% |
| inwestycje długoterminowe | 38 426 | 75,02% |
| wartości niematerialne | 1 500 | 2,93% |
Zarząd Emitenta, po szczegółowej analizie sytuacji finansowej, zaawansowania spraw sądowych spółek zależnych, podjął decyzje o dokonaniu odpisów wartości udziałów spółek zależnych MNI Premium S.A. (w wysokości 24,3 mln zł) oraz Navigo Sp. z o.o. (w wysokości 11,4 mln zł), jak też odpisów aktualizujących wierzytelności tych podmiotów (odpowiednio 11,7 mln zł i 11,1 mln zł).
Uwzględniając odpisy, o których mowa powyżej, w roku 2015 roku Grupa Kapitałowa Lark.pl:
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w notach 15D i 16C do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015 oraz nocie 13 C do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015.
3.3 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu (jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2015 i w pkt. XII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 201.5
3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Spółka nie publikowała prognoz wyników zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych na 2015 rok.
4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 roku:
W dniu 10 grudnia 2014 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Gadkowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIT Mobile Internet S.A., które odbyło się w dniu 4 lutego 2015 roku.
W dniu 29 stycznia 2015 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Rywina z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem jej złożenia.
W dniu 4 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Panią Martę Szymańską oraz Pana Przemysława Guziejko.
W dniu 2 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Mariana Mikołajczaka.
W dniu 9 czerwca 2015 roku Spółka została skutecznie zawiadomiona o rezygnacji Pana Tomasza Szczypińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 2 czerwca 2015 roku.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:
Skład Zarządu Lark.pl S.A. na dzień 1 stycznia 2015 roku:
W dniu 3 marca 2015 roku Pan Leszek Kułak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 3 marca 2015 roku Rada Nadzorcza delegowała Panią Martę Szymańską– członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 16 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o cofnięciu delegacji Pani Marcie Szymańskiej i powołała Zarząd w Spółki w składzie:
Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.
Informacje dotyczące składów Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Lark.pl S.A zostały przedstawione w pkt. IV informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2015.
Informacja w powyższym zakresie została przedstawiona w pkt. VIII informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2015 oraz w pkt. VIII informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015.
W 2015 roku Spółki Grupy Kapitałowej Lark.pl nie udzielały kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.
Na dzień 1 stycznia 2015 roku członkowie organów zarządzających i nadzorujących nie posiadali akcji Emitenta.
W dniu 30 marca 2015 roku Pani Marta Szymańska - członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie 3 marca – 16 kwietnia 2015 roku) nabyła, w drodze realizacji zlecenia kupna akcji na rynku regulowanym 2.500.000 akcji Emitenta. Akcje te stanowią 1,57% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 2.500.000 głosów, stanowiących 1,56 % w ogólnej liczbie głosów.
Jednocześnie Pan Andrzej Piechocki – od dnia 16 kwietnia 2015 roku Prezes Zarządu Emitenta, pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki MNI S.A. – największego akcjonariusza Lark.pl S.A., który na dzień sporządzenia niniejszej informacji posiada 89.999.451 akcji Emitenta, stanowiących 56,37% w kapitale zakładowym. Akcje te uprawniają do 89.999.451 głosów, stanowiących 56,31% w ogólnej liczbie głosów.
W okresie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 roku do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta zmiany w stanie posiadania akcji Lark.pl S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące nie wystąpiły.
5.1 Akcjonariusze MIT S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Na dzień 1 stycznia 2015 roku kapitał zakładowy wynosił 166.033.508,16 zł i dzielił się na 159.647.604 akcje o wartości nominalnej 1,04 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiadało 159.840.192 głosy na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 1 stycznia 2015 roku znaczne pakiety akcji Emitenta były w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 89.999.451 | 56,37 | 89.999.451 | 56,31 |
W związku z rejestracją w dniu 9 grudnia 2015 roku zmian w kapitale zakładowym Emitenta (związanych z procesem scalenia akcji Emitenta w stosunku 10:1, na dzień 31 grudnia 2015 roku kapitał zakładowy wynosił 166.033.400,- zł i dzielił się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiadało 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2015 roku znaczne pakiety akcji Emitenta były w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 89.999.451 | 56,37 | 89.999.451 | 56,31 |
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent, w uzgodnieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, przeprowadził proces scalenia akcji Lark.pl S.A.
W dniu 24 lutego 2016 roku procedura scalenia akcji spółki została zakończona.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 8.999.946 | 56,37 | 8.999.946 | 56,31 |
W okresie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2015 roku (29 luty 2016) do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta za rok obrotowy 2015 zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie wystąpiły.
Zarząd Lark.pl S.A., realizując postanowienia Uchwały nr 6 NWZ Emitenta z dnia 16 marca 2011 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabywania akcji własnych przez Spółkę (Uchwała), podjął w dniu 17 października 2011 r. uchwałę o przystąpieniu do realizacji programu dotyczącego nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Program), zgodnie z którą:
Program został uchwalony w celu umożliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku i tym samym konsolidacji rynku, oferowania w przyszłości kadrze menadżerskiej Spółki i podmiotów zależnych w oparciu o programy motywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale.
Realizacja Programu zakończy się nie później niż do 16 marca 2016 r. lub do czasu wyczerpania się środków finansowych przeznaczonych na realizację Programu.
Od dnia rozpoczęcia realizacji Programu do dnia sporządzenia niniejszej informacji, uwzględniając zakończony w dniu 24 lutego 2016 roku proces scalenia akcji, Emitent nabył:
Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. VI informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lark.pl za rok 2015 oraz w pkt. VI informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za rok 2015.
Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdań finansowych została zawarta z Eurokonsulting Sp. z o.o. i obejmuje przegląd sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2015 roku oraz badanie sprawozdań - jednostkowego i skonsolidowanego za okres 2015 roku.
Eurokonsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kobielskiej 23 lik. 166 została wybrana jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Uchwałą Rady Nadzorczej Lark.pl S.A. z dnia 27 stycznia 2016 roku. Eurokonsulting Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 1863.
Wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wynosi:
| - przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania | 8 000 zł, |
|---|---|
| - przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania | 10 000 zł, |
| - badanie i przegląd rocznego skonsolidowanego sprawozdania | 15 000 zł, |
| - badanie i przegląd rocznego jednostkowego sprawozdania | 20 000 zł, |
Załącznik do niniejszego sprawozdania.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2016 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
__________________ Mateusz Gac Wiceprezes Zarządu
__________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu
Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. i Grupy Kapitałowej Lark.pl w roku 2015.
Oświadczenie zostało sporządzone zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259).
W 2015 roku Lark.pl S.A. (Spółka , Emitent) podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", który stanowił załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku
Wspomniany zbiór zasad dostępny jest na stronie internetowej GPW: www.corp-gov.gpw.pl.
Emitent nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
Poniżej Zarząd Emitenta wskazuje zasady ładu korporacyjnego, które w Spółce nie są (w części lub w całości) stosowane, a także krótko wyjaśnia przyczyny odstąpienia od ich stosowania
Zasada I.1. stanowi, iż Spółka powinna umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej
Zasada ta nie jest stosowana z uwagi na fakt, że do chwili obecnej do Spółki nie wpłynęło ani jedno zgłoszenie zainteresowania taką formą śledzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
W przyszłości Spółka nie wyklucza organizacji Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu nowoczesnych technik multimedialnych.
Dodatkowo Spółka informuje, ze względów technicznych sposób prezentacji informacji na stronie internetowej Spółki jest częściowo odmienny od przedstawionego na modelowym serwisie relacji inwestorskich, jednakże zakres prezentowanych informacji wyczerpuje katalog serwisu modelowego.
Zasada I.5 stanowi, iż Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających
Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w zakresie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej według zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. (2004/913/WE) uzupełnionych zaleceniami z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
W Spółce o wysokości i zasadach wynagradzania członków Rady Nadzorczej decydują Akcjonariusze podczas obrad walnego zgromadzenia. Poziom wynagrodzeń wypłacanych członkom organów Spółki nie jest wysoki, co mogłoby stanowić przesłankę powstania zagrożenia negatywnego oddziaływania na interesy inwestorów. Z tego względu w ocenie Zarządu Spółki odwoływanie się do sformalizowanych zaleceń Komisji Europejskiej w przypadku Lark.pl S.A. nie jest konieczne czy też uzasadnione
Zasada I. 9. stanowi, że GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Lark.pl S.A. jest spółką realizującą zasadę o zrównoważonym udziale kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, jednakże priorytetem przy wyborze władz Spółki jest fachowość, doświadczenie i umiejętności kandydatów, bez względu na płeć. Mimo faktu, iż obecnie żadna kobieta nie zasiada w zarządzie Emitenta, Spółka jest otwarta na udział kobiet w zarządzie i radzie nadzorczej, dowodem czego jest obecność kobiet w Radzie Nadzorczej Lark.pl S.A. Jeżeli pojawi się kandydatka do funkcji we władzach Spółki zostanie potraktowana na równi z innymi kandydatami.
Zasada I. 12. stanowi, iż Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Na chwilę obecną Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości udziału w obrad w czasie rzeczywistym wraz z możliwością dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz wykonywania prawa głosu w tym trybie.
Brak implementacji tej zasady wynika z faktu, że dotychczasowe zainteresowanie akcjonariuszy udziałem w obradach Walnego Zgromadzenia Lark.pl S.A. pozwala przyjąć, że akcjonariusze Spółki preferują osobisty udział w obradach.
Jednocześnie w przypadku wykazania przez akcjonariuszy zapotrzebowania na taką formę udziału w Walnym zgromadzeniu, Zarząd podejmie niezbędne kroki umożliwiające udział w tym trybie.
Zasada II. 1. ppkt 2 – życiorysy zawodowe członków organów Emitenta nie są prezentowane odrębnie na jej korporacyjnej stronie internetowej, a jedynie w ramach raportów okresowych zawierających informacje o powołaniu określonej osoby do organu Spółki.
Zasada II. 1. ppkt 7) – Spółka nie publikuje na swojej korporacyjnej stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia zadawanych w jego trakcie wychodząc z założenia, że pytania takie i odpowiedzi na nie są umieszczane w protokole ze zgromadzenia sporządzanym każdorazowo przez notariusza, którego egzemplarze dostępne są w sądzie rejestrowym oraz w siedzibie Spółki, co w wystarczającym zakresie zapewnia dostęp do takich informacji jak i przejrzystość przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.
Zasada IV. 10. pkt. 1) i 2) stanowią, że Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
Spółka w chwili obecnej nie przeprowadza transmisji z obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, jak i nie rejestruje przebiegu obrad i nie upublicznia go na stronie internetowej. Decyzja ta powodowana jest faktem, że do Spółki nie wpłynęło ani jedno zgłoszenie zainteresowania taką formą śledzenia obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że zgodnie z zaleceniami, zasada ta będzie stosowana.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i skuteczność j ego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej.
System kontroli wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki (podlegają dwustopniowej weryfikacji i akceptacji). Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki, poziomu kosztów i wyników.
Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkową opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31 grudnia 2015 roku znaczne pakiety akcji Emitenta były w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 89.999.451 | 56,37 | 89.999.451 | 56,31 |
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Emitent, w uzgodnieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, przeprowadził proces scalenia akcji Lark.pl S.A. (w stosunku 10:1).
W dniu 24 lutego 2016 roku procedura scalenia akcji spółki została zakończona.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce, na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia znaczne pakiety akcji Emitenta są w posiadaniu następujących podmiotów:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji | % akcji | Liczba głosów | % głosów |
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | Grupa Kapitałowa MNI | 8.999.946 | 56,37 | 8.999.946 | 56,31 |
Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznającym akcjonariuszom Spółki specjalnych uprawnień kontrolnych, związanych z posiadanymi przez nich akcjami Lakrk.pl S.A.
Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Akcje imienne serii "A" są akcjami uprzywilejowanymi:
Zgodnie z § 12 Statutu Spółki, w okresie, gdy akcje imienne Spółki zapisane są na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji imiennych przysługuje akcjonariuszowi.
Statut Spółki nie zawiera postanowień ograniczających odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Spółki na okaziciela.
Zgodnie z §10 Statutu Spółki:
Zgodnie z §11 Statutu Spółki:
Dla akcji zwykłych na okaziciela nie istnieją żadne statutowe ograniczenia w swobodzie ich przenoszenia.
Zgodnie z § 30 Statutu Spółki:
W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.
Zarząd nie ma innych uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie z § 20 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.
Uchwały dotyczące zmiany Statutu Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały.
j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Lark.pl S.A. ("WZ") jest najwyższym organem Spółki.
WZ działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Lark.pl S.A. oraz zgodnie z przyjętym przez Zgromadzenie Regulaminem Walnego Zgromadzenia Lark.pl S.A. określającym organizację i przebieg Zgromadzenia
Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz eksperci zaproszeni przez Zarząd. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
Zgodnie ze statutem Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest zwoływane przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z żądaniem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej (tj. w systemie ESPI). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Procedury dotyczące uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu:
j. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
k. informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mitsa.pl.
Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymaga:
W pozostałym zakresie kwestie związane z organizacją i przebiegiem Walnego Zgromadzenia regulują przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zamieszczony na stronie www.mitsa.pl w zakładce relacje inwestorskie - dokumenty formalne.
Skład Zarządu Lark.pl S.A. na dzień 1 stycznia 2015 roku:
W dniu 3 marca 2015 roku Pan Leszek Kułak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Emitenta.
W dniu 3 marca 2015 roku Rada Nadzorcza delegowała Panią Martę Szymańską– członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
W dniu 16 kwietnia 2015 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o cofnięciu delegacji Pani Marcie Szymańskiej i powołała Zarząd w Spółki w składzie:
Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie.
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. W swoich działaniach, zarówno strategicznych, jak i bieżących Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli. W sprawy wymagających opinii lub akceptacji Rady Nadzorczej Spółki występował ze stosownymi wnioskami. Starając się zapewnić efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasad profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, korzystając z dostępnych informacji, analiz i opinii.
Zarząd zapewnił przestrzeganie zasady, iż biegły rewident wybierany przez Radę Nadzorczą Spółki był niezależny w swoich badaniach.
Zarząd Spółki prowadził rzetelną politykę informacyjną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulującymi polski rynek papierów wartościowych.
Regulamin Zarządu Spółki zamieszczony jest na stronie www.mitsa.pl w zakładce relacje inwestorskiedokumenty formalne.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2015 roku:
W dniu 10 grudnia 2014 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Krzysztofa Gadkowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MIT Mobile Internet S.A., które odbyło się w dniu 4 lutego 2015 roku.
W dniu 29 stycznia 2015 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Rywina z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem jej złożenia.
W dniu 4 lutego 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Panią Martę Szymańską oraz Pana Przemysława Guziejko.
W dniu 2 czerwca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Emitenta Pana Mariana Mikołajczaka.
W dniu 9 czerwca 2015 roku Spółka została skutecznie zawiadomiona o rezygnacji Pana Tomasza Szczypińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 2 czerwca 2015 roku.
Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, który w §22-§29 w sposób szczegółowy określa jej kompetencje oraz zasady funkcjonowania.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej powinna składać się z osób spełniających kryterium niezależności wskazane § 22a Statutu Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.
Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
g) uchwalanie Regulaminu Zarządu,
h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,
Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt i) lub j), Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.
Za uchwałami wskazanymi w ust. 2 lit. f), i), l) oraz m) powinien głosować co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również bez formalnego zwołania posiedzenia Rady, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
Wynagrodzenie Członków Rady ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość, zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym. Członkowie Rady Nadzorczej informowali Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki.
Komitety Rady Nadzorczej
W roku 2015 funkcje komitetów pełniła cała Rada.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2016 roku
Zarząd Lark.pl S.A.
__________________ Mateusz Gac Członek Zarządu
__________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.