LARGAN — Governance Information 2017

Jun 23, 2017

大立光電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

第一章 總則

1.目的

為保障投資，落實資訊公開，凡本公司及所屬子公司取得或處分資產，均應依 本程序辦理。

2. 依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105 號函之規定辦理。

3. 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

4. 投資額度

• 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券(指原始投資金 額)之限額，

以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不得超過上述額 度之百分之

五十，即資產總額百分之三十。

5. 本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法

規定從事之大陸投資。

6. 專業評估單位與交易當事人不得為關係人

• 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之 ，

• 意見書 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• . 作業程序

本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之，應依下列規定辦 理：

• 一、本公司取得或處分第3.所稱之資產，如屬長、短期有價證券投資及衍生 性商品，由財務部評估辦理；除前述外之其他資產由相關單位評估辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參 考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

7. 作業程序

本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等之，應依下列規定辦 理：

• 一、本公司取得或處分第3.所稱之資產，如屬長、短期有價證券投資及衍生 性商品，由財務部評估辦理；除前述外之其他資產由相關單位評估辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參 考市場行情採招標、比價或議價方式決定價格。

8. 董事會、審計委員會、獨立董事與監察人權責

• 8.1本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 8.2 本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會 ，

• 全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。若未經審計委員會全體成

員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

9. 估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 ，

• 據時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

10.有價證券交易評估

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 ，

• 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 11.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 11 之1 取得或處分資產交易金額之計算，應依第28.2 規定辦理，且所稱一年內 一 ，

• 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

12.取得或處分資產核決權限

• 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限 辦理。

第三章 關係人交易

1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依前章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

2. 前項交易金額之計算，應依第11 條之1 規定辦理。

3. 14.董事會、審計委員會、獨立董事與監察人權責

4. 14.1 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 、

5. 或新台幣三億以上者，除買賣公債、附買回 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

   • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

   • 二、選定關係人為交易對象之原因。

   • 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

   • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

   • 一

   • 五、預計訂約月份開始之未來 年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

   • 六、依前條規定取得之專業估價業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

   • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

6. 14.2 前項交易金額之計算，應依第28.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交 一 ，

7. 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。

8. 14.3 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，交易金額新台幣三 億元以下者，董事會授權依第12.規定先行決行。事後再提報最近期之董 事會追認。

9. ，

10. 14.4 本公司若設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時 獨立董事如 。

11. 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

12. 14.5 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經 ，

13. 審計委員會全體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。若未經審計

委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

15.關係人取得不動產交易評估

• 15.1 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

   - 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。
  
   - 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 一
  
   - 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
  

• 15.2 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第15.1 條所 一

• 列任 方法評估交易成本。

• 15.3 本公司向關係人取得不動產，依第15.1 及15.2 條規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 16.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第14.條規定辦理，不 適用第15.條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 交易價格不合營業常規之例外處理

• 17.1 本公司依第15.1 及15.2 條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第18. 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

   - 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  

  • 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， ，

  • 其面積相近 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • 一

  • 3.同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動

產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 17.2 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

18.交易價格不合營業常規應辦理事項

• 18.1 本公司向關係人取得不動產，如經按第15.至 17.條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本 公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此一款之 交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行情形。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。

• 18.2 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 18.3 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 19.本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

20.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 ， 合理性表示意見 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 21.本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第20.條之專家意見

及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決 ， 權不足或其他法律限制 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• ，

• 22.本公司參與合併、分割或收購案 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 一

• 經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同 天召開董事會及股東會， ，

• 決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案 除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同 一 天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀 ， ， 錄 並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內 將 下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機 關備查：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 、

• 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 23.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 ， ，

• 密承諾 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露 亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 24.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 ，

• 外，不得任意變更 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 三、發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ，

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件 並已對外公開揭露者。

• 25.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 26.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其 ，

• 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 且股東會已決 議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 ，

• 收購或股份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 27.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第22.、.23.及26.條規定辦理。

第六章 資訊公開

28.應公告申報事項

• 28.1 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金管會規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分 、

• 之十或新台幣三億以上。但買賣公債、附買回 賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• ，

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非

為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

  - 五、以自地委建、租地委建、建合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  - 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：

  - 1.買賣公債。

  - 、

  - 2.買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• 28.2 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一、 每筆交易金額。

  • 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

  • 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  • 五、第28.2 項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 29.本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 30.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會 ，

• 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外 至少保存五年。

• 31.本公司依第28.至 30.條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 、

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

32.財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第28.條所定應公告申報標準，且其交易 ，

• 對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露 並提股東會 報告。

第七章 附則

• 33.子公司應公告申報事項

• 33.1 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。

• 33.2 前項子公司適用28.1 第一款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 34.本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

• 35.本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

• 36.本公司若設置審計委員會，本處理程序第 8.、14.及37.條對於監察人之規定， 於審計委員會準用之，另 18. 1 第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員 準用之。

• 36.1 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

37.實施與修訂

• 37.1 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資 ，

• 料送各監察人。本公司若設置獨立董事，如其有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明。

• 37.2 本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全 ，

• 體成員二分之一以上同意 並提董事會決議。若未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 38.本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 註一：2014 年配合金管會 2013.12.30 金管證發字第 1020053073 號函規定修訂 註二：2017 年配合金管會 2017.02.09 金管證發字第 1060001296 號函規定修訂