LARGAN — AGM Information 2022

Jun 22, 2022

股票代號：3008

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大立光電股份有限公司

一一一年股東常會 議事手冊

中華民國一一一年六月八日 台中市烏日區成功西路300號 (南山人壽保險股份有限公司教育訓練中心)

目 錄

頁次 壹、開會程序........................................................................................................... 1 貳、股東常會議程.................................................................................................... 2 參、報告事項.............................................................................................................3 肆、承認事項.............................................................................................................4 伍、討論暨選舉事項.................................................................................................5 陸、臨時動議.............................................................................................................6 附件.............................................................................................................................7 一 ( ) 一一○年度營業報告書 ..........................................................................7 (二) 監察人查核報告書 ..................................................................................8 (三) 一一○年度會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表 ..........9 (四) 一一○年度盈餘分配表 ........................................................................23 (五)「公司章程」修訂前後條文對照表 ......................................................24 (六)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ..........................28 (七)「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表 ..................33 (八)「資金貸與辦法」修訂前後條文對照表 ..............................................35 (九)「背書保證辦法」修訂前後條文對照表 ..............................................37 附錄...........................................................................................................................39 一 ( ) 公司章程(修正前) ..................................................................................39 (二) 取得或處分資產處理程序(修正前) ....................................................44 (三) 從事衍生性商品交易處理程序(修正前) ............................................54 (四) 資金貸與辦法(修正前) ........................................................................57 (五) 背書保證辦法(修正前) .. .......................................................................61 (六) 股東會議事規則 ....................................................................................65 (七) 董事選舉辦法 ........................................................................................67 (八) 董事、監察人持股情形表 ....................................................................68

• 壹、大立光電股份有限公司一一一年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論暨選舉事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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貳、大立光電股份有限公司一一一年股東常會議程

時間：中華民國一一一年六月八日（星期三）上午九點正

地點：台中市烏日區成功西路300 號(南山人壽保險股份有限公司教育訓練中心) 召開方式：實體會議

一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

（一）一一○年度營業報告書。

（二）一一○年度監察人查核報告書。

• （三）一一○年度員工及董監酬勞分派情形。

• （四）一一○年度盈餘分配現金股利情形。

• （五）本公司庫藏股買回執行情形報告。

四、承認事項

（一）一一○年度營業報告書及財務報表案。

（二）一一○年度盈餘分配案。

五、討論暨選舉事項

• （一）修訂「公司章程」部分條文案。

• （二）修訂「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資 金貸與辦法」及「背書保證辦法」部分條文案。

• （三）改選第十八屆董事案。

• （四）解除本公司新任董事競業行為之限制案。

六、臨時動議

七、散會

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參、報告事項

一、一一○年度營業報告書

說明：請參閱本手冊第7 頁附件一。

二、一一○年度監察人查核報告書

說明：請參閱本手冊第8 頁附件二。

三、一一○年度員工及董監酬勞分派情形

說明：本公司一一○年度董監酬勞及員工酬勞分配案，擬按本公司章程規定分 派，分派董監酬勞新台幣252,052,059 元，員工酬勞新台幣3,363,085,784 元，均以現金方式發放。

四、一一○年度盈餘分配現金股利情形

說明：依本公司章程，授權董事會得於每半會計年度分派現金股利，一一○年 度股利發放情形如下表：

民國110 年	股利發放日 （民國年/月/日）	每股現金股利 (註) (新台幣元)	現金股利總金額 (新台幣元)
上半年度	111/02/10	31.15608212	4,158,346,107
下半年度	111/04/15	39	5,205,259,683
合計		70.15608212	9,363,605,790

註: 現金股利分配金額係依本公司扣除庫藏股數後，發行股份總數 133,468,197 股為計算基礎

五、本公司庫藏股買回執行情形報告

• 說明：本公司一一○年庫藏股買回執行情形報告如下:

買回期次	第一次
買回目的	為維護公司信用及股東權益
買回期間	110年10月26 日至110年12月24日
買回區間價格	2,025元至 3,300元
預定買回股份數量	1,342,000股
已買回股份種類及數量	普通股672,000股
已買回股份金額	1,400,985,000元
已辦理註銷股份數量	0
累積持有本公司股份數量	672,000股
累積持有本公司股份數量占已發 行股份總數比率(%)	0.50%

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肆、承認事項

案由一：一一○年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：(一)董事會造送本公司一一○年度個體財務報表暨合併財務報表，業經安 侯建業聯合會計師事務所查核簽證完竣，連同營業報告書及盈餘分配 案，經監察人等查核竣事。

• (二)上述營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊第7 頁 附件一及第9~22 頁附件三。

• (三)謹提請 承認。

決 議：

案由二：一一○年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說 明：本公司一一○年度盈餘分配案經董事會通過，盈餘分配表請參閱本手冊第 23 頁附件四。

決 議：

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伍、討論暨選舉事項

案由一：修訂「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。（董事會提）

• 說 明：為配合本公司設置審計委員會及實際營運需要，擬修訂本公司「公司章程」 部分條文，「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24 頁附件 五。

決 議：

• 、

• 案由二：修訂「取得或處分資產處理程序」「從事衍生性商品交易處理程序」、「資 金貸與辦法」及「背書保證辦法」部分條文案，謹提請 公決。

• （董事會提）

• 說 明：(一) 配合審計委員會之設置及公司營運需要，擬修訂本公司「取得或處分 資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與辦法」 及「背書保證辦法」部分條文。

• (二) 「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資 金貸與辦法」及「背書保證辦法」修訂前後條文對照表，請參閱本手 冊第28~38 頁附件六至附件九。

決 議：

案由三：改選第十八屆董事案。（董事會提）

• 說 明：(一) 本公司現任董事及監察人任期於2022 年6 月11 日屆滿，配合本次股 東常會全面改選。

• (二) 配合公司治理，依證券交易法設置審計委員會取代監察人，並依本公 司修訂後章程規定，本次股東常會毋須選任監察人。

• (三) 本公司修訂後章程第十六條規定，應選董事九人（含獨立董事三人）、 採候選人提名制，任期為三年，由股東會就董事候選人名單中選任之。

• (四) 新任董事任期三年，任期自2022 年6 月8 日起至2025 年6 月7 止； 原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止。

• (五) 本次提出董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司2022 年4 月25 日 董事會決議通過，茲將相關資料載明如下：

董事候選人	1	2	3	4	5	6
姓名	茂鈺紀念股 份有限公司 代表人: 林恩舟	茂鈺紀念股份 有限公司 代表人: 林恩平	梁忠仁	謝銘原	黃有執	陳俊明
持有股數	18,910,616股	18,910,616股	2,091,721股	3,606,585股	94,228股	119,446股
學歷	淡江大學 銀保系	美國多明尼加 企管碩士	政治大學財 稅系	逢甲大學 應數系	清華大學 動機系碩士	俄亥俄州 立大學資 工博士
經歷/現職	大立光電 董事/董事長	大立光電 董事/執行長	大立光電監 察人	大立光電 董事	大立光電 技術長	大立光電 副理

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獨立董事候選人	1	2	3
姓名	顏杉桔	彭明華	呂俊逸
持有股數	無	56,604股	無
學歷	台中高工 電工科	明志工專 機械工程科	光華高工 電訊科
經歷/現職	大立光電 協理/獨立董事	大立光電 協理/獨立董事	大陽科技 副總經理/無

選舉結果：

案由四：解除本公司新任董事競業行為之限制案，謹提請 討論。（董事會提） 說 明：(一)依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。 (二)為借助本公司新任董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東會同 意，解除本公司新任董事競業之限制。

(三)本次解除董事競業限制明細如下：

職稱	姓名	兼任明細
法人董事 代表人	林恩舟	Largan Health TechnologyInc.董事
		茂鈺紀念股份有限公司監察人
法人董事 代表人	林恩平	大陽科技股份有限公司董事長
		星歐光學股份有限公司董事長
		Alpha HoldingInc. 董事
		Beta International Limited 董事
		Largan Health TechnologyInc. 董事
		大立雲康股份有限公司法人董事代表人
		大立雲康科技股份有限公司董事
		茂鈺紀念股份有限公司董事
董事	梁忠仁	大陽科技股份有限公司監察人
		星歐光學股份有限公司監察人
董事	黃有執	萊凌科技股份有限公司法人董事代表人

決 議：

陸、臨時動議

散會

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附件一

大立光電股份有限公司 一一○年度營業報告書

回顧一一○年度，公司全年度的營收為新台幣 46,962,402 千元，稅後淨利為新台幣 18,671,230 千元。以下玆就一一○年度營運成果及一一一年度營業計劃簡要報告如下：

一、一一○年度營運報告

• （一）營業成果：大立光電一一○年度的合併營業額為新台幣 46,962,402 千元，較一○ 九年度 55,944,489 千元衰退 16%；稅後淨利為新台幣 18,671,230 千元，較一○九 年度稅後淨利 24,534,131 千元衰退 24%，每股稅後淨利為 139.28 元。

• （二）財務收支及獲利能力分析：一一○年度財務概況請參閱所附之財務報表。

• （三）研究發展狀況：本年度投入之研發費用為新台幣3,601,890千元，較去年度的 3,794,356千元衰退5%。

二、一一一年度營業計劃

• （一）經營方針：大立光電仍將秉持著「創新、專業、速度、彈性」的經營理念，全體 同仁在面對瞬息萬變經營環境的同時，仍將不斷自我要求與成長，致力於產品開 發與品質提昇，持續創造獲利成長。

• （二）預期產銷概況：今年度的產銷重心仍將集中於手機相機鏡頭，並積極提昇生產技 術及產能規模，以期能維持公司製造成本上的優勢，使整體產銷體系更具競爭力。

• （三）研發計劃：持續投入手機相機鏡頭的研發工作，並擴大研發團隊規模及產品範圍、 新增產品線、提昇產品的值與量，並致力於其他新產品運用的開發與製程能力， 以維持長期產業競爭力。

今後，大立光電將持續努力，以不斷求新求變的精神，認真踏實的做好每個產品，充分 發展公司的核心專長領域，不斷提昇公司的各項競爭力，以不負股東及社會大眾對本公 司的期許，對所有客戶、供應商、股東及全體員工長久以來的支持，在此敬上最誠摯的 謝意。

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附件二

大立光電股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司一一○年度財務報表(含個體財務報表暨合併財務報表)，業經 委託安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經 營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分配議案，經本監察人等查核完竣， 認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一一一年股東常會

大立光電股份有限公司

監察人：梁 忠 仁 蔣 翠 英

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一一一 中 華 民 國 年 二 月 二十一 日

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

大立光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大立光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達大立光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大立光電股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大立光電股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及假設 不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

在財務報表中，存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，新產品之 推出可能會讓消費者需求發生重大改變或因生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合 市場需求，其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價 值之風險。

-9-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表、分析各期存 貨庫齡變化情形、評估大立光電股份有限公司會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提 列之政策、檢視公司過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列之存貨備抵作比較， 以評估本期之估列方法及假設是否允當、存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策、瞭 解公司管理階層所採用之銷售價格之依據，以評估存貨淨變現價值之合理性、針對庫齡 天數較長之存貨，檢視其期後銷售狀況及評估其所採用之淨變現價值基礎，以評估大立 光電股份有限公司管理階層估計存貨備抵評價之正確性及考量公司管理階層針對有關存 貨備抵之揭露是否適切。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大立光電股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大立光電股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大立光電股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師

• 亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大立光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大立光電股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大立光 電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

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• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大立光電股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大立光電股份有限公司民國一一○年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 金管證六字第0950103298號 核准簽證文號[：] 金管證審字第1040007866號 民 國 一一一 年 二 月 二十一 日

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			單位： 新台幣千元	109.12.31	% 金 額 %		- 249,535 -	- 873 -	1 1,454,301 1	1 715,194 -	13 21,811,109 13	2 - -	- 10,147 -	2 6,133,020 4	- 43,401 -	- 144,041 -	19 30,561,621 18			- 8,692 -	- 8,692 -	- 123,164 -	- 3,766 -	- 109,269 -	- 244,891 -	19 30,806,512 18		1 1,341,402 1	1 1,560,586 1	81 139,645,983 81	(1) (1,745,813) (1)	(1) - -	(1) - -	81 140,802,158 82	81 140,802,158 82	100 171,608,670 100
				110.12.31	金 額		$ -	1,557	1,291,834	1,261,921	22,033,619	4,158,346	7,561	4,383,648	46,555	91,308	33,276,349			15,131		108,024	3,630	99,993	226,778	33,503,127		1,341,402	1,562,914	141,877,661	(1,641,270)	(1,400,985)		141,739,722		$ 175,242,849
大立光電股份有限公司	資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日		110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 77,792,072 45 78,789,365 46 2100 短期借款(附註六(十二)及(二十二))	14,329,966 8 13,207,411 8 2150 應付票據(附註六(二十二))	2170 應付帳款(附註六(二十二))	2,354,263 1 41,470 - 2180 應付帳款-關係人(附註六(二十二)及七)	- - 590 - 2200 其他應付款(附註六(十六)及(二十二))	5,126,249 3 3,180,333 2 2216 應付股利(附註六(十七)及(二十二))	4,025,551 2 6,203,908 4 2220 其他應付款項-關係人(附註六(二十二)及七)	286,304 - 263,429 - 2230 本期所得稅負債	110,996 - 59,578 - 2280 租賃負債-流動(附註六(十三)及(二十二))	4,641,165 3 3,694,824 2 2300 其他流動負債	222,479 - 1,012,857 -	2,257,576 1 9,000 - 非流動負債：		111,146,621 63 106,462,765 62 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))		2580 租賃負債-非流動(附註六(十三)及(二十二))	2600 其他非流動負債(附註六(二十二))	932,000 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四))	14,453,422 8 13,802,157 8	34,650,808 20 33,542,417 20 負債總計	155,128 - 167,766 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：	69,799 - 112,794 - 3110 股本	762,515 - 509,269 - 3200 資本公積	1,892,029 1 1,840,940 1 3300 保留盈餘	11,180,527 7 15,170,562 9 3400 其他權益	64,096,228 37 65,145,905 38 3500 庫藏股票		歸屬於母公司業主之權益總計		$ 175,242,849 100 171,608,670 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：林恩平 會計主管：曹杏如
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)	及(二十二))	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十二))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十二))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(二十二)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及(二十二))	1210 其他應收款-關係人(附註六(五)、(二十二)及七)	1310 存貨(附註六(六))	1470 其他流動資產(附註六(十ㄧ))	1476 其他金融資產-流動(附註六(十ㄧ)、(二十二)及八)				非流動資產：	1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)	及(二十二))	1550 採用權益法之投資(附註六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)	1755 使用權資產(附註六(九))	1780 無形資產(附註六(十))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1900 其他非流動資產(附註六(十一)、(二十二)及八)	1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)、(二十二)及八)					資產總計		董事長：林恩舟

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大立光電股份有限公司 綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(十四)、(二十)及七) 5910 已(未)實現銷貨利益 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十四)、(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6900 營業利益 7000 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十一)) 7010 其他收入(附註六(二十一)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(二十一)及七) 7050 財務成本(附註六(十三)及(二十一)) 7060 採用權益法認列之子公司損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額(歸屬於母公司業主) 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)

110年度

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長：林恩舟

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經理人：林恩平

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會計主管：曹杏如

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			單位: 新台幣千元			歸屬於母	公司業主	庫藏股票 權益總計	- 126,393,911		- -	- -	- (10,597,076)	- (10,597,076)	- (10,597,076)	- (10,597,076)	- 2,528	- 2,528	- 24,534,131	- 468,664	- 468,664	- 25,002,795	- 25,002,795		- -		- 140,802,158		- 140,802,158	- 140,802,158		- -	- -	- (16,432,174)	- (16,432,174)	- (16,432,174)	- (16,432,174)	- 2,328	- 2,328	- 18,671,230	- 97,165	- 97,165	- 18,768,395	- 18,768,395	(1,400,985) (1,400,985) (1,400,985) 141,739,722	(1,400,985) (1,400,985) (1,400,985) 141,739,722	(1,400,985) (1,400,985) (1,400,985) 141,739,722	(1,400,985) (1,400,985) (1,400,985) 141,739,722
								合 計	(2,141,576)		-	-	-		-		-		-	474,798		474,798			(79,035)		(1,745,813)		(1,745,813)			-	-	-		-		-		-	104,543		104,543		-		(1,641,270)
大立光電股份有限公司	權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	保留盈餘 國外營運機 透過其他綜合	構財務報表 損益按公允價值	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之金融資	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 產未實現損益	16,019,773 1,802,464 107,813,790 125,636,027 (2,061,631) (79,945)		2,826,308 - (2,826,308) - - -	- 339,112 (339,112) - - -	- - (10,597,076) (10,597,076) - -		2,826,308 339,112 (13,762,496) (10,597,076) - -		- - - - - -		- - 24,534,131 24,534,131 - -	- - (6,134) (6,134) 314,394 160,404		- - 24,527,997 24,527,997 314,394 160,404			- - 79,035 79,035 - (79,035)		18,846,081 2,141,576 118,658,326 139,645,983 (1,747,237) 1,424		18,846,081 2,141,576 118,658,326 139,645,983 (1,747,237) 1,424			3,288,222 - (3,288,222) - - -	- (620,194) 620,194 - - -	- - (16,432,174) (16,432,174) - -		3,288,222 (620,194) (19,100,202) (16,432,174) - -		- - - - - -		- - 18,671,230 18,671,230 - -	- - (7,378) (7,378) (239,550) 344,093		- - 18,663,852 18,663,852 (239,550) 344,093		- - - - - -		22,134,303 1,521,382 118,221,976 141,877,661 (1,986,787) 345,517		(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：林恩平 會計主管：曹杏如
								資本公積	1,558,058		-	-	-		-		2,528		-	-		-			-		1,560,586		1,560,586			-	-	-		-		2,328		-	-		-		-		1,562,914
								股 本	1,341,402		-	-	-		-		-		-	-		-			-		1,341,402		1,341,402			-	-	-		-		-		-	-		-		-		1,341,402
									$																		$		$																		$
									民國一○九年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				其他資本公積變動數		本期淨利	本期其他綜合損益		本期其他綜合損益總額		子公司處分透過其他綜合損益按公允價	值衡量之權益工具		民國一○九年十二月三十一日餘額		民國一一○年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利				其他資本公積變動數		本期淨利	本期其他綜合損益		本期其他綜合損益總額		庫藏股買回		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：林恩舟

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大立光電股份有限公司

現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 未(已)實現銷貨利益 外幣兌換損失 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據減少 應收帳款(含關係人)減少 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款(含關係人)增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他非流動資產(增加)減少 取得無形資產 取得使用權資產 其他金融資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票買回成本 逾期未領取股利轉列資本公積 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	110年度 $ 22,841,743 4,600,159 95,046 1,909 (827,408) (1,079,876) (3,992) 465,441 3,504 (900) 3,253,883 (1,122,555) 590 232,441 (946,341) 706,898 (1,128,967) 684 384,260 315,718 (16,654) 684,008 (444,959) 25,650,667 837,976 (1,909) (6,181,930) 20,304,804 (2,916,273) (274,600) (5,844,120) 59,015 617,474 (668,563) (47,030) (410) 1,741,459 - (7,333,048) (252,007) (136) (44,421) (12,273,828) (1,400,985) 2,328 (13,969,049) (997,293) 78,789,365 $ 77,792,072	109年度 31,476,712 4,205,548 85,266 2,323 (1,035,231) (1,600,362) 6,731 (251,075) 10,099 (1,460) 1,421,839 (6,139,558) 2,520 5,171,372 (494,076) (42,553) (1,502,295) 171 (109,385) 1,505,945 (2,714) 1,394,017 (108,278) 32,790,273 1,001,121 (2,323) (5,155,726) 28,633,345 - - (5,773,541) 1,551 (1,841) 326,030 (91,871) - (8,747,667) 12,117,060 (2,170,279) 23,619 (730) (40,734) (10,597,076) - 2,528 (10,612,393) 15,850,673 62,938,692 78,789,365

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長：林恩舟

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經理人：林恩平

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會計主管：曹杏如

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會 計 師 查 核 報 告

大立光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大立光電股份有限公司及其子公司(大立光電集團)民國一一○年及一○九年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達大立光電集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大立光電集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大立光電集團民國一一○年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計及假設 不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。 關鍵查核事項之說明：

在財務報表中，存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，新產品之 推出可能會讓消費者需求發生重大改變或因生產技術更新，致原有之產品過時或不再符合 市場需求，其相關產品的銷售可能會有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價 值之風險。

-16-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表、分析各期存 貨庫齡變化情形、評估大立光電集團會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政 策、檢視集團過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估 本期之估列方法及假設是否允當、存貨之評價是否已按集團既訂之會計政策、瞭解集團 管理階層所採用之銷售價格之依據，以評估存貨淨變現價值之合理性、針對庫齡天數較 長之存貨，檢視其期後銷售狀況及評估其所採用之淨變現價值基礎，以評估大立光電集 團管理階層估計存貨備抵評價之正確性及考量集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是 否適切。

其他事項

大立光電股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大立光電集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大立光電集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大立光電集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大立光電集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大立光電集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大立光電集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大立光電集團民國一一○年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關 金管證六字第0950103298號 核准簽證文號[：] 金管證審字第1040007866號 民 國 一一一 年 二 月 二十一 日

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			單位： 新台幣千元	109.12.31	% 金 額 %		- 249,535 -	- 873 -	1 1,567,850 1	- 32,460 -	13 22,024,514 13	2 - -	- 9,331 -	3 6,156,182 4	- 43,401 -	- 145,035 -	- 145,035 -	19 30,229,181 18		- 8,692 -	- 123,164 -	- 123,164 -	- 3,766 -	- 109,269 -	- 244,891 -	- 244,891 -	19 30,474,072 18			1 1,341,402 1	1 1,560,586 1	81 139,645,983 81	(1) (1,745,813) (1)	(1) - -	(1) - -	81 140,802,158 82	81 140,802,158 82	100 171,276,230 100
				110.12.31	金 額		$ -	1,557	1,472,075	205,220	22,321,915	4,158,346	7,130	4,424,489	50,492	92,122		32,733,346		15,131	119,058		3,630	99,993	237,812		32,971,158			1,341,402	1,562,914	141,877,661	(1,641,270)	(1,400,985)		141,739,722		$ 174,710,880
大立光電股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一一○年及一○九年十二月三十一日		110.12.31 109.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益	流動負債：	$ 89,149,294 51 89,621,272 52 2100 短期借款(附註六(十二)及(二十二))	14,369,966 8 13,207,411 8 2150 應付票據(附註六(二十二))	2170 應付帳款(附註六(二十二))	2,354,263 2 41,470 - 2180 應付帳款-關係人(附註六(二十二)及七)	- - 9,345 - 2200 其他應付款(附註六(十六)及(二十二))	9,870,974 6 11,149,800 7 2216 應付股利(附註六(十七)及(二十二))	67,449 - 6,960 - 2220 其他應付款項-關係人(附註六(二十二)及七)	315,421 - 285,842 - 2230 本期所得稅負債	17,713 - 26,660 - 2280 租賃負債-流動(附註六(十三)及(二十二))	6 - - - 2300 其他流動負債		5,707,545 3 4,026,420 2	225,673 - 1,015,091 1 非流動負債：	2,258,576 1 9,000 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	124,336,880 71 119,399,271 70 2580 租賃負債-非流動(附註六(十三)及(二十二))		2600 其他非流動負債(附註六(二十二))	2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十四))	932,000 1 - -		439,212 - 272,601 - 負債總計	34,914,941 20 33,790,608 20 權益：	181,939 - 180,185 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：	69,799 - 112,794 - 3110 股本	762,515 - 509,269 - 3200 資本公積	1,893,067 1 1,840,940 1 3300 保留盈餘	11,180,527 7 15,170,562 9 3400 其他權益	50,374,000 29 51,876,959 30 3500 庫藏股票		歸屬於母公司業主之權益總計		$ 174,710,880 100 171,276,230 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：林恩平 會計主管：曹杏如
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一)及(二十二))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十二))	1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)	及(二十二))	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十二))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十二))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(二十二)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及(二十二))	1210 其他應收款-關係人(附註六(五)、(二十二)及七)	1220 本期所得稅資產		1310 存貨(附註六(六))	1470 其他流動資產(附註六(十ㄧ))	1476 其他金融資產-流動(附註六(十一)、(二十二)及八)			非流動資產：	1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)	及二十二))		1550 採用權益法之投資(附註六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)	1755 使用權資產(附註六(九))	1780 無形資產(附註六(十))	1840 遞延所得稅資產(附註六(十五))	1900 其他非流動資產(附註六(十一)、(二十二)及八)	1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)、(二十二)及八)					資產總計		董事長：林恩舟

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大立光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(六)、(十四)、(二十)及七) 5920 已實現銷貨利益 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十四)、(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6900 營業利益 7000 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十一)) 7010 其他收入(附註六(二十一)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(二十一)及七) 7050 財務成本(附註六(十三)及(二十一)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額(歸屬於母公司業主) 每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)

110年度

(請詳後附合併財務報告附註)

董事長：林恩舟

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經理人：林恩平

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會計主管：曹杏如

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			: 新台幣千元
			單位				歸屬於母	公司業主	權益總計	126,393,911			-	-	(10,597,076)		(10,597,076)		2,528		24,534,131	468,664		25,002,795			-		140,802,158	140,802,158			-	-	(16,432,174)		(16,432,174)		2,328		18,671,230	97,165		18,768,395		(1,400,985)		141,739,722
									庫藏股票	-			-	-	-		-		-		-	-		-			-		-	-			-	-	-		-		-		-	-		-		(1,400,985) (1,400,985)
					其他權益項目	透過其他綜合	損益按公允價值	衡量之金融資	產未實現損益 合 計	(79,945) (2,141,576)			- -	- -	- -		- -		- -		- -	160,404 474,798		160,404 474,798			(79,035) (79,035)		1,424 (1,745,813)	1,424 (1,745,813)			- -	- -	- -		- -		- -		- -	344,093 104,543		344,093 104,543		- -		345,517 (1,641,270)			會計主管：曹杏如
大立光電股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益		國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	16,019,773 1,802,464 107,813,790 125,636,027 (2,061,631)			2,826,308 - (2,826,308) - -	- 339,112 (339,112) - -	- - (10,597,076) (10,597,076) -		2,826,308 339,112 (13,762,496) (10,597,076) -		- - - - -		- - 24,534,131 24,534,131 -	- - (6,134) (6,134) 314,394		- - 24,527,997 24,527,997 314,394			- - 79,035 79,035 -		18,846,081 2,141,576 118,658,326 139,645,983 (1,747,237)	18,846,081 2,141,576 118,658,326 139,645,983 (1,747,237)			3,288,222 - (3,288,222) - -	- (620,194) 620,194 - -	- - (16,432,174) (16,432,174) -		3,288,222 (620,194) (19,100,202) (16,432,174) -		- - - - -		- - 18,671,230 18,671,230 -	- - (7,378) (7,378) (239,550)		- - 18,663,852 18,663,852 (239,550)		- - - - -		22,134,303 1,521,382 118,221,976 141,877,661 (1,986,787)		(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：林恩平
									資本公積	1,558,058			-	-	-		-		2,528		-	-		-			-		1,560,586	1,560,586			-	-	-		-		2,328		-	-		-		-		1,562,914
									股 本	1,341,402			-	-	-		-		-		-	-		-			-		1,341,402	1,341,402			-	-	-		-		-		-	-		-		-		1,341,402
										$																			$	$																		$
										民國一○九年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利				其他資本公積變動數		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	工具		民國一○九年十二月三十一日餘額	民國一一○年一月一日餘額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利				其他資本公積變動數		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		庫藏股買回		民國一一○年十二月三十一日餘額			董事長：林恩舟

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大立光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

110年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 23,026,610 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 4,649,925 攤銷費用 95,046 利息費用 1,947 利息收入 (950,551) 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 (149,209) 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 (3,992) 外幣兌換損失 3,498 已實現銷貨利益 (1,017) 其他 (900) 不影響現金流量之收益費損項目合計 3,644,747 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 (1,162,555) 應收票據減少 9,345 應收帳款(含關係人)減少 1,218,337 存貨增加 (1,681,125) 其他流動資產減少(增加) 762,674 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (853,324) 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加 684 應付帳款(含關係人)增加 76,985 其他流動負債增加 391,773 淨確定福利負債減少 (16,654) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 452,788 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (400,536) 營運產生之現金流入 26,270,821 收取之利息 958,044 支付之利息 (1,947) 支付之所得稅 (6,349,124) 營業活動之淨現金流入 20,877,794 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 (2,916,273) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 - 取得採用權益法之投資 (17,600) 取得不動產、廠房及設備 (5,909,190) 處分不動產、廠房及設備 59,015 存出保證金減少(增加) 616,436 其他非流動資產(增加)減少 (668,563) 取得無形資產 (47,030) 取得使用權資產 (410) 其他金融資產減少(增加) 1,740,459 投資活動之淨現金流出 (7,143,156) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 (252,007) 存入保證金減少 (136) 租賃本金償還 (45,400) 發放現金股利 (12,273,828) 庫藏股票買回成本 (1,400,985) 逾期未領取股利轉列資本公積 2,328 籌資活動之淨現金流出 (13,970,028) 匯率變動對現金及約當現金之影響 (236,588) 本期現金及約當現金(減少)增加數 (471,978) 期初現金及約當現金餘額 89,621,272 期末現金及約當現金餘額 $ 89,149,294 (請詳後附合併財務報告附註)

109年度 31,693,767 4,258,933 85,266 2,323 (1,304,977) (40,588) 6,792 10,099 (4,598) (1,460) 3,011,790 (6,139,558) 8,316 4,046,814 (395,318) (684,632) (3,164,378) 171 110,795 1,561,454 (2,714) 1,669,706 (1,494,672) 33,210,885 1,327,922 (2,323) (5,485,787) 29,050,697 - 223,673 - (5,770,667) 1,672 (1,841) 328,830 (91,871) - (8,747,667) (14,057,871) 23,619 (730) (40,734) (10,597,076) - 2,528 (10,612,393) 320,279 4,700,712 84,920,560 89,621,272

董事長：林恩舟 經理人：林恩平

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會計主管：曹杏如

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附件四

大立光電股份有限公司 一一○年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	金額	金額
項目
	小計	合計
期初餘額		104,319,557,783
減：確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(7,377,713)
加：迴轉權益減項特別盈餘公積
110 年上半年度已迴轉數	224,431,221
年度差異提列數	(119,888,162)
加：本年度稅後淨利	18,671,229,872
可供分配盈餘		123,087,953,001
減：提列法定盈餘公積
110 年上半年度已提列數	(827,519,422)
年度差異提列數	(1,038,865,794)
分配項目：
減：股東紅利－現金 (註1)
110 年上半年度已決議分配數 (31.15608212 元/股)	(4,158,346,107)
110 年下半年度盈餘分配待分配數 (39 元/股)	(5,205,259,683)
期末未分配盈餘		111,857,961,995

• 註1: 現金股利分配金額係依本公司扣除庫藏股數後，發行股份總數 133,468,197 股為計算 基礎。

註2: 本次盈餘分配數額以110 年度盈餘為優先。

董事長：林恩舟 經理人：林恩平 會計主管：曹杏如

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附件五

大立光電股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂前條文	修訂前條文			修訂後條文	修訂後條文		說 明
	第六條 本公司股票概為記名式，由~~董事~~ ~~長及董事二人以上簽~~名或蓋章， ~~加蓋公司圖記及編號，依法經主~~ ~~管機關簽~~證後發行之。 下略					第十三條 本公司股票概為記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，並經依 法得擔任股票發行簽證人之銀行 簽證後發行之。 下略			配合公司法162 條修 訂
	第十條 股東會分常會及臨時會二種，常 會每年至少召集一次，應於每會 計年度終了後六個月內召開。臨 時會於必要時依法召集之。股東 常會之召集應於三十日前，股東 臨時會之召集應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通 知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。					第十條 股東會分常會及臨時會二種，常 會每年至少召集一次，應於每會 計年度終了後六個月內召開。臨 時會於必要時依法召集之。股東 常會之召集應於三十日前，股東 臨時會之召集應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通 知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。			配合公司法172 條之2 修訂
	第四章 董事	~~、監察人~~				第四章 董事	及審計委員會		配合設置審計委員會 替代監察人職權做文 字修正
	第十六條 本公司設董事七至九人，~~監察人~~ ~~二至三人，均由股東會就有行為~~ ~~能力之人中選任之，~~任期三年， 連選均得連任。有關全體董監事 合計持股比例，依證券主管機關 之規定。 前項董事名額中設置獨立董事人 數~~不得少於二人，且不得少於董~~ ~~事席次五分之一。~~本公司董事~~及~~ ~~監察人選~~任採候選人提名制度， 由股東就董事及監察人候選人名 單中選任之。					第十六條 本公司設董事七至九人，任期三 年，連選均得連任。有關全體董 事合計持股比例，依證券主管機 關之規定。 前項董事名額中設置獨立董事人 數至少三人。本公司董事選任採 候選人提名制度，由股東就董事 候選人名單中選任之。 本章程所稱之董事，含獨立董事。 提名方式依公司法第一百九十二 條之一規定辦理。			配合設置審計委員會 修訂

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	修訂前條文	修訂後條文	說 明
	本章程所稱之董事，含獨立董事。 提名方式依公司法第一百九十二 條之一~~及第二百十六條之一~~規定 辦理。
	第十六條之一 董事會每季召開一次，召集時應 載明事由於七日前通知各董事~~及~~ ~~監察人；~~但本公司如遇緊急情事 得隨時召集之。董事會召集通知 得以書面、傳真、電子郵件 （E-mail）等方式為之。	第十六條之一 董事會每季召開一次，召集時應 載明事由於七日前通知各董事； 但本公司如遇緊急情事得隨時召 集之。董事會召集通知得以書 面、傳真、電子郵件（E-mail） 等方式為之。	配合設置審計委員會 修訂
	第十七條 董事缺額達三分之~~一或監察人全~~ ~~體解任時~~，董事會應於六十日內 召開股東臨時會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。	第十七條 董事缺額達三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限 為限。	配合設置審計委員會 修訂
	第十八條 董事~~監察人任~~期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務，至改選董 事~~監察人就~~任時為止。	第十八條 董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務，至改選董事就任 時為止。	配合設置審計委員會 修訂
	第廿三條 監察人單獨依法行使監察權外， 並得列席董事會議，但不得加入 表決。	第廿三條 (刪除)	配合設置審計委員會 修訂
	第廿三條之一 本公司董事~~、監察人執~~行本公司 職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事 會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，於不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定 之。 董事會得決議依業界慣例通常水 準酌給董~~事及監察人車~~馬費。 本公司董事如擔任公司職務者, 除依本章程第廿六條規定分派董 ~~監酬~~勞外，得依一般經理人薪資 水準按月支領薪俸。	第廿三條之一 本公司董事執行本公司職務時， 不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對 公司營運參與程度及貢獻之價 值，於不超過本公司核薪辦法所 訂最高薪階之標準議定之。 董事會得決議依業界慣例通常水 準酌給董事車馬費。 本公司董事如擔任公司職務者, 除依本章程第廿六條規定分派董 事酬勞外，得依一般經理人薪資 水準按月支領薪俸。	配合設置審計委員會 修訂

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	修訂前條文		修訂後條文	說 明
	第廿三條之二 董事~~、監察人於~~任期內，就其執 行業務範圍依法應負之賠償責 任，授權董事會為其購買責任保 險，以降低並分散董事~~、監察人~~ 因違法行為而造成公司及股東重 大損害之風險。		第廿三條之二 董事於任期內，就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任，授權董 事會為其購買責任保險，以降低 並分散董事因違法行為而造成公 司及股東重大損害之風險。	配合設置審計委員會 修訂
	第廿五條 公司於每會計年度終了，董事會 應編造下列表冊~~於股東常會開會~~ ~~三十日前交監察人查核~~，提交股 東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		第廿五條 公司於每會計年度終了，董事會 應編造下列表冊，依法定程序， 提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審計委員會 修訂
	第廿六條 本公司年度如有獲利(即稅前淨 利扣除員工酬勞及董~~監~~酬勞前之 利益)，應提撥百分之一到百分之 三十為員工酬勞及不高於百分之 五為董~~監酬~~勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞及董~~監酬~~勞之分派應由 董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。員工酬勞 之分派由董事會決議以股票或現 金分派發放，發放對象得含括符 合職級、績效等一定條件之從屬 公司員工，其條件認定授權董事 會處理。		第廿六條 本公司年度如有獲利(即稅前淨 利扣除員工酬勞及董事酬勞前之 利益)，應提撥百分之一到百分之 三十為員工酬勞及不高於百分之 五為董事酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由 董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議 行之，並報告股東會。員工酬勞 之分派由董事會決議以股票或現 金分派發放，發放對象得含括符 合職級、績效等一定條件之從屬 公司員工，其條件認定授權董事 會處理。 本公司審計委員會設置前，監察 人酬勞依第一項規定分派比率。	配合設置審計委員會 修訂 明定本公司審計委員 會設置前，監察人酬勞 分派比率。
	第廿六條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補，得 於每半會計年度終了後為之。 前半會計年度決算如有盈餘，應 先預估並保留應納稅款，依法彌 補累積虧損，預估保留員工及董 ~~監酬~~勞，提撥百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已達實		第廿六條之一 本公司盈餘分派或虧損撥補，得 於每半會計年度終了後為之。 前半會計年度決算如有盈餘，應 先預估並保留應納稅款，依法彌 補累積虧損，預估保留員工及董 事酬勞，提撥百分之十為法定盈 餘公積。但法定盈餘公積已達實	配合設置審計委員會 修訂

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修訂前條文		修訂後條文	說 明
收資本額時，不在此限。次依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。 (下略)		收資本額時，不在此限。次依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積。 (下略)
第廿九條 (前略) 本章程於民國一○七年六月十二 日第三十七次修正。 本章程於民國一○八年六月十二 日第三十八次修正。 本章程於民國一一○年八月二十 五日第三十九次修正。 本章程經股東會修正通過後，即 生效實施。		第廿九條 (前略) 本章程於民國一○七年六月十二 日第三十七次修正。 本章程於民國一○八年六月十二 日第三十八次修正。 本章程於民國一一○年八月二十 五日第三十九次修正。 本章程於民國一一一年六月八日 第四十次修正。 本章程經股東會修正通過後，即 生效實施。	增列修訂日期及次數

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附件六

大立光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	第六條 本公司因取得或處分資				第六條 本公司因取得或處分資產				本公司配合金
	產而需取得之估價報告或會計				而需取得之估價報告或會計師、律				管證發字第
	師、律師或證券承銷商之意見				師或證券承銷商之意見書，該專業				11103804655
	書，該專業估價者及其估價人				估價者及其估價人員、會計師、律				號函規定修
	員、會計師、律師或證券承銷商				師或證券承銷商應符合下列規定：				訂。
	應符合下列規定：				(略)
	(略)				三、公司如應取得二家以上專業估
	三、公司如應取得二家以上專業				價者之估價報告，不同專業估價者
	估價者之估價報告，不同專業估				或估價人員不得互為關係人或有實
	價者或估價人員不得互為關係人				質關係人之情形。本條所稱人員於
	或有實質關係人之情形。本條所				出具估價報告或意見書時，應依其
	稱人員於出具估價報告或意見書				所屬各同業公會之自律規範及下列
	時，應依下列事項辦理：				事項辦理：
	(一)承接案件前，應審慎評估自				(一)承接案件前，應審慎評估自身
第六條
	身專業能力、實務經驗及獨立性。				專業能力、實務經驗及獨立性。
	(二)	~~查核案~~件時，應妥善規劃及			(二)	執行案件時，應妥善規劃及執
	執行適當作業流程，以形成結論				行適當作業流程，以形成結論並據
	並據以出具報告或意見書；並將				以出具報告或意見書；並將所執行
	所執行程序、蒐集資料及結論，				程序、蒐集資料及結論，詳實登載
	詳實登載於案件工作底稿。				於案件工作底稿。
	(三)對於所使用之資料來源、參				(三)對於所使用之資料來源、參數
	數及資訊等，應逐項評估其			~~完整~~	及資訊等，應逐項評估其			適當性及
	~~性、正確性及~~合理性，以做為出				合理性，以做為出具估價報告或意
	具估價報告或意見書之基礎。				見書之基礎。
	(四)聲明事項，應包括相關人員				(四)聲明事項，應包括相關人員具
	具備專業性與獨立性、已評估所				備專業性與獨立性、已評估所使用
	使用之資訊為合理		~~與正確及~~遵循		之資訊為		適當且合理及遵循相關法
	相關法令等事項。				令等事項。

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條次		修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正說明
第八條	第八條	董事會、審計委員會~~、~~		第八條 董事會、審計委員會與獨	本公司配合金
	獨立董事	~~與監察人權~~責		立董事權責	管證發字第
	一、本公司取得或處分資產依本			一、本公司取得或處分資產依本處	10703452331
	處理程序或其他法律規定應經董			理程序或其他法律規定應經董事會	號函規定設置
	事會通過者，如有董事表示異議			通過者，如有董事表示異議且有紀	審計委員會，
	且有紀錄或書面聲明，應將董事			錄或書面聲明，應將董事異議資料	故依證交法第
	異議資料	~~送各監察人。~~獨立董事		送交審計委員會。獨立董事如有反	14-4、14-5條
	如有反對意見或保留意見，應於			對意見或保留意見，應於董事會議	規定及公司現
	董事會議事錄載明。			事錄載明。	況，納入審計
	二、本公司		~~若設置審計委員會，~~	二、本公司重大資產或衍生性商品	委員會之權
	重大資產或衍生性商品交易，應			交易，應經審計委員會全體成員二	責。
	經審計委員會全體成員二分之一			分之一以上同意，並提董事會決
	以上同意，並提董事會決議。若			議。若未經審計委員會全體成員二
	未經審計委員會全體成員二分之			分之一以上同意者，得由全體董事
	一以上同意者，得由全體董事三			三分之二以上同意行之，並應於董
	分之二以上同意行之，並應於董			事會議事錄載明審計委員會之決
	事會議事錄載明審計委員會之決			議。
	議。
第九條 第三款	三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師~~依財團法人中~~ ~~華民國會計研究發展基金會所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號規定~~ ~~辦理，並對~~差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十以 上者。			三、專業估價者之估價結果有下列	本公司配合金
				情形之一，除取得資產之估價結果	管證發字第
				均高於交易金額，或處分資產之估	11103804655
				價結果均低於交易金額外，應洽請	號函規定修
				會計師對差異原因及交易價格之允	訂。
				當性表示具體意見：
				(一)估價結果與交易金額差距達交
				易金額之百分之二十以上者。
				(二)二家以上專業估價者之估價結
				果差距達交易金額百分之十以上
				者。

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條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第十條	第十條 有價證券交易評估 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見~~，會計師若須採用專家報告~~ ~~者，應依會計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。	第十條 有價證券交易評估	本公司配合金
		本公司取得或處分有價證券，應於	管證發字第
		事實發生日前取具標的公司最近期	11103804655
		經會計師查核簽證或核閱之財務報	號函規定修
		表作為評估交易價格之參考，另交	訂。
		易金額達本公司實收資本額百分之
		二十或新臺幣三億元以上者，應於
		事實發生日前洽請會計師就交易價
		格之合理性表示意見。但該有價證
		券具活絡市場之公開報價或金管會
		另有規定者，不在此限。
第十四 條	第十四條 董事會、審計委員 會~~、獨~~立董事~~與監察人權~~責 一、本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三 億以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資 料提交~~董事會通過及監察人承認~~ ~~後，~~始得簽訂交易契約及支付款 項： （略） 二、前款交易金額之計算，應依 第二十八條第二款規定辦理，且	第十四條 董事會、審計委員會與 獨立董事權責 一、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達本公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 台幣三億以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計委 員會全體成員二分之一以上同 意並提董事會決議後，始得簽 訂交易契約及支付款項： （略） 二、本公司或非屬國內公開發行公	1.本公司配 合金管證發字 第 10703452331 號函規定設置 審計委員會， 故依證交法第 14-4、14-5條 規定及公司現 況，原第二 款、第五款配 合修改審計委 員會之權責並 修正移列為第 三款、第四 款。2.新增第 二款以配合金 管證發字第

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條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交~~董事會~~ ~~通過及監察人承認部~~分免再計 入。 ~~三、~~本公司與子公司或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下 列交易，交易金額新台幣三億元 以下者，董事會授權依第十二條 規定先行決行。事後再提報最近 期之董事會追認：(一)取得或處 分供營業使用之設備或其使用權 資產。(二)取得或處分供營業使 用之不動產使用權資產。 ~~四、~~依第一款規定提報董事會討 論時，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。~~五、公司依法設置審計委員~~ ~~會者，依第一款規定應經監察人~~ ~~承認事項，應先經審計委員會全~~ ~~體成員二分之一以上同意，並提~~ ~~董事會決議。若未經審計委員會~~ ~~全體成員二分之一以上同意者，~~ ~~得由全體董事三分之二以上同意~~ ~~行之，並應於董事會議事錄載明~~ ~~審計委員會之決議。~~			司之子公司有第一款交易，交易金 額達本公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第一款所列各資料 提交股東會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司與子公 司，或子公司彼此間交易，不在此 限。 三、第一款及第二款交易金額之計 算，應依第二十八條第二款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交審計委 員會、董事會決議及股東會通過部 分免再計入。 四、第一款及第三款若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 五、本公司與子公司或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交 易，交易金額新台幣三億元以下 者，董事會授權依第十二條規定先 行決行。事後再提報最近期之董事 會追認：(一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權資產。(二)取 得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 六、依第一款規定提報董事會討論 時，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		11103804655 號函規定。3. 原第三款、第 四款移列第五 款、第六款。
	(二)	~~監察人應~~依公司法第二百十		(二)	審計委員會之獨立董事應依證	依公司實際現
第十八
	八條規定，監督本公司本款前一			券交易法第十四條之四第四項準用		況修訂。
條
	目之執行情形。		~~已依法設置審計~~	公司法第二百十八條第一項、第二 項規定，監督本公司本款前一目之 執行情形。
第一款
	~~委員會者，前段對於審計委員會~~
第二目
	~~之獨立董事成員準用之。~~

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條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	(六)除本款以外之資產交易、金				(六)除本款以外之資產交易、金融				本公司配合金
	融機構處分債權或從事大陸地區				機構處分債權或從事大陸地區投				管證發字第
	投資，其交易金額達本公司實收				資，其交易金額達本公司實收資本				11103804655
第二十	資本額百分之二十或新臺幣三億				額百分之二十或新臺幣三億元以				號函規定修
八條	元以上。但下列情形不在此限：				上。但下列情形不在此限：				訂。
第一款	1.買賣國內公債。				1.買賣國內公債		或信用評等不低於
第六目	2.買賣附買回、賣回條件之債				我國主權評等等級之外國公債。
	券、申購或買回國內證券投資信				2.買賣附買回、賣回條件之債券、
	託事業發行之貨幣市場基金。				申購或買回國內證券投資信託事業
					發行之貨幣市場基金。
	第三十七條實施與修訂				第三十七條實施與修訂				依公司實際現
	一、本處理程序經		~~董事會通過~~		一、本處理程序經			審計委員會全體	況修訂。
	~~後，送各監察人並~~提報股東會同				成員二分之一以上同意及董事會決
	意後實施，修正時亦同。如有董				議，並提報股東會同意後實施，修
	事表示異議且有紀錄或書面聲明				正時亦同。如有董事表示異議且有
	者，應將董事異議資料			~~送各監察~~	紀錄或書面聲明者，應將董事異議
	~~人。~~獨立董事如有反對意見或保				資料	送交審計委員會。獨立董事如
第三十	留意見，應於董事會議事錄載明。				有反對意見或保留意見，應於董事
七條	二、	~~本公司若設置審計委員會，~~			會議事錄載明。
	~~訂定或修訂本處理程序，應經審~~				二、	前款若未經審計委員會全體成
	~~計委員會全體成員二分之一以上~~				員二分之一以上同意者，得由全體
	~~同意，並提董事會決議。~~若未經				董事三分之二以上同意行之，並應
	審計委員會全體成員二分之一以				於董事會議事錄載明審計委員會之
	上同意者，得由全體董事三分之				決議。
	二以上同意行之，並應於董事會
	議事錄載明審計委員會之決議。

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附件七

大立光電股份有限公司

「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	(無)			第九條之一重大之衍生性商品				本公司配合金
				交易				管證發字第
				重大之衍生性商品交易，應依相關				10703452331 號
				規定經審計委員會全體成員二分				函規定設置審
				之一以上同意，並提董事會決議。				計委員會，故依
第九條之一
				若未經審計委員會全體成員二分				證交法第
				之一以上同意者，得由全體董事三				14-4、14-5 條規
				分之二以上同意行之，並應於董事				定及公司現
				會議事錄載明審計委員會之決議。				況，新增審計委
								員會之權責。
第十四條	第十四條 內部稽核			第十四條 內部稽核				本公司配合金
	內部稽核人員應定期瞭解衍生			內部稽核人員應定期瞭解衍生性				管證發字第
	性商品交易內部控制之允當			商品交易內部控制之允當性，並按				10703452331 號
	性，並按月查核財務規劃小組			月查核財務規劃小組對從事衍生				函規定設置審
	對從事衍生性商品交交易處理			性商品交交易處理程序之遵守情				計委員會，故依
	程序之遵守情形並分析交易循			形並分析交易循環，作成稽核報				證交法第
	環，作成稽核報告。如發現重			告。如發現重大違規情事，應以書				14-4、14-5 條規
	大違規情事，應以書面通知~~各~~			面通知	審計委員會，並依違反情況			定及公司現
	~~監察人及獨立董事，~~並依違反			予以處分相關人員。				況，納入審計委
	情況予以處分相關人員。							員會之權責。
第十五條	第十五條 施行及修正			第十五條 施行及修正				本公司配合金
	本處理程序~~經~~		~~董事會通過後，~~	本處理程序經			審計委員會全體成	管證發字第
	~~送各監察人並提報股東會同~~			員二分之一以上同意及董事會決				10703452331 號
	~~意，~~修正時亦同。如有董事表			議，並提報股東會同意後實施，修				函規定設置審
	示異議且有紀錄或書面聲明			正時亦同。如有董事表示異議且有				計委員會，故依
	者，公司並應將董事異議資料			紀錄或書面聲明者，公司並應將董				證交法第
	~~送各監察人。~~			事異議資料		送交審計委員會。		14-4、14-5 條規
	~~依~~	~~前項~~規定將本處理程序提報		前項若未經審計委員會全體成員				定及公司現
	董事會討論時，應充分考量各			二分之一以上同意者，得由全體董				況，納入審計委
	獨立董事之意見，並將其同意			事三分之二以上同意行之，並應於				員會之權責。
	或反對之意見與理由列入會議			董事會議事錄載明審計委員會之
	紀錄。			決議。

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條次	修正前條文		修正後條文	修正說明
		依	第一項規定將本處理程序提報
		董事會討論時，應充分考量各獨立
		董事之意見，並將其同意或反對之
		意見與理由列入會議紀錄。

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附件八

大立光電股份有限公司 「資金貸與辦法」修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	(無)			四、本公司辦理重大之資金貸與			本公司配合金管
				事項，應經審計委員會全體成員			證發字第
				二分之一以上同意，並提董事會			10703452331 號函
				決議同意行之。若未經審計委員			規定設置審計委
第七條				會全體成員二分之一以上同意			員會，故依證交
第四款				者，得由全體董事三分之二以上			法第14-4、14-5
				同意行之，並應於董事會議事錄			條規定及公司現
				載明審計委員會之決議。			況，新增第四款
							審計委員會之權
							責。
	二、本公司因情事變更，致貸與			二、本公司因情事變更，致貸與			本公司配合金管
	餘額超限時，應訂定改善計畫，			餘額超限時，應訂定改善計畫，			證發字第
	並將相關改善計~~畫~~		~~送各監察人及~~	並將相關改善計畫		送交審計委員	10703452331 號函
	~~獨立董事，~~以加強公司內部控			會，以加強公司內部控管。			規定設置審計委
	管。						員會，故依證交
第十條
				四、因情事變更，致貸與對象不			法第14-4、14-5
第二款及
	四、因情事變更，致貸與對象不			符本準則規定或餘額超限時，應			條規定及公司現
第四款
	符本準則規定或餘額超限時，應			訂定改善計畫，將相關改善計畫			況，納入審計委
	訂定改善計畫，將相關改善計畫			送交審計委員會，並報告於董事			員會之權責。
	~~送各監察人及獨立董事，~~並報告			會，依計畫時程完成改善。
	於董事會，依計畫時程完成改
	善。
	第十一條 內部稽核			第十一條 內部稽核			本公司配合金管
	本公司內部稽核人員應至少每季			本公司內部稽核人員應至少每季			證發字第
	稽核資金貸與他人作業程序及其			稽核資金貸與他人作業程序及其			10703452331 號函
	執行情形，並作成書面紀錄，如			執行情形，並作成書面紀錄，如			規定設置審計委
第十一條	發現重大違規情事，應即以書面			發現重大違規情事，應即以書面			員會，故依證交
	通~~知~~	~~監察人及獨立董事~~。		通知	審計委員會。		法第14-4、14-5
							條規定及公司現
							況，納入審計委
							員會之權責。

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條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
第十四條	第十四條 施行及修正				第十四條 施行及修正				本公司配合金管
	本辦法~~經~~		~~董事會通過後，送各監~~		本辦法經		審計委員會全體成員二		證發字第
	~~察人並提報股東會同意，~~如有董				分之一以上同意及董事會決議，				10703452331 號函
	事表示異議且有紀錄或書面聲明				並提報股東會同意後實施，如有				規定設置審計委
	者，應將其異議~~併~~			~~送各監察人~~及	董事表示異議且有紀錄或書面聲				員會，故依證交
	提報股東會討論，修正時亦同。				明者，應將其異議併			送交審計委	法第14-4、14-5
	~~依~~	~~前項~~規定將資金貸與辦法提報			員會及提報股東會討論，修正時				條規定及公司現
	董事會討論時，應充分考量各獨				亦同。				況，納入審計委
	立董事之意見，獨立董事如有反				前項若未經審計委員會全體成員				員會之權責。
	對意見或保留意見，應於董事會				二分之一以上同意者，得由全體
	議事錄載明。				董事三分之二以上同意行之，並
					應於董事會議事錄載明審計委員
					會之決議。
					依	第一項規定將資金貸與辦法提
					報董事會討論時，應充分考量各
					獨立董事之意見，獨立董事如有
					反對意見或保留意見，應於董事
					會議事錄載明。

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附件九

大立光電股份有限公司

「背書保證辦法」修訂前後條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	~~三、~~本公司直接及間接持有表決	三、本公司辦理重大之背書保證	1.本公司配合金
	權股份達百分之九十以上之公司	事項，應經審計委員會全體成員	管證發字第
	依第三條第二款規定為背書保證	二分之一以上同意，並提董事會	10703452331 號
	前，並應提報董事會決議後始得	決議同意行之。若未經審計委員	函規定設置審計
	辦理。但公司直接及間接持有表	會全體成員二分之一以上同意	委員會，故依第
	決權股份百分之百之公司間背書	者，得由全體董事三分之二以上	證交法第14-4、
	保證，不在此限。	同意行之，並應於董事會議事錄	14-5 條及公司現
	四、本公司辦理背書保證因業務	載明審計委員會之決議。	況，新增第三款
	需要而有超過本辦法所訂額度之	四、本公司直接及間接持有表決	以納入審計委員
	必要且符合本辦法所訂條件者	權股份達百分之九十以上之公司	會之權責。
	時，應經董事會同意並由半數以	依第三條第二款規定為背書保證	2. 變更原第三
	上之董事對公司超限可能產生之	前，並應提報董事會決議後始得	款、第四款之款
	損失具名聯保，並修正背書保證	辦理。但公司直接及間接持有表	次。
第五條
	辦法，報經股東會追認之；股東	決權股份百分之百之公司間背書
第三款至
	會不同意時，應訂定計劃於一定	保證，不在此限。
第四款
	期限銷除超限部分。已設立獨立	五、本公司辦理背書保證因業務
	董事於董事會討論時，應充分考	需要而有超過本辦法所訂額度之
	量各獨立董事之意見，並將其同	必要且符合本辦法所訂條件者
	意或反對之明確意見及反對之理	時，應經董事會同意並由半數以
	由列入董事會紀錄。	上之董事對公司超限可能產生之
		損失具名聯保，並修正背書保證
		辦法，報經股東會追認之；股東
		會不同意時，應訂定計劃於一定
		期限銷除超限部分。已設立獨立
		董事於董事會討論時，應充分考
		量各獨立董事之意見，並將其同
		意或反對之明確意見及反對之理
		由列入董事會紀錄。

-37-

條次	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
	五、本公司因情事變更，使背書					五、本公司因情事變更，使背書					本公司配合金管
	保證對象原符合本施行辦法規定					保證對象原符合本施行辦法規定					證發字第
	而嗣後不符規定，或背書保證金					而嗣後不符規定，或背書保證金					10703452331 號
	額因據以計算限額之基礎變動致					額因據以計算限額之基礎變動致					函規定設置審計
	超過所訂額度時，對該對象背書					超過所訂額度時，對該對象背書					委員會，故依第
第六條
	保證金額或超限部份應於合約所					保證金額或超限部份應於合約所					證交法第14-4、
第五款
	訂期限屆滿時或訂定改善計劃於					訂期限屆滿時或訂定改善計劃於					14-5 條及公司現
	一定期限內全部消除，將相關改					一定期限內全部消除，將相關改					況，納入審計委
	善計劃		~~送各監察人及獨立董事，~~			善計劃		送交審計委員會，並報告			員會之權責。
	並報告於董事會，依計畫時程完					於董事會，依計畫時程完成改善。
	成改善。
第九條	第九條 內部稽核					第九條 內部稽核					本公司配合金管
											證發字第
	本公司之內部稽核人員應至少每					本公司之內部稽核人員應至少每					10703452331 號
	季稽核背書保證作業程序及其執					季稽核背書保證作業程序及其執					函規定設置審計
	行情形，並作成書面紀錄，如發					行情形，並作成書面紀錄，如發					委員會，故依第
	現重大違規情事，應即以書面通					現重大違規情事，應即以書面通					證交法第14-4、
	~~知~~	~~各監察人及獨立董事。~~				知	審計委員會。				14-5 條及公司現
											況，納入審計委
											員會之權責。
第十三條	第十三條 施行及修正					第十三條 施行及修正					本公司配合金管
	本作業辦法經				~~董事會通過後，送~~	本作業辦法經				審計委員會全體成	證發字第
	~~各監察人並提報股東會同意。~~如					員二分之一以上同意及董事會決					10703452331 號
	有董事表示異議且有紀錄或書面					議，並提報股東會同意後實施。					函規定設置審計
	聲明者，本公司應將其異議併~~送~~					如有董事表示異議且有紀錄或書					委員會，故依第
	~~各監察人及~~提報股東會討論，修					面聲明者，本公司應將其異議併					證交法第14-4、
	正時亦同。					送交審計委員會及提報股東會討					14-5 條及公司現
	本公司依			~~前項規~~定將作業辦法提		論，修正時亦同。					況，納入審計委
	報董事會討論時，應充分考量各					前項若未經審計委員會全體成員					員會之權責。
	獨立董事之意見，獨立董事如有					二分之一以上同意者，得由全體
	反對意見或保留意見，應於董事					董事三分之二以上同意行之，並
	會議事錄載明。					應於董事會議事錄載明審計委員
						會之決議。
						本公司依			第一項規定將背書保證
						辦法提報董事會討論時，應充分
						考量各獨立董事之意見，獨立董
						事如有反對意見或保留意見，應
						於董事會議事錄載明。

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附錄

附錄一(修正前)

大立光電股份有限公司 章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織，定名為大立光電股份有限公司。本公司英文名稱定 為 Largan Precision Co., Ltd.。

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• 一、CE01030 光學儀器製造業。

• 二、CQ01010 模具製造業。

• 三、F601010 智慧財產權業。

• 四、F113030 精密儀器批發業。

• 五、F401010 國際貿易業。

• 六、I501010 產品設計業。

• 七、CF01011 醫療器材製造業

• 八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十 三條轉投資總額之限制。

• 第二條之二：本公司因業務需要，得對前項有關同業辦理對外保證及對政府機關及金融機構 貸款之背書保證。

• 第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時，得經董事會決議，在國內外設立分公司。 第 四 條：本公司之公告方法，依公司法第二十八條規定辦理之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，均為普通股。每股新臺幣 壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額保留新台幣壹億元，計壹仟萬股供發行員工認股權憑證轉換股份， 每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事長及董事二人以上簽名或蓋章，加蓋公司圖記及 編號，依法經主管機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，亦得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄，不適用 前項規定。

• 第 七 條：本公司股務處理作業，悉依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令之規定辦 理。

• 第 八 條：因遺失或毀損而補發新股票時，本公司得酌收工本費及應貼之印花稅費。

• 第 九 條：股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公 司決定分派紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

• 第九條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價(每股淨值)之 認股價格發行之員工認股權憑證，應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之 出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。

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• 第 三 章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六 個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。股東常會之召集應於三十日前，股東 臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告 之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代 理人出席。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時， 由董事長指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十三條：本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表 決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

  • 第 四 章 董 事 監 察 人

• 第十六條：本公司設董事七至九人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任 之，任期三年，連選均得連任。有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關 之規定。

• 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一。本公司董事及監察人選任採候選人提名制度，由股東就董事及監察人候選人 名單中選任之。

本章程所稱之董事，含獨立董事。

提名方式依公司法第一百九十二條之一及第二百十六條之一規定辦理。

• 第十六條之一： 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人；但 本公司如遇緊急情事得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子 郵件（E-mail）等方式為之。

• 第十七條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十八條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時 為止。

• 第十九條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人及副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切事務。

• 第 廿 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執

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行職務時，由副董事長代理之，副董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一 人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第廿一條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之 同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之受權範圍，委 託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之 名薄及代理出席委託書，一併保存於本公司。

• 第廿三條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿三條之一： 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本 公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。董事會得決議依業界慣例通常水 準酌給董事及監察人車馬費。本公司董事如擔任公司職務者，除依本章程第 廿六條規定分派董監酬勞外，得依一般經理人薪資水準按月支領薪俸。

• 第廿三條之二：董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事 會為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及 股東重大損害之風險。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第廿四條：本公司得依規定設經理人各若干人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條 規定辦理。

   - 第  六  章  決    算
  

• 第廿五條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監 察人查核，提交股東常會請求承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿六條：本公司年度如有獲利(即稅前淨利扣除員工酬勞及董監酬勞前之利益)，應提撥百 分之一到百分之三十為員工酬勞及不高於百分之五為董監酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞及董監酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。員工酬勞之分派由董事會決議以股票或 現金分派發放，發放對象得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，其 條件認定授權董事會處理。

• 第廿六條之一：本公司盈餘分派或虧損撥補，得於每半會計年度終了後為之。

  • 前半會計年度決算如有盈餘，應先預估並保留應納稅款，依法彌補累積虧損， 預估保留員工及董監酬勞，提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積 已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積。

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如尚有盈餘，其餘額連同前期累積未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以 發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理；以現金方式為之時， 應經董事會決議分配之。

年度總決算如有盈餘，除依法繳納所得稅並先彌補以往年度虧損，其餘分配如 下：

• 1.提列百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時，不 在此限。

• 2.必要時得依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以 發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分配之。以現金方式為之時，授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股 東會。

本公司依公司法第二百四十一條規定將法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部，按股東原有股份比例，發給新股或現金時，依前項方式決議分配之。 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成長階段，考量本公司未來資金 需求及長期財務規劃暨爭取股東權益最大化，本公司股利政策將依本公司未來 之資本支出預算及資金需求情形，得視營運需要酌情保留部分盈餘，剩餘部分 以現金股利與股票股利分配之，應不低於當年度可分配盈餘之10%，惟現金股 利發放之總額不低於股利總額之30%。

第 七 章 附 則 第廿七條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第廿八條：本公司司章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。 第廿九條：本章程訂立於民國七十六年四月三十日第一次修正。

本章程於民國七十八年三月二十二日第二次修正。 本章程於民國七十九年八月三十日第三次修正。 本章程於民國八十一年一月十五日第四次修正。 本章程於民國八十一年七月二十九日第五次修正。 本章程於民國八十一年九月二十九日第六次修正。 本章程於民國八十一年十月二十九日第七次修正。 本章程於民國八十二年五月十日第八次修正。 本章程於民國八十二年五月二十二日第九次修正。 本章程於民國八十二年七月三日第十次修正。 本章程於民國八十三年三月二日第十一次修正。 本章程於民國八十六年四月二十日第十二次修正。 本章程於民國八十六年六月六日第十三次修正。 本章程於民國八十六年七月十五日第十四次修正。 本章程於民國八十六年十月十五日第十五次修正。 本章程於民國八十七年二月十日第十六次修正。 本章程於民國八十七年六月十日第十七次修正。 本章程於民國八十七年六月三十日第十八次修正。 本章程於民國八十八年五月十五日第十九次修正。 本章程於民國八十九年七月十五日第二十次修正。

-42-

本章程於民國八十九年九月二十三日第二十一次修正。 本章程於民國九十年七月十六日第二十二次修正。 本章程於民國九十年十一月九日第二十三次修正。 本章程於民國九十一年六月二十八日第二十四次修正。 本章程於民國九十二年六月九日第二十五次修正。 本章程於民國九十三年六月十一日第二十六次修正。 本章程於民國九十四年六月十四日第二十七次修正。 本章程於民國九十五年六月十四日第二十八次修正。 本章程於民國九十六年六月十五日第二十九次修正。 本章程於民國九十七年六月十三日第三十次修正。 本章程於民國九十八年六月十日第三十一次修正。 本章程於民國九十九年六月十四日第三十二次修正。 本章程於民國一○○年六月九日第三十三次修正。 本章程於民國一○一年六月十八日第三十四次修正。 本章程於民國一○四年六月十日第三十五次修正。 本章程於民國一○五年六月八日第三十六次修正。 本章程於民國一○七年六月十二日第三十七次修正。 本章程於民國一○八年六月十二日第三十八次修正。 本章程於民國一一○年八月二十五日第三十九次修正。 本章程經股東會修正通過後，即生效實施。

大立光電股份有限公司

董事長：林恩舟

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-43-

附錄二(修正前)

大立光電股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

第一章 總則

• 第一條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，凡本公司及所屬子公司取得或處分資產，均應依本處理 程序辦理。

第二條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105 號函之規定辦理。

第三條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條 投資額度

• 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券(指原 始投資金額)之限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個別有價證券之限額不 得超過上述額度之百分之五十，即資產總額百分之三十。

第五條 本處理程序相關用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱 股份受讓)者。

-44-

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票劵金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證劵商、 經營自營業務之期貨商、證劵投資信託事業、證劵投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證劵交易所：國內證劵交易所，指臺灣證劵交易所股份有限公司；外國證劵交易 所，指任何有組織且受該國證劵主管機關管理之證劵交易市場。

• 九、證劵商營業處所：國內證劵商營業處所，指依證劵商營業處所買賣有價證劵管理 辦法規定證劵商專設櫃檯進行交易之處所；外國證劵商營業處所，指受外國證劵 主管機關管理且得經營證劵業務之金融機構營業處所。

• 第六條 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或 有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。本條所稱人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦理：

  • (一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (二) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • (三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條 作業程序

• 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價格等，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分資產處理程序第三條所稱之資產，如屬長、短期有價證券投資 及衍生性商品，由財務部評估辦理；除前述外之其他資產由相關單位評估辦理。

• 二、前款交易除於集中交易市場或證券商營業處所買賣有價證券者外，應參考市場行 情採招標、比價或議價方式決定價格。

-45-

第八條 董事會、審計委員會、獨立董事與監察人權責

• 一、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過

• 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本公司若設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

第九條 估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十條 有價證券交易評估

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不 在此限。

• 第十一條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

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• 第十一條之一 取得或處分資產交易金額之計算，應依第二十八條第二款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 取得或處分資產核決權限

• 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

• 第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及第三章規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上 者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。其交易金額之 計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 第十四條 董事會、審計委員會、獨立董事與監察人權責

• 一、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二) 選定關係人為交易對象之原因。

  • (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

  • (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

  • (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

  • (六) 依第十三條規定取得之專業估價業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、前款交易金額之計算，應依第二十八條第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。

• 三、本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，交易金額新台幣三億元以下者，董事會授權依第十二條規定 先行決行。事後再提報最近期之董事會追認：

  • (一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  • (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、依第一款規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 五、公司依法設置審計委員會者，依第一款規定應經監察人承認事項，應先經審計委

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員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

第十五條 向關係人取得不動產或其使用權資產交易評估

• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  • (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一 方法評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十四條 規定辦理，不適用第十五條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條 交易價格不合營業常規之例外處理

• 一、本公司依第十五條第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  1. 素地依第十五條及第十六條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應 以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區

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價差評估後條件相當者。

• (二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 二、所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條 交易價格不合營業常規應辦理事項

• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條、第十六條及第十 七條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• (一) 就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。本公司 對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合本目之交易條件，本公 司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

• (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司本款前一目之執行情形。 已依法設置審計委員會者，前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• (三) 應將本款前二目處理情形應提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 二、本公司經依前款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二款規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十九條 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理， 並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第二十條之專家意見及股東會

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之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因參與合併、分 割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條規定辦理。

• 第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

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一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第六章 資訊公開

第二十八條 應公告申報事項

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金管會規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• (五) 以自地委建、租地委建、建合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六) 除本款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 二、前款交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

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  - (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  - (三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

  - (四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

  - (五) 本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

• 第二十九條 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 第三十條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查檔案、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第三十一條 本公司依第二十八條、第二十九條及第三十條規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦 理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第三十二條 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第二十八條所定應公告申報標準，且其交易對象 為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第七章 附則

第三十三條 子公司應公告申報事項

• 一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申 報情事者，由本公司為之。

• 二、前款子公司適用第二十八條第一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條 本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。

第三十五條 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事管理規則懲處。

• 第三十六條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第三十七條 實施與修訂

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• 一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 二、本公司若設置審計委員會，訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

第三十八條 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

註一：2014 年配合金管會2013.12.30 金管證發字第1020053073 號函規定修訂 註二：2017 年配合金管會2017.02.09 金管證發字第1060001296 號函規定修訂 註三：2019 年配合金管會2018.11.26 金管證發字第1070341072 號函規定修訂

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附錄三(修正前)

大立光電股份有限公司

「衍生性商品交易處理程序」

第一條 目的及依據

• 為落實資訊公開，加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，爰依據財政 部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10(91)台財證(一)第0910006105 號 函之規定訂定本處理程序。

第二條 定義及適用範圍

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 三、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

第三條 交易種類

• 利率、匯率或其他標的物價格相關之交易，包括即期交易、遠期交易、選擇權、 組合式商品及其他衍生性金融商品交易。

第四條 避險策略

• 透過前條所述商品所從事之外匯操作，僅為規避營運與資金調度上之匯兌風險， 不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需 求相符。

第五條 權責劃分

• 財務規劃小組負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評 估與報告，並由董事會指定非財務規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之 衡量、監督與控制。

第六條 績效評估要領

• 財務規劃小組應每星期以市價評估、檢討操作績效，並每月定期呈報董事長以檢 討改進所採用之避險策略。

第七條 契約總額

外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額，外幣選

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擇權之交易以市價評估時，可能被要求履約選擇權之交易契約總額不得超過美金 壹仟萬元。

第八條 全部與個別契約損失上限

• 從事衍生性商品交易之契約損失上限不得逾契約金額之15%，適用於個別契約與 全部契約。

第九條 授權額度及層級、執行單位

• 財務規劃小組應評選條件較佳之金融機構、於呈請董事長核准後，與其簽訂授信 額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

第十條 作業程序

• 一、衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認無誤後，應即通知交割人員。 二、交割人員依交易確認人員之確認通知辦理交割事宜。

• 三、本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種類、 金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘簿備查。

第十一條 公告申報

• 衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本 公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

第十二條 會計處理

• 一、因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由財務部會計單位入帳。 二、本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外，悉依會 計制度之相關規定處理。

第十三條 內部控制

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 二、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等 風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使用之風險管理程序是 否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理。

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• 五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

第十四條 內部稽核

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務規 劃小組對從事衍生性商品交交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核 報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人及獨立董事，並依違反情況 予以處分相關人員。

第十五條 施行及修正

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

註一：2019 年配合金管會 2018.11.26 金管證發字第 1070341072 號函規定修訂

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附錄四(修正前)

大立光電股份有限公司

「資金貸與辦法」

第一條 目的

• 為落實資訊公開，加強本公司資金貸與他人作業之風險管理制度，本公司有關資 金貸與他人事項悉依本辦法之規定施行之。

第二條 適用對象

• 依公司法第十五條規定，本公司資金除有下列各項情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與。

第三條 資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二 項之規定。

• 二、因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一) 公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司，因有短期融通 資金從事資金貸與之必要者。

• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• (三) 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、公司直接及間接持有表決權股份均為百分之百之國外公司間，因短期融通資 金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且 其融通期間不適用一年或一營業週期之規定。資金貸與期限應依第八條第一 項之規定。

第五條 辦理及徵信程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。

• 二、本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能

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• 力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 三、財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

第六條 保全程序

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動 產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證 者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

第七條 授權範圍

• 一、本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

• 三、前項所稱一定額度，除符合第二條第三項規定者外，公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條 貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會 同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

• 第九條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一

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次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十條 內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計 畫送各監察人及獨立董事，以加強公司內部控管。

• 三、本公司從事資金貸予他人作業時應確實依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分相關人員。

• 四、因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送各監察人及獨立董事，並報告於董事會，依計畫時程完成 改善。

第十一條 內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人及獨立董事。

第十二條 公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報：

• (一) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• (二) 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

• (三) 公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該 公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• (四) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十三條 其他事項

• 一、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 二、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十四條 施行及修正

• 本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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第十五條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依主管機關訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與辦法，並應依 所定作業程序辦理。

• 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人 員意見後進行資金貸與作業。

• 三、子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報母公司。

註一：2010 年配合金管會 2010.03.19 金管證發字第 0990011375 號函規定修訂 註二：2013 年配合金管會 2012.07.06 金管證審字第 1010029874 號函規定修訂 註三：2019 年配合金管會 2019.03.07 金管證審字第 1080304826 號函規定修訂

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附錄五(修正前)

大立光電股份有限公司

「背書保證辦法」

第一條 目的

• 為落實資訊公開，加強本公司背書保證之風險管理制度，本公司有關背書保證事 項悉依本辦法之規定施行之。

第二條 定義及適用範圍

本辦法所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證。

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證無法歸類於上述項目之其他背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

第三條 背書保證之對象

• 一、本公司除得基於承攬業務需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由 ，

• 各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 得背書保證之對象僅限於 下列公司：

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第四條 背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業 之背書保證限額，除公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司外，其餘 不得超過當期淨值百分之十。

• 二、本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，對 單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背

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書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條 決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董

• 事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

• 二、董事會得授權董事長於單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦 法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報 請股東會備查。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司依第 三條第二項規定為背書保證前，並應提報董事會決議後始得辦理。但公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證辦法，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。已設立獨立董事於董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

第六條 辦理及徵信程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向 本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險 性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保 品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

• (五) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允 當之查核報告。

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• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背 書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限 內全部消除，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並報告於董事會，依 計畫時程完成改善。

第七條 背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證 公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印 章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第八條 內部控制

• 一、本公司從事背書保證時應確實依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分相關人員。

• 二、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其 續後相關管控措施。

• 三、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第九條 內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

第十條 印鑑章保管及使用程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據 等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第十一條 公告申報程序

• 一、本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

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• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上者。

• 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

第十二條 其他事項

• 一、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 二、本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條 施行及修正

• 本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，應命該子公司依主管機關訂定之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證辦法，並應依所定 作業程序辦理。

• 二、子公司辦理背書保證時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關人員意見 後進行背書保證作業。

• 三、子公司應定期將背書保證之後續追蹤情形定期呈報母公司。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

註一：2010 年配合金管會 2010.03.19 金管證發字第 0990011375 號函規定修訂 註二：2013 年配合金管會 2012.07.06 金管證審字第 1010029874 號函規定修訂 註三：2019 年配合金管會 2019.03.07 金管證審字第 1080304826 號函規定修訂

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附錄六

大立光電股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條：本公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 第 二 條：公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之，並加計以書面或電子方式行使表決權之股 數。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

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• 第 十 條︰出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

• 發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第 十一 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 十二 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 十三 條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第 十五 條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第 十六 條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第 十七 條：議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席 或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一 表決權。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決數不予計算。

• 第 十八 條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第 十九 條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第 二十 條：本規則經股東會通過後實施，修訂時亦同。

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附錄七

大立光電股份有限公司

董事選舉辦法

第 一 條 本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之，並採用累積投票制，每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 三 條 本公司董事依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉權較多者依次分別當選為董事、獨立董事，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 四 條 選舉票由有召集權人製發，應按股東戶號或出席證號碼編號並加填其選舉權數， 選舉人之記名，得以在選舉票上所印股東戶號或出席證號碼代之。

• 第 五 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、記票員各若干名，執行各項有關職務，投票 箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 六 條 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。

• 第 七 條 選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 1、不用有召集權人製備之選舉票。

• 2、以空白之選舉票投入投票櫃者。

• 3、字跡模糊無法辨識或塗改者。

• 4、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 5、除填被選舉人分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 6、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第 九 條 投票完畢後當場開票及計票，由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 十 條 當選之董事由公司於股東會結束後，分別寄發當選通知書。

第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄八

大立光電股份有限公司

董事、監察人持股情形表

停止過戶日：111 年 4 月 10 日

職 稱	姓 名	選任 日期	選任時持股	選任時持股	停止過戶日股東名簿記 載之持股	停止過戶日股東名簿記 載之持股
			持有股數	持有成數 (%)	持有股數	持有成數 (%)
董事長 副董事長 董 事	茂鈺紀念股份有 限公司 代表人：林恩舟 代表人：林恩平 代表人：林耀英	108.06.12	8,672,968	6.47%	18,910,616	14.10%
董 事	陳世卿	108.06.12	6,756,831	5.04%	6,756,831	5.04%
董 事	謝銘原	108.06.12	3,606,585	2.69%	3,606,585	2.69%
獨立董事	彭明華	108.06.12	56,604	0.04%	56,604	0.04%
獨立董事	顏杉桔	108.06.12	無持股	0%	無持股	0%
監察人	梁忠仁	108.06.12	2,091,721	1.56%	2,091,721	1.56%
監察人	蔣翠英	108.06.12	6,625,569	4.94%	6,625,569	4.94%
全體董事持有股數及成數					29,330,636	21.87%
全體監察人持有股數及成數					8,717,290	6.50%

1. 本公司已發行普通股股數：134,140,197 股

2. 本公司設有2 席獨立董事，依證券交易法第二十六條及金融監督管理委員會證券期貨局所 頒布之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所訂成數標準，選任獨立董 事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人法定最低持有股數之持股成數可降至八成。

3. 本公司全體董事及監察人持有股數均已達法定成數標準

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謝謝您參加股東常會！ 歡迎您隨時批評指教！

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MEMO

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