Lanpec Technologies Limited — Governance Information 2020

Apr 17, 2020

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

第一章 总 则

第一条 为规范领导班子民主决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保 证企业科学发展，根据党中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大” 决策制度的意见》以及国资委、国机集团“三重一大”决策制度有关工作精神， 结合公司实际，特制定本办法。

第二条 “三重一大”事项是指公司重大决策事项、重要人事任免事项、重 大项目安排事项和大额度资金运作事项。

第三条 “三重一大”决策应遵循的原则

（一）坚持党的领导。公司党委发挥领导作用，公司重大事项需经过党委研 究或决定，确保公司的正确发展方向。

（二）坚持集体决策。凡是涉及公司重大事项决策、重要人事任免、重大项 目安排和大额度资金运作事项必须由领导班子集体讨论或作出决定。

（三）坚持依法决策。遵守国家法律法规、党内规章制度和公司相关规定， 保证决策内容和程序合法合规。

（四）坚持科学决策。加强决策的前期调研论证和综合评估，有效防范决策 风险，增强决策的科学性，避免决策失误。

（五）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，发挥每一个参与决 策人员的作用，按照党内民主生活原则和现代企业制度治理规则作出决定。

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第二章 “三重一大”事项主要范围

第四条 重大决策事项

重大决策事项，是指依照有关法律法规和党内法规规定的应当由股东会、董 事会、总经理办公会、职工代表大会和党委会决定的事项。主要内容如下：

• (一) 贯彻落实党和国家的路线、方针和政策以及决策部署的重大措施。

• (二) 公司党的建设和安全稳定重大决策。

• (三) 公司章程制订、修订，其他公司级基本管理制度制订、修订。

• (四) 公司战略发展规划制定和调整。

• (五) 公司年度财务预算方案、决算方案的制定。

• (六) 公司利润分配方案和弥补亏损方案的制定。

• (七) 公司增加或者减少注册资本。

• (八) 发行公司债券。

• (九) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等。

• (十) 变更募集资金用途。

• (十一) 股权激励计划。

• (十二) 公司内部管理机构的设置调整。

• (十三) 公司荣誉称号的授予和需通报的奖惩事项。

• (十四) 公司薪酬分配、职工分流安置、劳动保护措施等涉及职工切身利益

的重大事项。

• (十五) 重大人身伤亡、责任事故及突发事件的处理。

• (十六) 需向上级单位请示或报告的重要事项。

• (十七) 领导班子认为应当集体研究决定的其他重要问题。

• (十八) 公司年度工作报告的审定。

第五条 重要人事任免事项

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• (一) 公司中层以上经营管理人员任免。

• (二) 全资子公司领导班子成员的任免、聘用、解聘和后备人选的确定。

• (三) 向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财 务负责人。

• (四) 公司表彰奖励或向上级推荐表彰奖励人员。

• (五) 向上级推荐后备干部人选或确定公司后备干部人选。

• (六) 公司党委以及党支部人员变动。

• (七) 公司纪委以及纪检监察部门人员变动。

• (八) 公司党代表、人大代表和政协委员候选人推荐。

• (九) 其他重要人事任免事项。

第六条 重大项目安排事项

• (一) 年度投资计划、建设项目投资和对外股权投资。

• (二) 扩大公司融资规模（不包括银行借款到期续贷）。

• (三) 对外担保。

• (四) 公司投资期权、期货、股票或其他金融衍生业务。

• (五) 公司对全资子公司以外企业或单位的借款。

• (六) 购进或处置金额超过最近一期经审计净资产1%以上的机器设备或重要 技术、专利。

• (七) 转让股权（产权）事项。

• 1、拟转让股权（产权）预计转让价格不超过1,000万元（含）须集体决策， 不得转授权；

• 2、拟转让股权（产权）预计转让价格超过1,000万元以上的，呈报上级主管 单位审批；

• 3、上述股权（产权）预计转让价格应为经资产评估机构初步评估后提供的预 评估价格。

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• (八) 转让非流动资产。

• 1、拟转让非流动资产预计转让价格不超过3,000万元（含）须集体决策，不 得转授权；

• 2、拟转让非流动资产预计转让价格超过3,000万元以上的，呈报上级主管单 位审批；

• 3、上述拟转让非流动资产预计转让价格应为经资产评估机构初步评估后提供 的预评估价格。

第七条 大额度资金运作事项

• (一) 超过1000万元以上资金调动和使用。

• (二) 超过30万元以上的对外捐赠、捐助。

• (三) 其他大额度资金运作事项。

第三章 决策主要会议形式

第八条 “三重一大”事项的决策应根据具体内容、具体情况选择研究决定 的方式。主要会议形式有党委会议、董事会、总经理办公会议等。

第九条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，公司党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实。党委会按照集体领导、民主集中、个别酝 酿、会议决定的原则以及党委会会议制度的有关规定研究讨论或决定“三重一大” 事项。

第十条 董事会会议涉及“三重一大”事项决策依照《蓝科高新董事会议事 规则》等执行。

第十一条 总经理办公会议由总经理或总经理委托班子其他成员主持，行政 领导班子成员参加，相关部门或有关人员视决策事项列席会议。

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第四章 决策主要程序

第十二条 决策主要程序

• （一）确定议题

• 1、领导班子主要负责人或成员提出的决策建议可确定为决策议题；

• 2、公司各部门、单位提出决策建议，经分管领导审核确认后可确定为决策议

题；

3、职工代表大会闭会期间遇有重大决策事项，由经理层、工会或三分之一以 上职工代表提议，并经公司党委审定同意后可确定为决策议题。

（二）调研考察

1、决策议题确定后，应开展深入调研论证，对涉及方针、政策性的大事和全 局性的重大决策，通过重大决策调查研究论证和召开专题会议等形式，广泛听取 意见；

2、重要人事任免事项应采取民主推荐、党组织推荐、董事长或总经理提名、 通过组织选拔、公开竞聘、竞争上岗等相结合的方式确定人选，由组织人事部门 按照干部管理权限和有关规定经过酝酿提出方案、组织考察或调查，按程序提交 党委会集体研究讨论后，根据公司党委会议制度规定的权限对重要人事任免事项 作出决定并依法依规履行任职程序。

（三）沟通酝酿

1、“三重一大”事项决策前，领导班子成员之间、部门之间进行必要的沟通 并履行公司内部控制流程。决策事项议题有关材料应在领导班子会议召开前送交 领导班子主要负责人或分管领导审阅，审阅通过后送每位与会人员，并保证其在 会前有必要的时间了解相关情况。领导班子成员可通过适当形式对有关议题进行 酝酿，但不得做出决定或影响集体决策；

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• 2、重要人事任免事项应坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经

• 营管理者依法行使用人权相结合。

（四）论证评估

1、“三重一大”事项涉及企业规章制度、经济合同、重要经济决策的内容由 公司法律部门或公司律师顾问进行法律审核把关；

2、对专业性、技术性较强的事项，组织进行专家论证、技术咨询、决策评估；

3、对大额度资金使用事项，对其使用的必要性、预期效益、风险规避等，通 过多种方式进行全面综合分析判断，并形成相应的报告，提交会议决定。】 （六）会议准备

根据“三重一大”事项具体内容和决策方式，公司党委工作部、董事会办公 室、综合管理部筹备相关会议，按照会议要求准备会议材料，确定会议时间、地 点、参加（列席）会议人员，召开相关会议。

第五章 决策主要规则

第十三条 “三重一大”事项必须以会议形式集体讨论决定。根据不同决策 内容采取相应的会议形式，对职责权限内“三重一大”事项做出集体决策，不得 以其它形式议决。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后按照相应程 序及时向公司党委会议、董事会、总经理办公会议报告。临时决定人应对决策情 况负责，公司党委会议、董事会、总经理办公会议应在事后按程序予以追认。经 董事会授权，总经理办公会议决策“三重一大”事项的，按照本办法执行。

第十四条 会议出席人数应达到或超过应出席人数的二分之一，如有重大议题 或重要人事任免事项，出席人数应达到或超过应出席人数的三分之二，会议方可 举行。

第十五条 会议在讨论有关议题和工作时，应首先由分管领导报告情况，未 第 6 页 共 10 页

经委托的人员不得越权代替。

第十六条 与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表结论 性意见；会议决定多个事项时，应逐项研究决定。

第十七条 会议须严格按照预定议题进行，一般不能临时动议议题或表决事 项，特别是不能临时动议重大议题或重要人事任免事项。

第十八条 集体决策议决事项，坚持少数服从多数的原则。对带有实质性的 有争议事项，如无时限要求，应推迟议决，重新调研，待意见成熟后，再提交会 议议决。出席会议的正式成员有表决权；会议表决事项，以赞成人数超过应到会 人数的二分之一方可通过。重大议题或重要人事任免事项可采取票决制，以赞成 票超过应到会人数的三分之二方可通过。

第十九条 前次党委会议做出的决策，如需再次提交会议复议，必须有一名 委员动议，并在会前征得三分之二以上委员的同意，否则不得复议；前次董事会 做出的决策，如需再次提交会议复议，按《公司章程》和《蓝科高新董事会议事 规则》办理；凡前次总经理办公会议做出的决策，如需再次提交会议复议，必须 有一人动议，并在会前征得二分之一以上应出席会议人员的同意，否则不得复议。

第二十条 在讨论与本人及其直系亲属或其他关联人有关议题时，本人应主 动回避。

第二十一条 会议决定的事项必须明确实施部门和负责人。

第二十二条 对尚未正式公布的会议内容，与会人员不得外泄，否则追究有 关人员的责任。

第二十三条 党委组织研究讨论是董事会、总经理办公会决策“三重一大” 事项的前置程序。根据职责权限划分应由董事会或总经理办公会决策的重大事项， 需经党委会研究讨论后，再由董事会或总经理办公会作出决定。不能以党政联席 会代替党委会。

第二十四条 进入董事会的党委成员要按党委决定在董事会发表意见，进入 第 7 页 共 10 页

经理层的党委成员要落实党委决定，董事会、经理层中的党委成员要向党委报告 董事会决策和推动党委决定落实工作情况。

第二十五条 “三重一大”事项决策情况，包括决策事项、决策过程、决策 参与人及意见、决策结论等，以会议通知、议程、记录、纪要、决定、备忘录等 形式留下文字资料，存档备查。

第六章 决策实施

第二十六条 公司党政主要领导是落实“三重一大”决策制度的主要责任人。 “三重一大”决策事项须在决策通过后三日内按规定上报。

第二十七条 “三重一大”事项经领导班子决策后，由班子成员按分工和职 责组织实施，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员 牵头；领导班子成员应切实履行自己的职责；个人对集体决策有不同意见的可以 保留，但在尚未做出新的决策前，应无条件执行；同时，可按组织程序向上一级 领导部门反映意见。

第二十八条 “三重一大”事项做出决策后，个人不得擅自改变集体决策； 确需变更的，应重新按规定履行决策程序。在决策执行中如发现问题，须及时纠 正决策失误并调整完善决策方案。如遇重大突发事件和紧急情况做出临时处置的， 应在事后及时向领导班子报告。未完成事项如需重新做出决策的，经再次决策后， 按新的决策程序执行。

第二十九条 负责执行决策的部门、单位应确保落实决策的工作质量和进度， 不得推诿和拖延。

第七章 监督检查

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第三十条 领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大” 事项决策制度的执行情况；公司领导班子在每年年底依据有关规定向上级报告贯 彻实施本办法的情况，并对所属各部门、单位执行“三重一大”事项决策制度工 作负总责。

第三十一条 公司董事会办公室、党委工作部依照《国有企业领导人员廉洁 从业若干规定》要求，负责定期对公司领导人员执行“三重一大”决策制度情况、 重大决策执行情况进行跟踪与反馈，结合年度考核进行监督检查，做出评估，建 立重大决策后评价机制，并将有关情况向班子主要负责人和领导班子报告的同时， 向公司党委和上一级纪检监察机构报告。

第三十二条 公司执行“三重一大”事项决策制度的情况，要作为领导班子 及其成员年度考核、党风廉政建设责任制考核、任期经济责任履行情况审计评价 的重要内容和依据；作为领导班子民主生活会和廉政述廉的重要内容；作为厂务 公开的重要内容，除依法保密的事项以外，要定期或不定期在适当范围内公开， 接受群众监督。

第三十三条 凡属下列情况均应追究责任

（一）不履行或不正确履行“三重一大”决策制度和程序，不执行或擅自改 变集体决定的。

• （二）未经集体讨论决定而个人决策且事后又不通报的。

• （三）未向领导集体提供真实情况而造成错误决定的。

• （四）执行决策后发现可能造成损失且能够挽回而不采取措施纠正的。

• （五）其他因违反本办法而造成失误的。

第三十四条 责任追究主要依据本人职责范围，明确集体责任、个人责任或 直接领导责任、主要领导责任。

第三十五条 对给公司造成重大损失和严重影响的责任人，应根据事实、性 质、情节明确其应承担的责任，依纪依法进行处理。

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第九章 附 则

第三十六条 本办法由公司企业管理部门负责解释。

第三十七条 本办法自发布之日起施行。2019年5月16日起试行的《甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》同时废止。

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