中信建投证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现金收购中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“交易对方”）持有的中国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情况如下：

（一）本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）中国空分为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方所持标的公司股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：张兰
梁晨杰

财务顾问主办人签名：卢星宇
卢星宇
逍金才
逍金才

并购业务部门负责人签名：张钟伟

内核负责人签名：张子桐
法定代表人或授权代表签名：刘力生

中信建投证券股份有限公司
2014年6月2日