Lanpec Technologies Limited — Board/Management Information 2016

Nov 24, 2016

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十一次会议 相关议案的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章 程等有关规定，作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的独立董事，我们本着 实事求是的态度对公司第三届董事会第十一次会议审议的有关议案及相关事项 作出如下独立意见：

一、对《关于终止本次重大资产重组事项的议案》的独立意见：

1、自公司股票停牌以来，公司及交易各方积极推进重组相关事宜，就交易 方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了尽职调查工 作。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布资产重组进 展公告，认真履行信息披露义务。

2、公司与交易对方多轮磋商后，双方仍未能就本次重大资产重组的交易方 案、交易估值及其他交易条件达成一致意见。公司经审慎权衡，决定终止本次重 大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利 益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会对公司生产经营方面造成 重大不利影响。

3、本次董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

二、对《关于现金收购上海河图工程股份有限公司 24%股份的议案》的独立 意见：

1、本次收购以及与河图工程股东签署的《股份转让协议》符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规规范性文件及 《公司章程》的规定，本次收购切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的 利益，我们同意公司与交易对方签署股份转让协议并实施本次收购。

2、公司聘请了立信会计师事务所（下称“立信”）、北京经纬东元资产评估 有限公司（下称“经纬东元”）以 2016 年 8 月 31 日为基准日对标的公司进行了

审计、评估。截至董事会召开之日，审计、评估工作尚未完成。2016 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议通过了《关于现金收购上海河图工程股 份有限公司 24%股份的议案》。根据经纬东元的预估值情况，河图工程每股转让 价格不超过 8 元，但最终价格以经交易双方认可并经国机集团备案的评估报告为 依据确定。若上述评估报告确定的河图工程每股价格高于或等于 8 元，则河图工 程每股转让价格为 8 元；若上述评估报告确定的河图工程每股价格低于 8 元，则 河图工程每股转让价格为上述评估报告确定的每股价值数额。

综上，本次交易的总价款不超过 19200 万元。标的资产的定价原则具有公允 性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、公司本次交易不构成关联交易。本次董事会在审议上述议案时，表决程 序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决 议合法、有效。

综上所述，我们同意本次公司现金收购上海河图工程股份有限公司 24%股 份。

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