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Lanpec Technologies Limited AGM Information 2026
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AGM Information
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2026-5-19
2025年年度股东会会议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
Lanpec Technologies Limited
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议议程...2
关于2025年度董事会工作报告的议案...4
关于2025年年度报告及其摘要的议案...8
关于2025年度利润分配预案的议案...9
关于2026年度开展金融衍生品业务的议案...10
关于为子公司提供担保的议案...14
关于2025年度财务决算报告的议案...18
关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案...27
关于申请2026年度综合授信额度预计的议案...31
关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的议案...33
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...37
关于2025年度公司董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案...41
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2025年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026年5月19日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2026年5月12日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人：本公司董事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：王健先生
会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
- 审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》。
- 审议《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。
- 审议《关于2025年度利润分配预案的议案》。
- 审议《关于2026年度开展金融衍生品业务的议案》。
- 审议《关于为子公司提供担保的议案》。
- 审议《关于2025年度财务决算报告的议案》。
- 审议《关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》。
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- 审议《关于申请2026年度综合授信额度预计的议案》。
- 审议《关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的议案》。
- 审议《关于<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
- 审议《关于2025年度公司董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》。
四、回答股东提问时间。
五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）。
六、宣布投票表决结果。
七、宣读股东会决议。
八、宣读本次股东会法律意见书。
九、公司董事签署股东会决议，董事、记录人签署会议记录。
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案一：
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2025年度，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范公司运作，保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2025年度报告期内主要工作情况向各位董事报告如下：
一、公司治理相关情况说明
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求，不断的完善公司法人治理结构、规范运作，公司股东会、董事会实现了权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡。
（一）股东及股东会
公司股东按其所持股份享有平等的权利，并充分维护股东的合法权益。报告期内，公司召开1次年度股东会、2次临时股东会，会议的召集、召开及表决程序合规；会议记录完整；经律师现场见证出具法律意见书。股东会均采取了现场结合网络投票的召开形式，并对持股 5% 以下的股东表决情况进行了披露，确保股东尤其是中小股东参与公司重大事项的决策权。
（二）董事及董事会
2025年度公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事成员严格遵守《公司章程》及董事会议事规则，认真负责的出席董事会，对所议事项表达明确意见。保证了公司各项议案的科学有效决策，维护公司、股东的根本利益。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会，各委员会委员发挥在各自专业领域的作用，为董事会的相关决策提供支持，提高公司决策与规范运作水平。
（三）投资者保护
公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。
（四）信息披露与透明度
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公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，充分履行上市公司信息披露义务。信息披露工作严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的规定向全体股东披露公司信息。
（五）内幕信息知情人登记
为规范公司内幕信息及内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司修订了《内幕信息保密及知情人登记制度》，按照规定，做好内幕信息知情人登记。根据要求对董事、监事、高管买卖公司股票情况进行核查，未发现有违规行为。
（六）公司治理情况
为进一步完善公司科学规范的决策机制，强化董事会决策功能，公司修订董事会各专业委员会工作细则、修订公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》。使董事会各专业委员会的职责划分更加清晰。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断地提高。本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等有关法律法规及上交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。
二、股东会情况简介
报告期内，公司召开1次年度股东会、2次临时股东会，股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、董事会情况简介及董事履行职责情况
（一）董事会情况简介
报告期内，公司共召开6次董事会，1次会议以现场方式召开、3次会议以通讯方式召开、2次以现场结合通讯方式召开。独立董事未对公司有关事项提出异议。
（二）董事参加董事会和股东会的情况
| 董事
姓名 | 是否
独立 | 参加董事会情况 | 参加股东会
情况 |
| --- | --- | --- | --- |
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| 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王健 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张尚文 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 杨勇 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郑中 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 丁杨惠勤 | 否 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 汪金贵 | 否 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汪冰 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 孙延生 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 周邵萍 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张正勇 | 是 | 6 | 6 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
四、董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设的四个专门委员会能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司董事会四个专门委员会《工作细则》的规定，认真履行职责，组织召开专门委员会会议。
2025年度，公司共召开5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略与可持续发展委员会会议、2次提名委员会会议。委员本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了专业化的支持。
报告期内审计委员会对公司定期报告、关联交易等事项进行了重点关注与审核。针对公司2025年年度财务报告及内部控制审计工作的计划与安排，经会计师与审计委员会提前进行沟通，做好安排部署，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制定期报告信息的监督作用，顺利完成了各项本职工作。
薪酬与考核委员会报告期内听取公司董事、高级管理人员的薪酬考核办法，结合公司实际，对公司制定的针对董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案提出了合理化建议，以期建立更为有效合理的激励机制，充分发挥董事、高级管理人员的主观能动性，有利于公司长足发展。
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为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提名委员会对公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人进行审查后提名，完成换届工作。
公司重大复杂项目研究论证工作中，积极听取独立董事的意见和建议，根据工作需要，定期或不定期开展各专门委员会调研沟通活动。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司不断完善高级管理人员的选聘、考核、激励与约束机制。公司高级管理人员全部由董事会聘任，对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案，保证了公司约束激励机制的有效运行。
六、公司2025年度环境、社会与治理（ESG）情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任与公司治理（ESG）水平，报告期内，公司推进ESG相关工作，完成了公司ESG管理架构的搭建。同时，围绕产品质量、合规运营与风险管控、客户服务与权益保障、研发与创新、安全生产、员工职业健康、环境管理及绿色运营等核心领域发力，推动公司实现持续、健康、高质量发展。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案二：
关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称《15号编报规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，公司已披露《2025年年度报告及其摘要》，详见2026年4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案三：
关于2025年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合2025年度经营情况及财务状况，就2025年度利润分配事项拟定如下预案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为48,637,741.02元，截至2025年12月31日，合并报表中未分配利润为-168,104,003.39元，母公司报表中未分配利润为-204,253,834.92元。
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案四：
关于2026年度开展金融衍生品业务的议案
各位股东、股东代表：
随着甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）海外业务的不断推进，人民币汇率双向波动及国际金融市场走势的复杂多变，公司国际化经营过程中面临的外汇风险日益凸显，汇率波动已成为影响公司利润的关键外部因素之一。为有效防范公司涉外业务中的金融风险，减轻汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司拟开展金融衍生品业务。公司计划申报货币类金融衍生品额度2,000万美元，全年持仓不超过1.5亿元人民币。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司在日常经营中坚持以规避汇率波动风险为目标，以套期保值为基本原则，开展合理必要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务。
公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过货币类金融衍生业务，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的套期保值需求，公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，货币类金融衍生业务品种为远期结汇。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。
（二）交易金额
2026年，公司计划申报货币类金融衍生品额度2,000万美元，全年持仓不超过1.5亿元人民币。
公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生品业务执行，包含且不限于交易的范围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。
（三）资金来源
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公司拟用于金融衍生品业务的资金将来源于其经营性资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟进行的金融衍生品交易主要基于对外汇的套期保值，严格遵循风险中性原则，旨在缓释汇率风险。
（五）交易期限
期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司进行外汇金融衍生品业务坚持稳健原则，不开展以投机为目的的交易，所有业务均以正常生产经营为基础，依托具体经营业务，旨在缓释和防范汇率波动风险。然而，开展金融衍生品业务进行套期保值仍存在一定风险，主要包括：
- 市场风险
公司及成员企业在汇率大幅波动的情况下，开展的外汇金融衍生品业务面临市场风险。
- 交易违约风险
若外汇金融衍生品交易对手违约，可能导致公司无法按约定获得套期保值盈利，无法对冲实际汇兑波动损失，从而造成损失。
- 客户违约风险
若项目业主方支付能力变化导致无法按时支付，公司将无法按时与银行等金融机构交割，造成损失。
- 法律风险
因相关法律变化或交易对手违反法律制度，可能导致合约无法正常执行，给公司带来损失。
- 操作风险
在业务开展过程中，若操作人员未按规定程序审批，或未准确、及时、完整记录业务信息，可能导致损失或丧失交易机会。
（二）风险控制措施
- 明确交易原则
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公司所有以套期保值为目的的金融衍生品业务均以在手外币为基础，旨在规避和防范汇率风险，不从事投机性交易。具体业务开展必须基于对境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能匹配。
- 制度保障
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，结合实际情况，制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司金融衍生业务管理办法》，明确业务审批权限、内部操作流程、风险管理和信息披露等内容。
- 建立健全风险预警及报告机制
公司对已交易金融衍生品业务进行及时评估，在市场波动剧烈或风险增大时，增加报告频度，并制定应对预案。
- 严格操作隔离机制
公司金融衍生品业务操作环节相互独立，人员分工明确，严禁单人负责全部流程，并由指定部门监督。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应会计核算、列报及披露。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案五：
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司所属子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司正常生产经营的需求，公司特申请向以上主体提供包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类开展业务所需的担保。担保金额不超过人民币6亿元，期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。
●担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额（不含本次担保金额） | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|
| 上海蓝滨石化设备有限责任公司 | 60,000.00万元 | 8,266.13万元 | 是 | 否 |
●累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0.00 |
|---|---|
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元） | 8,266.13 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%） | 6.45 |
| 特别风险提示 | ☐担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50% |
| ☐对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100% | |
| ☐对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30% | |
| ☐本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 | |
| 其他风险提示 | 无 |
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保证公司所属子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司正常生产经营的需求，公司特申请向以上主体提供包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类开展业务所需的担保。担保金额不超过人民币60,000.00万元，期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日。
（二）内部决策程序
2026年4月10日公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率未超过70% | |||||||||
| 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 上海蓝滨石化设备有限责任公司 | 100% | 37.85% | 8,266.13万元 | 60,000.00万元 | 46.82% | 自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日 | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 法人 |
|---|---|
| 被担保人名称 | 上海蓝滨石化设备有限责任公司 |
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| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 | |
|---|---|---|
| 主要股东及持股比例 | 主要股东：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | |
| 持股比例：100% | ||
| 法定代表人 | 张尚文 | |
| 统一社会信用代码 | 91310116739751523C | |
| 成立时间 | 2002-05-29 | |
| 注册地 | 上海市金山区吕巷镇荣昌路505号 | |
| 注册资本 | 29,800万元 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 经营范围 | 一般项目：石油钻采专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；船用配套设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制造等。 | |
| 许可项目：特种设备制造；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输；港口经营。 | ||
| 主要财务指标（元） | 项目 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 1,460,127,234.71 | |
| 负债总额 | 552,629,248.08 | |
| 资产净额 | 907,497,986.63 | |
| 营业收入 | 652,071,567.98 | |
| 净利润 | 38,070,447.70 |
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司将根据子公司生产经营情况，在总体担保额度内使用。
四、担保的必要性和合理性
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公司对上海蓝滨石化设备有限责任公司日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，上海蓝滨石化设备有限责任公司目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略
五、累计对外担保余额及逾期担保的金额
截至第六届董事会第十三次会议审议通过之日，公司累计为子公司提供的实际担保余额为8,266.13万元人民币，无逾期担保情况。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
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议案六：
关于2025年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
为加强公司财务监督，进一步做好企业财务决算工作，提高企业财务管理水平和会计信息质量，推动企业改善财务绩效，实现稳健经营，根据《公司章程》及公司财务管理制度的规定，公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2025年度财务决算报告》，内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
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2025年度财务决算报告
报告期内，公司坚守董事会战略部署，不负股东信任与托付，全体员工凝心聚力、攻坚克难，在复杂市场环境中稳经营、拓市场、强创新、优管理，经营质量与效益同步改善，业绩稳步向好，为高质量可持续发展奠定坚实基础。实现新签合同额145,768.85万元，同比增长 14.13%；实现营业收入99,233.46万元，同比增加 46.93%；实现归属于上市公司股东的净利润4,863.77万元，同比增长13,703.83万元。
一、财务报表审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的财务报表进行了审计，并出具了（天职业字[2026]13137号）标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 992,334,579.37 | 675,386,493.84 |
| 营业利润 | 51,020,078.41 | -95,656,515.34 |
| 利润总额 | 50,160,211.22 | -85,490,066.18 |
| 净利润 | 49,185,910.01 | -87,335,635.31 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,637,741.02 | -88,400,574.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.09 | -0.29 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.86 | -6.97 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 2.47 | -7.98 |
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三、子公司变动情况
截至2025年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共3户，与2024年末法人户数无变化。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 增减变动（%） |
|---|---|---|---|
| 股本（股） | 354,528,198.00 | 354,528,198.00 | / |
| 资本公积 | 1,039,854,709.01 | 1,039,854,709.01 | / |
| 其他综合收益 | 626,283.23 | 899,397.18 | -30.37 |
| 专项储备 | 4,752,047.87 | 8,513,710.72 | -44.18 |
| 盈余公积 | 49,934,131.76 | 49,934,131.76 | / |
| 未分配利润 | -168,104,003.39 | -216,741,744.41 | / |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,281,591,366.48 | 1,236,988,402.26 | 3.61 |
| 少数股东权益 | 13,813,265.10 | 13,265,096.11 | 4.13 |
| 所有者权益总额 | 1,295,404,631.58 | 1,250,253,498.37 | 3.61 |
与上年末数据相比，2025年末变动幅度较大的项目分析如下：
1、其他综合收益同比下降 30.37%，主要原因是本报告期内汇率变动影响，外币报表折算影响金额。
2、专项储备下降 44.18%，主要原因是本报告期内蓝科高新母公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，无需计提专项储备，且报告期使用专项储备376.17万元。
3、未分配利润较期初增加4,863.77万元，主要原因是报告期内公司归母净利润盈利所致。
五、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
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1、财务状况分析
报告期内，公司主要资产、负债项目与年初比较数据和变动情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | 变动幅度 | 变动率(%) |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 296,070,877.05 | 220,617,520.06 | 75,453,356.99 | 34.20 |
| 交易性金融资产 | 1,612,729.40 | 1,379,297.04 | 233,432.36 | 16.92 |
| 应收票据 | 44,657,011.48 | 70,907,399.86 | -26,250,388.38 | -37.02 |
| 应收账款 | 614,395,720.42 | 436,421,166.73 | 177,974,553.69 | 40.78 |
| 预付款项 | 61,133,816.68 | 44,992,876.49 | 16,140,940.19 | 35.87 |
| 其他应收款 | 9,336,427.74 | 11,952,253.48 | -2,615,825.74 | -21.89 |
| 存货 | 628,263,616.71 | 487,628,751.01 | 140,634,865.70 | 28.84 |
| 合同资产 | 66,830,254.95 | 95,479,998.97 | -28,649,744.02 | -30.01 |
| 其他流动资产 | 15,465,812.46 | 18,939,292.85 | -3,473,480.39 | -18.34 |
| 长期股权投资 | 174,234,138.65 | 161,429,182.95 | 12,804,955.70 | 7.93 |
| 其他非流动金融资产 | 52,625,300.00 | 57,746,900.00 | -5,121,600.00 | -8.87 |
| 固定资产 | 501,663,537.30 | 516,950,169.13 | -15,286,631.83 | -2.96 |
| 在建工程 | 981,536.94 | 99,920.43 | 881,616.51 | 882.32 |
| 无形资产 | 78,985,152.33 | 84,404,006.91 | -5,418,854.58 | -6.42 |
| 递延所得税资产 | 56,362,888.86 | 56,548,773.64 | -185,884.78 | -0.33 |
| 其他非流动资产 | 889,300.00 | 2,408,600.00 | -1,519,300.00 | -63.08 |
| 短期借款 | 228,914,702.64 | 250,229,930.56 | -21,315,227.92 | -8.52 |
| 应付票据 | 82,576,938.28 | 34,709,364.42 | 47,867,573.86 | 137.91 |
| 应付账款 | 269,476,991.96 | 180,593,454.83 | 88,883,537.13 | 49.22 |
| 合同负债 | 538,873,293.84 | 342,925,098.63 | 195,948,195.21 | 57.14 |
| 应付职工薪酬 | 32,249,172.76 | 38,332,568.66 | -6,083,395.90 | -15.87 |
| 应交税费 | 8,324,917.09 | 7,276,623.56 | 1,048,293.53 | 14.41 |
| 其他应付款 | 19,153,204.40 | 17,007,585.45 | 2,145,618.95 | 12.62 |
| 一年内到期的非流动负债 | 22,916.67 | 50,111.11 | -27,194.44 | -54.27 |
| 其他流动负债 | 88,703,124.27 | 86,268,264.98 | 2,434,859.29 | 2.82 |
| 长期借款 | 30,000,000.00 | 40,000,000.00 | -10,000,000.00 | -25 |
| 递延收益 | 9,808,227.48 | 20,259,608.98 | -10,451,381.50 | -51.59 |
主要变动项目情况说明：
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（1）期末货币资金为 296,070,877.05 元，较期初增加 34.20%，主要原因是本期加强了应收款项管理以及预收货款增加。
（2）期末应收票据为 44,657,011.48 元，较期初减少 37.02%，主要原因是本期末持有未到期的应收票据减少。
（3）期末应收账款为 614,395,720.42 元，较期初增加 40.78%，主要原因是本期营业收入增加影响。
（4）期末预付账款为 61,133,816.68 元，较期初增加 35.87%，主要原因是 2025 年末材料采购预付款增加。
（5）期末合同资产为 66,830,254.95 元，较期初减少 30.01%，主要原因是部分合同质保金到期影响。
（6）期末在建工程为 981,536.94 元，较期初增加 882.32%，主要原因是本期增加车间改造项目影响。
（7）期末其他非流动资产为 889,300.00 元，较期初减少 63.08%，主要原因是本期预付设备款减少。
（8）期末应付票据为 82,576,938.28 元，较期初增加 137.91%，主要原因是期末持有的应付票据增加影响。
（9）期末应付账款为 269,476,991.96 元，较期初增加 49.22%，主要原因是本期材料采购较上期增加。
（10）期末合同负债为 538,873,293.84 元，较期初增加 57.14%，主要原因是期末执行项目预收款增加影响。
（11）期末一年内到期的非流动负债为 22,916.67 元，较期初减少 54.27%，主要原因是长期借款计提利息减少影响。
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（12）期末递延收益为 9,808,227.48 元，较期初下降 51.59%，主要原因是存量递延收益结转至损益及新增政府补助减少影响。
2、经营成果分析
单位：元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 变动幅度 | 变动率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 992,334,579.37 | 675,386,493.84 | 316,948,085.53 | 46.93 |
| 营业成本 | 735,953,545.40 | 585,343,103.34 | 150,610,442.06 | 25.73 |
| 税金及附加 | 13,108,386.90 | 16,442,122.44 | -3,333,735.54 | -20.28 |
| 销售费用 | 47,298,401.15 | 31,535,528.72 | 15,762,872.43 | 49.98 |
| 管理费用 | 100,098,751.41 | 77,003,139.81 | 23,095,611.60 | 29.99 |
| 研发费用 | 60,021,530.87 | 50,853,050.72 | 9,168,480.15 | 18.03 |
| 财务费用 | 7,779,118.77 | 12,430,819.32 | -4,651,700.55 | -37.42 |
| 其他收益 | 20,157,177.73 | 16,309,989.21 | 3,847,188.52 | 23.59 |
| 投资收益 | 14,060,785.70 | 11,625,829.81 | 2,434,955.89 | 20.94 |
| 公允价值变动收益 | -4,888,167.64 | -10,545,176.08 | 5,657,008.44 | / |
| 信用减值损失 | 12,054,845.02 | 33,482,417.13 | -21,427,572.11 | -64.00 |
| 资产减值损失 | -18,706,593.28 | -48,249,263.83 | 29,542,670.55 | / |
| 资产处置收益 | 267,186.01 | -59,041.07 | 326,227.08 | / |
| 营业利润 | 51,020,078.41 | -95,656,515.34 | 146,676,593.75 | / |
| 营业外收入 | 1,948,872.14 | 14,181,096.26 | -12,232,224.12 | -86.26 |
| 营业外支出 | 2,808,739.33 | 4,014,647.10 | -1,205,907.77 | -30.04 |
| 利润总额 | 50,160,211.22 | -85,490,066.18 | 135,650,277.40 | / |
| 所得税费用 | 974,301.21 | 1,845,569.13 | -871,267.92 | -47.21 |
| 净利润 | 49,185,910.01 | -87,335,635.31 | 136,521,545.32 | / |
| 归属于母公司股东的净利润 | 48,637,741.02 | -88,400,574.69 | 137,038,315.71 | / |
| 少数股东损益 | 548,168.99 | 1,064,939.38 | -516,770.39 | -48.53 |
主要变动项目情况说明：
（1）本期实现营业收入 992,334,579.37 元，同比增加 46.93%，主要原因是 2025 年交付结算的订单额增加影响。
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（2）本期发生营业成本为 735,953,545.40 元，同比增加 25.73%，主要原因是营业收入增加影响。
（3）本期发生销售费用为 47,298,401.15 元，同比增长 49.98%，主要原因是为加强销售力度，公司组织结构调整，销售业绩增长，薪酬增加影响。
（4）本期发生财务费用为 7,779,118.77 元，同比减少 37.42%，主要原因是本期回款较好，偿还部分银行借款以及调整贷款结构，降低贷款利息影响。
（5）公允价值变动收益为 -4,888,167.64 元，同比增加 5,657,008.44 元，主要原因是参股公司中纺院绿色纤维股份有限公司股权变动影响。
（6）本期冲回信用减值损失为 12,054,845.02 元，同比减少 64.00%，主要原因是上期收回长账龄应收账款较多，本期收回部分长账龄应收账款影响。
（7）资产减值损失计提 18,706,593.28 元，同比减少 29,542,670.55 元，主要原因是上期固定资产计提减值较多，本期计提较少影响。
（8）资产处置收益为 267,186.01 元，同比增加 326,227.08 元，主要原因是本期处置部分老旧资产，收回现金较多影响。
（9）本期营业外收入 1,948,872.14 元，同比减少 86.26%，主要原因是上期收到部分涉案返还款金额影响。
（10）本期营业外支出 2,808,739.33 元，同比减少 30.04%，主要原因是上期发生赔偿款较多影响。
3、现金流量分析
单位：元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 变动幅度 | 变动率 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 117,588,662.28 | 148,825,587.56 | -31,236,925.28 | -20.99 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,820,126.71 | 47,939,512.81 | -63,759,639.52 | -133.00 |
|---|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,695,409.29 | -206,968,037.32 | 168,272,628.03 | / |
变动情况说明：
本期经营活动产生的现金流量净额同比减少 20.99%，主要原因是公司执行项目增加，购买商品或劳务支付的现金增加影响。
本期投资活动产生的现金流量净额同比减少 133.00%，主要原因是同期收到部分其他重分类往来款项，导致同期投资活动现金流入较大影响。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加168,272,628.03元，主要原因是同期归还银行借款较多影响。
六、主要财务指标分析
1、盈利能力分析
| 财务指标 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.86 | -6.97 |
| 毛利率（%） | 25.84 | 13.33 |
| 成本费用总额占营业总收入的比率（%） | 97.17 | 114.54 |
由于本期扭亏为盈，加权平均净资产收益率为 3.86%，同比增长10.83个百分点；毛利率上升12.51个百分点，主要原因是本期交付产品的附加值较高；成本费用总额占营业总收入的比率同比下降17.37个百分点，主要原因是营业总收入增加，毛利增加。
2、偿债能力分析
| 财务指标 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.37 | 1.45 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.87 |
| 资产负债率（%） | 50.24 | 44.87 |
2025年末，公司流动比率为1.37，短期偿债水平较上年有所下降，主要原因为本期流动
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资产和流动负债同时增加，预收货款增长较快，导致流动比率下降；公司资产负债率为 50.24%，增长5.37个百分点，主要是期末负债合计的增幅大于资产总计的增幅。
3、资产周转能力分析
| 财务指标 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 1.21 | 0.89 |
| 存货周转率（次） | 1.20 | 1.06 |
2025年度，由于营业收入增长，公司应收账款周转率和存货周转率均有所增长。
有关公司2025年度财务报表的具体情况，请参见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告。
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议案七：
关于2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2026年4月10日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事回避表决该议案。该项议案将提交公司股东会审议批准，在股东会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案的表决。
本次日常关联交易事项经公司独立董事2026年第二次专门会议审议通过。公司独立董事专门会议审核意见：公司本次2026年度日常关联交易计划属于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易，对公司的独立性没有影响，有利于公司生产经营的发展，不存在损害公司及全体股东的利益。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联方 | 关联交易类别 | 2025年预计金额（万元） | 2025年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|
| 上海河图工程股份有限公司 | 采购业务 | 500.00 | / | |
| 销售业务 | 5,500.00 | / | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其所属公司 | 采购业务 | 10,000.00 | 744.99 | 上年实际发生业务较少 |
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展，预计2026年公司与关联方日常交易额为80,000万元左右。具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 2026年预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 2025年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国机械工业集团有限公司及其所属公司（不含苏美达） | 采购业务 | 10,000.00 | 601.43 | 0.73 | 上年实际发生业务较少 | |
| 销售业务 | 30,000.00 | 4.26 | 8,583.19 | 8.65 | 上年实际发生业务较少 | |
| 苏美达股份有限公司及其所属公司 | 采购业务 | 20,000.00 | 8.4 | 143.56 | 0.17 | 上年实际发生业务较少 |
| 销售业务 | 20,000.00 | 74.34 | 527.43 | 0.53 | 上年实际发生业务较少 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、名称：中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码：911100001000080343
成立时间：1988-05-21
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000万（元）
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件
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的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
截至2024年12月31日，该公司的资产总额为3,337.16亿元，净资产为1,059.93亿元。2024年度，该公司实现营业收入3,109.78亿元，净利润59.90亿元。（以上财务数据已经审计）
主要股东：国务院持有中国机械工业集团有限公司 100%的股份
关联关系：中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
履约能力：国机集团经营状况良好，具备较强的履约能力。
2、名称：苏美达股份有限公司
统一社会信用代码：91320000100019964R
成立时间：1996-06-24
注册地址：江苏省南京市长江路198号
法定代表人：杨永清
注册资本：130,674.9434万(元)
经营范围：许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至2025年12月31日，中国机械工业集团有限公司持有苏美达股份有限公司 41.6% 的股份，苏美达股份有限公司持有本公司 4.8% 的股份。
截至2024年12月31日，该公司总资产549.04亿元，净资产145.19亿元，营业收入1,171.74亿元，净利润32.57亿元（以上财务数据已经审计）。
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关联关系：苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”）符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
履约能力：苏美达经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、交易期限
期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会审议通过之日。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案八：
关于申请2026年度综合授信额度预计的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司正常经营的资金需求，2026年度公司（包括子公司）拟向金融机构申请不超过23亿元人民币的授信额度，期限为自公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日。
具体金融机构如下：
单位：万元
| 序号 | 授信银行名称 | 授信额度 | 授信类别 | 额度变动类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行 | 25,000 | 综合授信 | 续延 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司兰州分行 | 15,000 | 综合授信 | 续增 |
| 3 | 交通银行股份有限公司甘肃省分行 | 10,000 | 综合授信 | 续延 |
| 4 | 中国银行股份有限公司甘肃省分行 | 10,000 | 综合授信 | 新增 |
| 5 | 国机财务有限责任公司 | 50,000 | 综合授信 | 续延 |
| 6 | 国机商业保理有限公司 | 20,000 | 综合授信 | 续延 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司兰州分行 | 25,000 | 综合授信 | 续延 |
| 8 | 招商银行股份有限公司兰州分行 | 10,000 | 综合授信 | 续增 |
| 9 | 兰州银行股份有限公司 | 20,000 | 综合授信 | 续增 |
| 10 | 浙商银行股份有限公司兰州分行 | 5,000 | 综合授信 | 续延 |
| 11 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 10,000 | 综合授信 | 续延 |
| 12 | 浙商银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 续延 |
| 13 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 续延 |
| 14 | 江苏银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 续增 |
| 15 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 续延 |
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| 16 | 中国农业银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 新增 |
|---|---|---|---|---|
| 17 | 宁波银行股份有限公司上海分行 | 5,000 | 综合授信 | 新增 |
| 合计 | 230,000 |
综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、并购贷款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况由公司管理层审批确定。同时将提请公司股东会授权公司管理层办理相关业务，并签署有关法律文件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案九：
关于续聘2026年度财务审计和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部财务审计和内控审计机构，在2025年年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务，且在执行公司2025年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。
一、续聘会计师事务所的情况说明
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。2025年度聘用天职国际审计费用为人民币85万元（含税），其中财务审计费用60万元（含税），内控审计费用25万元（含税）。
二、会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以
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及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告4家。
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签字注册会计师2：李维，2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：闫磊，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告4家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 闫磊 | 2026-2-10 | 自律监管措施 | 上海证券交易所 | 在执行湖南麒麟信安科技股份有限公司申请首次公开发行股票财务报表审计项目时，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定。上海证券交易所对闫磊予以监管警示。 |
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计85万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用25万元）。公司拟续聘天职国际为公司2026年度财务审计和内控审计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定。
三、生效日期
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自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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议案十：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬与津贴管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际，公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2026年5月19日
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬与津贴管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指本公司（不包含公司子公司）的以下人员：
（一）独立董事；外部董事，分为专职外部董事和非专职外部董事；内部董事；
（二）高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，规范企业公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。
（二）激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分发挥薪酬管理对调动企业负责人积极性的重要作用。
（三）效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益相匹配、与企业功能定位相适应的薪酬决定机制，兼顾企业发展不平衡性，优化公司内部收入分配关系。
（四）短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的匹配关系。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。工资总额方案由董事会批准。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、
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审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 独立董事
公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取报酬。其中，固定津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，按月发放。会议津贴按次发放，其中现场参加董事会会议津贴、专门委员会会议津贴为2000元/次。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事
外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动关系所在公司领取薪酬。
第十条 内部董事和高级管理人员
公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任的职务与岗位责任确定。
内部董事和总经理、副总经理的薪酬由基础年薪、绩效年薪、任期激励三个部分构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，绩效年薪采取递延支付。董事会秘书、财务负责人的薪酬标准根据公司内部薪酬管理制度确定。
内部董事和总经理、副总经理的月度工资按年薪基准值的一定比例预发，按月发放，年度报告披露和年度业绩考核评价后，公司根据考核评价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度确定。
第十一条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
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第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十三条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大安全责任事故或重大违纪事件给公司造成不良影响，违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过、印发之日起生效实施。
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议案十一：
关于2025年度公司董事薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会对2025年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2025年年度报告》。
同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定了2026年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、适用对象
公司第六届董事会董事
二、适用期限
2026年度
三、董事薪酬标准
（一）独立董事薪酬标准为12万元/人/年，按月发放，该薪酬性质为津贴；
（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准）按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；
（三）在股东单位及其关联方任职的董事不在公司领取薪酬；
（四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
四、董事会议津贴
（一）董事会会议及专业委员会以现场形式召开的，独立董事现场参加会议的，发放会议津贴2000元/次
（二）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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本议案涉及独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
请各位股东审议表决。
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