Lanpec Technologies Limited — Legal Proceedings Report 2014

Dec 9, 2014

北京市天银律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的

法律意见书

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· 中国 北京

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二○一四年十二月

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）的委托，指派罗会远律师、苏海滨 律师出席公司2014 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）,对本次股 东大会进行现场见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东 大会所必备的法律文件进行公告。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书 不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果 等事宜出具法律意见。

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北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2014 年11 月17 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并 通过了《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2014 年第一次临时股东 大会的议案》，同意于2014 年12 月8 日下午14:30 召开公司2014 年第一次临 时股东大会。

（二）2014年11月21日，公司董事会依据相关规定在上海证券交易所网站刊 登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》的公告，预先将召开本次股 东大会的时间、地点、参会方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东 的登记办法、会议联系方式等有关事项通知了公司股东, 公司董事会已于本次股 东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

2014年11月22日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了发布了《关于召 开2014年第一次临时股东大会通知更正公告》，对本次股东大会审议的议案内容 和表决方法进行了补充更正；2014年11月26日，公司董事会在上海证券交易所网 站刊登了发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知的更正公告》，根 据2014年11月26日会议通知的更正公告内容，完善并重新公告了本次股东大会的 会议通知；2014年11月27日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了发布了《关 于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》，对本次股东大会会议通知 中部分内容的顺序和语言表述进行了调整。

（三）本次股东大会现场会议于2014年12月8日下午14:30分在上海蓝滨石化 设备有限责任公司三期 201会议室如期召开，会议由公司董事长张延丰先生主 持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的公司2014 年第一次临时股东大会签到表以及法人股东的营 业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托代理人身份证明、自然人股 东身份证明等相关资料并经本所律师核查，本次股东大会的参加人员包括：

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股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

1、出席本次会议的股东及股东代理人16 名，代表股份数246,659,993 股, 占公司总股本的69.57%。其中，出席现场会议的股东6 名，代表股份数为 246,315,938 股，占公司总股本的69.48% ；通过网络投票系统进行投票的股东 资格已由上海证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东10 名，代表 股份数为344,055 股，占公司总股本的0.10%。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司总经理和部分其他 高级管理人员以及本所律师列席了本次会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人 资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

（一）本次股东大会审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举产 生了公司第三届董事会非独立董事：

• 1.01 选举张延丰为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.02 选举陈永红为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.03 选举张晋为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.04 选举郭伟华为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.05 选举张春燕为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.06 选举解庆为公司第三届董事会非独立董事；

以累积投票方式选举产生了公司第三届董事会独立董事：

• 1.07 选举张新志为公司第三届董事会独立董事；

• 1.08 选举刘红宇为公司第三届董事会独立董事；

• 1.09 选举刘俊彦为公司第三届董事会独立董事。

• 2、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

• 3、审议通过了《关于蓝科高新改聘会计师事务所的议案》；

• 4、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举公

司第三届监事会股东代表监事：

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4.01 选举刘桂伟为公司第三届监事会股东代表监事；

4.02 选举姜益民为公司第三届监事会股东代表监事。

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围， 有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情 况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场记名投票、网络投票的方式对本次股东大会通知 中列明的议案进行了投票表决，其中，对本次股东大会选举董事、独立董事和股 东代表监事的议案采取了累积投票的表决方式。

（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有 进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票的方式对本次股东 大会的有关议案进行了投票表决。股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代 表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东及代理人未参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表、本所律师共同计票、 监票。

（四）本次股东大会网络投票时间。通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2014 年12 月8 日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网 络投票的表决总数和表决结果。

（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上 述4 项议案，当场宣布了表决结果，并作出了决议。本次股东大会记录由出席本 次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的 股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。：

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

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股东大会法律意见书

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本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次 股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决 程序及表决结果均合法、有效。

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