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May 30, 2014

北京市天银律师事务所 关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年年度股东大会的

法律意见书

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· 中国 北京

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二○一四年五月

北京市天银律师事务所 股东大会法律意见书

北京市天银律师事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书

致：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司（以下简称“公司”或“蓝科高新”）的委托，指派罗会远律师、李冬梅 律师出席公司2013 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）,对本次股东大会 进行现场见证并发表法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、 重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东 大会所必备的法律文件进行公告。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书 不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《甘肃蓝科石 化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果 等事宜出具法律意见。

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2014 年4 月18 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通 过了《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2013 年年度股东大会的议 案》，同意于2014 年5 月30 日上午9:30 召开公司2013 年年度股东大会。

（二）2014年4月21日，公司董事会依据相关规定在上海证券交易所网站刊登 了《关于召开2013年年度股东大会的通知》的公告，预先将召开股东大会的时间、 地点、参会方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会 议联系方式等有关事项通知了公司股东, 公司董事会已于本次股东大会召开前 20日以公告方式通知全体股东。

2014年4月23日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了发布了《关于召开 2013年年度股东大会通知的补充更正公告》，将会议召开方式由现场投票方式变 更为采用现场投票结合网络投票的方式。2014年5月6日，公司董事会在上海证券 交易所网站刊登了发布了《关于召开2013年年度股东大会通知的补充更正公告》， 将会议通知公告内容遗漏的拟审议议案《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 补充公告。

（三）本次股东大会现场会议于2014年5月30日上午9:30分在上海市金山区吕 巷镇荣昌路505号上海蓝滨石化设备有限责任公司三楼会议室如期召开，会议由 公司董事长张延丰先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

根据公司提供的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2013年年度股东大会签到 表以及法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托代理人 身份证明、股东身份证明等相关资料并经本所律师核查，本次股东大会的参加人 员包括：

1、出席本次会议的股东及股东代理人10 名，代表股份数250,775,538 股, 占公司总股本的70.74%。其中，出席现场会议的股东8 名，代表股份数为 250,765,438 股，占公司总股本的70.73% ；通过网络投票系统进行投票的股东

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资格已由上海证券交易所交易系统进行认证，通过网络投票的股东2 名，代表股 份数为10,100 股，占公司总股本的0.00%。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司总经理和其他高级 管理人员以及本所律师列席了本次会议。

经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人 资格合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

（一）本次股东大会的审议并通过了如下议案：

1、《关于<蓝科高新2013 年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<蓝科高新2013 年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于<蓝科高新独立董事2013 年度述职报告>的议案》；

4、《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》；

5、《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》；

• 6、《关于<蓝科高新2013 年度财务决算报告>的议案》；

7、《关于<蓝科高新2013 年年度报告及摘要>的议案》；

• 8、《关于<蓝科高新2013 年度利润分配预案>的议案》；

9、《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；

10、《关于2014 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案》；

11、《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

12、《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》；

13、《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》；

14、《关于蓝科高新更换监事的议案》；

15、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在 本次股东大会召开20 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围， 有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情 况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

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四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场记名投票、网络投票的方式对本次股东大会通知 中列明的议案进行了投票表决。

（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有 进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决 之情形。

（三）出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票的方式对本次股东 大会的有关议案进行了投票表决。股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代 表参加计票和监票。与审议事项有关联关系的股东及代理人未参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表、本所律师共同计票、 监票。

（四）本次股东大会网络投票时间。通过上海证券交易所交易系统进行网络 投票的时间为2014 年5 月30 日9:30—11:30 和13:00—15:00。

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投 票的表决总数和表决结果。

（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上 述15 项议案，并当场宣布了表决结果。

（六）本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部事项并当场宣布 了表决结果，具体情况如下：

• 1、《关于<蓝科高新2013 年度董事会工作报告>的议案》。

• 该项议案的表决结果为：

同意票：250,771,438 股，占有表决权股份的100.00%；

反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%；

弃权票：0 股，占有表决权股份的0.00%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权0 股。

• 2、《关于<蓝科高新2013 年度监事会工作报告>的议案》。 该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%；

反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%；

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弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 3、《关于<蓝科高新独立董事2013 年度述职报告>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 4、《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 5、《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 6、《关于<蓝科高新2013 年度财务决算报告>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 7、《关于<蓝科高新2013 年年度报告及摘要>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。

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其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 8、《关于<蓝科高新2013 年度利润分配预案>的议案》； 该项议案的表决结果为： 同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 9、《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明>的议案》； 该项议案的表决结果为：

有效表决权股份9,259,401 股，其中: 同意票：9,249,301 股，占有表决权股份的99.89%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.06%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.05%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

关联方中国机械工业集团有限公司、中国联合工程公司、中国工程与农业机

械进出口有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公 司就此议案回避表决。

• 10、《关于2014 年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议案》； 该项议案的表决结果为：

有效表决权股份9,259,401 股，其中:

同意票：9,249,301 股，占有表决权股份的99.89%；

反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.06%；

弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.05%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

关联方中国机械工业集团有限公司、中国联合工程公司、中国工程与农业机

械进出口有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中国浦发机械工业股份有限公 司就此议案回避表决。

• 11、《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%；

反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%；

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弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。 12、《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》； 该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

13、《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》； 该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

14、《关于蓝科高新更换监事的议案》；

该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%； 反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。

其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

15、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

该项议案的表决结果为：

同意票：250,765,438 股，占有表决权股份的100.00%；

反对票：6,000 股，占有表决权股份的0.00%； 弃权票：4,100 股，占有表决权股份的0.00%。 其中，网络投票表决结果：同意0 股；反对6,000 股；弃权4,100 股。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次

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股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决 程序及表决结果均合法、有效。

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