Lanpec Technologies Limited — Regulatory Filings 2014

Apr 20, 2014

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：临2014-022

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、 《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金 分红相关的注意事项》的要求，为此，公司拟将公司章程部分条款修 改如下：

第一项修改

【原文】

第六条： 公司注册资本为人民币32,000 万元。

【现修正为】

第六条： 公司注册资本为人民币354,528,198 元

第二项修改

【原文】

第十九条 公司首次公开发行A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	2008.12
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000,000	7.50	2008.12
3	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	2008.12
4	中国工程与农业机械进出口有限公 司	4,800,000	1.50	2008.12

5	浙江新大集团有限公司	4,080,000	1.28	2008.12
6	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
8	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75	2008.12
9	全国社会保障基金理事会	7,157,895	2.24	2011.06
10	社会公众股	80,000,000	25.00	2011.06
	合 计	320,000,000	100

【现修正为】

第十九条 公司首次公开发行A 股股票上市后的股份总数为 32,000 万股，均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76	2008.12
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000,000	7.50	2008.12
3	中国联合工程公司	4,800,000	1.50	2008.12
4	中国工程与农业机械进出口有限公 司	4,800,000	1.50	2008.12
5	浙江新大集团有限公司	4,080,000	1.28	2008.12
6	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24	2008.12
8	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75	2008.12
9	全国社会保障基金理事会	7,157,895	2.24	2011.06
10	社会公众股	80,000,000	25.00	2011.06
	合 计	320,000,000	100

公司公开配股发行后，A 股股票的股份总数为354,528,198 股，

均为人民币普通股。股东名称及持股比例如下：

序号	股东名称	认购股份数额(股)	持股比例（%）	出资时间
1	中国机械工业集团有限公司	205,174,737	57.8726	2014.1
2	全国社会保障基金理事会	7,945,263	2.2411	2014.1
3	中国工程与农业机械进出口有限公 司	5,328,000	1.5028	2014.1
4	中国联合工程公司	5,328,000	1.5028	2014.1
5	中国浦发机械工业股份有限公司	2,664,000	0.7514	2014.1
6	社会公众股	128,088,198	36.1292	2014.1

合 计 354,528,198 100

第三项修改 【原文】

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件 要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详 细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关 注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出 利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许 可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式 分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可 以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10 股 股票分得的股票股利应不少于1 股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金 和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

【现修正为】

第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则

利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件 要求。

（二）利润分配决策机制和程序

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详

细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关 注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、 可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策调整的决策机制

公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较 大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出 利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许 可的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本

扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合 理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式 分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上 不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件和最低比例

按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分 配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可 以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10 股 股票分得的股票股利应不少于1 股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金 和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（六）与独立董事和中小股东沟通机制

公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议 时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。

第四项修改

【原文】

第二百条 本章程经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过

之日起生效。

【现修正为】

第二百条 本公司章程经公司年度股东大会审议通过之日起生 效。

特此公告。

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

董 事 会 二○一四年四月十八日