Lanpec Technologies Limited — Regulatory Filings 2011

Jun 21, 2011

股票简称：蓝科高新 股票代码：601798

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

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首次公开发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

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（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

第一节 重要声明与提示

“ ” “ 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称 蓝科高新 、公 ” “ ” “ ” 司 、 本公司 或 发行人 ）及全体董事、监事、高级管理人员保证 上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法 律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分 别在中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限 公司甘肃省分行营业部开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 104518425611、62001400001051510589。2011 年 6 月 20 日，本公司 及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述 银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主 要条款如下：

• 1 、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得

• 用作其他用途。

2 、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3 、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保

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荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。

国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管 理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其督权。本公 司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本 公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4 、本公司授权国信证券指定的保荐代表人周新宇、彭朝晖可以 随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及 时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司 专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5 、开户行按月（每月 5 日前）向本公司出具真实、准确、完整 的专户对账单，并抄送给国信证券。

6 、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募 集资金净额 ” ）的 20% 的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券， 同时提供专户的支出清单。

7 、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证 券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按 本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换

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保荐代表人不影响本协议的效力。

8 、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以 及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证 券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9 、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当 在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10 、本协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授 权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完 毕并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首 次公开发行股票招股说明书中的相同。

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第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编 制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上 市的基本情况。

二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国 证券监督管理委员会证监许可[2011]833 号文核准。本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]28 号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简 称“蓝科高新”，证券代码“601798”；其中本次发行中网上资金申购

发行的 6,400 万股股票将于 2011 年 6 月 22 日起上市交易。

• 四、股票上市相关信息

• 1、上市地点：上海证券交易所

• 2、上市时间：2011 年 6 月 22 日

• 3、股票简称：蓝科高新

• 4、股票代码：601798

• 5、A 股发行后总股本：32,000 万股

• 6、本次 A 股公开发行的股份数：8,000 万股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份

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自愿锁定的承诺：

公司控股股东中国机械工业集团有限公司及其控制的中国联合 工程公司、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国浦发机械工业 股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

除上述股东外的公司其他四家股东海洋石油工程股份有限公司、 浙江新大集团有限公司、上海开拓投资有限公司、盘锦华迅石油成套 设备有限公司承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，由本公司国有股 东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基 金理事会将承继原股东的禁售期义务。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的 1,600 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市 交易之日起计算。

• 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的 6,400 万股股份无流通限制及锁 定安排。

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10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

• 1、中文名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

• 2、英文名称： LANPEC TECHNOLOGIES CO., LTD.

• 3、注册资本：24,000 万元（本次公开发行前）

• 4、法定代表人：张延丰

• 5、住所：兰州市安宁区万新路 338 号

6、经营范围：本企业科技成果产业化产品、机械成套设备的制 造、加工、销售；石油化工、天然气、钢铁、电力、海洋、环保、市 政、轻工业系统装置工程的设计、制造、安装；压力容器（塔器、储 存容器、反应容器及换热设备）、空冷器、石油钻采设备、金属结构 件、石化设备配件、食品机械、金属材料（不含贵金属）的设计、制 造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易代理；（以上 项目国家禁止或限制经营的项目除外，国家有专项规定的项目须取得 相应许可后经营）；《石油化工设备》及《石油矿场机械》期刊的出版 及国内外期刊广告的设计、制作和发布（凭有效许可证经营）。

• 7、主营业务：石油、石化专用设备的研发、设计、生产、安装、

• 技术服务以及石油、石化设备的质量性能检验检测服务等

• 8、所属行业：石油石化专用设备制造业

• －

• 9 、电话号码： 0931 7639858

• －

• 10 、传真号码： 0931 7663346

• 11 、互联网网址： www.lanpec.com

• 12 、电子信箱： lanpec@lanpec.com

• 13、董事会秘书：解庆

• 14、董事、监事、高级管理人员名单

• （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

姓 名	职务
张延丰	董事长兼总经理
刘喜传	副董事长
苏维珂	董事
刘祖晴	董事
郭伟华	董事
解庆	董事、副总经理兼董事会秘书
王正东	独立董事
刘长华	独立董事
孙茂竹	独立董事

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

姓名	现任职务
刘陆一	监事会主席、职工监事
姜益民	监事
胡建民	监事

• （3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如

下：

下：
姓名	现任职务
张晋	副总经理
高尚朴	副总经理
陆一舟	财务总监

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

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（1）直接持股情况

本公司监事姜益民通过网上申购公司此次公开发行的股份持有 本公司 1,000 股股份。

（2）间接持股情况

本公司监事姜益民持有浙江新大的股东浙江利新投资有限公司 12.24% 股权，从而间接持有本公司 24.48 万股股份。

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、 高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股 东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情 况。

二、控股股东及实际控制人情况

国机集团为公司的控股股东，国机集团原名为中国机械装备（集 团）公司，系经国务院同意、原国家经贸委《关于同意成立国机集团 的批复》（国经贸企 [1996]906 号）批准，于 1997 年成立的全民所有 制企业。 2005 年 9 月，经国务院国资委《关于同意中国机械装备（集 团）公司更名的批复》（国资改革 [2005]1048 号）批准，更名为中国 机械工业集团公司。 2009 年 4 月，经国务院国资委《关于中国机械 工业集团有限公司章程的批复》（国资改组 [2009]273 号）批准，国 机集团改制为由国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独 资公司。

目前，国机集团持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营 业执照》（注册号： 100000000008032 ），住所为北京市海淀区丹棱街

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3 号，注册资本为人民币 529,682.87 万元，经营范围为：许可经营 项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014 年 4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织 本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、 小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进 出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境） 参、办展。

截至 2010 年 12 月 31 日，国机集团总资产为 12,488,318 万元， 净资产为 3,152,187 万元， 2010 年度实现净利润 495,066 万元（未 经审计）。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构

股东类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	24,000.00	100.00	24,000.00	75.00
其中：国机集团（SS）	19,200.00	80.00	18,484.21	57.76
海油工程（SS）	2,400.00	10.00	2,400.00	7.50
中国联合（SS）	480.00	2.00	480.00	1.50
中国农机（SS）	480.00	2.00	480.00	1.50
浙江新大	408.00	1.70	408.00	1.28
上海开拓	396.00	1.65	396.00	1.24
盘锦华迅	396.00	1.65	396.00	1.24
中国浦发（SS）	240.00	1.00	240.00	0.75
全国社会保障基金理事会	—	—	715.79	2.24
二、本次发行流通股	—	—	8,000.00	25.00
合 计	24,000.00	100.00	32,000.00	100.00

2、前十名股东持股情况

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本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	中国机械工业集团有限公司	184,842,105	57.76
2	海洋石油工程股份有限公司	24,000.000	7.50
3	全国社会保障基金理事会转持三户	7,157,895	2.24
4	中国联合工程公司	4,800,000	1.50
4	中国工程与农业机械进出口有限公司	4,800,000	1.50
6	浙江新大集团有限公司	4,081,000	1.28
7	上海开拓投资有限公司	3,960,000	1.24
7	盘锦华迅石油成套设备有限公司	3,960,000	1.24
9	中国浦发机械工业股份有限公司	2,400,000	0.75
10	中国电力财务有限公司	529,728	0.17

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第四节 股票发行情况

• 一、发行数量：80,000,000 股

• 二、发行价格：11 元/股

• 三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 1,600 万股，网上向社会 公众投资者发行 6,400 万股。

• 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

• 1、本次募集资金总额为 880,000,000 元。

• 2、天健会计师事务所有限责任公司于 2011 年 6 月 15 日对本次

• 发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健正信 验（ 2011 ）综字第 010067 号）。

• 五、发行费用总额及项目、每股发行费用

• 1、本次发行费用总计为元，主要包括：

• （1）承销及保荐费：4,444.00 万元

• （2）审计及验资费：227.00 万元

• （3）律师费：142.00 万元

• （4）信息披露费：302.37 万元

• （5）股权登记费及其他费用：111.65 万元

• 2、每股发行费用为 0.65 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次

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发行股本）

• 六、募集资金净额：82,772.98 万元。

七、发行后每股净资产：4.53 元（按本次发行后净资产除以本次 发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之 和）。

八、发行后每股收益：0.35 元（按 2010 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本 计算）。

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第五节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能 对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司主营业务目标进展情况正常。

• 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

• 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

• 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未

在招股说明书中披露的重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

• 9、未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事

项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

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第六节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

－ 电话： 0755 82130833

－ 传真： 0755 82130620

保荐代表人：周新宇、彭朝晖

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，蓝科高新申请 A 股股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，蓝科高新 A 股股票具 备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐蓝科高新的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公 开发行 A 股股票上市公告书》签章页）

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2011 年 月 日

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（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司首次公 开发行 A 股股票上市公告书》签章页）

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国信证券股份有限公司 2011 年 月 日

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