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Lanpec Technologies Limited Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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证券代码：601798
证券简称：蓝科高新
上市地点：上海证券交易所
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
Lanpec Technologies Limited
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 交易对方 |
|---|---|
| 重大资产购买 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
CHINA SECURITIES CO., LTD.
二〇二六年六月
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
-
本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
-
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
-
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
-
上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
-
本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
-
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
-
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
-
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
声明...2
一、公司声明...2
二、交易对方声明...3
三、相关证券服务机构及人员声明...5
目录...6
释义...10
一、一般释义...10
二、专业释义...11
重大事项提示...13
一、本次交易方案概述...13
二、本次重大资产重组对上市公司的影响...14
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见...16
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...17
重大风险提示...20
一、与本次交易相关的风险...20
二、与标的公司经营相关的风险...22
第一章 本次交易概况...25
一、本次交易的背景和目的...25
二、本次交易方案概述...26
三、本次交易性质...28
四、本次交易对上市公司的影响...29
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...29
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...29
第二章 上市公司基本情况...38
一、基本信息...38
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、股东情况...38
三、最近三年主营业务发展情况...39
四、主要财务数据...39
五、控股股东及实际控制人情况...40
六、最近三十六个月内控制权变动情况...41
七、最近三年重大资产重组情况...41
八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...42
九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...42
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...42
第三章 交易对方基本情况...43
一、交易对方基本情况...43
二、其他事项说明...47
第四章 标的公司基本情况...50
一、基本情况...50
二、历史沿革...50
三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况...71
四、股权结构及产权控制关系...71
五、下属子公司情况...72
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...74
七、主要财务数据...89
八、主营业务发展情况...90
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...104
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...105
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...106
十二、其他需要说明的情况...109
第五章 标的公司的评估情况...113
一、标的公司评估情况...113
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 144
第六章 本次交易合同主要内容 149
一、《购买资产协议》 149
二、《盈利预测补偿协议》 153
第七章 本次交易的合规性分析 156
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 156
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 159
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 159
四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 160
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见 160
第八章 管理层讨论与分析 161
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析 161
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 165
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 175
四、对标的公司的整合管控安排 198
五、本次交易对上市公司的影响 200
第九章 财务会计信息 204
一、标的公司财务会计资料 204
二、上市公司最近一年备考财务报表 207
第十章 同业竞争和关联交易 211
一、同业竞争情况 211
二、关联交易情况 214
第十一章 风险因素 221
一、与本次交易相关的风险 221
二、与标的公司经营相关的风险 223
三、其他风险 226
第十二章 其他重要事项 227
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 227
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 227
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司最近十二个月内相关资产购买或出售情况 227
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 228
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 228
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 231
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 232
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 233
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 233
第十三章 对本次交易的结论性意见 234
一、独立董事专门会议意见 234
二、独立财务顾问意见 236
三、法律顾问意见 237
第十四章 中介机构及有关经办人员 239
一、独立财务顾问 239
二、法律顾问 239
三、审计机构、备考审阅机构 239
四、资产评估机构 239
第十五章 备查文件 240
一、备查文件 240
二、备查地点 240
第十六章 声明与承诺 241
一、上市公司全体董事声明 241
二、上市公司全体高级管理人员声明 242
三、独立财务顾问声明 243
四、法律顾问声明 244
五、审计机构和备考审阅机构声明 245
六、资产评估机构声明 246
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
一、一般释义
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
|---|---|---|
| 公司、上市公司、蓝科高新 | 指 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 |
| 交易对方、中国浦发 | 指 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
| 中国空分、标的公司 | 指 | 中国空分工程有限公司 |
| 杭州中空 | 指 | 杭州中空工程管理有限公司 |
| 浦江中晶 | 指 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 |
| 苏美达 | 指 | 苏美达股份有限公司 |
| 国机资产 | 指 | 国机资产管理有限公司 |
| 中农机 | 指 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 |
| 中国联合 | 指 | 中国联合工程有限公司 |
| 中工国际 | 指 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 合肥院 | 指 | 合肥通用机械研究院有限公司 |
| 中设集团 | 指 | 中国机械设备工程股份有限公司 |
| 中国能源 | 指 | 中国能源工程集团有限公司 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 国机财务 | 指 | 国机财务有限责任公司 |
| 国机商业保理 | 指 | 国机商业保理有限公司 |
| 海畅控股 | 指 | 浙江海畅控股集团有限公司 |
| 包头盈德 | 指 | 包头盈德投资有限公司 |
| 盈德气体 | 指 | 盈德气体工程（浙江）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 中国浦发持有的中国空分51%股权 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其所持有的中国空分51%股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 蓝科高新和中国浦发签署的《关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 蓝科高新和中国浦发签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2025年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权过户登记至上市公司名下之日 |
| 报告期 | 指 | 2024年、2025年 |
| 中信建投证券、独立 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 财务顾问 | ||
|---|---|---|
| 海润天睿、法律顾问 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 天职国际、审计机构、备考审阅机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健兴业、评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 法律顾问出具的《北京海润天睿律师事务所关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《中国空分工程有限公司审计报告》（天职业字[2026]20293号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 备考审阅机构出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2026]26330号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0881号） |
| 中国、境内、中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 空分 | 指 | 通过物理方法（如低温精馏、膜分离、吸附等）将空气分离成氧气、氮气、氩气等组分的过程 |
|---|---|---|
| 工程咨询 | 指 | 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的技术服务活动，包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。不包含工程施工活动 |
| 初步设计 | 指 | 根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 施工图设计 | 指 | 根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动 |
|---|---|---|
| EPC、工程总承包 | 指 | 设计采购施工总承包（Engineering Procurement and Construction），是企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责 |
| 竣工验收 | 指 | 建设工程项目竣工后，由投资主管部门会同建设、设计、施工、设备供应单位及工程质量监督等部门，对该项目是否符合规划设计要求以及建筑施工和设备安装质量进行全面检验后，取得竣工合格资料、数据和凭证的过程 |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
| 绿氢 | 指 | Green hydrogen，由再生电力将水进行电解而得 |
| 建设－经营－移交（BOT） | 指 | Build-operate-transfer，政府部门就某个基础设施项目与私人企业签订特许权协议、授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润，政府对这一基础设施有监督权、调控权、特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门 |
| 建设－拥有一经营（BOO） | 指 | Build-Own-Operate，开发商按照政府授予的特许权，建设并经营某项基础设施，但并不将此基础设施移交给政府或公共部门 |
| 建设－拥有一经营－移交（BOOT） | 指 | Build-Own-Operate-Transfer，私人企业对设施并不拥有所有权，特许专营期限届满，又将设施移交给政府，实现政府对设施的实际所有权，这种方式明确了 BOT 方式的所有权，项目公司在特许期内既有经营权又有所有权 |
| PPP | 指 | Public-Private-Partnership，政府和社会资本合作，基于提供产品和服务出发点，达成特许权协议，形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系 |
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 现金交易 | ||
|---|---|---|---|
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其所持有的中国空分 51% 股权 | ||
| 交易价格 | 13,135.04 万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 中国空分工程有限公司 | |
| 主营业务 | 工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询及工程总承包 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，中国空分所属行业为“M74 专业技术服务业” | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | ☑是 ☐否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☑是 ☐否 | ||
| 构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩承诺 | ☑有 ☐无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 ☐无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易标的评估简介
标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国空分 | 2025 年 12 月 31 日 | 收益法 | 25,754.99 | 96.50% | 51.00% | 13,135.04 | 无 |
（三）本次交易支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 中国浦发 | 中国空分 51% | 13,135.04 | - | - | - | 13,135.04 |
二、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、特种设备全生命周期服务。
中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与上市公司现有主业协同性较高、客户资源高度契合。
本次交易完成后，上市公司将进一步增强工程领域的核心资质与实施能力，实现产品装备与工程服务一体化协同发展，有效提升在能源化工、低温液体贮运及新能源领域的市场拓展能力与综合竞争力。
（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2025年末/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 260,350.81 | 358,669.72 | 37.76% |
| 负债合计 | 130,810.35 | 227,834.02 | 74.17% |
| 归属于母公司所有者权益 | 128,159.14 | 122,249.25 | -4.61% |
| 营业收入 | 99,233.46 | 169,070.58 | 70.38% |
| 营业利润 | 5,102.01 | 6,591.96 | 29.20% |
| 利润总额 | 5,016.02 | 6,235.15 | 24.30% |
| 净利润 | 4,918.59 | 6,082.28 | 23.66% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,863.77 | 5,322.64 | 9.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 增加 0.01 |
| 资产负债率 | 50.24% | 63.52% | 增加 13.28 百分点 |
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力和盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2、中国浦发已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项；
3、中国空分已召开股东会，同意本次交易相关事项；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国机集团备案；
5、本次交易已经国机集团董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司实际控制人国机集团已召开董事会，审议通过了上市公司实施重大资产重组的议案。
除国机集团外，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人
上市公司控股股东及一致行动人中农机、中国联合、国机资产已作出如下承诺：
“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。”
上市公司实际控制人国机集团已出具《关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、高级管理人员
上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
“自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，如本人拟减持所持上市公司的股份，将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司全部股东权益价值进行评估。评估机构在评估过程中实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东会的网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。
（四）其他保护投资者权益的措施
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得到提升，本次交易有利于提高上市公司市场竞争力。根据上市公司2025年度审计报告及天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2025年基本每股收益将从0.14元/股上涨至0.15元/股，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
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等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”相关内容。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、交易对方所持中国空分 51% 股权已被质押，股权质权人为国机财务。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在上市公司股东会审议通过本次交易后办理解除质押手续。但由于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现其他纠纷，则交易对方持有的标的公司股权存在无法按期解除质押的风险，进而影响标的公司股权的交割，提请投资者关注相关风险。
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5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80% 的贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。
（四）评估增值率较高的风险
以2025年12月31日为评估基准日，中国空分 100% 股权的评估值为25,754.99万元，较账面值增值 96.50% 。本次交易的交易价格根据天健兴业出具并经国机集团备案的评估报告的评估结果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异。
（五）业绩承诺无法实现的风险
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本次交易中，交易对方对标的资产作出业绩承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（七）业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致市场需求下降，标的公司将面临收入及利润规模下降等风险。若标的公司的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中国空分 51% 股权。上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式筹措款项。
截至2025年12月31日，上市公司的资产负债率为 50.24%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至 63.52%，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。
上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
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中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。标的公司的发展与国家宏观经济运行状况和下游行业的景气程度有密切关系。若宏观经济出现较大波动，以及下游行业景气状况不佳，对标的公司服务的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
工程设计咨询、总承包行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程设计、总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
标的公司所从事的业务均属于技术密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（四）业务资质风险
标的公司开展相关业务涉及各项具体业务资质，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中国空分在开展工程设计、总承包等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中国空分重视安全生产并制定相关安全质量管理准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
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另外，由于中国空分系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中国空分可以将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中国空分负责，而中国空分需就工程成果对业主总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中国空分可能因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向业主方承担相应连带责任的风险。
（六）营业收入波动风险
报告期各期，中国空分营业收入分别为10.03亿元、6.99亿元，收入规模存在较大波动。中国空分收入主要来源于工程总包及成套业务，报告期各期该业务占营业收入比重分别为 92.96% 和 87.75%，收入结构高度集中。由于中国空分工程总承包业务具有单笔订单金额大、项目周期长、获取及落地节奏不均衡的特点，其营业收入易受新增订单规模、订单获取进度及项目施工执行周期等因素影响。若未来中国空分工程总承包业务新增订单不及预期、在手项目推进滞后或项目落地实施进度不达预期，将直接导致工程总包及成套业务收入下滑，对中国空分的营业收入及经营业绩带来不利影响，存在营业收入波动风险。
（七）劳务派遣用工的风险
2024年末、2025年末，中国空分劳务派遣用工数量超过了用工总量的 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》。但是，针对报告期内劳务派遣用工数量超过比例的情形，仍存在被行政处罚的风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有上市公司通过并购重组做大做强
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
2023年8月，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。
2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求中央企业控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，推动企业内部优质资源进一步向上市公司汇聚，支持上市公司围绕提高主业竞争优势实施并购重组。
国家出台的一系列政策文件鼓励国有上市企业通过资本市场进行重组，以促进资源整合优化，实现做大做强。在这一背景下，蓝科高新进行本次重组，符合资本市场的发展方向，有利于上市公司做优做强，提升整体经营质量。
2、符合上市公司未来的发展战略
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本次交易前，上市公司制定了“一条主线、两大市场、三类业务”的发展战略，聚焦石油石化装备与新能源装备两大市场领域，围绕产品、工程和服务三类业务，向客户提供高质量的解决方案，打造产研结合的专精特新企业。
通过本次交易的实施，蓝科高新能够融合标的公司的管理和业务团队，有助于加快公司在高端能源装备、能源储运工程的产业链纵向一体化整合，助力公司向“拥有核心设备制造能力的能源装备整体解决方案服务商”转型，构建“技术+装备+工程+服务”一体化能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力
本次交易前，上市公司已凭借自身主营业务于2025年度成功实现扭亏为盈，实现经营质量的显著改善。但公司整体规模与盈利水平仍具备进一步提升的空间。通过本次交易，上市公司的资产规模与盈利能力将得到显著增厚，综合实力得以持续夯实。同时，在完成对标的公司的整合后，将有效提升上市公司在工业气体制备及能源储运领域的核心竞争力，有力推动产品、工程、服务三大业务板块的协同发展与深度融合，从而进一步拓宽业务边界，全面增强公司的抗风险能力与可持续发展韧性。
2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现国机集团旗下具备高度战略协同价值的优质资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。
二、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向中国浦发购买其持有的中国空分 51% 股权。
（二）交易对方
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本次交易的交易对方为中国浦发。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中国浦发所持有的中国空分 51% 股权。
（四）标的资产作价情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2025年12月31日。
2、标的资产的定价原则和评估情况
本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国机集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方中国浦发协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日（2025年12月31日）评估值为25,754.99万元，与账面净资产相比增值13,135.04万元，增值率 96.50% 。
上市公司与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分 51% 股权的交易作价为13,135.04万元。
（五）支付方式及资金来源
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80% 的贷款。
（六）过渡期损益的归属
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡
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期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶。中国浦发承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：
单位：万元
| 标的公司 | 2026年度承诺净利润 | 2027年度承诺净利润 | 2028年度承诺净利润 |
|---|---|---|---|
| 中国空分（含浦江中晶） | 1,705.07 | 1,291.91 | 1,862.70 |
如业绩承诺资产在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，中国浦发应根据蓝科高新的要求，将应补偿的现金支付至蓝科高新指定账户。
当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润累计数 - 截至当期期末累计实际实现净利润数） ÷ 盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 × 中国空分（含浦江中晶）总对价 - 累计已补偿金额。
在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，蓝科高新聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿金额，则中国浦发对蓝科高新另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：业绩承诺资产期末减值额 - 盈利承诺期内已补偿金额。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据蓝科高新2025年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，标的公司2025年12月31日经审计的资产总额及资产净额和2025年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
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单位：万元/人民币
| 项目 | 资产总额
(成交金额孰高) | 资产净额
(成交金额孰高) | 营业收入 |
| --- | --- | --- | --- |
| 中国空分（A） | 100,969.29 | 14,704.32 | 69,874.51 |
| 上市公司（B） | 260,350.81 | 128,159.14 | 99,233.46 |
| 占比（A÷B） | 38.78% | 11.47% | 70.41% |
| 是否达到重大资产
重组条件 | 否 | 否 | 是 |
注：资产总额取标的公司2025年12月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净额取标的公司2025年12月末归属于母公司股东权益和交易作价二者中孰高值。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中国浦发，与公司同为国机集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的有关信息和资料，均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
| 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。 | ||
| 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 4、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
| 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 5、本人保证，如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
| 2、本人最近三年未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。 | ||
| 3、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 | ||
| 4、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。 | ||
| 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 2、本人及所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）的计划。本次交易实施完毕前，如本人拟减持所持上市公司的股份，将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。 | |
| 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； | |
| 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； | ||
| 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； | ||
| 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | ||
| 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | ||
| 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求； | ||
| 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
（二）交易对方出具的重要承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国浦发 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的说明 | 1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 | |
| 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。本公司董事、高级管理人员也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 | ||
| 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况，本公司不存在受任何他方委托 |
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| | 函 | 持有标的公司股权的情形。
2、本公司持有的标的公司股权存在质押的情况，本公司承诺在本次交易交割前，或证券监管部门要求的更早时间解除质押，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。除前述质押情况外，标的资产不存在其他抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行之情形，也不存在约定或法律规定不得转让等限制其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的公司股权的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 |
| --- | --- | --- |
| | 关于劳务派遣用工超出规定事项的承诺函 | 若标的公司、上市公司因标的公司的劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。 |
（三）上市公司控股股东及一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 苏美达 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 5、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。 | |
| 关于无违法违规行为的 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
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| | 承诺函 | 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| --- | --- | --- |
| 关于本次交易不存在内幕交易情形的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易前，上市公司独立于本公司，本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循独立原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成重大不利影响的同业竞争。 |
| 关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免上市公司同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业务或活动。
2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。
3、本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。 |
| 国机集团 | 关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本公司针对本次交易所提供的信息不涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 |
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| 机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
|---|---|---|
| 关于股份减持计划的说明 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 | |
| 关于减少和规范上市公司关联交易的说明 | 本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范性。 | |
| 关于避免上市公司同业竞争的说明 | 1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。 | |
| 2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自2031年起不再开展相关业务。 | ||
| 国机资产、中农机、中国联合 | 关于股份减持计划的承诺函 | 自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；本次交易实施完毕前，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 中国空分 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本公司在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 承诺函 | （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 | ||
| 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 | |
| 2、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 3、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 | ||
| 关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺函 | 本公司将在5年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，具体解决措施包括： | |
| 1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例等措施； | ||
| 2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求； | ||
| 3、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。 | ||
| 标的公司全体董事、高级管理人员 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人为本次交易所出具的说明、承诺、确认，以及所提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 | ||
| 3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 | |
| 2、本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 3、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。 |
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Lanpec Technologies Limited |
| A 股简称（代码） | 蓝科高新（601798.SH） |
| 统一社会信用代码 | 91620000224529093P |
| 注册资本 | 35,452.8198 万元 |
| 法定代表人 | 王健 |
| 成立日期 | 2001 年 4 月 30 日 |
| 上市时间 | 2011 年 6 月 22 日 |
| 注册地址 | 兰州市安宁区蓝科路 8 号 |
| 邮政编码 | 730070 |
| 公司网站 | www.lanpec.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股东情况
截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 苏美达股份有限公司 | 77,000,000 | 21.72% |
| 2 | 中国机械工业集团有限公司 | 26,715,356 | 7.54% |
| 3 | 国机资产管理有限公司 | 18,130,744 | 5.11% |
| 4 | 华夏基金管理有限公司-社保基金四二二组合 | 7,638,700 | 2.15% |
| 5 | 中国能源工程集团有限公司 | 7,383,946 | 2.08% |
| 6 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 | 5,328,000 | 1.50% |
| 7 | 中国联合工程有限公司 | 5,200,000 | 1.47% |
| 8 | 徐开东 | 3,744,600 | 1.06% |
| 9 | 平安聚泽混合型养老金产品-交通银行股份有限公司 | 2,663,600 | 0.75% |
| 10 | 梁晓宇 | 2,651,400 | 0.75% |
| 合计 | 156,456,346 | 44.13% |
三、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、特种设备全生命周期服务，是中石油、中石化、中海油等企业一级供应商，与国内主流能源企业保持长期合作关系。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
四、主要财务数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2026-3-31 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 262,845.47 | 260,350.81 | 226,790.61 | 265,532.35 |
| 负债合计 | 132,049.44 | 130,810.35 | 101,765.26 | 135,818.10 |
| 所有者权益 | 130,796.03 | 129,540.46 | 125,025.35 | 129,714.25 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 129,412.44 | 128,159.14 | 123,698.84 | 128,494.24 |
| 收入利润项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 11,783.05 | 99,233.46 | 67,538.65 | 111,538.94 |
| 营业利润 | 528.12 | 5,102.01 | -9,565.65 | -12,142.33 |
| 利润总额 | 1,251.19 | 5,016.02 | -8,549.01 | -13,647.46 |
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| 净利润 | 1,232.28 | 4,918.59 | -8,733.56 | -13,866.90 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,230.02 | 4,863.77 | -8,840.06 | -13,961.79 |
| 现金流量项目 | 2026 年 1-3 月 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,530.73 | 11,758.87 | 14,882.56 | 5,454.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144.69 | -1,582.01 | 4,793.95 | -314.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -705.47 | -3,869.54 | -20,696.80 | -4,094.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,465.80 | 6,318.44 | -1,006.38 | 977.14 |
| 主要财务指标 | 2026-3-31 /2026 年 1-3 月 | 2025-12-31 /2025 年度 | 2024-12-31 /2024 年度 | 2023-12-31 /2023 年度 |
| 资产负债率 | 50.24% | 50.24% | 44.87% | 51.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.14 | -0.25 | -0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.96% | 3.86% | -6.97% | -10.30% |
注：2023-2025 年财务数据已经审计，2026 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，苏美达持有上市公司 21.72% 的股权，为上市公司的控股股东。苏美达的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏美达股份有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 江苏省南京市长江路 198 号 |
| 法定代表人 | 杨永清 |
| 注册资本 | 130,674.9434 万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320000100019964R |
| 成立日期 | 1996 年 6 月 24 日 |
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| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
|---|---|
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，国机集团直接持有上市公司 7.54% 的股份，通过苏美达、国机资产、中国工程与农业机械进出口有限公司、中国联合工程有限公司间接持有上市公司 29.80% 的股份，合计持有上市公司 37.34% 的股份，为上市公司实际控制人。国机集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
| 成立日期 | 1988年5月21日 |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
六、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三十六个月上市公司的实际控制人均为国机集团，未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
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截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中国浦发，具体情况如下：
（一）基本情况
中国浦发的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
|---|---|
| 公司性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 上海市普陀区中山北路1737号402室 |
| 法定代表人 | 杨勇 |
| 注册资本 | 22,139.4657万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132205323F |
| 成立日期 | 1992年9月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程监理；建设工程设计；对外劳务合作；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；工程管理服务；对外承包工程；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
截至本报告书签署日，中国浦发的产权关系结构图如下：
（三）历史沿革
1、1992年9月，中国浦发机械工业总公司设立
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1992年9月10日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国浦发机械工业总公司及三个子公司的批复》（国经贸企〔1992〕251号），同意成立中国浦发机械工业总公司。中国浦发机械工业总公司设立时为全民所有制企业，注册资金为11,000万元。
1992年9月16日，国家工商行政管理局企业登记司出具《企业名称核准通知函》（〔1992〕企名函字114号），核准中国浦发机械工业总公司名称。
1992年9月22日，上海市工商行政管理局向中国浦发机械工业总公司核发《企业法人营业执照》。
2、1994年3月，中国浦发机械工业总公司改制为股份有限公司，并更名为中国浦发
1993年12月24日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会印发《关于同意中国浦发机械工业总公司改组为股份有限公司的批复》（体改生[1993]27号），同意中国浦发机械工业总公司改组为股份有限公司。
1993年11月10日，上海大同审计师事务所出具《验资证明书》（沪同审（93）验字#25号），中国浦发验资结果的注册资金为20,000万元。
1994年3月2日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。
3、1997年3月，中国浦发第一次增资
1997年3月21日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会印发《关于中国浦发机械工业股份有限公司申请规范的批复》（体改生[1997]27号），同意中国浦发股本总数由创立时的20,000万股增加到20,600万股。
1997年6月26日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。
4、2006年5月，中国浦发减资
2005年4月28日，中国浦发召开2005年第二次（临时）股东大会并作出决议，按照国家清产核资基本制度和国资委批复核销资产损失，公司注册资本
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由 20,600 万元减至 13,390 万元。
2006 年 4 月 26 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资〔2006〕0166 号），中国浦发注册资本已减至 13,390 万元。
2006 年 5 月 9 日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。
5、2008 年 9 月，中国浦发第二次增资
2008 年 7 月 24 日，中国浦发召开 2008 年股东大会并作出决议，以未分配利润转增股本 2,060 万元。
2008 年 8 月 13 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宏华验资〔2008〕2337 号），中国浦发股本已增至 15,450 万元。
2008 年 9 月 18 日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。
6、2011 年 1 月，中国浦发第三次增资
2010 年 12 月 10 日，中国浦发召开 2010 年第二次临时股东大会并作出决议，中国浦发注册资本由 15,450 万元增至 22,139.4657 万元。其中（1）由盈余公积转增股本 315.2424 万元；（2）由未分配利润转增股本 4,834.7576 万元；（3）第一大股东国机集团以其持有的经评估的中国空分设备有限公司 51% 股权向中国浦发增资，对应 1,539.4657 万元股本。
2010 年 12 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第 350 号），中国浦发股本增至 22,139.4657 万元。
2011 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局向中国浦发核发《企业法人营业执照》。
（四）最近三年注册资本变化情况
中国浦发最近三年注册资本未发生变化。
（五）主要业务发展情况
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中国浦发主要业务涉及工业气体、低温能源、环保、化工、特种设备检验检测、建筑规划设计等领域。报告期内，中国浦发主营业务未发生重大变化。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，中国浦发控制的主要一级子公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司 | 特种设备检验检测 | 3,000 | 100.00% |
| 2 | 上海浦进企业发展有限公司 | 物业 | 100 | 100.00% |
| 3 | 机电工业上海联销有限公司 | 商品贸易 | 1,100 | 100.00% |
| 4 | 中机联合投资发展有限公司 | 建筑规划设计 | 10,000 | 51.00% |
（七）主要财务数据
1、最近两年财务数据
中国浦发2024年度及2025年度中国浦发主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 409,224.28 | 384,910.35 |
| 负债总计 | 314,774.51 | 288,798.80 |
| 所有者权益 | 94,449.78 | 96,111.54 |
| 收入利润项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业总收入 | 218,509.60 | 202,128.20 |
| 营业利润 | -80.36 | -39,834.80 |
| 利润总额 | -507.90 | -43,131.93 |
| 净利润 | -1,303.66 | -44,019.35 |
| 现金流量项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 经营活动现金净流量 | 4,185.83 | -12,810.49 |
| 投资活动现金净流量 | 0.41 | 63,844.60 |
| 筹资活动现金净流量 | -9,033.83 | -38,422.69 |
| 现金净增加额 | -4,836.47 | 12,625.35 |
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注：2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2025）3600120号《审计报告》；2025年度财务数据未经审计，下同。
2、最近一年简要财务报表
（1）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 流动资产 | 292,895.55 |
| 非流动资产 | 116,328.73 |
| 资产总计 | 409,224.28 |
| 流动负债 | 301,747.61 |
| 非流动负债 | 13,026.90 |
| 负债总计 | 314,774.51 |
| 所有者权益 | 94,449.78 |
（2）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 营业总收入 | 218,509.60 |
| 营业利润 | -80.36 |
| 利润总额 | -507.90 |
| 净利润 | -1,303.66 |
（3）最近一年简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 |
|---|---|
| 经营活动现金净流量 | 4,185.83 |
| 投资活动现金净流量 | 0.41 |
| 筹资活动现金净流量 | -9,033.83 |
| 现金净增加额 | -4,836.47 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为中国浦发，与上市公司同为国机集团控制的企业，
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本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司非独立董事由交易对方中国浦发推荐。除上述情况外，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 诉讼基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼进展 | 诉讼审理结果及影响 | 诉讼判决执行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 上海电气诉中国能源、中国浦发等金融借款合同纠纷（一） | 63,946 | 已结案 | 中国浦发与上海电气在法院主持下达成和解，并由法院出具民事调解书结案。中国浦发向上海电气承担 4.99 亿元担保责任，上海电气放弃对中国浦发的其他诉讼请求 | 已全额履行《和解协议》 |
| 上海电气诉中国能源、中国浦发等金融借款合同纠纷（二） | 64,359 | 已结案 | 中国浦发与上海电气在法院主持下达成和解，并由法院出具民事调解书结案。中国浦发向上海电气承担 5 亿元担保责任，上海电气放弃对中国浦发的其他诉讼请求 | 《和解协议》已履行 4,625 亿元，剩余 3,750 万元尚未未到约定的履行期限（2026/6/30、2026/9/30、2026/12/31 各履行 1,250 万元） |
| 中国浦发诉中国能源等担保追偿权纠纷（一） | 50,476 | 已结案 | 双方达成《和解协议》，法院以调解书方式结案，调解书支持我方（原告）全部请求 | 强制执行程序中，法院因中国能源无财产可供执行，出具终结本次执行程序的裁定书 |
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| 诉讼基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼进展 | 诉讼审理结果及影响 | 诉讼判决执行情况 |
|---|---|---|---|---|
| 中国浦发诉中国能源等担保追偿权纠纷（二） | 41,066 | 立案中 | 中国浦发要求中国能源承担中国浦发为中国能源担保产生的损失。（涉案金额为暂计金额，随着中国浦发进一步履行与上海电气之间的《和解协议》，涉案金额将增加至 5 亿元） | / |
除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年内均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 中国空分工程有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913300001000000163 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐向晖 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 1981-05-19 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地 | 浙江省杭州市滨江区庙后王路299号 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市滨江区庙后王路299号 |
| 经营范围 | 承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储运设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、制造、销售、施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；经营进出口业务。 |
二、历史沿革
（一）1981年5月，中国空分前身中国空分设备公司设立
1981年，国家机械工业委员会下发《关于成立中国空分设备公司的批复》（国机经发〔1981〕50号），同意由杭州制氧机厂、开封空分设备厂、四川空分设备厂、哈尔滨制氧机厂、邯郸制氧机厂、自贡机械一厂、江西制氧机厂、江苏吴县制氧机厂以及杭州制氧机研究所、四川深冷设备研究所联合成立“中国空分设备公司”，由第一机械工业部归口管理，公司设在杭州市。
1981年5月12日，第一机械工业部向工商行政管理总局出具函件，根据该函件：1）经国家机械委员会于1981年4月3日的国机经发〔1981〕50号文批准，由空分设备八厂两所联合成立“中国空分设备公司”；2）公司注册资本为人民币捌仟万元。
1981年5月19日，中国空分设备公司完成工商登记注册，营业执照为工
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商企证字 01011 号。
1996 年 12 月 4 日，机械工业部下发《关于将我部二十五家公司国有资产授权中国机械装备（集团）公司管理的函》（机械经〔1996〕969 号），决定组建中国机械装备（集团）公司（国机集团前身），并将中国空分设备公司授权中国机械装备（集团）公司统一管理。
2003 年 8 月 20 日，中国机械装备（集团）公司下发“国机规（2003）407 号”《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司和中国空分设备公司实施重组的批复》，同意中国空分设备公司整体并入中国工程与农业机械进出口总公司，成为中国工程与农业机械进出口总公司全资子公司。
（二）2006 年 8 月，中国空分设备公司改制设立中国空分设备有限公司
1、改制程序
2004 年 12 月 24 日，中国机械装备（集团）公司下发《关于同意中国空分设备公司整体改制的批复》（国机资〔2004〕533 号），批复如下：1）同意中国空分设备公司整体改制为有限责任公司；2）同意改制后的有限责任公司总股本为 1,500-2,000 万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司以中国空分设备公司评估后的净资产出资，占 40%，高管人员及业务骨干以现金或解除劳动合同补偿的净资产出资，占 35%-40%，引进外部战略投资者以现金出资，占 20%-25%；3）同意按照主辅分离政策，用净资产作为解除职工劳动合同的补偿金；4）同意中国空分设备公司的国有划拨土地按照浙江省有关政策进行处置。
2005 年 9 月 26 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国机械装备（集团）公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配〔2005〕1291 号），同意中国机械装备（集团）公司将中国空分设备公司纳入第一批改制范围，改制为非国有法人控股企业。
2005 年 10 月 26 日，中国机械工业集团公司下发《关于中国空分设备公司主辅分离改制分流总体方案的批复》（国机资[2005]527 号），同意中国工程与农业机械进出口总公司制定的中国空分设备公司主辅分离股份制改革总体方案，利用非主业资产将中国空分设备公司改制为非国有法人控股的公司制企业。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2005年12月13日，中国空分设备公司制定了《中国空分设备公司股份制改革具体实施方案》。
2005年12月30日，中国机械工业集团公司下发《关于同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案的批复》（国机资[2005]669号），批复如下：
1）同意中国空分设备公司主辅分离改制分流实施方案，将中国空分设备公司整体改制成为多元化投资主体的有限责任公司；
2）同意职工安置意见、经济补偿和安置费用方案。国有净资产处置方案为：262.43896万元作为应付离退休人员的安置费用，723.6578万元作为支付职工解除劳动合同的经济补偿金，600万元作为中国工程与农业机械进出口总公司对改制后新公司的出资，剩余的按照国家政策处置，如不足由中国工程与农业机械进出口总公司补足；
3）同意由中国工程与农业机械进出口总公司、北京凯姆克国际贸易有限责任公司、浙江海天气体有限公司以及中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等成为改制后公司的股东，改制后公司注册资本为1,500万元，其中中国工程与农业机械进出口总公司出资600万元，占总股本 40%，北京凯姆克国际贸易有限责任公司出资165万元，占总股本 11%，浙江海天气体有限公司出资150万元，占总股本 10%，中国空分设备公司中层以上管理人员与业务骨干等自然人出资共585万元，占总股本 39%；
4）中国空分设备公司主辅分离改制分流具体方案的实施以2005年12月31日为国有资产确定基准日。
2006年7月13日，中国空分设备有限公司召开股东会，审议通过《中国空分设备有限公司章程》等议案。
2、评估报告及验资报告
2006年5月25日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《评估报告》（中瑞华恒信评报字（2006）029号），以2005年12月31日为评估基准日，中国空分设备公司净资产的评估值为2,088.85万元。
2006年6月9日，中国机械工业集团公司出具《国有资产评估项目备案表》，对中瑞华恒信会计师事务所出具“中瑞华恒信评报字（2006）第029号”《中国空分设备公司资产评估报告书》予以确认，净资产评估值为2,088.85万元。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2006年7月18日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东方中汇会验[2006]2104号），截至2006年7月17日止，中国空分已收到全体股权缴纳的注册资本合计1,500万元，其中以货币资金直接出资900万元，其余600万元系根据中国机械工业集团公司下发的《关于对中国空分设备公司国有净资产处置的批复》（国机资[2006]375号）文件确认，由原中国空分设备公司经处置后的净资产投入。
2006年8月1日，中国空分办理完毕本次改制工商变更登记手续。本次改制完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 600 | 600 | 40.00 |
| 2 | 北京凯姆克国际贸易有限责任公司 | 165 | 165 | 11.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 150 | 150 | 10.00 |
| 4 | 初建武 | 87 | 87 | 5.80 |
| 5 | 张敏 | 87 | 87 | 5.80 |
| 6 | 胡文松 | 87 | 87 | 5.80 |
| 7 | 孙国华 | 25 | 25 | 1.67 |
| 8 | 吴庆 | 25 | 25 | 1.67 |
| 9 | 柴晓明 | 25 | 25 | 1.67 |
| 10 | 郦伟忠 | 22 | 22 | 1.47 |
| 11 | 吕跃刚 | 20 | 20 | 1.33 |
| 12 | 应克廷 | 18 | 18 | 1.20 |
| 13 | 孙春江 | 15 | 15 | 1.00 |
| 14 | 李国瑞 | 15 | 15 | 1.00 |
| 15 | 李金连 | 15 | 15 | 1.00 |
| 16 | 沈渊达 | 15 | 15 | 1.00 |
| 17 | 柳春来 | 15 | 15 | 1.00 |
| 18 | 奚丽萍 | 15 | 15 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 15 | 15 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 15 | 15 | 1.00 |
| 21 | 邱建生 | 12 | 12 | 0.80 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 22 | 单正强 | 12 | 12 | 0.80 |
| 23 | 李万军 | 10 | 10 | 0.665 |
| 24 | 沈虎祥 | 10 | 10 | 0.665 |
| 25 | 俞瑾 | 10 | 10 | 0.665 |
| 26 | 高原 | 10 | 10 | 0.665 |
| 27 | 郝飞麟 | 5 | 5 | 0.33 |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100.00 |
（三）2007年2月，中国空分第一次股权转让
2007年2月1日，中国空分召开2007年第一次股东会，决议同意奚丽萍将其持有的15万元注册资本平均转让给莫新良、高原、郝飞麟，转让价格为1.033元/注册资本，转让总价款为15.495万元，各方受让价款为5.165万元。
同日，奚丽萍与莫新良、高原、郝飞麟就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。
2007年2月9日，中国空分就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 600 | 600 | 40.00 |
| 2 | 北京凯姆克国际贸易有限责任公司 | 165 | 165 | 11.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 150 | 150 | 10.00 |
| 4 | 初建武 | 87 | 87 | 5.80 |
| 5 | 张敏 | 87 | 87 | 5.80 |
| 6 | 胡文松 | 87 | 87 | 5.80 |
| 7 | 孙国华 | 25 | 25 | 1.67 |
| 8 | 吴庆 | 25 | 25 | 1.67 |
| 9 | 柴晓明 | 25 | 25 | 1.67 |
| 10 | 郝伟忠 | 22 | 22 | 1.47 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 11 | 吕跃刚 | 20 | 20 | 1.33 |
| 12 | 应克廷 | 18 | 18 | 1.20 |
| 13 | 孙春江 | 15 | 15 | 1.00 |
| 14 | 李国瑞 | 15 | 15 | 1.00 |
| 15 | 李金连 | 15 | 15 | 1.00 |
| 16 | 沈渊达 | 15 | 15 | 1.00 |
| 17 | 柳春来 | 15 | 15 | 1.00 |
| 18 | 高原 | 15 | 15 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 15 | 15 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 15 | 15 | 1.00 |
| 21 | 邱建生 | 12 | 12 | 0.80 |
| 22 | 单正强 | 12 | 12 | 0.80 |
| 23 | 李万军 | 10 | 10 | 0.665 |
| 24 | 沈虎祥 | 10 | 10 | 0.665 |
| 25 | 郝飞麟 | 10 | 10 | 0.665 |
| 26 | 俞瑾 | 10 | 10 | 0.665 |
| 27 | 莫新良 | 5 | 5 | 0.33 |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 100.00 |
（四）2008 年 8 月，中国空分第二次股权转让及增加注册资本
2008 年 1 月 15 日，中国空分召开 2008 年第一次股东会，决议同意：1）沈渊达将其持有的 15 万元注册资本平均转让给肖源、邹春荣、盛建兵，转让价格为 1.3 元/注册资本，转让总价款为 19.5 万元；2）柴晓明将其持有的 25 万元注册资本分别转让给邹春荣、郦伟忠、邱建生，其中邹春荣受让 10 万元注册资本、郦伟忠受让 8 万元注册资本、邱建生受让 7 万元注册资本，转让价格为 1.52 元/注册资本，转让总价款为 38 万元；3）上述股权转让后，同意以未分配利润转增资本，注册资本增加 600 万元至 2,100 万元，全体股东按持股比例同比例增加。
2008 年 3 月 12 日，沈渊达与肖源、邹春荣、盛建兵，柴晓明与邹春荣、郦伟忠、邱建生分别就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。
55
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2008年8月14日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2008]1433号），截至2008年8月10日，中国空分已将未分配利润600万元转增注册资本，变更后的注册资本2,100万元，累计实收资本2,100万元。
2008年8月28日，中国空分就本次股权转让及增资事项办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国工程与农业机械进出口总公司 | 840 | 840 | 40.00 |
| 2 | 北京凯姆克国际贸易有限责任公司 | 231 | 231 | 11.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 4 | 初建武 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 5 | 张敏 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 胡文松 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 7 | 郦伟忠 | 42 | 42 | 2.00 |
| 8 | 孙国华 | 35 | 35 | 1.667 |
| 9 | 吴庆 | 35 | 35 | 1.667 |
| 10 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 11 | 邱建生 | 26.6 | 26.6 | 1.267 |
| 12 | 应克廷 | 25.2 | 25.2 | 1.20 |
| 13 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 21 | 单正强 | 16.8 | 16.8 | 0.80 |
| 22 | 李万军 | 14 | 14 | 0.667 |
| 23 | 沈虎祥 | 14 | 14 | 0.667 |
| 24 | 郝飞麟 | 14 | 14 | 0.667 |
| 25 | 俞瑾 | 14 | 14 | 0.667 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 26 | 肖源 | 7 | 7 | 0.333 |
| 27 | 莫新良 | 7 | 7 | 0.333 |
| 28 | 盛建兵 | 7 | 7 | 0.333 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（五）2009年11月，中国空分第三次股权转让
2009年9月14日，国机集团下发《关于划转中国工程与农业机械进出口总公司有关资产的通知》（国机资〔2009〕554号），通知如下：1）中国工程与农业机械进出口总公司将其持有的中国空分 40% 股权无偿划转至国机集团持有；2）中国工程与农业机械进出口总公司完成对中凯国际工程有限责任公司（北京凯姆克国际贸易有限责任公司更名）职工股权收购使其成为全资子公司后，将中凯国际工程有限责任公司持有中国空分 11% 的股权无偿划转由国机集团持有。
2009年9月22日，中国空分召开2009年第二次股东会，决议同意中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司将其分别持有的 40%、11% 股权转让给国机集团。
同日，中国工程与农业机械进出口总公司、中凯国际工程有限责任公司分别与国机集团签署《股权转让协议书》，约定将其分别持有的 40%、11% 股权转让给国机集团。
2009年11月12日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 国机集团 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 初建武 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 4 | 张敏 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 5 | 胡文松 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 6 | 郦伟忠 | 42 | 42 | 2.00 |
| 7 | 孙国华 | 35 | 35 | 1.667 |
| 8 | 吴庆 | 35 | 35 | 1.667 |
| 9 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 10 | 邱建生 | 26.6 | 26.6 | 1.267 |
| 11 | 应克廷 | 25.2 | 25.2 | 1.20 |
| 12 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 19 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 20 | 单正强 | 16.8 | 16.8 | 0.80 |
| 21 | 李万军 | 14 | 14 | 0.667 |
| 22 | 沈虎祥 | 14 | 14 | 0.667 |
| 23 | 郝飞麟 | 14 | 14 | 0.667 |
| 24 | 俞瑾 | 14 | 14 | 0.667 |
| 25 | 肖源 | 7 | 7 | 0.333 |
| 26 | 莫新良 | 7 | 7 | 0.333 |
| 27 | 盛建兵 | 7 | 7 | 0.333 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（六）2010年1月，中国空分第四次股权转让
2009年12月16日，中国空分召开2009年第三次股东会，决议同意：1）应克廷将其持有的25.2万元注册资本转让给李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为34.02万元，其中李积杰13.5万元，单正强12.42万元，莫新良4.05万元，盛建兵4.05万元；2）郝飞麟将其持有的14万元注册资本平均转让给沈虎祥、陈石元，转让价格为1.35元/注册资本，转让总价款为18.9万元。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2009年12月17日，应克廷与李积杰、单正强、莫新良、盛建兵，郝飞麟与沈虎祥、陈石元分别签署《股权转让协议书》。
2010年1月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 国机集团 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 初建武 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 4 | 张敏 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 5 | 胡文松 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 郦伟忠 | 42 | 42 | 2.00 |
| 7 | 孙国华 | 35 | 35 | 1.667 |
| 8 | 吴庆 | 35 | 35 | 1.667 |
| 9 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 10 | 邱建生 | 26.6 | 26.6 | 1.267 |
| 11 | 单正强 | 26 | 26 | 1.24 |
| 12 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 沈虎祥 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 19 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 20 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 21 | 李万军 | 14 | 14 | 0.667 |
| 22 | 俞瑾 | 14 | 14 | 0.667 |
| 23 | 李积杰 | 10 | 10 | 0.476 |
| 24 | 莫新良 | 10 | 10 | 0.476 |
| 25 | 盛建兵 | 10 | 10 | 0.476 |
| 26 | 肖源 | 7 | 7 | 0.333 |
| 27 | 陈石元 | 7 | 7 | 0.333 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（七）2010年12月，中国空分第五次股权转让
2010年7月19日，国机集团向国务院国有资产监督管理委员会报送《关于报送〈中国浦发机械工业股份有限公司国有股权管理方案〉的请示》，请示如下：国机集团拟以其持有的中国空分 51% 的股权向控股子公司中国浦发增资扩股，增资扩股完成后，中国空分成为浦发公司的控股子公司。
2010年11月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国浦发机械工业股份有限公司增资扩股有关事项的批复》（国资产权〔2010〕1323号），批复如下：同意中国浦发的增资扩股方案，增资扩股后，中国浦发总股本由20,600万股增加至22,139.4657万股，其中国机集团持有11,987.5807万股，占总股本的 54.15%。
2010年12月10日，中国空分召开2010年第四次股东会，决议同意：1）国机集团将其持有的1,071万元注册资本转让给中国浦发；2）张敏将其持有的121.8万元注册资本转让给董浩，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为194.88万元；3）吴庆将其持有的35万股转让给沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元，其中沈虎祥24万元，初建武16万元，李万军9.6万元，俞瑾6.4万元；4）孙国华将其持有的35万元注册资本转让给胡文松，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为56万元；5）邱建生将其持有的26.6万元注册资本转让给童国宇、郦伟忠、盛建兵，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为42.56万元，其中童国宇19.2万元，郦伟忠12.8万元，盛建兵10.56万元。
2010年12月10日，国机集团与中国浦发签署《股权转让协议书》，协议约定国机集团将其持有中国空分1,071万元注册资本转让给中国浦发。
2010年12月10日，张敏与董浩，孙国华与胡文松，邱建生与童国宇、郦伟忠、盛建兵，吴庆与沈虎祥、初建武、李万军、俞瑾就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2010年12月27日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 胡文松 | 156.8 | 156.8 | 7.47 |
| 4 | 初建武 | 131.8 | 131.8 | 6.28 |
| 5 | 董浩 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 郦伟忠 | 50 | 50 | 2.38 |
| 7 | 沈虎祥 | 36 | 36 | 1.71 |
| 8 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 9 | 单正强 | 26 | 26 | 1.24 |
| 10 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 11 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 12 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 李万军 | 20 | 20 | 0.95 |
| 19 | 俞瑾 | 18 | 18 | 0.86 |
| 20 | 盛建兵 | 16.6 | 16.6 | 0.79 |
| 21 | 童国宇 | 12 | 12 | 0.57 |
| 22 | 李积杰 | 10 | 10 | 0.476 |
| 23 | 莫新良 | 10 | 10 | 0.476 |
| 24 | 肖源 | 7 | 7 | 0.333 |
| 25 | 陈石元 | 7 | 7 | 0.333 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（八）2011年3月，中国空分第六次股权转让
2011年1月14日，中国空分召开2011年第一次股东会，决议同意肖源将
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其持有的7万元注册资本转让给李积杰、陈石元，其中李积杰受让4万元注册资本、陈石元受让3万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本，转让总价款为11.2万元。
2011年1月14日，肖源与李积杰、陈石元就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。
2011年3月1日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 1071 | 1071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 胡文松 | 156.8 | 156.8 | 7.47 |
| 4 | 初建武 | 131.8 | 131.8 | 6.28 |
| 5 | 董浩 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 郦伟忠 | 50 | 50 | 2.38 |
| 7 | 沈虎祥 | 36 | 36 | 1.71 |
| 8 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 9 | 单正强 | 26 | 26 | 1.24 |
| 10 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 11 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 12 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 邹春荣 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 李万军 | 20 | 20 | 0.95 |
| 19 | 俞瑾 | 18 | 18 | 0.86 |
| 20 | 盛建兵 | 16.6 | 16.6 | 0.79 |
| 21 | 李积杰 | 14 | 14 | 0.667 |
| 22 | 童国宇 | 12 | 12 | 0.57 |
| 23 | 陈石元 | 10 | 10 | 0.476 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 24 | 莫新良 | 10 | 10 | 0.476 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（九）2011年3月，中国空分第七次股权转让
2011年2月24日，中国空分召开2011年第二次股东会，决议同意邹春荣将其持有的21万元注册资本转让给洪坤，转让价格为1.62元/注册资本，转让总价款为34.02万元。
2011年2月24日，邹春荣与洪坤就上述股权转让事项签署《股份转让协议书》。
2011年3月21日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 胡文松 | 156.8 | 156.8 | 7.47 |
| 4 | 初建武 | 131.8 | 131.8 | 6.28 |
| 5 | 董浩 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 郦伟忠 | 50 | 50 | 2.38 |
| 7 | 沈虎祥 | 36 | 36 | 1.71 |
| 8 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 9 | 单正强 | 26 | 26 | 1.24 |
| 10 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 11 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
| 12 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 洪坤 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 18 | 李万军 | 20 | 20 | 0.95 |
| 19 | 俞瑾 | 18 | 18 | 0.86 |
| 20 | 盛建兵 | 16.6 | 16.6 | 0.79 |
| 21 | 李积杰 | 14 | 14 | 0.667 |
| 22 | 童国宇 | 12 | 12 | 0.57 |
| 23 | 陈石元 | 10 | 10 | 0.476 |
| 24 | 莫新良 | 10 | 10 | 0.476 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（十）2011年6月，中国空分第八次股权转让
2011年5月24日，中国空分召开2011年第四次股东会，决议同意胡文松将其持有的10万元注册资本转让给陈云霞，转让价格为1.64元/注册资本，转让总价款为16.4万元。
2011年5月24日，胡文松与陈云霞就上述股权转让事项签署《股份转让协议书》。
2011年6月13日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 浙江海天气体有限公司 | 210 | 210 | 10.00 |
| 3 | 胡文松 | 146.8 | 146.8 | 6.99 |
| 4 | 初建武 | 131.8 | 131.8 | 6.28 |
| 5 | 董浩 | 121.8 | 121.8 | 5.80 |
| 6 | 郦伟忠 | 50 | 50 | 2.38 |
| 7 | 沈虎祥 | 36 | 36 | 1.71 |
| 8 | 吕跃刚 | 28 | 28 | 1.333 |
| 9 | 单正强 | 26 | 26 | 1.24 |
| 10 | 孙春江 | 21 | 21 | 1.00 |
| 11 | 李国瑞 | 21 | 21 | 1.00 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 12 | 李金连 | 21 | 21 | 1.00 |
| 13 | 柳春来 | 21 | 21 | 1.00 |
| 14 | 洪坤 | 21 | 21 | 1.00 |
| 15 | 高原 | 21 | 21 | 1.00 |
| 16 | 蒋应华 | 21 | 21 | 1.00 |
| 17 | 缪越 | 21 | 21 | 1.00 |
| 18 | 李万军 | 20 | 20 | 0.95 |
| 19 | 俞瑾 | 18 | 18 | 0.86 |
| 20 | 盛建兵 | 16.6 | 16.6 | 0.79 |
| 21 | 李积杰 | 14 | 14 | 0.667 |
| 22 | 童国宇 | 12 | 12 | 0.57 |
| 23 | 陈云霞 | 10 | 10 | 0.476 |
| 24 | 陈石元 | 10 | 10 | 0.476 |
| 25 | 莫新良 | 10 | 10 | 0.476 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（十一）2012年5月，中国空分第九次股权转让
2012年5月4日，中国空分召开2012年第五次股东会，决议同意公司股东将其合计持有的中国空分的630万元注册资本转让给包头盈德投资有限公司，转让价格均为5.27元/注册资本，具体转让数量和价格如下：
| 序号 | 转让股东名称/姓名 | 转让股权数量（万股） | 转让总价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 浙江海天气体有限公司 | 105 | 553.35 |
| 2 | 胡文松 | 41.8 | 220.286 |
| 3 | 初建武 | 102.4 | 539.684 |
| 4 | 董浩 | 79.8 | 420.546 |
| 5 | 郦伟忠 | 50 | 263.5 |
| 6 | 沈虎祥 | 25.5 | 134.385 |
| 7 | 吕跃刚 | 13.3 | 70.091 |
| 8 | 单正强 | 19.7 | 103.819 |
| 9 | 孙春江 | 10.5 | 55.335 |
| 10 | 李国瑞 | 21 | 110.67 |
65
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 转让股东名称/姓名 | 转让股权数量（万股） | 转让总价款（万元） |
|---|---|---|---|
| 11 | 李金连 | 10.5 | 55.335 |
| 12 | 柳春来 | 10.5 | 55.335 |
| 13 | 洪坤 | 10.5 | 55.335 |
| 14 | 高原 | 10.5 | 55.335 |
| 15 | 蒋应华 | 10.5 | 55.335 |
| 16 | 缪越 | 10.5 | 55.335 |
| 17 | 李万军 | 13.7 | 72.199 |
| 18 | 俞瑾 | 18 | 94.86 |
| 19 | 盛建兵 | 10.3 | 54.281 |
| 20 | 李积杰 | 14 | 73.78 |
| 21 | 童国宇 | 12 | 63.24 |
| 22 | 陈云霞 | 10 | 52.7 |
| 23 | 陈石元 | 10 | 52.7 |
| 24 | 莫新良 | 10 | 52.7 |
2012年5月4日，包头盈德投资有限公司就上述股权转让事项分别与前述股东签署《股权转让协议书》。
2012年5月15日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 1,071 | 1,071 | 51.00 |
| 2 | 包头盈德投资有限公司 | 630 | 630 | 30.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 105 | 105 | 5.00 |
| 4 | 胡文松 | 105 | 105 | 5.00 |
| 5 | 董浩 | 42 | 42 | 2.00 |
| 6 | 初建武 | 29.4 | 29.4 | 1.40 |
| 7 | 吕跃刚 | 14.7 | 14.7 | 0.70 |
| 8 | 孙春江 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 9 | 李金连 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 10 | 沈虎祥 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 11 | 柳春来 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 12 | 洪坤 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 13 | 高原 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 14 | 蒋应华 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 15 | 缪越 | 10.5 | 10.5 | 0.50 |
| 16 | 李万军 | 6.3 | 6.3 | 0.30 |
| 17 | 单正强 | 6.3 | 6.3 | 0.30 |
| 18 | 盛建兵 | 6.3 | 6.3 | 0.30 |
| 合计 | 2,100 | 2,100 | 100.00 |
（十二）2012年6月，中国空分增加注册资本（注册资本由2,100万元增加至5,000万元）
2012年5月11日，国机集团下发《关于中国空分设备有限公司增资扩股的批复》（国机投〔2012〕239号），同意：中国空分以未分配利润1,400万元转增注册资本；各股东按持股比例以现金追加投入1,500万，增资后中国空分注册资本为5,000万元。
2012年5月28日，中国空分召开2012年第七次股东会，决议同意将截至2011年12月31日未分配利润中的1,400万元转增注册资本，差额1,500万元全体股东按持股比例出资，每股一元，全体股东按持股比例同比例增加，增加注册资本后，公司注册资本为5,000万元。
2012年6月14日，杭州深度会计师事务所有限公司出具“杭深验字（2012）第0757号”《验资报告》，截至2012年6月13日，中国空分已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,900万元，其中全体股东以货币资金投入新增注册资本1,500万元，未分配利润转增股本1,400万元，变更后的累计注册资本（实收资本）为5,000万元。
2012年6月21日，中国空分就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，中国空分股权结构如下：
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 2,550 | 2,550 | 51.00 |
| 2 | 包头盈德投资有限公司 | 1,500 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 250 | 250 | 5.00 |
| 4 | 胡文松 | 250 | 250 | 5.00 |
| 5 | 董浩 | 100 | 100 | 2.00 |
| 6 | 初建武 | 70 | 70 | 1.40 |
| 7 | 吕跃刚 | 35 | 35 | 0.70 |
| 8 | 孙春江 | 25 | 25 | 0.50 |
| 9 | 李金连 | 25 | 25 | 0.50 |
| 10 | 沈虎祥 | 25 | 25 | 0.50 |
| 11 | 柳春来 | 25 | 25 | 0.50 |
| 12 | 洪坤 | 25 | 25 | 0.50 |
| 13 | 高原 | 25 | 25 | 0.50 |
| 14 | 蒋应华 | 25 | 25 | 0.50 |
| 15 | 缪越 | 25 | 25 | 0.50 |
| 16 | 李万军 | 15 | 15 | 0.30 |
| 17 | 单正强 | 15 | 15 | 0.30 |
| 18 | 盛建兵 | 15 | 15 | 0.30 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
（十三）2016 年 12 月，中国空分第十次股权转让
2016 年 5 月 19 日，中国空分召开 2016 年第三次股东会，决议同意高原将其持有中国空分 25 万元注册资本转让给李积杰，转让价格为 1.77 元/注册资本，转让总价款为 44.25 万元。
2016 年 5 月 19 日，高原与李积杰就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。
2016 年 12 月 12 日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
68
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 2,550 | 2,550 | 51.00 |
| 2 | 包头盈德投资有限公司 | 1,500 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 250 | 250 | 5.00 |
| 4 | 胡文松 | 250 | 250 | 5.00 |
| 5 | 董浩 | 100 | 100 | 2.00 |
| 6 | 初建武 | 70 | 70 | 1.40 |
| 7 | 吕跃刚 | 35 | 35 | 0.70 |
| 8 | 孙春江 | 25 | 25 | 0.50 |
| 9 | 李金连 | 25 | 25 | 0.50 |
| 10 | 沈虎祥 | 25 | 25 | 0.50 |
| 11 | 柳春来 | 25 | 25 | 0.50 |
| 12 | 洪坤 | 25 | 25 | 0.50 |
| 13 | 李积杰 | 25 | 25 | 0.50 |
| 14 | 蒋应华 | 25 | 25 | 0.50 |
| 15 | 缪越 | 25 | 25 | 0.50 |
| 16 | 李万军 | 15 | 15 | 0.30 |
| 17 | 单正强 | 15 | 15 | 0.30 |
| 18 | 盛建兵 | 15 | 15 | 0.30 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
（十四）2017 年 12 月，中国空分第十一次股权转让
2017 年 8 月 18 日，中国空分召开 2017 年第四次股东会，决议同意：1）董浩将其持有的 100 万元注册资本转让给张行东、李俊、李积杰、柳春来，其中张行东受让 50 万元注册资本、李俊受让 30 万元注册资本、李积杰受让 15 万元注册资本、柳春来受让 5 万元注册资本，转让价格为 1.6 元/注册资本；2）初建武将其持有的 70 万元注册资本转让给盛建兵、沈虎祥、李金连，其中盛建兵受让 40 万元注册资本、沈虎祥受让 25 万元注册资本、李金连受让 5 万元注册资本，转让价格为 1.6 元/注册资本；3）孙春江、洪坤、单正强分别将其持有的 25 万元、25 万元、15 万元注册资本转让给盛建兵，转让价格为 1.6 元/注册资本。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2017年8月18日，董浩与张行东、李俊、李积杰、柳春来，初建武与盛建兵、沈虎祥、李金连，孙春江、洪坤、单正强与盛建兵就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议书》。
2017年12月8日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 2,550 | 2,550 | 51.00 |
| 2 | 包头盈德投资有限公司 | 1,500 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 250 | 250 | 5.00 |
| 4 | 胡文松 | 250 | 250 | 5.00 |
| 5 | 盛建兵 | 120 | 120 | 2.40 |
| 6 | 沈虎祥 | 50 | 50 | 1.00 |
| 7 | 张行东 | 50 | 50 | 1.00 |
| 8 | 李积杰 | 40 | 40 | 0.80 |
| 9 | 吕跃刚 | 35 | 35 | 0.70 |
| 10 | 李俊 | 30 | 30 | 0.60 |
| 11 | 李金连 | 30 | 30 | 0.60 |
| 12 | 柳春来 | 30 | 30 | 0.60 |
| 13 | 蒋应华 | 25 | 25 | 0.50 |
| 14 | 缪越 | 25 | 25 | 0.50 |
| 15 | 李万军 | 15 | 15 | 0.30 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
（十五）2019年4月，中国空分第十二次股权转让
2018年12月31日，中国空分召开2018年第三次股东会，决议同意盛建兵将其持有的95万元注册资本转让给徐向晖、陆棋、李积杰、李万军，其中徐向晖受让50万元注册资本、陆棋受让30万元注册资本、李积杰受让10万元注册资本、李万军受让5万元注册资本，转让价格为1.6元/注册资本。
2019年3月28日，盛建兵与徐向晖、陆棋、李积杰、李万军就上述股权转让事项分别签署《股权转让协议书》。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2019年4月11日，中国空分就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中国空分股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | |
|---|---|---|---|---|
| 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||
| 1 | 中国浦发 | 2,550 | 2,550 | 51.00 |
| 2 | 包头盈德投资有限公司 | 1,500 | 1,500 | 30.00 |
| 3 | 浙江海天气体有限公司 | 250 | 250 | 5.00 |
| 4 | 胡文松 | 250 | 250 | 5.00 |
| 5 | 张行东 | 50 | 50 | 1.00 |
| 6 | 李积杰 | 50 | 50 | 1.00 |
| 7 | 沈虎祥 | 50 | 50 | 1.00 |
| 8 | 徐向晖 | 50 | 50 | 1.00 |
| 9 | 吕跃刚 | 35 | 35 | 0.70 |
| 10 | 柳春来 | 30 | 30 | 0.60 |
| 11 | 李俊 | 30 | 30 | 0.60 |
| 12 | 陆棋 | 30 | 30 | 0.60 |
| 13 | 李金连 | 30 | 30 | 0.60 |
| 14 | 蒋应华 | 25 | 25 | 0.50 |
| 15 | 盛建兵 | 25 | 25 | 0.50 |
| 16 | 缪越 | 25 | 25 | 0.50 |
| 17 | 李万军 | 20 | 20 | 0.40 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100.00 |
注：2023年，浙江海天气体有限公司更名为浙江海畅控股集团有限公司。
三、中国空分最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本报告书签署日，中国空分最近三十六个月内不存在增资、股权转让及资产评估事项。
四、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，中国空分的控股股东为中国浦发，实际控制人为国
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
机集团，中国空分股权结构如下图所示：
（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，中国空分公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易未对中国空分高级管理人员的任免约定特殊安排。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中国空分不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
五、下属子公司情况
截至本报告出具日，标的公司存续的子公司及分支机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股权结构 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分工程有限公司 | ||||
| 连云港分公司 | / | 2021-05-28 | 中国空分 | ||
| 分公司 | 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目 | ||||
| 工程总承包；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 2 | 中国空分工程有限公司 | / | 2025-11-24 | 中国空分 | |
| 分公司 | 一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股权结构 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 徽州区分公司 | 政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 3 | 中国空分工程有限公司 | ||||
| 象县分公司 | / | 2025-11-27 | 中国空分分公司 | 一般项目：污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；工程管理服务；市政设施管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；生态环境材料销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 4 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | 120 万元 | 2018-06-01 | 中国空分 100% | 污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | ||||
| 象县分公司 | / | 2019-10-25 | 浦江中晶分公司 | 污水处理及再生利用、污水处理技术开发、环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 6 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | ||||
| 徽州区分公司 | / | 2020-10-23 | 浦江中晶分公司 | 受公司委托，依法从事污水处理及再生利用；污水处理技术开发；环境污染处理专用药剂材料、机电设备的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 7 | 杭州中空工程管理有限公司 | 100 万元 | 2017-11-16 | 中国空分 100% | 一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；承接总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理；特种设备销售；通用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
中国空分及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物。截至2025年12月31日，中国空分固定资产账面价值合计为12,835.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 16,182.43 | 3,490.46 | - | 12,691.98 | 78.43% |
| 运输工具 | 231.67 | 151.00 | - | 80.67 | 34.82% |
| 电子设备 | 485.04 | 424.21 | - | 60.83 | 12.54% |
| 办公设备 | 5.53 | 3.95 | - | 1.58 | 28.64% |
| 其他 | 23.66 | 23.66 | - | - | 0.00% |
| 合计 | 16,928.33 | 4,093.27 | - | 12,835.06 | 75.82% |
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
中国空分及其子公司主要无形资产为土地使用权及软件使用权。截至2025年12月31日，中国空分无形资产账面价值合计为643.93万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 503.68 | 131.80 | - | 371.89 |
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| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 软件使用权 | 779.40 | 507.36 | - | 272.04 |
| 合计 | 1,283.08 | 639.15 | - | 643.93 |
（二）自有不动产权
截至本报告书签署日，中国空分拥有3处不动产，具体情况如下：
| 权利人 | 不动产权证书 | 坐落 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 面积（m²） | 土地使用期限 | 权利限制 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国空分 | 浙（2017）杭州市不动产权第0355804号 | 杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号1幢、杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号2幢 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/其它 | 工业用地/非住宅 | 土地使用权面积9,902m²/房屋建筑面积2,6501.38m² | 2062年11月14日止 | 无 |
| 中国空分 | 杭房权证上移字第09662822号 | 长庆里38号101室 | / | / | 住宅 | 41.19m² | / | 无 |
| 中国空分 | 杭房权证上移字第09662820号 | 长庆里38号201室 | / | / | 住宅 | 38.69m² | / | 无 |
上述长庆里38号系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，建成于1983年，除上述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给标的公司职工，中国空分已为上述房产办理相应的房屋所有权证，该房产长期空置，且中国空分未来对上述房产无经营性使用规划。截至本报告书签署日，上述房产不存在抵押、冻结等权利限制情况。
（三）租赁不动产权
截至本报告书签署日，中国空分正在履行的主要租赁合同如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m²） | 租赁期间 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分 | 杭州善谋科技有限公司 | 杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1201室 | 1,200 | 2026.01.10-2026.06.30 | 办公 |
| 2 | 浙江智海化工设备工程有限公司 | 中国空分 | 杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦10-15楼 | 6,846.00 | 2016.01.01-2035.12.31 | 办公 |
| 3 | 杭州善谋科技有限公司 | 中国空分 | 杭州市滨江区西兴街道庙后王路299号空分大厦1-9楼（不含708室） | 14,280.17 | 2017.03.10-2027.03.09 | 办公 |
注1：中国空分原将10-15层租赁给浙江智海化工设备工程有限公司，后浙江智海化工设
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备工程有限公司将10-15层租赁给杭州善谋科技有限公司，中国空分因实际办公需要，于2019年起自杭州善谋科技有限公司处租赁1201室用于办公；
注2：浙江智海化工设备工程有限公司于2022年更名为“盈德气体工程（浙江）有限公司”。
上述租赁房产中尚未办理租赁登记/备案手续，相关租赁合同处于正常履行状态。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理租赁备案手续不影响该等租赁合同的有效性，亦不会影响中国空分使用该等租赁房屋。
（四）知识产权
1、商标
截至报告期末，中国空分拥有的注册商标共13项，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分 | 3213922 | 第7类 | 2004.03.14-2034.03.13 | 申请 | 无 | |
| 2 | 中国空分 | 7942823 | 第7类 | 2011.02.21-2031.02.20 | 申请 | 无 | |
| 3 | 中国空分 | 7942854 | 第42类 | 2014.01.28-2034.01.27 | 申请 | 无 |
注：1、本表反映单位本年度的生产和销售总值，且不包括生产单位生产经营单位生产经营单位的生产经营单位生产经营单位所生产的各项租赁合同。2、本表反映单位生产经营单位生产经营单位生产经营单位生产经营单位的各项租赁合同。
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| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中国空分 | 11456102 | 第6类 | 2014.02.14-2034.02.13 | 申请 | 无 | |
| 5 | 中国空分 | 11456168 | 第11类 | 2014.02.14-2034.02.13 | 申请 | 无 | |
| 6 | 中国空分 | 11456213 | 第37类 | 2014.02.14-2034.02.13 | 申请 | 无 | |
| 7 | 中国空分 | 11456255 | 第40类 | 2014.02.14-2034.02.13 | 申请 | 无 | |
| 8 | 中国空分 | 46763387 | 第40类 | 2021.03.28-2031.03.27 | 申请 | 无 | |
| 9 | 中国空分 | 46777971 | 第6类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 申请 | 无 |
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| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 中国空分 | 46787983 | 第7类 | 2021.04.07-2031.04.06 | 申请 | 无 | |
| 11 | 中国空分 | 46794419 | 第42类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 申请 | 无 | |
| 12 | 中国空分 | 46796778 | 第37类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 申请 | 无 | |
| 13 | 中国空分 | 46802957 | 第11类 | 2021.06.07-2031.06.06 | 申请 | 无 |
2、专利
截至报告期末，中国空分拥有的境内专利共59项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分 | 一种水浴式汽化器防止热水流动短路结构 | 发明 | ZL201510143371.X | 2015.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 中国空分 | 采用BOG自身压缩膨胀液化BOG的再液化系统及工艺 | 发明 | ZL201510694345.6 | 2015.10.23 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 中国空分 | 一种水浴式汽化器溢流结构 | 发明 | ZL201510143372.4 | 2015.03.30 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 中国空分 | 一种乙烯联合储存系统及方法 | 发明 | ZL202110509694.1 | 2021.05.11 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 中国空分 | 一种低温精馏提纯回收二氧化碳的方法 | 发明 | ZL202210689090.4 | 2022.06.17 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 中国空分 | 一种低温储罐拱顶低温管道套筒保冷结构及其安装方法 | 发明 | ZL201910472608.7 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 中国空分 | 一种低温储罐预冷系统及预冷方法 | 发明 | ZL201910473450.5 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 中国空分 | 一种大型低温全容罐氮气置换结构及其氮气置换方法 | 发明 | ZL201910472606.8 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 中国空分 | 一种带水封的VOCs 预收集处理系统及其处理方法 | 发明 | ZL201910399646.4 | 2019.05.14 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 中国空分 | 一种电子元件加工用自动上料设备 | 发明 | ZL202211607681.9 | 2022.12.14 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 中国空分 | 基于深度学习的空气压缩机故障检测方法 | 发明 | ZL202310533620.0 | 2023.05.12 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 中国空分 | 一种低温接收站节能系统及其工作方法 | 发明 | ZL202310969811.1 | 2023.08.03 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 中国空分 | 一种蒽醌法制过氧化氢的萃余液干燥装置及工艺 | 发明 | ZL202411259502.6 | 2024.09.10 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 中国空分 | 低液体高提取率低压正流膨胀大型内压缩空分系统 | 实用新型 | ZL201521114203.X | 2015.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 中国空分 | 双区循环脱硫塔设备 | 实用新型 | ZL201620178758.9 | 2016.03.09 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 中国空分 | 一种低温双金属全容罐内罐锚带套筒结构 | 实用新型 | ZL201720914140.9 | 2017.07.26 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 中国空分 | 一种用于大型低温储罐不停车补充膨胀珍珠岩的装置 | 实用新型 | ZL201822067859.0 | 2018.12.10 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 中国空分 | 一种大型低温储罐预冷喷淋结构 | 实用新型 | ZL201920814934.7 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 中国空分 | 一种带水封的VOCs 预收集处理系统 | 实用新型 | ZL201920691473.9 | 2019.05.14 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 中国空分 | 一种沉淀池污泥排放装置 | 实用新型 | ZL201920781419.3 | 2019.05.28 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 中国空分 | 一种填料塔 | 实用新型 | ZL201920821075.4 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 中国空分 | 一种低温全容罐热角保护保冷结构 | 实用新型 | ZL201920815690.4 | 2019.05.31 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 中国空分 | 一种蒽醌法生产双氧水的氢化塔 | 实用新型 | ZL202021362987.9 | 2020.07.13 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 中国空分 | 一种蒽醌法生产双氧水的氧化塔系统 | 实用新型 | ZL202021362982.6 | 2020.07.13 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 中国空分 | 一种蒽醌法生产双氧水的萃取装置 | 实用新型 | ZL202021362944.0 | 2020.07.13 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 中国空分 | 一种高效生物脱氮除磷装置 | 实用新型 | ZL202022939999.X | 2020.12.10 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 中国空分 | 一种水解酸化池排泥装置 | 实用新型 | ZL202022941390.6 | 2020.12.10 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 中国空分 | 一种可提升式曝气器安装结构 | 实用新型 | ZL202022983924.1 | 2020.12.10 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 中国空分 | 一种氨蒸发气压缩再液化回收系统 | 实用新型 | ZL202120362114.6 | 2021.02.09 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 中国空分 | 一种可提升式曝气器连接结构 | 实用新型 | ZL202120650172.9 | 2021.03.30 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 中国空分 | 带泵双塔精馏及低温正流膨胀制氮系统 | 实用新型 | ZL202121143712.0 | 2021.05.26 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 中国空分 | 一种一体化污水处理器 | 实用新型 | ZL202121110021.0 | 2021.05.21 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 中国空分 | 往复式低温液体泵活塞杆与十字头连接结构 | 实用新型 | ZL202121860682.5 | 2021.08.10 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 中国空分 | 一种模块化固废储存设备 | 实用新型 | ZL202121729233.7 | 2021.07.28 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 中国空分 | 低温离心泵用气体迷宫密封结构 | 实用新型 | ZL202121861308.7 | 2021.08.10 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 中国空分 | 一种快速安装的氮气置换平衡管接头 | 实用新型 | ZL202122466903.7 | 2021.10.13 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 中国空分 | 大型低温储罐改造结构 | 实用新型 | ZL202220684650.2 | 2022.03.28 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 中国空分 | 污水处理组合系统 | 实用新型 | ZL202220685192.4 | 2022.03.28 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 中国空分 | 高盐废水蒸发分盐设备 | 实用新型 | ZL202220742220.1 | 2022.04.01 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 中国空分 | 一种带消防应急照明功能的智能照明控制器 | 实用新型 | ZL202221006189.1 | 2022.04.28 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 中国空分 | 一种光催化环保设备 | 实用新型 | ZL202221206865.X | 2022.05.20 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 中国空分 | 低温精馏提纯回收二氧化碳装置 | 实用新型 | ZL202221520729.8 | 2022.06.17 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 中国空分 | 立式蒸气加热水浴式汽化器上封盖密封结构 | 实用新型 | ZL202222113063.0 | 2022.08.11 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 中国空分 | 水浴式汽化器加热蒸汽管结构 | 实用新型 | ZL202222511702.9 | 2022.09.22 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 中国空分 | 低温储罐的出液管结构 | 实用新型 | ZL202223532692.3 | 2022.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 中国空分 | 高浓废 COD 废水预处理装置 | 实用新型 | ZL202223533984.9 | 2022.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 中国空分 | 低温储罐的预冷装置 | 实用新型 | ZL202223533997.6 | 2022.12.29 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 中国空分 | 用于储罐加液过程中的稳压结构 | 实用新型 | ZL202320738086.2 | 2023.04.06 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 中国空分 | 一种用于二氧化碳储能系统的冷凝前热能回收装置 | 实用新型 | ZL202321974794.2 | 2023.07.26 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 中国空分 | 一种给排水管用预埋件 | 实用新型 | ZL202321778396.3 | 2023.07.07 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 中国空分 | 可预制钢结构厂房结构 | 实用新型 | ZL202322415080.4 | 2023.09.06 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 中国空分 | 用于钢柱上固定轻质隔音模块墙体的结构 | 实用新型 | ZL202420932645.8 | 2024.04.30 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 53 | 中国空分 | 调峰型低温精馏制取高纯氮气装置 | 实用新型 | ZL202420932648.1 | 2024.04.30 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 中国空分 | 冷却塔气液分离构造 | 实用新型 | ZL202421477923.1 | 2024.06.26 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 中国空分 | 可切换运行模式的污水预处理系统 | 实用新型 | ZL202421477925.0 | 2024.06.26 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 中国空分 | 装配式生物滴滤箱 | 实用新型 | ZL202420932641.X | 2024.04.30 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 中国空分 | 风光发电制氢的氧气回收液化及空分制氮气调峰耦合系统 | 实用新型 | ZL202421477922.7 | 2024.06.26 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 中国空分 | 储罐高桩承台桩基水平承载力加强结构 | 实用新型 | ZL202422210103.2 | 2024.09.10 | 原始取得 | 无 |
| 59 | 中国空分 | 钢结构滑槽节点后加劲结构 | 实用新型 | ZL202423276660.0 | 2024.12.30 | 原始取得 | 无 |
注：序号 14、15 的实用新型专利，其法定保护期限截止本独立财务顾问报告签署日已届满，专利权已终止。
3、软件著作权
截至报告期末，标的公司已获登记的计算机软件著作权 29 项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大型空分装置先进控制及优化软件 V1.0 | 2009SR17124 | 中国空分 | 2009.03.05 | 原始取得 | 无 |
| 2 | TPS 系统氧压机顺序控制软件 V1.0 | 2008SR38249 | 中国空分 | 2008.01.30 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 采用 I/A 系统实现自动控制氧压机软件 V1.0 | 2008SR38841 | 中国空分 | 2008.06.02 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 基于自耦变压器降压启动的空压机电机电气控制程序 V1.0 | 2008SR36789 | 中国空分 | 2007.08.18 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 空压机防喘振控制和自动加载控制程序软件 V1.0 | 2008SR38247 | 中国空分 | 2007.06.08 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 中压系统电动机直接启动控制程序 V1.0 | 2008SR38248 | 中国空分 | 2008.06.08 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 空压机自动加载及分子筛控制系统软件 V1.0 | 2008SR38250 | 中国空分 | 2007.11.30 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 采用 I/A 系统实现分子筛吸附器切换自动控制软件 V1.0 | 2008SR38839 | 中国空分 | 2008.04.02 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 采用 PKS 系统实现增压机自动控制及加卸载控制软件 V1.0 | 2008SR38842 | 中国空分 | 2007.05.10 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 采用 TPS 系统实现分子筛阀门顺序控制软件 V1.0 | 2008SR38840 | 中国空分 | 2007.04.03 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 分子筛阀门顺序控制软件 V1.0 | 2008SR36790 | 中国空分 | 2007.06.02 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 冷箱入口阀 V101 自动开启程序软件 V1.0 | 2008SR36791 | 中国空分 | 2007.06.02 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 空分分子筛阀门顺序控制软件 V1.0 | 2014SR179691 | 中国空分 | 2013.06.02 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 空分自动控制氧压机软件 V1.0 | 2014SR179563 | 中国空分 | 2014.05.21 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 污水处理工艺智能实时调控平台系统 V1.0 | 2022SR0613711 | 中国空分、刘燕林、赵崇琦、苗笛 | 2021.06.28 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 污水处理站运营管理智能监测平台系统 V1.0 | 2022SR0585855 | 中国空分、陈云霞、王伟杰、赵崇琦 | 2021.05.14 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 污水处理站运营管理智慧云平台系统 V1.0 | 2022SR0585867 | 中国空分、刘策、陈云霞、戴炜帅 | 2021.05.13 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 污水处理厂除臭自动化智能控制系统 V1.0 | 2022SR0773782 | 中国空分、刘策、王伟杰、苗笛 | 2021.06.21 | 原始取得 | 无 |
| 19 | LNG 储气调峰站人员倒地智能预警系统 V1.0 | 2024SR1808773 | 河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分 | 2024.07.05 | 原始取得 | 无 |
| 20 | LNG 储气调峰站数字化交付平台 V1.0 | 2024SR1543740 | 中国空分 | 2024.07.05 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 空分装置动态模拟及 VR 培训软件 V1.0 | 2024SR1543509 | 中国空分 | 2024.07.05 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 空分装置配电系统智能运维软件 V1.0 | 2024SR1543734 | 中国空分 | 2024.07.05 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 智能污水处理及运营效率提升平台系统 V1.0 | 2024SR2157316 | 中国空分、陈云霞、赵崇琦、刘燕林 | 2024.06.20 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 智能污水处理运营监控与优化系统 V1.0 | 2024SR2157974 | 中国空分、陈云霞、刘策、赵崇琦 | 2024.08.21 | 原始取得 | 无 |
| 25 | LNG 混凝土全容储罐沉降在线监测系统 V1.0 | 2025SR0082591 | 河北省天然气有限责任公司沙河分公司、中国空分 | 2024.07.05 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 智慧化工业园区智慧官网应用软件管理系统 V1.0 | 2020SR0246045 | 杭州中空 | 2019.04.10 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 智慧化工业园区智慧应用管控平台软件系统 V1.0 | 2020SR0246049 | 杭州中空 | 2019.04.10 | 原始取得 | 无 |
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| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 智慧化工业园区智能微信应用软件管理系统 V1.0 | 2020SR0246655 | 杭州中空 | 2019.04.10 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 化工企业安环一体化智能管理系统 V1.0 | 2020SR0251078 | 杭州中空 | 2018.09.01 | 原始取得 | 无 |
上述软件著作权中第 15-19 项，第 23-25 项，系中国空分与第三方共同开发完成，其中上述软件著作权第 15-18 项，第 23-24 项，依据中国空分分别与第三方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议的约定，上述共有软件著作权的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。
上述软件著作权第 19 项及第 25 项，中国空分尚未与共有权人在软件著作权的权利使用、收益分配方面进行约定。
《中华人民共和国著作权法》第十四条第二款规定，合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。因此，就上述共有软件著作权，中国空分可单独行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，上述软件著作权处于共有状态，并不影响中国空分合法使用该等软件著作权。
根据中国空分出具的说明，上述第 19 项及第 25 项共有软件著作权不涉及中国空分的核心技术，未产生直接收益。
截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分未因上述共有软件著作权产生诉讼、仲裁等争议或纠纷。
（4）专有技术
截至报告期末，标的公司拥有专有技术 2 项，具体情况如下：
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| 序号 | 专有技术名称 | 证书编号 | 专有技术号 | 颁发机构 | 持有单位 | 取得日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 甘油酯化法制备生物柴油技术 | 第1038号 | ZYJS2021-043S | 中国石油和化工勘察设计协会 | 中国空分 | 2021.12 | 5 年 |
| 2 | 精细化工行业高附加值尾气液氮深冷回收技术 | 第1037号 | ZYJS2021-042S | 中国石油和化工勘察设计协会 | 中国空分 | 2021.12 | 5 年 |
（五）业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 持证主体 | 批准机关/核发机构 | 许可/认证/备案内容 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑业企业资质证书 | D233081106 | 中国空分 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 电子与智能化工程专业承包贰级；环保工程专业承包壹级；机电工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级 | 2024.10.09-2029.10.08 |
| 2 | 工程设计资质证书 | A133011425 | 中国空分 | 住房和城乡建设部 | 化石石化药业行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业甲级；环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级 | 2024.11.19-2029.11.19 |
| 3 | 工程设计资质证书 | A233011422 | 中国空分 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 市政行业（排水工程）专业乙级；化工石化医药行业（化学原料药）专业乙级；环境工程设计专项（大气污染防治工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）专业乙级 | 2026.02.03-2029.10.22 |
| 4 | 特种设备生产许可证 | TS1233096-2027 | 中国空分 | 浙江省市场监督管理局 | 压力容器设计：固定式压力容器规则设计 | 2023.09.28-2027.11.09 |
| 5 | 特种设备生产许可证 | TS1833059-2027 | 中国空分 | 浙江省市场监督管理局 | 压力容器设计：工业管道 | 2023.09.28-2027.10.30 |
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| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 持证主体 | 批准机关/核发机构 | 许可/认证/备案内容 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 工程咨询单位乙级资信证书 | 乙122022010082 | 中国空分 | 浙江省工程咨询行业协会 | 石化、化工、医药 | 2025.10.11-2028.10.10 |
| 7 | 信用等级证书 | 杭信评No[2026]110067 | 中国空分 | 杭州资信评估有限公司 | 评定信用等级为 AAA 级 | 2026.04-2027.03 |
| 8 | 安全生产许可证 | （浙）JZ安许证字[2018]019701 | 中国空分 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 建筑施工 | 2024.06.21-2027.08.16 |
| 9 | 高新技术企业证书 | GR202333012353 | 中国空分 | 浙江省科学技术厅浙江省财政厅国家税务局浙江省税务局 | / | 2023.12.08-2026.12.07 |
| 10 | 质量管理体系认证证书 | 02424Q32101797R8M | 中国空分 | 深圳市环通认证中心有限公司 | 气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务 | 2024.07.19-2027.07.18 |
| 11 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02423S32100848R6M | 中国空分 | 深圳市环通认证中心有限公司 | 气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务及相关管理活动 | 2023.08.02-2026.08.01 |
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| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 持证主体 | 批准机关/核发机构 | 许可/认证/备案内容 | 发证日期/有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 环境管理体系认证证书 | 02424E32101118R6M | 中国空分 | 深圳市环通认证中心有限公司 | 气体分离、液化工程等化工工程、石油及化工产品储运（化工石化医药行业）、大气污染防治工程、水污染防治工程（环境工程）总承包、工程项目管理和相关技术咨询、设计、成套、销售服务，污水处理工程（设备）运维服务及相关管理活动 | 2024.07.19-2027.07.18 |
| 13 | 服务认证证书（售后服务认证） | UCC25PS12100023R1S | 中国空分 | 深圳市环通认证中心有限公司 | 环境工程生态建设、环境工程咨询、水污染防治工程、大气污染防治工程、生态修复治理工程设计和总承包以及其托管运营的售后服务 | 2022.07.27-2028.07.20 |
（六）主要负债及或有负债情况
1、中国空分主要负债情况
报告期各期末，中国空分主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 286.84 | 0.29% |
| 应付票据 | - | - | 1,573.82 | 1.61% |
| 应付账款 | 38,152.73 | 44.23% | 47,164.94 | 48.30% |
| 预收款项 | 89.57 | 0.10% | 91.36 | 0.09% |
| 合同负债 | 12,767.33 | 14.80% | 11,578.48 | 11.86% |
| 应付职工薪酬 | 13,351.51 | 15.48% | 12,712.67 | 13.02% |
| 应交税费 | 2,867.91 | 3.32% | 1,210.60 | 1.24% |
| 其他应付款 | 6,345.77 | 7.36% | 4,633.84 | 4.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,725.92 | 5.48% | 3,141.23 | 3.22% |
| 其他流动负债 | 3,493.76 | 4.05% | 3,308.16 | 3.39% |
| 流动负债合计 | 81,794.51 | 94.82% | 85,701.92 | 87.76% |
| 长期借款 | 2,310.72 | 2.68% | 10,540.47 | 10.79% |
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预计负债 | 868.37 | 1.01% | 82.52 | 0.08% |
| 递延收益 | 1,291.36 | 1.50% | 1,331.40 | 1.36% |
| 非流动负债合计 | 4,470.46 | 5.18% | 11,954.39 | 12.24% |
| 负债合计 | 86,264.97 | 100.00% | 97,656.31 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司主要负债为流动负债，主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬等构成。
2、中国空分或有负债情况
截至本报告书签署日，中国空分主要的未决诉讼案件导致的或有事项如下：
| 原告（申请人） | 被告/第三人（被申请人） | 案由 | 案件进展 | 涉案金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 江苏威名新材料有限公司 | 中国空分 | 建设工程合同纠纷 | 审理中 | 100.00 |
江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于 2021 年 4 月 27 日签订《年产 31.5 万吨 35%双氧水项目总价交钥匙承揽工程合同》，合同金额 47,980.00 万元，江苏威名已支付 4,515.10 万元。
后江苏威名以政府部门政策调整、项目无法继续投资建设为由，向中国空分发出解除合同通知，要求结算并退款。中国空分以该情形不符合合同约定的解除条件，故未同意其解除及退款要求。
江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于 2025 年 11 月 2 日解除，判令中国空分退还工程款 100.00 万元（以司法鉴定为准），并承担律师费、诉讼费用。截至本报告书签署日，该案件正在审理中。
3、对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。
七、主要财务数据
根据天职国际出具的审计报告，中国空分最近两年经审计的主要财务数据
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如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 100,969.29 | 113,014.43 |
| 负债合计 | 86,264.97 | 97,656.31 |
| 所有者权益 | 14,704.32 | 15,358.12 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,704.32 | 15,358.12 |
| 收入利润项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 69,874.51 | 100,304.61 |
| 营业利润 | 1,764.62 | 7,631.39 |
| 利润总额 | 1,493.80 | 7,649.39 |
| 净利润 | 1,438.42 | 6,481.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,438.42 | 6,481.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,738.09 | 6,199.68 |
| 现金流量项目 | 2025年度 | 2024年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160.90 | 12,019.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -206.86 | 284.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,238.97 | -398.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,606.74 | 11,905.24 |
八、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、中国空分所处行业分类
中国空分主要从事工程设计、咨询和总承包业务，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，中国空分所属行业为“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”。
2、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
工程技术与设计服务行业的主管部门为住建部和地方各级住建管理部门以
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及国家及地方各级发改委，主要负责对行业进行宏观调控。
住建部及地方各级住建管理部门负责对工程设计行业市场主体资格和资质的管理，具体包括：对工程设计企业进入市场的资格审批、查验和资质的审查、确定；工程设计行业中各类个人职业资格的考核、审批；制定行业政策、建立工程勘察设计行业标准、事中事后对企业监管检查、以及承担监管和指导下级城乡建设部门的责任。国家发改委及地方部门负责对工程咨询行业的主体资格和资信的管理，具体包括：对工程咨询单位实行备案管理、资信分类和资信评价；工程咨询行业中各类个人执业资格的考核、审批；对行业内企业、从业人员和行业组织进行监管检查等。
（2）行业协会
工程技术与设计服务行业的自律组织主要为中国勘察设计协会、中国工程咨询协会等全国性协会组织。行业协会在行业的发展与管理中发挥了重要的作用，对整个行业的发展起到了指导性的作用。
中国勘察设计协会是住建部批准、民政部登记的工程勘察设计行业全国性社团组织，其主要职责为开展行业调查研究，收集研究国内外行业基础资料，为制定行业发展规划和技术经济政策提供依据；协助政府有关部门研究制定行业相关法律法规、产业政策、行业标准，完善行业管理，促进行业改革发展。
中国工程咨询协会是由工程咨询单位、注册咨询工程师及在工程技术领域富有咨询和管理经验的专家、学者自愿组成的非营利性行业组织。其工作职责为依法参与行业资质管理等相关工作，推动和完善行业规范；为政府主管部门制定行业发展规划和有关政策、法规、标准提出意见和建议。
3、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
| 序号 | 名称 | 发布单位 | 发布/施行时间 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国能源法》 | 全国人大常委员会 | 2024年11月 |
| 2 | 《特种设备生产和充装单位许可规则》 | 国家市场监督管理总局 | 2024年6月 |
| 3 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人大常委员会 | 2021年6月 |
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| 序号 | 名称 | 发布单位 | 发布/施行时间 |
|---|---|---|---|
| 4 | 《建设工程勘察质量管理办法》 | 住建部 | 2021 年 4 月 |
| 5 | 《中华人民共和国建筑法》 | 全国人大常委员会 | 2019 年 4 月 |
| 6 | 《建设工程质量管理条例》 | 国务院 | 2019 年 4 月 |
| 7 | 《中华人民共和国招标投标法实施条例》 | 国务院 | 2019 年 3 月 |
| 8 | 《建设工程勘察设计资质管理规定》 | 住建部 | 2018 年 12 月 |
| 9 | 《建筑业企业资质管理规定》（2018 年修订） | 国家住建部 | 2018 年 12 月 |
| 10 | 《中华人民共和国招标投标法》 | 全国人大常委员会 | 2017 年 12 月 |
| 11 | 《工程咨询行业管理办法》 | 发改委 | 2017 年 12 月 |
| 12 | 《建设工程勘察设计管理条例》 | 国务院 | 2017 年 10 月 |
| 13 | 《建筑工程设计招标投标管理办法》 | 住建部 | 2017 年 1 月 |
| 14 | 《建筑业企业资质管理规定》 | 住建部 | 2015 年 3 月 |
| 15 | 《工程建设项目勘察设计招标投标办法》 | 发改委、工信部、财政部、住建部、交通运输部、铁道部、水利部、广电总局、民航局 | 2013 年 3 月 |
（2）行业政策
| 序号 | 名称 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》 | 发改委 | 2025 年 9 月 | 推动行业专业化、标准化、数字化、国际化。核心包括推广全过程工程咨询、鼓励数字化转型（BIM、AI 等技术）、加强人才队伍建设、规范行业秩序等 |
| 2 | 工业重点行业领域设备更新和技术改造指南 | 工信部 | 2024 年 5 月 | 重点采用液相加氢、连续化、微反应等低风险工艺技术，加快更新老旧反应器（釜）、精馏塔、压缩机、泵、换热器、储罐等设备及仪器仪表 |
| 3 | 关于印发《钢铁行业节能降碳专项行动计划》的通知 | 发改委 | 2024 年 6 月 | 加快钢铁企业低效电机、锅炉、制氧机、空压机、水泵、风机、变压器等用能设备更新升级 |
| 4 | 《产业结构调整指导目录(2024年本)》 | 发改委 | 2023 年 12 月 | 将知识产权服务、技术转移服务、工业设计、检验检测认证等生产性服务业列入鼓励类目录 |
| 5 | 《现代煤化工“十四五”发展指南》 | 国家发改委工信部自然资源 | 2023 年 6 月 | 推动现代煤化工与可再生能源、绿氢、二氧化碳捕集利用与封存（CCUS）等耦合创新发展。推动现代煤化工装备数字化建设 |
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| 序号 | 名称 | 发布单位 | 发布时间 | 相关内容 |
|---|---|---|---|---|
| 部生态环境部水利部应急管理部 | 设，鼓励现代煤化工企业、装备企业、服务商组建联合体，研究开发现代煤化工智能装备与场景融合技术，培育一批智慧生产典型场景 | |||
| 6 | 《十四五建筑业发展规划》 | 住建部 | 2022 年 1 月 | 十四五期间，初步形成建筑业高质量发展体系框架，建筑市场运行机制更加完善，营商环境和产业结构不断优化，建筑市场秩序明显改善，工程质量安全保障体系基本健全，建筑工业化、数字化、智能化水平大幅提升，建造方式绿色转型成效显著，加速建筑业由大向强转变，为形成强大国内市场、构建新发展格局提供有力支撑 |
| 7 | 《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》 | 住建部 | 2019 年 12 月 | 推进房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包发展，规范工程总承包活动，提升工程建设水平，促进投资高质量发展 |
| 8 | 《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》 | 发改委、住建部 | 2019 年 3 月 | 重点培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，为固定资产投资及工程建设活动提供高质量智力技术服务，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动高质量发展 |
| 9 | 《关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》 | 工信部 | 2019 年 3 月 | 要求“按照源头减排、末端治理、技术优化、全程监控的系统性思维，进一步完善政策配套，共同探索机制创新，调结构、优布局、促发展，加快形成新时期工业绿色发展的推进机制，培育经济发展新动能” |
| 10 | 《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》 | 住建部 | 2016 年 5 月 | 大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施 |
（二）主营业务情况
1、业务总体介绍
中国空分是一家专业从事工程设计、咨询和总承包业务的高新技术企业，业务领域涉及工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工等。环境工程水污染防治工程专项甲级、大气污染防治工程专项乙级、市政行业（排水工
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程）专业乙级等设计资质和压力容器、压力管道设计资质，以及机电工程总承包二级、市政公用工程总承包二级、环保工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包二级等施工资质。
2、主要产品和服务情况
根据主要服务的下游行业，中国空分形成工业气体制备、低温液体贮运、污水治理及精细化工四大业务板块，各板块业务情况介绍如下：
（1）工业气体制备业务
工业气体制备业务主要为氧氮等空分装置和储存系统 EPC 项目，业务类型主要包括工程总承包及工程设计咨询，下游客户以冶金、石化、新能源企业为主。
2024 年以来，中国空分工业气体制备业务的代表性项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分西南铜业制氧站搬迁项目 66000Nm³/h 空分装置 EPC 总承包项目 | 2024 年 | 该项目配套建设一套 66000Nm³/h (O₂) 空分装置，包含数字化交付、APC 先进控制、操作导航、自动充装等智慧化工厂元素 | |
| 2 | 大安吉电风光制绿氢合成氨一体化示范项目 20500Nm³/h 制氮空分装置 | 2025 年 | 该项目投产后可实现年制绿氢 3.2 万吨、年制绿氨 18 万吨，每年可减少温室气体排放 65 万吨。配套空分装置工程范围涵盖空分装置成套设备供应、材料供应（含运输、装卸）及安装、调试 |
（2）低温液体贮运
低温液体贮运业务主要包括大型低温仓储工程的 EPC 项目、LNG 应急调峰项目、LNG 接收站项目以及石化低温仓储项目。
2024 年以来，中国空分低温液体贮运业务的代表性项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国空分连云港荣泰仓储罐区工程（五期）项目 | 2025 年 | 该项目位于全国七大石化产业基地之一的连云港徐圩新区，主要包括 1 座 120000m³ 低温丙烷/丁烷通用储罐，1 座 120000m³ 低温乙烷/乙烯通用储罐，1 座 50000m³ 低温液氨储罐，2 座 3000m³ 液氨球罐，2 座 4000m³ 丙烷/丁烷通用球罐，配套装卸船、装卸车及复热输送等工艺系统以及配套的公用工程系统等 EPC 全过程工作 | |
| 2 | 连云港荣泰化工仓储有限公司商储罐区工程低温储罐区项目 20000m³ 低温乙烯、50000m³ 低温液氨项目 EPC 工程、第二套 20000m³ 低温乙烯项目 | 2024 年 | 该项目包括 2 万低温乙烯全容罐系统，5 万低温液氨全容罐系统，10 台各种介质的球罐系统，整个罐区的公用工程系统，外部码头管廊系统。其中 5 万低温液氨全容罐目前为国内最大规模低温液氨储罐 | |
| 3 | 远景零碳氢氨项目（一期）低温液氨储存装置 | 2025 年 | 该项目包括一座 20000m³ 低温液氨混凝土全容罐、增压复热外输系统、BOG 再液化回收系统以及配套的公用设施，以满足储存周转需求 | |
| 4 | 大连长兴岛鼎新低温罐区项目 | 2025 年 | 该项目位于国家七大石化基地之一——大连长兴岛（西中岛）石化基地，项目先期建设 1 台 50000m³ 低温乙烯全容罐及配套设备设置，远期预留 4 台 160000m³ 低温乙烷全容罐建设用地 |
（3）污水治理业务
污水治理业务主要包括污水治理项目的设计咨询、总承包和运营维护业务，主要以化工行业为主，客户主要为化工厂和地方政府的工业园区。
2024 年以来，中国空分污水治理业务的代表性项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金华健康生物产业园污水处理厂提升及纳管工程 PCO 一体化总承包项目 | 2024 年 | 该项目包含新建一座 1.8 万吨/天工业污水处理厂，服务该园区约 251 公顷三类工业用地内医药化工企业，处理其产生的医药化工废水和生活污水 |
（4）精细化工业务
精细化工业务主要为双氧水、生物柴油、氟硅化学品、农药等专业领域工厂及园区的设计咨询及总承包业务。
2024 年以来，中国空分精细化工业务的代表性项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目建成时间 | 项目概述 | 项目图 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 巴基斯坦 Engro 公司年产 2.8 万吨（折百）双氧水 EP 项目 | 2024 年 | 该项目位于中巴经济走廊带巴基斯坦卡拉奇卡西姆港区内，业主为巴基斯坦最大的能源公司安格鲁集团。该项目从稀品到浓品所用的浓缩装置为自主专有技术。产品可进一步升级为电子级双氧水，应用于微电子、半导体等精密制造行业 |
（三）主要服务的业务流程图
中国空分工程总承包业务流程图如下：
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（四）主要经营模式
1、采购模式
中国空分的采购模式是依据业务实际需要进行采购，采购主要产品分为物资、施工、服务三大类。
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（1）中国空分采购物资主要为设备和材料。设备和材料采购是指为完成项目而从外部购买设备、材料和服务的过程，通常包含采买、催交、检验和运输等过程。
（2）施工分包，中国空分通过分包方式将施工工作交给专业施工单位，并建立了较为详细的施工质量全过程控制和管理机制，保证工程建设过程符合法律法规以及业主要求。
（3）服务分包主要指劳务分包，即中国空分将部分工程项目中的劳务作业发包给具有相应资质的劳务分包单位完成。
采购模式包括公开招标、邀请招标、竞价和询比采购、竞争谈判和磋商谈判、单一来源采购等。
2、销售模式
报告期内，中国空分主要通过招投标、竞争性谈判、业主直接委托等方式承接业务。对于合同金额规模较大的项目，中国空分主要通过招投标的方式获得。中国空分根据招标文件的要求完成初步方案设计、项目报价、并对技术能力做出说明。业主会根据投标单位的报价和项目方案选择中标方。中标后，中国空分与业主签署业务合同，确认合作关系。
（五）主营业务收入构成情况
1、主营业务收入构成情况
报告期内，中国空分主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程总包及成套 | 61,317.42 | 88.76% | 93,243.10 | 93.71% |
| 工程设计咨询 | 2,459.64 | 3.56% | 2,403.87 | 2.42% |
| 运维技术服务 | 5,301.81 | 7.68% | 3,859.71 | 3.88% |
| 合计 | 69,078.86 | 100.00% | 99,506.68 | 100.00% |
2、主营业务收入按区域划分情况
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报告期内，中国空分主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 68,993.11 | 99.88% | 97,817.18 | 98.30% |
| 境外 | 85.76 | 0.12% | 1,689.49 | 1.70% |
| 合计 | 69,078.86 | 100.00% | 99,506.68 | 100.00% |
（六）向前五名客户销售情况
报告期内，中国空分向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入比例 | 是否为关联方 |
|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | ||||
| 1 | 江苏安德福能源发展有限公司及其下属公司 | 16,749.37 | 23.97% | 否 |
| 2 | 中国石油化工股份有限公司下属公司 | 7,945.69 | 11.37% | 否 |
| 3 | 大连西中岛鼎新仓储有限责任公司 | 7,061.01 | 10.11% | 否 |
| 4 | 福建福海创石油化工有限公司 | 6,281.32 | 8.99% | 否 |
| 5 | 远景能源有限公司下属公司 | 3,714.45 | 5.32% | 否 |
| 合计 | 41,751.85 | 59.75% | ||
| 2024年度 | ||||
| 1 | 连云港荣泰化工仓储有限公司 | 52,528.79 | 52.37% | 否 |
| 2 | 大连西中岛鼎新仓储有限责任公司 | 9,207.65 | 9.18% | 否 |
| 3 | 远景能源有限公司下属公司 | 8,822.12 | 8.80% | 否 |
| 4 | 金华金开文化旅游发展集团有限公司及其下属公司 | 4,188.46 | 4.18% | 否 |
| 5 | 大安吉电绿氢能源有限公司 | 3,589.24 | 3.58% | 否 |
| 合计 | 78,336.26 | 78.10% |
注：上表中对于受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
2024年度，中国空分对连云港荣泰化工仓储有限公司实现销售收入为52,528.79万元，占中国空分当期营业收入的比例为 52.37%，主要为大型低温仓储工程EPC项目，具体合作的项目为“连云港荣泰化工仓储有限公司仓储罐区工程（五期）项目一标段”（以下简称“荣泰五期项目”，2025年已基本完工）以及“连云港荣泰化工仓储有限公司商储罐区工程低温储罐区项目20000m³低
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温乙烯、50000m³低温液氨项目EPC工程、第二套20000m³低温乙烯项目”（以下简称“荣泰二期项目”，已于2024年完工）。
除上述客户之外，报告期内，中国空分不存在向单个客户销售比例超过销售额 50% 的情况或严重依赖于少数客户的情况。中国空分现任董事、高级管理人员或持股 5% 以上的股东在前五大客户中无权益。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，中国空分主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程总包及成套 | 53,342.89 | 88.30% | 80,218.81 | 94.70% |
| 工程设计咨询 | 2,066.35 | 3.42% | 1,877.74 | 2.22% |
| 运维技术服务 | 4,999.26 | 8.28% | 2,615.70 | 3.09% |
| 合计 | 60,408.50 | 100.00% | 84,712.24 | 100.00% |
2、主要能源供应情况
中国空分所消耗的能源主要为电力，由于电力消耗量较少，能源耗用及其价格的波动对公司盈利能力不构成重大影响。
（八）向前五名供应商采购情况
报告期内，中国空分向前五名供应商采购金额及占采购总额比例如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 | 是否为关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | |||||
| 1 | 浙江省工业设备安装集团有限公司 | 施工 | 4,480.17 | 9.23% | 否 |
| 2 | 中国建筑股份有限公司下属公司 | 施工 | 3,050.60 | 6.28% | 否 |
| 3 | 江苏省工业设备安装集团有限公司 | 施工 | 2,447.87 | 5.04% | 否 |
| 4 | 杭州泛利实业有限公司 | 工程配套设备 | 1,412.39 | 2.91% | 否 |
| 5 | 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 工程配套设备 | 1,309.73 | 2.70% | 是 |
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| 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占当期采购总额比例 | 是否为关联方 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 12,700.77 | 26.16% | - | ||
| 2024年度 | |||||
| 1 | 中石化南京工程有限公司 | 施工 | 4,610.46 | 6.70% | 否 |
| 2 | 布克哈德压缩机（上海）有限公司 | 工程配套设备 | 4,571.11 | 6.64% | 否 |
| 3 | 上海申航进出口有限公司 | 工程配套设备 | 3,893.81 | 5.66% | 否 |
| 4 | 吉化集团吉林市北方建设有限责任公司 | 施工 | 3,720.24 | 5.41% | 否 |
| 5 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 施工 | 3,629.17 | 5.28% | 否 |
| 合计 | 20,424.79 | 29.69% | - |
注：上表中对于受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
报告期内，中国空分不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50% 的情况或严重依赖于少数供应商的情况。前五大供应商中，2025 年第五大供应商盈德气体与中国空分持股 30% 的股东包头盈德同受同一最终控制方控制。除盈德气体外，中国空分现任董事、高级管理人员或持股 5% 以上的股东在上述供应商中无权益。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
中国空分的工程总承包业务涉及部分现场施工的业务，部分施工环节可能涉及危险作业；工程设计咨询与运维技术服务业务不属于高危行业，发生安全事故的风险相对较小。中国空分根据国家相关管理制度的规定，重视安全经营，建立了符合法律法规政策和企业管理要求的安全生产管理体系，并依照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》等法律法规规定落实安全生产责任工作。
报告期内，中国空分未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。
2、环境保护情况
中国空分的工程设计咨询与运维技术服务业务不属于高危险、重污染、高耗能行业，经营活动中不涉及严重环境污染。中国空分的工程施工总承包业务
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过程中会涉及少量的废气、烟尘、废水、噪声、固定废弃物等污染物，中国空分制定了一系列制度，对上述污染物进行有效处理。
报告期内，中国空分未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
（十）质量控制情况
中国空分拥有完备的质量管理制度，覆盖工程设计咨询及工程总承包等主营业务领域，主要质量控制制度包括《设计与开发控制程序》《采购控制程序》《顾客服务控制程序》《绩效测量和监视控制程序》等。标的公司依据上述制度要求开展工程、产品及服务质量管理。2024年，深圳市环通认证中心有限公司对公司质量管理体系进行了第三方认证，确认中国空分的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准。
报告期内，中国空分不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（十一）主要生产技术及技术人员情况
1、主要生产技术
为增强中国空分的技术开发与创新能力，促进科研与生产的紧密结合，公司制定了《知识产权管理制度》《外部技术奖项奖励管理办法》等研发相关制度，鼓励科研项目的申报立项和推广，推动企业科技创新。公司建有1个省级和3个市级科研平台，分别为“空分低温与环保省级高新技术企业研究开发中心”、“杭州市企业技术中心”、“碳捕集利用与封存（CCUS）杭州市工程研究中心”、“高端智能化工装备企业高新技术研究开发中心”。
2024年至今中国空分研发成果具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 工艺用途 |
|---|---|---|
| 1 | 面向高端化学品的云边端一体化智能柔性化工 | 形成适合高端化学品的云边端一体化智能控制的柔性化工装备，具有绿色、高效、可实现微型化、易实现自动化和智能化等优势，有利于提升行业技术水平和创新能力，促进高端化学品产业的转型。 |
| 2 | 典型行业 CCUS 及多能耦合先进技术 | 针对低碳零碳技术能效低，CCUS 源汇匹配系与经济适宜性评价研究不足、大规模 CCUS 装备高效性和安全性不足等问题和 |
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| 序号 | 项目名称 | 工艺用途 |
|---|---|---|
| 与装备 | 需求，突破高效低能 CO2 先进捕集技术及可延展性模块化组装技术、CO2 多能利用低碳零碳技术、多源 CO2 捕集与离岸封存汇经济型源汇匹配技术、10 万吨级 CO2 运输与封存装备技术等关键技术。 | |
| 3 | 重大风险源 AI 智慧化巡检技术 | 基于无轨导航技术、感知传感技术、控制系统技术、数据管理与分析技术、视觉目标检测算法、边缘算法实现 AI 智慧化巡检。实现企业生产风险管控、隐患治理、设备设施安全管理、危险作业安全管理等多个安全管理范畴智能化、远程化管理和监控。 |
| 4 | 西北油气田极端环境下稳定高效制氮装置 | 考虑西北油气田的注氮气需求，以及现有制氮装置技术的不足，研究开发了西北油气田极端环境下稳定高效的制氮装置，在提高油田缝洞型油藏注氮气效率、降低能耗与运行成本的情况下，改善防腐措施、冷却水消耗量大、碳氢化合物超标、自控水平不高、占地面积偏大等问题，满足新疆西北油田注气制氮装置的高效开发需求。 |
| 5 | 五氯丙烷分离提纯技术 | 五氯丙烷合成产物分离采用磁棒过滤加布袋过滤的预处理方式，后续分离采用脱溶、脱轻、脱重、精馏分离序列，设备材质采用 316L 不锈钢即可；塔底传热设备选择降膜再沸器，降低物料停留时间，减少了物料的分解；通过优化操作压力降低塔釜操作温度，防止塔釜物料因为操作波动而分解的危险，增大安全余量。降低了设备维护费用，增强了设备运行的安全性和稳定性，延长了设备的长周期运行。 |
| 6 | 循环水复热冷氨技术 | 研究循环水复热冷氨，利用循环水加热中间介质，并将中间介质气化，气化后的中间介质为冷氨提供热源，吸收冷量后的中间介质液化后再被循环水加热，依次循环。 |
| 7 | 一种造纸废水黑液的膜处理工艺 | 采用 MBR 膜处理造纸废水，膜孔径在 300nm 时能有效地截留造纸废水中存在的污染物，保证出水水质。膜整体运行稳定，各项出水指标优于普通二沉池工艺出水。 |
| 8 | MBR 系统运行管理技术 | 通过 MBR 系统进行现场试验和调试，获取类型废水的维护注意点，并对运行费用（电耗、药剂损耗、设备损耗、人员配置等）进行统计核算，为今后在项目中使用 MBR 系统提供直接依据，为该类项目的提供核心设计参数，降低处理费用，提高膜的使用寿命，增加项目处理效果的稳定性。 |
| 9 | 空分空压隔音厂房降噪模块应用研究 | 针对空分空压设备运行过程中产生的高强度噪声问题，通过模块化隔音结构设计、智能降噪系统集成研发，实现厂房外墙外 1m 处噪声降至 ≤85dB（A 计权），厂界噪声满足 ≤65dB；模块化隔音系统使用寿命 ≥25 年，维护周期延长至 2 年/次。 |
| 10 | 应用于空压站的多台离心式压缩机协同控制系统的研发 | 针对空压站多台离心式压缩机协同控制的关键技术问题，通过智能调度算法开发、故障容错与健康管理、人机交互系统设计，实现了空压系统控制策略稳定可靠，能效的大幅提升，节能效果显著，同时操作界面友好易用，维护工作量大幅降低。 |
| 11 | 五氯丙烷溶剂回收工段节能分离技术研究 | 对五氯丙烷溶剂回收工段分离方案，主要设备选型和操作参数进行研究和优化，五氯丙烷溶剂回收的方案降低了蒸汽消耗，减小了设备尺寸，有利于设备布置，降低了土建造价费用，减少了溶剂四氯化碳的损耗。 |
| 12 | 大型常压低温储罐的开车调试温度控制改进措施研究 | 围绕大型常压低温储罐开车调试预冷阶段温度控制难题开展研究，储罐开车调试预冷时，各个温度测点的温降符合预冷方案要求。不出现温度测点数据反复、停滞等现象。预冷用介质利 |
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| 序号 | 项目名称 | 工艺用途 |
|---|---|---|
| 用率达 95%以上，节约资源，降低成本。 | ||
| 13 | 一种改良型PHOREDOX工艺开发研究 | 通过对PHOREDOX工艺的深入研究和优化，开发出一种改良型工艺，提高污水中氮、磷的去除率；降低工艺运行能耗，相比传统PHOREDOX工艺能耗降低10%；优化池体布局，减少占地面积，较传统工艺占地面积减少15%。 |
| 14 | 一种化工废水处理工艺包的研究 | 针对化工废水，根据其成分复杂、可生化性差和对微生物有毒害作用等特点，研发了“混凝沉淀-臭氧-水解酸化-改良型PHOREDOX工艺-芬顿-反硝化滤池”工艺，在降解COD的同时，实现生物脱氮除磷。 |
2、核心技术人员
截至本报告书签署日，标的公司核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 简历 |
|---|---|
| 李积杰 | 西安交通大学学士，正高级工程师，2000年加入中国空分工作，现任中国空分党委副书记、总经理 |
| 张行东 | 华中科技大学学士，正高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分党委委员、副总经理兼气体工程公司总经理 |
| 沈虎祥 | 合肥工业大学学士，正高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分副总经理兼环境工程公司总经理 |
| 陆棋 | 浙江工业大学博士，正高级工程师、注册化工工程师、注册安全工程师，2017年加入中国空分工作，现任中国空分党委委员、副总经理、总工程师 |
| 柳春来 | 西安交通大学学士，高级工程师、一级建造师（石油化工）、注册设备监理师、注册咨询工程师、监理工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分副总工程师 |
| 丁传琪 | 浙江大学学士，高级工程师、二级建造师（机电），2005年加入中国空分工作，现任中国空分气体工程公司副总经理 |
| 李燕鹏 | 浙江大学硕士，高级工程师、二级建造师（机电），2007年加入中国空分工作，现任中国空分气体工程公司副总经理 |
| 周凤华 | 浙江工业大学硕士，高级工程师，2002年加入中国空分工作，现任中国空分数字和智能化研究院院长 |
| 张晓东 | 中国石油大学硕士，高级工程师，2006年加入中国空分工作，现任中国空分副总工程师兼市场开发中心总经理 |
| 江炜 | 中国矿业大学学士，高级工程师，2011年加入中国空分工作，现任中国空分能源工程公司副总经理 |
| 陈云霞 | 西安建筑科技大学硕士，高级工程师、注册公用设备（给排水），现任中国空分环境工程公司总工程师 |
| 杨劲峰 | 浙江工业大学学士，高级工程师、二级建造师（市政公用），2006年加入中国空分工作，现任中国空分环境工程公司副总经理 |
| 王红伟 | 浙江工业大学学士，正高级工程师、注册化工工程师，2018年加入中国空分工作，现任中国空分化工工程公司副总经理 |
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
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中国空分最近三年未曾发生与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况。
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，中国空分及其子公司存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁标的额1,000万元以上）情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西建工第十二建筑工程公司 | 中国空分 | (2025) 陕0902执异114号、(2025) 陕0902民初6370号 | 执行异议之诉 | 陕十二建请求追加陕西大泽、陕鼓集团、中国空分、中化六建公司等为被执行人，在向安康大泽公司出资范围内对安康大泽债务承担补充赔偿责任 | 中国空分提起执行异议之诉，法院于2026年1月9日开庭，目前尚未判决 |
| 2 | 江苏威明新材料有限公司 | 中国空分 | (2026) 苏0623民初407号 | 建设工程合同纠纷 | 1、判令解除与被告的合同； | |
| 2、判令被告与原告结算工程款，并返还剩余预付款100万元（以第三方鉴定金额为准） | 法院于2026年4月30日一审开庭，目前尚未判决 |
上述诉讼、仲裁具体情况如下：
1、陕西建工第十二建设集团有限公司（以下简称为“陕十二建”）因与安康大泽能源科技有限公司（以下简称为“安康大泽”）合同纠纷，向陕西省安康市汉滨区人民法院提起诉讼。法院于2023年作出一审判决（（2023）陕0902民初472号），判令安康大泽向陕十二建支付履约保证金1,000万元及违约金。安康大泽上诉后，安康市中级人民法院于2024年3月15日作出二审判决（（2024）陕09民终93号），驳回上诉，维持原判。
因安康大泽未履行生效判决，陕十二建申请强制执行。执行过程中，法院以被执行人暂无财产可供执行，裁定终结本次执行程序。2025年，陕十二建向
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汉滨区人民法院申请追加安康大泽的股东为被执行人，其中包括中国空分。
2025年9月1日，汉滨区人民法院作出执行裁定（（2025）陕0902执异114号），认为安康大泽财产不足以清偿债务，且各股东认缴出资期限虽未届满，但符合股东出资加速到期的情形，据此裁定追加中国空分等四名股东为被执行人，分别在其未缴出资范围内对安康大泽债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
中国空分不认可该裁定，已向汉滨区人民法院提起执行异议之诉，请求不予追加其为被执行人，并不承担补充赔偿责任。截至本报告书签署日，该案正在审理中。
2、江苏威名新材料有限公司（以下简称为“江苏威名”）与中国空分于2021年4月27日签订《年产31.5万吨 35%双氧水项目总价交钥匙承揽工程合同》，合同金4.798亿元，江苏威名已支付4,515.10万元。
后江苏威名以政府部门政策调整、项目无法继续投资建设为由，向中国空分发出解除合同通知，要求结算并退款。中国空分以该情形不符合合同约定的解除条件，故未同意其解除及退款要求。
江苏威名遂向江苏省如东县人民法院提起诉讼，请求确认合同于2025年11月2日解除，判令中国空分退还工程款100万元（以司法鉴定为准），并承担律师费、诉讼费用。截至本报告书签署日，该案正在审理中。
上述案件涉案标的金额占中国空分总资产和净资产的比例均较低，该等案件不会对中国空分的经营产生重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚
报告期内，中国空分及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
中国空分与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
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（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变中国空分未来现金流量的风险、时间分布或金额；中国空分因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，中国空分识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中国空分在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在中国空分履约的同时即取得并消耗中国空分履约所带来的经济利益；客户能够控制中国空分履约过程中在建的商品；中国空分履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中国空分在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，中国空分已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则中国空分在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，中国空分考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
中国空分按照合同类型披露收入确认和计量所采用的会计政策：
1、销售商品业务
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中国空分与客户之间的销售商品合同通常包含出口外销和国内销售成套设备的履约义务。中国空分通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：
（1）约定不需中国空分提供安装服务的产品，货到现场经客户签收或验收后，中国空分根据客户的签收单或验收单确认收入；
（2）约定货到现场需安装调试的产品，销售合同与安装合同单独签定或合并签定但单独计价的，则制造部分根据客户的签收单或验收单确认收入，安装部分根据安装调试的合格报告确认收入；合同一揽子签定且无法单独计价的，则按照分摊至各单项履约义务的交易价格确认收入。
2、工程总包类业务
中国空分与客户之间的工程总包类合同通常包含空分装置及能源储运等行业履约义务，由于客户能够控制中国空分履约过程中的在建商品，中国空分将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。中国空分按照投入法，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，中国空分已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
3、提供服务业务
中国空分与客户之间的提供服务合同通常包含方案设计、施工图设计、相关技术咨询及运维服务等履约义务。
（1）对于提供方案设计、施工图设计及相关技术咨询的服务类业务，由于中国空分的履约成果具有专业性，且客户通常在服务成果交付并通过验收时才能获得其经济利益，此类业务在满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件下，属于在某一时段内履行的履约义务。针对此类业务，中国空分采用产出法（具体细分为“里程碑法”）确认履约进度。依据合同约定的关键节点（里程碑）以及客户确认的验收证明作为产出指标确定履约进度。
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（2）对于运维服务类业务，由于客户在中国空分履约的同时即取得并消耗中国空分履约所带来的经济利益，中国空分将其作为在某一时段内履行的履约义务，对于固定总价合同，在服务期限内平均确认收入；对于固定单价合同，根据客户确认的结算单确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，中国空分不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，中国空分的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。
（四）财务报表的编制基础
中国空分财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，中国空分合并范围不存在变化情况。
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，中国空分不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，中国空分与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，中国空分不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他需要说明的情况
（一）中国空分是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
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截至本报告书签署日，中国空分股权不存在出资不实或影响合法合规的情况。
（二）取得中国空分 51% 股权是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有中国空分 51% 股权，中国空分将成为上市公司控股子公司。
（三）中国空分 51% 股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2026年5月28日，中国空分召开股东会，全体股东同意中国浦发将持有的中国空分 51% 股权转让给蓝科高新，同意包头盈德将持有的中国空分 30% 股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意海畅控股将持有的中国空分 5% 股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。
（四）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，中国空分仍为独立存续的法人主体，中国空分的全部债权债务仍由中国空分享有或承担。因此，本次交易不涉及中国空分债权债务的处置或转移事项，亦不涉及中国空分的人员安置问题。
（五）是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
中国空分不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（七）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及土地使用权、矿业权等
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资源类权利。
（八）劳务派遣相关情况
报告期内，中国空分存在劳务派遣的用工形式，并与具备劳务派遣资质的机构签署了劳务派遣协议。报告期各期末，中国空分劳务派遣情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 劳务派遣人数① | 71 | 80 |
| 签订劳动合同人数② | 238 | 229 |
| 用工人数③=①+② | 309 | 309 |
| 劳务派遣比例①/③ | 22.98% | 25.89% |
报告期内，中国空分使用劳务派遣员工的主要岗位与工作职责情况如下：
| 序号 | 工作岗位 | 主要工作内容 |
|---|---|---|
| 1 | 操作员 | 运维项目现场的设备操作、技术服务 |
| 2 | 工程管理 | 协助现场工程管理、安全检查、质量管控、设备管理及维保、工程结算 |
| 3 | 技术人员 | 协助进行工程项目设计 |
| 4 | 后勤人员 | 司机、前台、门卫、文员等行政后勤工作 |
报告期内，中国空分存在劳务派遣人数占总用工人数比例超过 10% 的情况，违反了《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规中关于劳务派遣人数的规定，存在受到行政处罚的风险。
经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。”
另外，中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》：
“中国空分将在5年内将本公司劳务派遣员工占比降低至法律、法规规定的比例，具体解决措施包括：
1、逐步与现有业务中符合本公司用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动
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合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；
2、开展业务存在员工需求时，采取招聘新员工的方式进行，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
3、如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚。”
中国浦发已出具《关于劳务派遣用工超出规定事项的承诺函》：
“若标的公司、上市公司因标的公司的劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”
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第五章 标的公司的评估情况
一、标的公司评估情况
（一）标的资产评估概况
根据天健兴业出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，中国空分的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 账面价值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增值金额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国空分 | 2025-12-31 | 收益法 | 13,107.13 | 25,754.99 | 12,647.86 | 96.50% |
（二）评估基本情况
1、评估基本概况
（1）评估结果及增减值幅度
根据天健兴业出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，资产基础法评估测得的中国空分股东全部权益评估值为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率 54.09%。
采用收益法评估，截至评估基准日，中国空分股东全部权益评估值为25,754.99万元，评估增值12,647.86万元，增值率为 96.50%。
本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年12月31日，中国空分 100.00%股权全部权益价值为25,754.99万元。
（2）评估方法的选取
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中国空分可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中国空分资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
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于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中国空分具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中国空分历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，且细分市场领域，在业务结构、经营模式与被评估企业相似的上市公司很难找到，且评估基准日附近没有同一行业可比企业的买卖、收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估假设
(1) 一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
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即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）中国空分拥有的不动产空分大厦的土地使用权用途为工业，该大厦长期按办公用途对外出租，本次评估仍按空分大厦延续其大部分楼层对外办公出租的实际使用状态进行评估。
8）按照该项目总体安排，中国空分从2031年起不再开展环境工程总包业务，自2031年起无该部分业务预测收入，除该事项外，中国空分的其他主营业务方向和业务构成不变。
9）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
11）假设企业预测年度现金流为期中产生。
12）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
13）假设中国空分在预测期内团队稳定、技术能够保持先进性。
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3、资产基础法评估说明
在评估基准日持续经营假设前提下，中国空分母公司口径总资产账面价值为 100,063.20 万元，负债账面价值为 86,956.07 万元，净资产账面价值为 13,107.13 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 106,054.91 万元，负债为 85,858.41 万元，净资产为 20,196.50 万元，评估增值 7,089.37 万元，增值率 54.09%。
资产基础法评估结果主要增减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 82,883.22 | 82,906.28 | 23.06 | 0.03 |
| 非流动资产 | 17,179.98 | 23,148.63 | 5,968.65 | 34.74 |
| 其中：长期股权投资 | 481.86 | 2,393.59 | 1,911.73 | 396.74 |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 12,833.78 | 16,519.69 | 3,685.91 | 28.72 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 643.93 | 1,097.97 | 454.04 | 70.51 |
| 其中：无形-土地使用权 | 371.89 | 0.00 | -371.89 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 3,220.41 | 3,137.38 | -83.03 | -2.58 |
| 资产总计 | 100,063.20 | 106,054.91 | 5,991.71 | 5.99 |
| 流动负债 | 82,870.61 | 82,870.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 4,085.46 | 2,987.80 | -1,097.66 | -26.87 |
| 负债合计 | 86,956.07 | 85,858.41 | -1,097.66 | -1.26 |
| 净资产（所有者权益） | 13,107.13 | 20,196.50 | 7,089.37 | 54.09 |
中国空分主要资产评估情况如下：
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及合同资产。在评估基准日，各项流动资产的评估明细如下表所示：
单位：万元
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 22,683.43 | 22,683.43 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | 3,511.64 | 3,511.64 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 35,601.82 | 35,579.49 | -22.33 | -0.06 |
| 应收账款融资 | 282.63 | 282.63 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款 | 4,364.15 | 4,364.15 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 587.45 | 587.45 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 2,790.18 | 2,835.57 | 45.39 | 1.63 |
| 合同资产 | 13,061.93 | 13,061.93 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 82,883.22 | 82,906.28 | 23.06 | 0.03 |
经评估，流动资产增值23.06万元，该增值主要是存货中的合同履约成本未体现毛利贡献等价值，企业盈利导致的价值增值。
（2）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为持有的浦江中晶、杭州中空和瑞林环境（万安）有限公司股权。
截至评估基准日2025年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞林环境（万安）有限公司 | 2023/11/1 | 45.00% | 261.86 |
| 2 | 杭州中空工程管理有限公司 | 2018/6/1 | 100.00% | 100.00 |
| 3 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | 2017/11/16 | 100.00% | 120.00 |
对于全资子公司，采用收益法、资产基础法两种评估方法进行，结合企业经营状况、业务特点和具体情况选择适当评估方法下的评估结果作为被评估企业基准日的长股权投资的价值。
对于参股公司，企业可提供会计报表，但不具备全面打开评估的条件。本次按照被评估单位的持股比例乘以被投资企业基准日的净资产确定长期股权投资的评估值。
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
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| 序号 | 被评估单位名称 | 账面价值 | 评估方法 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞林环境（万安）有限公司 | 261.86 | 报表权益 | 261.86 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 杭州中空工程管理有限公司 | 100.00 | 资产基础法 | 0.00 | -100.00 | -100 |
| 3 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | 120.00 | 收益法 | 2,131.73 | 2,011.73 | 1,676.44 |
| 合计 | 481.86 | 2,393.59 | 1,911.73 | 396.74 |
长期股权投资评估值 2,393.59 万元，评估增值 1,911.73 万元，增值率 396.74%。评估增值原因：对中国空分全资子公司浦江中晶评估时综合考虑了历史及未来经营损益对其价值的增值影响，因此长期股权投资出现评估净增值。
（3）固定资产-构筑物
纳入评估范围的建筑物为房屋建筑物共 3 项，建筑物账面净值 12,691.98 万元，建筑物包括空分大厦以及位于浙江省杭州市上城区长庆里 38 号 101 室、201 室的建筑物。
1）空分大厦评估方法
空分大厦用于办公使用，该大厦大部分楼层长期对外出租。
空分大厦实际使用类型主要为商业物业，此类投资性房产的价值源于土地与地上建筑物的协同效应，而非二者价值的简单相加，房地分估时单独对建筑物采用重置成本法也无法反映其整体的收益能力或市场价值，房地分估方法不符合该类资产的实际持有目的，故本次对投资性房地产不适用房地分估方法。
此类房产通常采用市场法或收益法，但由于该土地用途为工业，在空分大厦周边区域无法找到区位、用途、规模、建筑结构、权利性质等方面与评估对象类似的且足够的市场交易案例，因此不适用市场法；而该大厦长期有租金收入，因此适于采用收益法评估。
收益法是预测评估对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
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收益期到土地终止日期内的收益折现价值 P
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1 + r)^i}
$$
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
Ai——明确预测期的年净收益
r——资本化率
i——收益年
n——收益年限
2）长庆里房屋评估方法
对于长庆里 38 号 101 室、201 室的职工宿舍，采用市场比较法进行评估。
市场比较法是指将评估对象与在评估期日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
市场比较法评估基本公式：
比准价格 = 比较案例价格 × 交易情况修正系数 × 交易期日修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数
根据替代原则，评估人员调查了与评估对象在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，确定选取评估对象周边类似物业最新时间成交房屋作为比较案例。
该房产未完成房改、未办理土地证，计算评估值时需按照当地政府补交土地出让金的相关政策规定扣减土地出让金。
经评估，房屋建筑物评估价值 16,339.11 万元，评估增值 3,647.14 万元，增值率 28.74%。
房屋建筑物评估增值原因如下：
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-
空分大厦为 2016 年竣工的企业自建房，账面值反映的为历史成本发生额及其基准日摊余额。基准日的评估值是采用租金收益法计算得出的、体现了投资回报带来的增值影响因素，与账面值相比其价值内涵存在差异。因此存在评估增值；
-
职工宿舍购入时间较久，截至评估基准日，摊余价值很低，受房价上涨因素影响评估增值较大。
（4）固定资产-设备
纳入评估范围的设备类资产包括车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 | 减值准备 | 账面净额 |
|---|---|---|---|---|
| 车辆 | 200.94 | 80.67 | - | 80.67 |
| 电子设备 | 508.01 | 61.13 | - | 61.13 |
| 合计 | 708.96 | 141.80 | - | 141.80 |
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值 = 重置全价 × 综合成新率
经评估，设备类资产评估净值为 180.58 万元，评估净值增值率为 27.35%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 200.94 | 80.67 | 100.30 | 94.25 | -50.09 | 16.83 |
| 电子设备 | 508.01 | 61.13 | 315.16 | 86.34 | -37.96 | 41.23 |
| 合计 | 708.96 | 141.80 | 415.46 | 180.58 | -41.40 | 27.35 |
评估净值增值的主要原因是企业采用的折旧年限短于评估采用的车辆、电子设备的经济寿命年限，造成评估净值增值。
（5）无形资产-土地使用权
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土地使用权为空分大厦所占用土地，土地使用权账面价值 371.89 万元，土地评估值为 0.00 元，减值 371.89 万元，减值的主要原因是：空分大厦整体采用收益法评估时已包含了整块宗地土地使用权的价值。
（6）无形资产-知识产权
纳入评估范围的知识产权类无形资产 62 项已授权专利（其中 2 项专利在基准日后终止权利）、2 项专有技术、29 项软件著作权（中国空分工程有限公司名下 25 项、杭州中空工程管理有限公司名下 4 项）。
技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
$$
V = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1 + r)^n}
$$
式中：
V——技术类无形资产评估值；
n——收益年限；
Ri——未来第 i 年技术类资产的收益额；
r——折现率。
经评估，技术类无形资产的评估值为 820.33 万元，评估净增值原因为专利权等技术资产全部是账外资产，故形成评估净增值。
（7）无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为企业外购的 40 个软件，主要服务于日常办公、各类业务，软件购置于 2004 年至 2025 年，账面净值 272.04 万元。纳入评估范围内企业账外记录的其他无形资产为企业目前在用的 13 个商标。
对于企业外购软件，参考历史购入成本，考虑合适的折扣后确认评估值，折扣考虑每年的衰减情况确定，评估值 = 原始入账价值（不含税） × （1 — 衰减率）ⁿ；
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对于企业多年前购置的目前已技术淘汰的外购软件，评估值为 0；对于企业申报的业务专业软件，其评估值直接反映在技术打包资产价值中，不再重复评估，因此评估值为 0。
对于企业申报的账外记录的商标，采用成本法评估。在商标注册费基础上加计必要的设计费、代理费后确定评估值。
其他无形资产的评估值为 277.64 万元，与账面值相比评估增值原因：无形资产商标为表外资产，故形成增值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 83.03 万元，为空分大厦房屋装修费用、大厦配套车棚改造费用等。经评估，长期待摊费用评估值为 0 元，全额减值，主要原因是在长期待摊费用中核算的项目均为空分大厦提供服务，在空分大厦的评估值中已包含。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,137.38 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。经评估，递延所得税资产评估值 3,137.38 万元。
（10）负债
评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值和评估值如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 37,067.84 | 37,067.84 | - | - |
| 预收款项 | 89.57 | 89.57 | ||
| 合同负债 | 12,767.33 | 12,767.33 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 13,349.59 | 13,349.59 | - | - |
| 应交税费 | 2,694.15 | 2,694.15 | - | - |
| 应付股利 | 2,105.00 | 2,105.00 | ||
| 其他应付款 | 6,514.92 | 6,514.92 | - | - |
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| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非流动负债 | 4,725.92 | 4,725.92 | - | - |
| 其他流动负债 | 3,556.28 | 3,556.28 | - | - |
| 流动负债合计 | 82,870.61 | 82,870.61 | - | - |
| 长期借款 | 2,310.72 | 2,310.72 | - | - |
| 预计负债 | 483.37 | 483.37 | - | - |
| 递延收益-非流动负债 | 1,291.36 | 193.70 | -1,097.66 | -85.00 |
| 非流动负债合计 | 4,085.46 | 2,987.80 | -1,097.66 | -26.87 |
| 负债合计 | 86,956.07 | 85,858.41 | -1,097.66 | -1.26 |
经评估，负债评估值 85,858.41 万元，减值 1,097.66 万元，减值率 1.26%。减值原因：递延收益-非流动负债均为与资产相关的政府补助，企业只需承担补助金额对应的所得税，上述因素导致负债减值。
4、收益法评估说明
经收益法评估，中国空分于评估基准日的股东全部权益价值为人民币25,754.99万元。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
1）计算公式
$$
\mathrm {E} = \mathrm {V} - \mathrm {D} \quad \text{公式一}
$$
$$
\mathrm {V} = \mathrm {P} + C _ {1} + C _ {2} + E ^ {\prime} \text{公式二}
$$
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上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
$C_{1}$ ：溢余资产评估价值；
$C_{2}$ ：非经营性资产评估价值；
$E^{\prime}$ ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 $\mathbf{P}$ 按如下公式求取：
$$
P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_{t} \times (1 + r)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{(r - g)} \times (1 + r)^{-n} \quad \text{公式三}
$$
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
$R_{t}$ ：明确预测期的第 $t$ 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，…，n；
r：折现率；
$R_{n+1}$ ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 $g=0$ ；
n：明确预测期第末年。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
124
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等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量 = 税后净利润 + 税后利息费用 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金变动
4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
5）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
$$
WACC = K_e \times \frac{E}{D + E} + K_d \times (1 - t) \times \frac{D}{D + E}
$$
式中：
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WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
$$
K _ {e} = R _ {f} + \beta \times MRP + R _ {c}
$$
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.85%，本评估报告以 1.85% 作为无风险收益率。
②贝塔系数 $\beta \mathrm{L}$ 的确定
I.计算公式
126
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被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
$$
\beta_{L} = \left[1 + (1 - t) \times D / E\right] \times \beta_{U}
$$
式中：
$\beta$ L：有财务杠杆的 Beta；
$\beta$ U：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
II. 被评估单位无财务杠杠 $\beta$ U 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了11家沪深A股可比上市公司的 $\beta$ L值（起始交易日期：2023年12月31日；截止交易日期：2025年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 $\beta$ U值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的 $\beta$ U取平均值0.8290作为被评估单位的 $\beta$ U值，具体数据见下表：
| 股票代码 | 股票名称 | Beta（含财务杠杆） | Beta（无财务杠杆） |
|---|---|---|---|
| 000928.SZ | 中钢国际 | 0.07 | 0.8746 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 0.17 | 0.8492 |
| 002140.SZ | 东华科技 | 0.30 | 0.7452 |
| 300712.SZ | 永福股份 | 0.32 | 0.9630 |
| 300732.SZ | 设研院 | 0.39 | 0.7571 |
| 300746.SZ | 汉嘉设计 | 0.26 | 0.8125 |
| 600339.SH | 中油工程 | 0.65 | 0.6267 |
| 600970.SH | 中材国际 | 0.26 | 0.8387 |
| 601117.SH | 中国化学 | 0.28 | 0.9007 |
| 603017.SH | 中衡设计 | 0.12 | 0.9231 |
| 603637.SH | 镇海股份 | - | 0.8282 |
| 平均值 | 0.2558 | 0.8290 |
III. 被评估单位资本结构 D/E 的确定
127
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取可比上市公司资本结构的平均值 25.58% 作为被评估单位的目标资本结构 D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
IV.βL计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
$$
\begin{array}{l}
\beta_{L} = \left[1 + (1 - t) \times D / E\right] \times \beta_{U} \
= 1.0093
\end{array}
$$
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价 = 中国股票市场平均收益率 - 中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至估值基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以2025年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.14%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通过对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
综合考虑中国空分上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
⑤折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
$$
K_{e} = R_{f} + \beta \times MRP + R_{c}
$$
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=11.05%
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，基准日贷款市场报价利率（LPR）为 3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
$$
WACC = K_e \times \frac{E}{D + E} + K_d \times (1 - t) \times \frac{D}{D + E}
$$
$$
= 9.40\%
$$
（3）评估计算及分析过程
1）营业收入预测
营业收入=存量在手订单当期可确认收入+跟踪项目金额×中标率×当期转化率+当期新签合同额×当期转化率。
① 存量在手项目
截至2026年4月23日，包括三大类业务在内的全部存量在手项目不含税合同额248,633.72万元，待执行合同额90,143.42万元。对于工程总包项目，根据项目的预计验收时间和预计执行进度确定未来收入；设计咨询类项目合同执行期短，通常在一年内完成，当期完成合同转化确定未来收入；运维服务类项目以污水处理厂等企业运营管理、运维技术服务为主，根据各年具体服务对应业务量或工作量结算收入，未来年度延续历史执行情况确定预测收入。
② 跟踪项目
跟踪项目是企业通过每月获取的市场上招投标信息，根据企业项目的中标概率，确定计划投标的项目。对于正在跟踪的项目，根据跟踪项目预计投标金额和历史年度的同类项目的中标率以及同类产品的各期转化率进行预测营业收入。本次评估基准日为2025年12月31日，前述存量项目统计数据截止日为2026年4月23日，此后时间所知企业的跟踪项目数量和金额均有限，结合项目具体情况不再单独计算跟踪项目预计收入，将其合并至当期及后续新签预测合同收入中。
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③新签合同项目
报告期新签订合同情况如下（不含税）：
单位：万元
| 分类 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|---|
| 能源 | 15,941.27 | 12,749.95 | 39,461.75 | 8,844.52 |
| 化工 | 1,137.22 | 3,673.25 | 927.52 | 1,505.43 |
| 环境 | 2,961.97 | 15,930.65 | 3,936.80 | 6,090.66 |
| 气体 | 755.98 | 16,320.97 | 13,421.88 | 42,011.92 |
| 合计 | 20,796.44 | 48,674.82 | 57,747.95 | 58,452.52 |
对于2026年4月24日及以后的新签增量合同，参考历史年度新签合同额并考虑一定的增长率预测未来收入，同时四个事业部的远期收入结构需基本稳定在管理层所预计的业务收入结构占比的合理区间内。
对于环境总包增量业务，预测期内自2031年起不再预测收入，未考虑因2029年、2030年增量合同排期或拖期等原因所导致的2031年起继续发生的遗留的收入支出未能及时转出或退出的因素所带来的影响。
工程总包类、设计咨询类项目新签增量合同预测情况如下表：
单位：万元
| 分类 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 能源 | 19,903.61 | 26,869.87 | 30,900.35 | 30,900.35 | 30,900.35 | 30,900.35 | 30,900.35 |
| 化工 | 885.05 | 1,062.06 | 1,221.37 | 1,221.37 | 1,221.37 | 1,221.37 | 1,221.37 |
| 环境 | 4,971.52 | 3,977.21 | 795.44 | - | - | - | - |
| 气体 | 17,374.13 | 24,323.78 | 27,972.35 | 32,168.20 | 32,168.20 | 32,168.20 | 32,168.20 |
| 工程总包 | 43,134.31 | 56,232.93 | 60,889.51 | 64,289.92 | 64,289.92 | 64,289.92 | 64,289.92 |
| 设计咨询 | 3,530.88 | 3,883.97 | 4,272.37 | 4,485.99 | 4,485.99 | 4,485.99 | 4,485.99 |
| 合计 | 46,665.19 | 60,116.90 | 65,161.88 | 68,775.91 | 68,775.91 | 68,775.91 | 68,775.91 |
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 工程总包 | 55,404.69 | 51,879.14 | 52,091.24 | 57,429.77 | 61,000.98 | 62,681.51 | 62,681.51 |
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| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 能源 | 20,687.54 | 18,975.91 | 24,852.57 | 28,935.82 | 30,698.83 | 30,900.35 | 30,900.35 |
| 化工 | 599.19 | 769.73 | 993.13 | 1,150.82 | 1,213.41 | 1,221.37 | 1,221.37 |
| 环境 | 6,837.83 | 6,770.32 | 2,116.31 | 479.39 | 42.56 | 0.00 | 0.00 |
| 气体 | 27,280.13 | 25,363.18 | 24,129.23 | 26,863.75 | 29,046.19 | 30,559.79 | 30,559.79 |
| 设计咨询 | 6,263.01 | 3,827.72 | 4,093.79 | 4,387.77 | 4,485.99 | 4,485.99 | 4,485.99 |
| 运维服务 | 1,835.08 | 2,178.07 | 2,166.32 | 2,515.25 | 2,793.09 | 2,793.09 | 2,793.09 |
| 其他 | 5,197.57 | 5,169.35 | 5,220.24 | 5,268.89 | 5,290.00 | 5,448.70 | 5,448.70 |
| 收入合计 | 68,700.35 | 63,054.28 | 63,571.59 | 69,601.68 | 73,570.06 | 75,409.29 | 75,409.29 |
2）营业成本预测
营业成本按业务分类主要为工程总包（含工程成套），成本分类和营业收入一致。报告期毛利率情况如下：
| 年份 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 13.00% | 14.90% | 13.22% |
未来年度成本按业务分为三大类（工程总包、设计与咨询、运维服务）进行预测，同时对占比最大的工程总包业务以四个事业部口径进行细分分别测算以下四类成本：气体事业部成本、环境事业部成本、能源事业部成本、化工事业部成本，也与收入同口径分为存量在手项目预测、跟踪项目预测和新签项目进行预测。
根据上述思路与测算，预测期整体毛利率水平如下表：
| 年份 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 12.52% | 13.04% | 13.51% | 13.62% | 13.28% | 13.26% | 13.26% |
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 60,100.48 | 54,834.90 | 54,983.49 | 60,119.30 | 63,798.23 | 65,407.03 | 65,407.03 |
3）税金及附加预测
增值税：中国空分为增值税一般纳税人，应税收入按 $13\%$ 、 $9\%$ 、 $6\%$ 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次
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应交增值税参考历史年度的实际税负占收入的比例进行预测。
城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7% 缴纳。
教育费附加及地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5% 缴纳。
印花税：在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。
土地使用税：按照土地总面积和税额标准 5 元/平方米进行预测。
房产税：从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2% 计缴。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 城建税 | 97.36 | 90.36 | 90.99 | 99.40 | 104.96 | 107.71 | 107.71 |
| 教育费附加 | 41.72 | 38.73 | 39.00 | 42.60 | 44.98 | 46.16 | 46.16 |
| 地方教育费附加 | 27.82 | 25.82 | 26.00 | 28.40 | 29.99 | 30.77 | 30.77 |
| 地方水利建设基金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房产税 | 35.54 | 35.54 | 35.54 | 35.54 | 35.54 | 35.54 | 35.54 |
| 土地使用税 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 | 1.44 |
| 印花税 | 39.69 | 36.43 | 36.72 | 40.21 | 42.50 | 43.56 | 43.56 |
| 税金及附加合计 | 243.81 | 228.56 | 229.93 | 247.84 | 259.67 | 265.43 | 265.43 |
4）销售费用预测
销售费用未来主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、车辆使用费、劳动保护费、服务费及其他费用等。销售费用的预测原则及方法如下：
职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。
办公费、车辆使用费等固定费用参照历史年度经审定的三年均值预测。
差旅费、业务招待费、其他等按照占营业收入的比重确定。
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经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 671.92 | 685.36 | 699.07 | 713.05 | 727.31 | 741.85 | 756.69 |
| 差旅费 | 90.70 | 83.24 | 83.93 | 91.89 | 97.13 | 99.55 | 99.55 |
| 业务招待费 | 69.50 | 63.79 | 64.32 | 70.42 | 74.43 | 76.29 | 76.29 |
| 办公费 | 48.05 | 48.05 | 48.05 | 48.05 | 48.05 | 48.05 | 48.05 |
| 车辆使用费 | 31.99 | 31.99 | 31.99 | 31.99 | 31.99 | 31.99 | 31.99 |
| 劳动保护费 | 10.96 | 10.96 | 10.96 | 10.96 | 10.96 | 10.96 | 10.96 |
| 服务费 | 10.40 | 9.54 | 9.62 | 10.53 | 11.13 | 11.41 | 11.41 |
| 修理费 | 2.11 | 1.94 | 1.95 | 2.14 | 2.26 | 2.32 | 2.32 |
| 折旧摊销费 | 34.80 | 34.06 | 30.39 | 29.80 | 29.12 | 30.15 | 31.56 |
| 其他 | 13.66 | 12.54 | 12.64 | 13.84 | 14.63 | 15.00 | 15.00 |
| 销售费用合计 | 984.09 | 981.48 | 992.92 | 1,022.67 | 1,047.01 | 1,067.58 | 1,083.82 |
5）管理费用预测
管理费用未来主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费用、会议费、差旅交通费、业务招待费、能源费、车辆使用费、专项工作费、聘请中介机构费、服务费及其他费用等。管理费用的预测原则及方法如下：
职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。
办公费用、聘请中介机构费、专项工作经费、团体协会费等固定费用，参照历史经审定的三年均值预测。
差旅费、业务招待费、能源费等变动费用参照占收入的比重确定。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 办公费 | 40.40 | 40.40 | 40.40 | 40.40 | 40.40 | 40.40 | 40.40 |
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| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 差旅费 | 26.89 | 24.68 | 24.88 | 27.24 | 28.79 | 29.51 | 29.51 |
| 业务招待费 | 21.97 | 20.16 | 20.33 | 22.26 | 23.53 | 24.11 | 24.11 |
| 聘请中介机构费 | 168.60 | 168.60 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 95.00 | 95.00 |
| 职工薪酬 | 2,554.53 | 2,605.62 | 2,524.85 | 2,372.03 | 2,419.47 | 2,467.86 | 2,517.22 |
| 折旧摊销费 | 54.17 | 53.02 | 47.31 | 46.39 | 45.33 | 46.93 | 49.13 |
| 劳务费 | 123.20 | 123.20 | 123.20 | 123.20 | 123.20 | 123.20 | 123.20 |
| 能源费 | 68.13 | 62.53 | 63.04 | 69.02 | 72.96 | 74.78 | 74.78 |
| 专项工作经费 | 42.30 | 42.30 | 42.30 | 42.30 | 42.30 | 42.30 | 42.30 |
| 团体协会费 | 9.14 | 9.14 | 9.14 | 9.14 | 9.14 | 9.14 | 9.14 |
| 其他 | 162.21 | 148.88 | 150.10 | 164.34 | 173.71 | 178.05 | 178.05 |
| 管理费用合计 | 3,271.55 | 3,298.55 | 3,145.57 | 3,016.34 | 3,078.84 | 3,131.31 | 3,182.86 |
6）研发费用预测
研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、材料费等。
职工薪酬：未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
直接投入费用主要为研发项目领用的材料费，材料费未来预测根据材料费占营业收入的一定比例进行预测。
折旧费用根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,981.49 | 2,021.12 | 1,932.70 | 1,927.55 | 1,966.10 | 2,005.42 | 2,045.53 |
| 直接投入费用 | 290.20 | 266.35 | 268.53 | 294.01 | 310.77 | 318.54 | 318.54 |
| 折旧费用与长期待摊费用 | 15.24 | 14.92 | 13.31 | 13.05 | 12.75 | 13.21 | 13.82 |
| 合计 | 2,286.93 | 2,302.39 | 2,214.55 | 2,234.60 | 2,289.62 | 2,337.16 | 2,377.89 |
7）财务费用预测
本次评估的财务费用主要包括手续费和借款利息，手续费参照历史年度手
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续费占收入的比重预测。借款利息根据借款金额和借款利息计算预测。借款金额参考企业历史年度借款规模进行预测；借款利息参考历史年度平均借款利息和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布基准日贷款市场报价利率进行预测。
本次评估溢余货币资金直接加回，故预测期不考虑利息收入。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利息费用 | 124.04 | 132.63 | 143.30 | 134.84 | 125.68 | 126.30 | 126.30 |
| 合计 | 124.04 | 132.63 | 143.30 | 134.84 | 125.68 | 126.30 | 126.30 |
8）所得税预测
对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
$$
\text{所得税} = \left( \frac{\text{税前利润} + \text{纳税调整事项}}{\text{当年所得税税率}} \right)
$$
$$
\text{税前利润} = \text{营业收入} - \text{营业成本} - \text{税金及附加} - \text{销售费用} - \text{管理费用} - \text{研发费用}
$$
中国空分为高新技术企业，所得税税率为 15%。未来年度根据预测的利润总额和企业税率并考虑研发费用加计扣除等情况测算未来年度的所得税费用。
经实施以上分析，所得税预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | - | - | - | 88.72 | 102.21 | 110.60 | 88.21 |
| 合计 | - | - | - | 88.72 | 102.21 | 110.60 | 88.21 |
9）折旧预测
固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产折旧 | 250.96 | 244.07 | 243.91 | 243.29 | 236.89 | 246.53 | 259.71 |
10）摊销预测
摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。
本次评估根据评估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值，按照企业现有摊销政策计算确定。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 无形资产摊销 | 74.67 | 74.67 | 40.50 | 35.60 | 35.60 | 35.60 | 35.60 |
11）营运资金预测
预测期末及预测期初营运资金，参考 2025 末各经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况确定。预测期每年需增加营运资金的计算公式为：
追加营运资金 = 当年末营运资金 - 上年末营运资金
营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资产减去经营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考 2025 末经营性流动资产和经营性流动负债的必备现金和周转情况，并结合预测的营业收入和营业成本确定预测期需要的营运资金经过分析测算。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期末营运资金 | 13,575.65 | 15,800.18 | 17,580.22 | 19,452.17 | 20,545.81 | 21,067.67 | 21,041.10 |
| 营运资金的变化 | 5,201.83 | 2,224.53 | 1,780.04 | 1,871.94 | 1,093.64 | 521.86 | -26.58 |
12）资本性支出预测
企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新并考虑扩大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置金额及经济寿命年限确定，增量资产根据企业购置计划确定。
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经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 429.84 | 77.08 | 49.71 | 93.69 | 28.86 | 82.47 | 52.07 |
13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
$$
P_{n} = \frac{R_{n+1}}{(r - g)} \times (1 + r)^{-n}
$$
式中：
r：折现率
$R_{n+1}$：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
-
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
-
永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。
-
Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
① 折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。具体评估思路为：I 将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；II 再将该现值按经济年限折为年金；III 将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；IV 将该现值再按经济年限折为年金；V 将 II 和 IV 相加得出永续期折旧、摊销费。
② 资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各
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类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总详见评估明细表：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 68,700.35 | 63,054.28 | 63,571.59 | 69,601.68 | 73,570.06 | 75,409.29 | 75,409.29 | 75,409.29 |
| 营业成本 | 60,100.48 | 54,834.90 | 54,983.49 | 60,119.30 | 63,798.23 | 65,407.03 | 65,407.03 | 65,398.74 |
| 税金及附加 | 243.81 | 228.56 | 229.93 | 247.84 | 259.67 | 265.43 | 265.43 | 265.43 |
| 销售费用 | 984.09 | 981.48 | 992.92 | 1,022.67 | 1,047.01 | 1,067.58 | 1,083.82 | 1,082.52 |
| 管理费用 | 3,271.55 | 3,298.55 | 3,145.57 | 3,016.34 | 3,078.84 | 3,131.31 | 3,182.86 | 3,180.83 |
| 研发费用 | 2,286.93 | 2,302.39 | 2,214.55 | 2,234.60 | 2,289.62 | 2,337.16 | 2,377.89 | 2,377.32 |
| 财务费用 | 124.04 | 132.63 | 143.30 | 134.84 | 125.68 | 126.30 | 126.30 | 126.30 |
| 利润总额 | 1,689.44 | 1,275.76 | 1,861.83 | 2,826.08 | 2,971.01 | 3,074.48 | 2,965.96 | 2,978.15 |
| 减：所得税 | - | - | - | 88.72 | 102.21 | 110.60 | 88.21 | 90.13 |
| 净利润 | 1,689.44 | 1,275.76 | 1,861.83 | 2,737.36 | 2,868.80 | 2,963.88 | 2,877.75 | 2,888.03 |
| 加：税后利息费用 | 85.70 | 94.63 | 103.55 | 94.63 | 85.70 | 85.70 | 85.70 | 85.70 |
| 加：折旧和摊销 | 325.64 | 318.75 | 284.41 | 278.89 | 272.49 | 282.14 | 295.32 | 283.12 |
| 减：资本性支出 | 429.84 | 77.08 | 49.71 | 93.69 | 28.86 | 82.47 | 52.07 | 235.46 |
| 营运资金变动 | 5,201.83 | 2,224.53 | 1,780.04 | 1,871.94 | 1,093.64 | 521.86 | -26.58 | -0.00 |
| 企业自由现金流量 | -3,530.89 | -612.47 | 420.04 | 1,145.24 | 2,104.49 | 2,727.38 | 3,233.27 | 3,021.39 |
15）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见评估明细表。
单位：万元
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流量 | -3,530.89 | -612.47 | 420.04 | 1,145.24 | 2,104.49 | 2,727.38 | 3,233.27 | 3,021.39 |
| 折现率 | 9.40% | 9.40% | 9.40% | 9.40% | 9.40% | 9.40% | 9.40% | 9.40% |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 | 2031 年 | 2032 年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 | 6.50 | |
| 折现系数 | 0.9561 | 0.8739 | 0.7988 | 0.7301 | 0.6674 | 0.6100 | 0.5576 | 5.9303 |
| 折现值 | -3,375.75 | -535.24 | 335.53 | 836.18 | 1,404.51 | 1,663.77 | 1,802.86 | 17,917.65 |
| 企业自由现金流量现值 | 20,049.51 |
16）溢余资产 $C_1$ 的分析及估算
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用等，经测算企业溢余货币资金为 4,112.28 万元。
17）非经营性资产 $C_2$ 的分析及估算
非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括预收款项、其他应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益等。具体明细如下：
单位：万元
| 科目-明细项目 | 账面价值 | 评估值 | |
|---|---|---|---|
| 一 | 非经营性资产 | ||
| 1 | 其他应收款 | 73.01 | 73.01 |
| 2 | 固定资产 | 8,995.58 | 11,523.51 |
| 3 | 递延所得税资产 | 3,137.38 | 3,137.38 |
| 4 | 无形资产 | 263.58 | 0.00 |
| 5 | 长期待摊费用 | 83.03 | |
| 非经营性资产小计 | 12,552.58 | 14,733.91 | |
| 二 | 非经营性负债 | ||
| 1 | 预收款项 | 89.57 | 89.57 |
| 2 | 应交税费 | 596.96 | 596.96 |
| 3 | 其他应付款 | 5,617.42 | 5,617.42 |
| 4 | 递延收益 | 1,291.36 | 193.70 |
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| 科目-明细项目 | 账面价值 | 评估值 | |
|---|---|---|---|
| 非经营性负债小计 | 9,595.32 | 8,497.66 | |
| 净额 | 2,957.27 | 6,236.25 |
非经营性资产-非经营性负债=6,236.25万元
18）长期股权投资 $E^{*}$ 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
| 序号 | 被评估单位简称 | 账面价值 | 评估方法 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞林环境（万安）有限公司 | 261.86 | 报表权益 | 261.86 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 杭州中空工程管理有限公司 | 100.00 | 资产基础法 | 0.00 | -100.00 | -100.00 |
| 3 | 浦江县中晶污水处理有限责任公司 | 120.00 | 收益法 | 2,131.73 | 2,011.73 | 1,676.44 |
| 合计 | 481.86 | 2,393.59 | 1,911.73 | 396.74 |
长期股权投资账面价值合计481.86万元，在收益法中汇总的评估结果为2,393.59万元。
（4）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
$$
\begin{array}{l}
V = P + C_{1} + C_{2} + E' \
= 32,791.64 \text{万元}
\end{array}
$$
2）付息债务价值的确定
中国空分的付息债务包括长期借款、一年内到期的非流动负债，账面价值7,036.65万元，评估价值7,036.65万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，中国空分工程有限公司的股东全部权益价值为：
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$$
\mathrm{E} = \mathrm{V} - \mathrm{D}
$$
$$
= 25,754.99 \text{ 万元}
$$
5、特别事项说明
（1）评估报告所称“评估价值”系指天健兴业对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（2）评估报告中的评估结论是反映中国空分在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对中国空分可实现价格的保证。
（3）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（4）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（5）截至基准日，在应付工资科目中企业尚有以前年度的大额职工奖金尚未支付，其中2024年及以前年度的应付奖金金额为12,660.01万元，本次收益法评估时，对该部分历史应付奖金依据企业的偿付计划计入未来期营运资金追加额，以该方式计入股东权益评估值中。
（6）中国空分申报的资产中存在以下产权瑕疵事项：
1）固定资产-房屋建筑物
中国空分申报的第一期职工宿舍为两套住宅，为位于浙江省杭州市上城区长庆里38号的101室、201室，混合结构，建成于1983年，建筑面积分别为41.19平方米、38.69平方米，闲置状态。两套住宅系中国空分改制前自行建造的职工宿舍房产，除上述房产遗留外，其他房产已按当时房改房政策出售给公司职工。两套住宅权属证明为2009年登记办理的房屋所有权证、未办理土地证，证载房屋所有权人名称为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用
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名），该两套住宅未更名、未变更为不动产权证，权属清晰，不存在他项权利。
2）无形资产-专利
企业申报的账外记录的专利中，其中4项专利证载权利人为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用名），尚未办理更名手续。
3）无形资产-软件著作权
中国空分的29项软件著作权中，其中14项软件著作权的证载权利人为中国空分设备有限公司（中国空分工程有限公司曾用名），尚未办理更名手续。
中国空分账外记录的8项软件著作权为共有产权著作权，其中：下表序号1-6项系中国空分与第三方共同开发完成，根据中国空分分别与第三方签署的关于合作开发软件著作权协议及补充协议，上述共有软件著作权的维护、管理、使用等费用由中国空分全部承担，中国空分在经营范围内产生的任何收益均由中国空分单独享有，产生的其他收益亦由中国空分单独享有。对于下表序号7-8项，根据中国空分出具的承诺说明，该2项共有软件著作权不涉及中国空分的核心技术，不产生直接收益。
| 序号 | 软件著作权名称 | 权利人 | 发表日期 | 申请号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能污水处理及运营效率提升平台系统 | 中国空分工程有限公司、陈云霞、赵崇琦、刘燕林 | 2024-06-20 | 2024SR2157316 |
| 2 | 智能污水处理运营监控与优化系统 | 中国空分工程有限公司、陈云霞、刘策、赵崇琦 | 2024-08-21 | 2024SR2157974 |
| 3 | 污水处理厂除臭自动化智能控制系统 | 中国空分工程有限公司、刘策、王伟杰、苗笛 | 2021-06-21 | 2022SR0773782 |
| 4 | 污水处理工艺智能实时调控平台系统 | 中国空分工程有限公司、刘燕林、赵崇琦、苗笛 | 2021-06-28 | 2022SR0613711 |
| 5 | 污水处理站运营管理智能监测平台系统 | 中国空分工程有限公司、陈云霞、王伟杰、赵崇琦 | 2021-05-14 | 2022SR0585855 |
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（7）不良资产
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中国空分的外购软件中，有10项软件购置于2004年至2014年期间，账面原值108.53万元、账面净值0.00万元，该10项软件多年前购置、因技术淘汰已不再使用。
（8）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（9）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：无。
6、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对中国空分股东全部权益价值进行评估。
（1）收益法评估结果
采用收益法评估的中国空分全部权益价值为25,754.99万元，评估增值12,647.86万元，增值率为 96.50%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的总资产为106,054.91万元，负债为85,858.41万元，净资产为20,196.50万元，评估增值7,089.37万元，增值率 54.09%。
（3）评估结论的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为25,754.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,196.50万元，两者相差5,558.49万元，差异率为
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21.58%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法通过不同途径反映企业的价值，计算方法不同，因此存在小幅差异。
综上，相对于资产基础法而言，中国空分的收益法更能综合体现被评估单位的综合盈利水平和整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：中国空分的股东全部权益价值评估结果为25,754.99万元。
7、引用其他机构出具的报告结论的情况
无引用其他机构出具的报告。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、交易定价的公允性
1、评估机构的独立性分析
公司为本次交易聘请的评估机构天健兴业系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天健兴业及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。天健兴业作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价公允性
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易作价以经国机集团备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况具体详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本报告书签署日的情况分析，标的公司在经营过程中所涉及的国家和地方的现行政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。同时，董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面
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的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）重要参数变动的敏感性分析
中国空分的营业收入、毛利率和折现率变动幅度对其资产估值影响较大，因此选择营业收入、毛利率和折现率进行敏感性分析。
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
| 营业收入变动率 | -10.00% | -5.00% | 0% | 5.00% | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 估值（万元） | 23,863.73 | 24,809.36 | 25,754.99 | 26,700.61 | 27,646.24 |
| 估值变动率 | -7.34% | -3.67% | 0.00% | 3.67% | 7.34% |
上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。
2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
| 毛利率变动额 | -0.40% | -0.20% | 0% | 0.20% | 0.40% |
|---|---|---|---|---|---|
| 估值（万元） | 22,606.96 | 24,180.97 | 25,754.99 | 27,329.00 | 28,903.01 |
| 估值变动率 | -12.22% | -6.11% | 0.00% | 6.11% | 12.22% |
上述敏感性分析假设未来各年度，标的公司的毛利率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
3、折现率变动对估值影响的敏感性分析
| 折现率变动额 | -1.00% | -0.50% | 0% | 0.50% | 1.00% |
|---|---|---|---|---|---|
| 估值（万元） | 29,389.01 | 27,465.37 | 25,754.99 | 24,225.35 | 22,850.22 |
| 估值变动率 | 14.11% | 6.64% | 0.00% | -5.94% | -11.28% |
上述敏感性分析以合并现金流计算的 100% 股权价值所对应的折现率 9.40% 为基础，并假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不变动。
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
通过本次交易的实施，蓝科高新能够融合标的公司的管理和业务团队，有助于加快公司在高端能源装备、能源储运工程的产业链纵向一体化整合，助力公司向“拥有核心设备制造能力的能源装备整体解决方案服务商”转型，构建
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“技术+装备+工程+服务”一体化能力，提高上市公司质量。
从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）评估结果的公允性分析
标的公司主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询和工程总承包业务，细分行业主营业务与中国空分不存在完全一致的可比上市公司。根据中国空分所处行业、主营业务情况，选取有相似业务的可比上市公司，从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。
本次交易中国空分估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
|---|---|---|---|
| 002140.SZ | 东华科技 | 14.96 | 1.68 |
| 600339.SH | 中油工程 | 52.50 | 0.70 |
| 603637.SH | 镇海股份 | 39.24 | 2.48 |
| 000928.SZ | 中钢国际 | 19.54 | 1.14 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 35.72 | 0.97 |
| 600970.SH | 中材国际 | 9.52 | 1.19 |
| 平均数 | 28.58 | 1.36 | |
| 中位数 | 27.63 | 1.16 | |
| 中国空分 | 17.91 | 1.75 |
注 1：可比公司 PE=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度归母净利润；
注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产；
注 3：标的公司 PE=标的公司评估值/标的公司 2025 年度归母净利润；标的公司 PB=标的公司评估值/标的公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产。
中国空分同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
| 公司简称 | 标的资产 | 完成时间 | PE | PB |
|---|---|---|---|---|
| 中材国际 | 南京凯盛 98%股权 | 2021-09-25 | 4.63 | 1.49 |
| 中材矿山 100%股权 | 2021-09-25 | 7.53 | 1.52 | |
| 北京凯盛 100%股权 | 2021-09-25 | 4.08 | 1.27 | |
| 山东路桥 | 路桥集团 17.11%股权 | 2020-09-26 | 10.20 | 1.04 |
| 汉嘉设计 | 杭设股份 85.68%股权 | 2019-08-28 | 20.88 | 5.05 |
| 中国中铁 | 中铁二局 25.32%股权 | 2019-09-13 | 28.34 | 1.18 |
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| 公司简称 | 标的资产 | 完成时间 | PE | PB |
|---|---|---|---|---|
| 中铁三局 29.38%股权 | 2019-09-13 | 14.45 | 1.22 | |
| 中铁五局 26.98%股权 | 2019-09-13 | 16.05 | 1.17 | |
| 中铁八局 23.81%股权 | 2019-09-13 | 52.78 | 1.16 | |
| 设研院 | 中赞国际 87.20%股权 | 2018-12-28 | 35.62 | 1.61 |
| 陕建股份 | 北油工程 100%股权 | 2018-11-27 | 8.13 | 4.24 |
| 平均数 | 18.43 | 1.90 | ||
| 中位数 | 14.45 | 1.27 | ||
| 中国空分 | 17.91 | 1.75 |
注 1：PE=标的公司评估值/前一年度归母净利润；
注 2：PB=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
注 3：山东路桥收购路桥集团 17.11%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用2019年12月31日归母净资产计算市净率；
注 4：汉嘉设计收购杭设股份 85.68%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用2018年9月30日归母净资产计算市净率。
根据上表所示，中国空分市盈率17.91倍，低于同行业可比公司、可比交易的平均值；中国空分市净率1.75倍，低于可比交易的平均值。中国空分本次交易定价具备较强的公允性。
（七）评估基准日至本报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
无重大变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以经国机集团备案的评估报告的评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
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第六章 本次交易合同主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
甲方：蓝科高新
乙方：中国浦发
签订时间：2026年6月2日
（二）本次交易方案
2.1 甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的中国空分 51% 股权，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
2.2 根据天健兴业出具的资产评估报告，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日的评估值为 25,754.99 万元。
双方同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分 51% 股权的交易作价为 13,135.04 万元。
2.3 标的资产购买价款支付方式
2.3.1 双方同意，甲方以向乙方支付现金方式购买标的资产。
2.3.2 双方同意，甲方在本协议第7.1条所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价，乙方在收到全部款项后在十个工作日内，向市场监督管理部门提交办理标的资产工商变更登记所需的全部申请材料。
（三）标的资产的交割
3.1 乙方同意在本次交易获得甲方股东会审议通过且标的资产解除质押之日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，乙方应积极配合甲方提供相关资料。
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3.2 自标的资产交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由乙方转由甲方享有和承担。
（四）债权债务处理及员工安置
4.1 本次交易的标的资产为股权，交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。
4.2 如因法律法规、监管规则要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。
（五）过渡期损益安排
5.1 双方同意，评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向上市公司支付相应款项。
5.2 过渡期内，乙方应本着勤勉谨慎的原则对标的公司进行经营管理。标的公司签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，乙方需提前5日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。
（六）双方承诺事项
6.1 甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。
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6.2 甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；甲方没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营能力的情况；在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；甲方将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。
6.3 乙方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。
6.4 乙方承诺，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，因此给标的公司造成的经济损失，乙方向甲方、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
6.5 乙方承诺在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得进行或者促使标的公司进行下述事项：
（1）将标的资产再次转让，进行质押、抵押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例，协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（2）针对与标的资产相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向。
6.6 截至本协议签署之日，标的资产存在质押等权利受限的情形，标的资产质押权人已于2025年7月25日出具《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，承诺在甲方股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排
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配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割。乙方承诺督促相关方最晚于甲方股东会审议通过本次交易事项之日起5个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。并且乙方保证在上述质押解除后，标的资产不存在或出现其他权利限制或影响标的资产交割的情况。
6.7 乙方承诺履行就本次交易向甲方或其他相关方出具的承诺。
乙方承诺在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；并将全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效及履行产生不利影响的行为。
（七）协议的生效、履行、变更和解除
7.1 本协议于甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起生效：
7.1.1 本次交易取得甲方董事会、股东会的批准；
7.1.2 本次交易取得乙方董事会的批准；
7.1.3 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
7.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、监管规则予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、监管规则为准调整本协议的生效要件。
7.3 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
7.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。
7.5 本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：
7.5.1 经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议；
7.5.2 本协议另有约定的情况。
7.6 如在本协议签署后，本次交易完成前，出现标的资产不符合上市公司
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重大资产重组条件的，甲方有权单方解除本协议并终止本次交易。
（八）违约责任
8.1 本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。
8.2 甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。
8.3 乙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。
8.4 如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或有权部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
甲方：蓝科高新
乙方：中国浦发
签订时间：2026年6月2日
（二）盈利承诺及补偿
2.1 双方同意，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为本次交易实施完毕2026年度、2027年度、2028年度等三个会计年度。
业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公司浦江中晶，具体如下：
| 业绩承诺资产 | 置入股权比例 | 交易对价（万元） |
|---|---|---|
| 中国空分（母公司） | 51% | 13,135.04 |
| 浦江中晶 | 100% |
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乙方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 2026年度承诺净利润 | 2027年度承诺净利润 | 2028年度承诺净利润 |
|---|---|---|---|
| 中国空分（含浦江中晶） | 1,705.07 | 1,291.91 | 1,862.70 |
注：归属于母公司股东的净利润是指归属于中国空分的净利润。
2.2 双方同意，业绩承诺资产于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期内，未经甲方同意，不得改变业绩承诺资产的会计政策、会计估计。
2.3 双方同意，甲方应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具《专项审核报告》，乙方承诺的业绩承诺资产净利润实现情况以上述报告为准。如业绩承诺期内业绩承诺资产借入甲方资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本不低于同期银行贷款利率（资金使用期限不足一年的按日计算，每年按照365日计算）；
2.4 如业绩承诺资产在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，乙方应根据甲方的要求，将应补偿的现金支付至甲方指定账户。
2.4.1 业绩补偿计算方式
中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润累计数 - 截至当期期末累计实际实现净利润数） ÷ 盈利承诺期内各年度承诺净利润之和 × 本次交易的中国空分（含浦江中晶）总对价 - 累计已补偿金额。
2.4.2 双方确认，每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。
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2.5 在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对甲方购买的标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则乙方对甲方另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。
2.6 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应向上取整。
2.7 双方同意，业绩承诺方向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿总额不超过就本次交易取得的交易对价金额。
2.8 乙方同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，乙方应根据中国证监会的要求或意见与甲方签署补充协议。
（三）违约责任
3.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
3.2 如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照 0.05% 计算违约金支付给甲方。
3.3 任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方还应予以足额赔偿。
3.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（四）协议生效、解除与终止
4.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效时本协议生效，若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“M 科学研究和技术服务业”中的“专业技术服务业”（分类代码：M74）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中国空分从事的相关业务不属于限制类、淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。
报告期内，标的公司不存在因违反国家有关环境保护、国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易不存在违反有关反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易前后，标的公司均为国机集团控制的企业，本次交易为国机集团内部的资产重组，交易完成后标的公司控制权不会发生变化。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。
因此，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
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本次交易标的资产为中国空分 51% 股权，不涉及外商投资及对外投资相关情况。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，与经国机集团备案的评估结果一致，由交易双方协商确定。
评估机构及其经办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司独立董事专门会议已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、本次交易程序合法合规
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上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事回避表决，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理办法
本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，中国浦发所持标的公司股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人同意配合在交割至上市公司前解除股权质押的承诺，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中国空分将成为上市公司控股子公司，上市公司整合标的公司后，可有效提升蓝科高新在工业气体制备、能源储运领域的综合实力，有助于上市公司产品、工程、服务三大板块的协同发展，拓展业务领域，增强公司抗风险能力。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
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东及其一致行动人、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变动。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
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四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中国浦发所持标的公司股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，故其所持标的公司股权过户亦不存在法律障碍。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本报告书“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司2024年度财务报告和2025年度财务报告分别已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际审计，并分别出具了众环审字（2025）3300101号审计报告和天职业字[2026]13137号审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报告，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 29,607.09 | 11.37% | 22,061.75 | 9.73% |
| 交易性金融资产 | 161.27 | 0.06% | 137.93 | 0.06% |
| 应收票据 | 4,465.70 | 1.72% | 7,090.74 | 3.13% |
| 应收账款 | 61,439.57 | 23.60% | 43,642.12 | 19.24% |
| 预付款项 | 6,113.38 | 2.35% | 4,499.29 | 1.98% |
| 其他应收款 | 933.64 | 0.36% | 1,195.23 | 0.53% |
| 存货 | 62,826.36 | 24.13% | 48,762.88 | 21.50% |
| 合同资产 | 6,683.03 | 2.57% | 9,548.00 | 4.21% |
| 其他流动资产 | 1,546.58 | 0.59% | 1,893.93 | 0.84% |
| 流动资产合计 | 173,776.63 | 66.75% | 138,831.86 | 61.22% |
| 长期股权投资 | 17,423.41 | 6.69% | 16,142.92 | 7.12% |
| 其他非流动金融资产 | 5,262.53 | 2.02% | 5,774.69 | 2.55% |
| 固定资产 | 50,166.35 | 19.27% | 51,695.02 | 22.79% |
| 在建工程 | 98.15 | 0.04% | 9.99 | 0.00% |
| 使用权资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 7,898.52 | 3.03% | 8,440.40 | 3.72% |
| 递延所得税资产 | 5,636.29 | 2.16% | 5,654.88 | 2.49% |
| 其他非流动资产 | 88.93 | 0.03% | 240.86 | 0.11% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产合计 | 86,574.19 | 33.25% | 87,958.76 | 38.78% |
| 资产总额 | 260,350.81 | 100.00% | 226,790.61 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为226,790.61万元和260,350.81万元。其中流动资产占资产总额的比重分别为 61.22% 和 66.75%，主要由应收账款、存货等构成；非流动资产占资产总额的比重分别为 38.78% 和 33.25%，主要由固定资产等构成。
2、负债结构分析
根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报告，本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 22,891.47 | 17.50% | 25,022.99 | 24.59% |
| 应付票据 | 8,257.69 | 6.31% | 3,470.94 | 3.41% |
| 应付账款 | 26,947.70 | 20.60% | 18,059.35 | 17.75% |
| 合同负债 | 53,887.33 | 41.20% | 34,292.51 | 33.70% |
| 应付职工薪酬 | 3,224.92 | 2.47% | 3,833.26 | 3.77% |
| 应交税费 | 832.49 | 0.64% | 727.66 | 0.72% |
| 其他应付款 | 1,915.32 | 1.46% | 1,700.76 | 1.67% |
| 一年内到期的非流动负债 | 2.29 | 0.00% | 5.01 | 0.00% |
| 其他流动负债 | 8,870.31 | 6.78% | 8,626.83 | 8.48% |
| 流动负债合计 | 126,829.53 | 96.96% | 95,739.30 | 94.08% |
| 长期借款 | 3,000.00 | 2.29% | 4,000.00 | 3.93% |
| 租赁负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 980.82 | 0.75% | 2,025.96 | 1.99% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 3,980.82 | 3.04% | 6,025.96 | 5.92% |
| 负债总额 | 130,810.35 | 100.00% | 101,765.26 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为101,765.26万元和130,810.35
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万元。2025年末负债总额较2024年末增加29,045.09万元，主要系合同负债增加。上市公司的负债主要为流动负债，占负债总额的比重分别为 94.08% 和 96.96%，主要由短期借款、应付账款、合同负债等构成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力情况如下：
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 50.24% | 44.87% |
| 流动比率 | 1.37 | 1.45 |
| 速动比率 | 0.87 | 0.94 |
注：计算公式如下：
1、资产负债率 = （负债总额 ÷ 资产总额）× 100%；
2、流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债；
3、速动比率 = （流动资产-存货）÷ 流动负债。
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 44.87% 和 50.24%，资产负债率保持在合理水平；上市公司流动比率分别为1.45倍和1.37倍，速动比率分别为0.94倍和0.87倍。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。
（二）本次交易前上市公司盈利情况分析
1、经营成果分析
根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报告，本次交易前，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 99,233.46 | 67,538.65 |
| 营业总成本 | 96,425.97 | 77,360.78 |
| 其中：营业成本 | 73,595.35 | 58,534.31 |
| 税金及附加 | 1,310.84 | 1,644.21 |
| 销售费用 | 4,729.84 | 3,153.55 |
| 管理费用 | 10,009.88 | 7,700.31 |
| 研发费用 | 6,002.15 | 5,085.31 |
| 财务费用 | 777.91 | 1,243.08 |
| 其中：利息费用 | 735.30 | 1,374.35 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | 38.22 | - |
| 加：其他收益 | 2,015.72 | 1,631.00 |
| 投资收益 | 1,406.08 | 1,162.58 |
| 公允价值变动收益 | -488.82 | -1,054.52 |
| 信用减值损失 | 1,205.48 | 3,348.24 |
| 资产减值损失 | -1,870.66 | -4,824.93 |
| 资产处置收益 | 26.72 | -5.90 |
| 二、营业利润 | 5,102.01 | -9,565.65 |
| 加：营业外收入 | 194.89 | 1,418.11 |
| 减：营业外支出 | 280.87 | 401.46 |
| 三、利润总额 | 5,016.02 | -8,549.01 |
| 减：所得税费用 | 97.43 | 184.56 |
| 四、净利润 | 4,918.59 | -8,733.56 |
| 五、归属于母公司股东的净利润 | 4,863.77 | -8,840.06 |
报告期各期，上市公司实现的营业收入分别为 67,538.65 万元及 99,233.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 -8,840.06 万元及 4,863.77 万元。2025 年度，上市公司营业收入较上年度增加 31,694.81 万元，主要系全年新签订单同比有所增长，全年合同交付额同比大幅增加；归属于母公司股东的净利润较上年同期增加 13,703.83 万元，经营状况有所改善，实现扭亏为盈。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.14 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元） | 0.14 | -0.25 |
| 销售毛利率 | 25.84% | 13.33% |
| 销售净利率 | 4.96% | -12.93% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.86% | -6.86% |
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外的普通股加权平均数；
2、稀释每股收益 = （归属于母公司所有者的净利润 + 假设转换时增加的净利润）/（发行在外普通股加权平均数 + 假设转换所增加的普通股股数加权平均数）；
3、销售毛利率 = （营业收入 - 营业成本）/ 营业收入；
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4、销售净利率=净利润/营业收入。
报告期各期，上市公司每股收益、销售毛利率、加权平均净资产收益率等财务指标均得到改善，上市公司持续经营能力及盈利能力有所提高。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、行业发展概况
近年来，随着中国基础设施建设的发展，全社会固定资产投资额逐年增长，中国工程设计咨询和工程总承包行业总体保持稳步增长的态势。
根据住建部统计，2015年我国工程勘察设计行业触底反弹后总体保持稳步增长，全国工程设计业务企业营收由2015年的3,365亿元增长至2024年的5,369亿元。中国工程设计行业企业营业收入和增长率变动情况如下图所示：
数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》
根据住建部统计，全国工程总承包业务企业营收由2015年度9,499亿元增长至2024年的46,185亿元，年复合增长率达 19.21%。中国工程总承包行业营业收入和增长率变动情况如下图所示：
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数据来源：住建部《全国工程勘察设计统计公报》
2、公司业务主要下游应用行业的现状及发展趋势
（1）空分产业
工业气体广泛应用于金属冶炼、能源化工、机械制造、食品医疗等通用工业领域，以及集成电路制造、半导体显示、电子设备及材料等电子半导体领域。其中，应用于电子半导体生产的气体统称为电子气体，其余可统称为通用工业气体。
近年来，全球工业气体市场规模持续增长。根据尚普咨询调查显示，2022年全球工业气体行业市场规模为10,238亿元，预计至2026年将增长至13,299亿元，年复合增长率（CAGR）达到 6.76%。同时，中国工业气体市场也在迅速发展，从2018年的1,342亿元增长至2022年的1,964亿元，预计到2026年将增长至2,842亿元，年复合增长率（CAGR）为 9.68%。中国工业气体市场约占全球市场的 20%，预计到2026年，中国工业气体市场规模占全球比例将提升至 21.4%。
依托工业气体市场的发展，我国空分设备产能快速增长，从2015年2000万Nm³/h增至2022年3700万Nm³/h，据隆众资讯的不完全统计，2023-2027年我国空分产能拟建、在建项目超100个，总规划产能约为620万Nm³/h，投建企业主要是大型煤化工、石油化工、钢铁企业的自建供气装置。整体来看，在碳达峰、碳中和的大背景下，下游相关行业产能置换升级，中国空分装置产能
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将继续扩张。
(2) 绿氢产业
绿氢指的是通过光伏发电、风电、太阳能等可再生能源电解水制氢，制氢过程接近无碳排放。目前绿氢的主要生产方式是电解水，通过电能提供能量，将水分子在电极上分解为氢气和氧气。
随着光伏等可再生能源的发电成本降低，可再生能源制氢成本将不断降低。如果未来采用可再生能源弃电生产，制氢成本可降至与工业副产氢成本相当，并逼近成本最低的煤制氢。在碳达峰和碳中和的背景下，绿氢将逐步成为未来氢气制取的主流方式。国家能源局已提出明确的目标，预计到2030年将终端用氢价格降至25元/千克以下，部分优势地区甚至下探至15元/千克。
在政策支持和技术进步的双重推动下，我国绿氢产业规模正显著跃升。根据中国氢能联盟数据，2025年中国可再生能源制氢产能已达26.12万吨/年，预计2026年达到50万吨/年，2035年预计可再生能源制氢产能将达到1000万吨/年。
绿氨绿醇为目前绿氢项目主要消纳途径，据卓创资讯与百川盈孚数据，截至2023年底我国合成氨产能7,100万吨，2023年产量5,489.36万吨。按照每吨氨折合 $176\mathrm{kgH_2}$ 、每标方氢质量为 $89\mathrm{g}$ 测算，假设2023年合成氨产量全部替换为绿氨，需要绿氢产能966.13万吨（1,085.54亿 $\mathrm{Nm^3}$ ），空分装置350.71亿 $\mathrm{Nm^3/h}$ 。绿氢产业的蓬勃发展，有望带动空分装置及低温贮运装备的需求扩容。
(3) LNG产业
LNG是将气田生产的天然气经净化处理，去除了一些有价值的成分如氦，和一些高分子碳氢化合物，以及一些对下游产业不利的成分如硫、氮、水等，并经一连串超低温液化后获得的常压下是液体的天然气。
据国家发改委数据，2024年全国天然气表观消费量约4,235亿立方米，同比增长 $8.6\%$ 。据统计局数据显示，我国2024年天然气产量为2,463.7亿立方米，同比增长 $7.3\%$ 。根据来佰特报告预测，2023年—2028年，中国LNG消费将保持持续增长，预计2028年合计消费LNG4,831万吨，较2023年增长 $38.8\%$ 。
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中国天然气表观消费量及产量情况
数据来源：国家统计局
国内 LNG 接收站产能快速扩张。根据中能传媒能源安全新战略研究院发布的《我国液化天然气接收站发展现状及前景展望》，2024 年全国在运 LNG 接收站将达 33 座，总接卸能力 16,304 万吨/年；2025 年预计 6 座新建 LNG 接收站投产，2 座在运 LNG 接收站完成扩建，全国载运 LNG 接收站 39 座，总接卸能力 20,144 万年/吨；2030 年底，全国接卸能力或将新增 4,353 万吨/年，接卸能力提升至 24,497 万吨/年。LNG 进口规模提升有望加速放量，从而直接带动 LNG 运输船、储罐、槽车等储运装备的需求扩容。
3、市场竞争格局
除少数特种细分领域之外，工程设计咨询及工程总承包行业总体为充分市场化竞争的行业。根据住建部发布的《2024 年全国工程勘察设计统计公报》，2024 年全国共有 28,430 个工程勘察设计企业参加了统计。其中，工程勘察企业 3,172 个，占企业总数 11.2%；工程设计企业 25,258 个，占企业总数 88.8%。
行业整体呈现头部集中、细分差异化的竞争格局，行业整体集中度稳步提升，大型央企、专业工程上市公司凭借资金、资质、大型项目业绩优势占据主流市场；同时细分赛道准入门槛较高，具备完整资质、核心技术、专项项目经验与技术整合能力的企业拥有差异化竞争壁垒。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
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1、影响行业发展的有利因素
（1）相关政策支持
国家出台了一系列鼓励发展工程总承包模式的政策，如2016年住建部推出《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等，明确提出要完善工程总承包管理制度，加大政策支持力度，促进工程总承包发展，为行业发展提供了良好的政策环境。
（2）市场需求增长
随着经济的持续发展，基础设施建设、工业项目建设等领域的投资不断增加，对工程总承包的需求也日益增长。LNG接收站、储罐及配套仓储项目投资保持高位，为中国空分传统优势业务提供稳定订单来源，绿氢、合成氨产业链快速发展，带动大型空分装置、低温液化及储运装备工程需求持续放量。
（3）国际市场拓展机遇
“一带一路”倡议的推进，为工程总承包企业“走出去”提供了良好的机遇。沿线国家和地区的化工、能源、冶金等领域基础设施建设需求旺盛，我国工程总承包企业凭借技术、成本等优势，积极参与国际项目竞争，拓展海外市场。
国际工程承包市场的多元化需求，也促使企业不断提升自身的国际化水平，学习国际先进的管理经验和技术标准，进一步推动了行业的发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场竞争不规范
工程总承包市场竞争激烈，部分企业为了获取项目，采取低价竞争、恶意竞争等不正当手段，扰乱了市场秩序。这不仅导致企业利润空间压缩，影响项目质量和进度，也不利于行业的健康发展。
（2）融资困难
工程总承包项目通常具有投资规模大、建设周期长等特点，企业需要大量
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的资金来支持项目的实施。然而，企业融资渠道相对有限，主要依赖银行贷款等传统融资方式，融资成本较高，且审批流程复杂，容易导致企业资金紧张，影响项目的顺利推进。一些项目业主存在资金不到位、拖欠工程款等问题，进一步加剧了企业的资金压力，制约了行业的发展。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资质壁垒
我国对工程设计咨询和工程总承包行业实施资质管理，需要取得相应资质才能开展业务，同时还对不同等级资质企业可以承接项目的规模做出相应规定，规模较大的项目仅限于资质等级相对较高的企业才能参与。行业新进入者一般需要一定的相关项目经验并达到相应的专业人员配置要求才能申请取得资质，并且资质等级较低的企业需要较长的时间才能通过积累项目经验、提高专业人员配置取得更高的等级资质。行业资质要求对行业新进入者构成了较高壁垒。
2、专业技术壁垒
工程设计咨询和工程总承包行业具有很强的专业性，行业内主要企业一般有各自相对较强的专业领域，特别是在下游细分行业存在较高的专业技术壁垒。中国空分深耕空分及低温液体贮运领域，在丰富的项目经验中不断完善工程项目测算能力及设计集成工艺包，拥有众多行业专利和专业奖项，在国内厂商中具备技术优势。
3、专业团队壁垒
工程设计咨询和工程总承包行业高度强调技术、管理和服务输出，是否拥有一支强大的工程技术专家团队，不仅是取得相应业务资质的基础条件，更是保障项目承接、项目执行的基本因素，决定行业企业的业务覆盖和业务规模。行业涉及的专业技术领域较多，专业技术团队的构建需要企业的长期积累，工程技术专家团队的专业能力和人员规模对参与行业竞争构成了重要壁垒。
4、项目经验壁垒
工程总承包企业在某一地区或领域的成功项目经验，往往能帮助该企业提
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高在该地区或领域的市场占有率，对限制其他企业进入该地区或领域起到重要作用。工程总承包的从业经验也是企业进入本行业的壁垒之一。
（四）行业技术水平、经营模式及周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及特点
工程设计咨询和工程总承包行业，总体上西方发达国家或地区起步较早，经过多年的不懈努力，目前国内企业的技术水平已逐步与国际先进企业接近，在部分细分领域已达到或超越国际同类企业。
具体到下游应用领域如空分工程及低温液体贮运等领域，在设计能力方面，国内行业企业普遍采用了各种先进的流程计算软件、性能与结构设计软件，技术水平已经达到或接近国际先进水平；在工程建造方面，大型储罐制作安装、大功率高转速设备安装、不锈钢焊接等技术得到了普遍应用，技术水平已经接近国际先进水平。行业技术特点是跨越化学工程、精馏、制冷、化工设备、结构力学、流体力学、系统控制、机械同城、焊接技术、表面处理等多个学科，综合性较强。
2、行业经营模式
（1）工程总承包
工程总承包是指工程总承包企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。主要有如下方式：
① 设计-采购-施工总承包（EPC）/交钥匙总承包
设计-采购-施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责，是我国目前推行总承包模式最主要的一种。
② 设计-施工总承包（D-B）
设计-施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
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根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计-采购总承包（E-P）、采购-施工总承包（P-C）等方式。
（2）施工总承包
施工总承包是指发包方将全部施工任务发包给一个施工单位或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，施工总承包单位主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，施工总承包单位可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人。
（3）工程项目管理
工程项目管理是指工程项目管理企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。主要有如下方式：
① 项目管理服务（PM）
项目管理服务是指工程项目管理企业按照合同约定，在工程项目决策阶段，为业主编制可行性研究报告，进行可行性分析和项目策划；在工程项目实施阶段，为业主提供招标代理、设计管理、采购管理、施工管理和试运行（竣工验收）等服务，代表业主对工程项目进行质量、安全、进度、费用、合同、信息等管理和控制。工程项目管理企业一般应按照合同约定承担相应的管理责任。
② 项目管理承包（PMC）
项目管理承包是指工程项目管理企业按照合同约定，除完成项目管理服务（PM）的全部工作内容外，还可以负责完成合同约定的工程初步设计（基础工程设计）等工作。对于需要完成工程初步设计（基础工程设计）工作的工程项目管理企业，应当具有相应的工程设计资质。项目管理承包企业一般应当按照合同约定承担一定的管理风险和经济责任。
（4）其他模式
根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，还可采用其他项目管理方式，对具备条件的工程项目，根据业主的要求，可按照建设一移交（BT）、建设一
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经营一移交（BOT）、建设一拥有一经营（BOO）、建设一拥有一经营一移交（BOOT）、PPP等方式组织实施。
3、周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
在大行业范畴角度，工程设计咨询和工程总承包行业总体服务于基础资源和基础设施领域，相对容易受到宏观经济波动的影响，行业具有一定的周期性。结合公司主要下游应用领域情况看，冶金及化工行业发展的周期性特点相对明显，企业受到下游行业周期波动的影响较大。
（2）区域性
受区域经济条件、城镇化发展阶段制约，工程设计咨询、工程总承包行业具有一定区域性。加之各地对大型建设项目的政策导向与支持力度存在区别，市场形成一定的区域壁垒，地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强的地缘优势，在本省或本市内竞争实力强劲，在冶金、化工等行业的区域性特征相对突出。
（3）季节性
工程设计咨询业务不存在明显的季节性特征。由于工程总承包业务一般会涉及土建施工的内容，会在一定程度上受到特定适宜施工季节的影响，主要指北方严寒地区受到冻土、积雪等恶劣天气影响造成停工以及南方地区进入雨季无法正常施工等，可能会表现出一定的季节性特征。
（五）与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
1、行业上游及其对行业发展的影响
工程设计咨询类业务主要是为项目提供服务，其主要的成本构成是人力成本。工程总承包业务的上游一般包含设备、施工建设、劳务分包等。
总体看，行业相关上游领域的供给和价格总体保持相对稳定，不存在对行业发展构成重要限制条件的情况。
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2、行业下游及其对行业发展的影响
工程设计咨询和工程总承包行业总体是服务于下游的基础资源和基础设施领域。结合中国空分主要业务的下游应用领域看，主要包括冶金、能源、化工等。
从下游需求来看，行业发展动力强劲，且呈现多元化与高端化并进的趋势。在有色金属领域，新能源行业的发展与新材料的技术突破不仅增加了基础产量，更对金属纯度与生产工艺提出了极致要求，显著带动了对超高纯度气体供应和精密工艺环境控制的需求。在能源领域，市场呈现“传统与新兴”双轮驱动格局：一方面，国内天然气的旺盛需求与储量有限性推动LNG进口及配套储运设施持续建设；另一方面，在“双碳”政策支持下，绿氢产业的规模化发展大幅增加了对大型氢液化、储运装备及其配套空分装置的需求。
一方面，下游行业带来充足的市场空间，传统石化、煤化工行业存量技改、节能降碳、产能升级需求持续释放，为行业提供基本盘支撑，“双碳”政策驱动下新兴赛道需求快速扩容，在规模扩张与结构升级的双重驱动下，为行业的持续稳定与高质量发展提供了坚实保障。另一方面，市场整体空间充足但项目大型化、一体化趋势明显，对企业技术集成、全流程EPC总包及运维服务能力要求持续提升。
（六）核心竞争优势
1、经验积累
中国空分成立时，虽然以设备成套业务为主，但主要从事低温领域，尤其是空分行业专业化程度高、技术要求高的综合性工作，为此积累丰富的专业经验和经营资源，培养了专业技术队伍。同时中国空分较早就开始了业务转型，开展EPC工程总承包，承接了大量的项目，也积累工程总承包项目的管理经验。
2、区位优势
中国空分位处杭州市。杭州市是改革开放的先行区浙江省会城市，长江三角洲经济圈长三角一体化发展的核心城市之一，也是国内低温领域产业（包括空分行业）的聚集地，杭州具有经济发达、交通便捷、信息中心、人才高地等
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优势，为中国空分在人才资源、信息资源、资金资源、转型升级、政策扶持、技术更新等方便提供了可靠的保证和支撑。
3、专业采购
中国空分早先专注于设备成套和集成，也较早转型到工程总承包，因此对EPC工程总承包的盈利核心“采购”（P）已积累丰富经验。同时中国空分建立了可靠的供应商名录，采购管理精细化程度高，通过采用灵活而可靠的采购策略，具有比其他工程设计院所更精准的采购方案，成本控制更具优势。
（七）行业地位
标的公司长期注重品牌建设，先后多次荣获中国石油工程建设协会石油优质工程金奖、中国化工施工企业协会5A优秀精品工程奖、浙江省工程咨询科学技术奖-科技创新奖、杭州市勘察设计优秀成果奖等奖项，成功地树立了公司的品牌知名度和美誉度。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据天职国际会计师出具的审计报告，中国空分2024年度及2025年度的财务状况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，中国空分负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 23,193.89 | 22.97% | 29,260.60 | 25.89% |
| 应收票据 | 3,530.60 | 3.50% | 2,494.92 | 2.21% |
| 应收账款 | 36,070.94 | 35.72% | 30,306.68 | 26.82% |
| 应收款项融资 | 282.63 | 0.28% | 281.71 | 0.25% |
| 预付款项 | 4,371.58 | 4.33% | 3,019.21 | 2.67% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他应收款 | 522.43 | 0.52% | 806.24 | 0.71% |
| 存货 | 2,857.00 | 2.83% | 6,869.91 | 6.08% |
| 合同资产 | 13,061.93 | 12.94% | 23,277.69 | 20.60% |
| 其他流动资产 | 74.60 | 0.07% | 270.54 | 0.24% |
| 流动资产合计 | 83,965.59 | 83.16% | 96,587.51 | 85.46% |
| 非流动资产: | ||||
| 长期股权投资 | 261.86 | 0.26% | 217.16 | 0.19% |
| 固定资产 | 12,835.06 | 12.71% | 13,246.90 | 11.72% |
| 无形资产 | 643.93 | 0.64% | 498.85 | 0.44% |
| 长期待摊费用 | 83.03 | 0.08% | 122.10 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 3,179.82 | 3.15% | 2,341.90 | 2.07% |
| 非流动资产合计 | 17,003.70 | 16.84% | 16,426.92 | 14.54% |
| 资产总计 | 100,969.29 | 100.00% | 113,014.43 | 100.00% |
报告期各期末，中国空分资产总额分别为113,014.43万元和100,969.29万元。从资产结构来看，中国空分资产主要为流动资产，报告期各期末，中国空分流动资产分别为96,587.51万元和83,965.59万元，占资产总额的比例分别为 $85.46\%$ 和 $83.16\%$ ，主要由货币资金、应收账款和合同资产等构成。
报告期内，中国空分主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，中国空分货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 银行存款 | 22,311.84 | 27,918.59 |
| 其他货币资金 | 882.04 | 1,342.01 |
| 合计 | 23,193.89 | 29,260.60 |
报告期各期末，中国空分的货币资金分别为29,260.60万元和23,193.89万元，占资产总额的比例分别为 $25.89\%$ 和 $22.97\%$ ，货币资金主要为银行存款。
（2）应收票据
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报告期各期末，中国空分应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 3,556.27 | 2,520.12 |
| 商业承兑汇票 | 10.00 | - |
| 减：坏账准备 | 35.66 | 25.20 |
| 合计 | 3,530.60 | 2,494.92 |
报告期各期末，中国空分的应收票据账面价值分别为2,494.92万元和3,530.60万元，占资产总额的比例分别为 2.21% 和 3.50%，应收票据主要为银行承兑汇票。
（3）应收账款
1）应收账款情况
报告期各期末，中国空分应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 1年以内 | 21,984.38 | 14,820.21 |
| 1至2年 | 6,400.56 | 8,883.99 |
| 2至3年 | 6,824.95 | 6,564.43 |
| 3至4年 | 3,667.36 | 1,820.25 |
| 4至5年 | 1,248.72 | 1,883.84 |
| 5年以上 | 1,314.24 | 1,654.27 |
| 账面余额合计 | 41,440.21 | 35,626.99 |
| 减：坏账准备 | 5,369.26 | 5,320.30 |
| 账面价值合计 | 36,070.94 | 30,306.68 |
报告期各期末，中国空分的应收账款账面价值分别为30,306.68万元和36,070.94万元，占资产总额比例分别为 26.82% 和 35.72%。2024年中国空分客户整体回款情况较好；2025年末应收账款账面价值较上年增加5,764.26万元，增幅 19.02%，主要系荣泰五期项目满足应收无条件收款权，从合同资产转入应收账款，截至2025年末，该项目应收账款账面余额为9,297.42万元，较上年增加6,550.68万元。报告期各期末，中国空分的应收账款和合同资产合计账面价
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值占资产总额的比例分别为 47.41% 和 48.66%，保持稳定水平。
2）应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，中国空分应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 101.00 | 0.24% | 101.00 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 41,339.21 | 99.76% | 5,268.26 | 12.74% | 36,070.94 |
| 合计 | 41,440.21 | 100.00% | 5,369.26 | 12.96% | 36,070.94 |
| 项目 | 2024年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 101.00 | 0.28% | 101.00 | 100.00% | - |
| 按组合计提坏账准备 | 35,525.99 | 99.72% | 5,219.30 | 14.69% | 30,306.68 |
| 合计 | 35,626.99 | 100.00% | 5,320.30 | 14.93% | 30,306.68 |
报告期各期末，中国空分按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 21,984.38 | 219.84 | 1.00% |
| 1至2年 | 6,400.56 | 320.03 | 5.00% |
| 2至3年 | 6,824.95 | 682.49 | 10.00% |
| 3至4年 | 3,667.36 | 1,833.68 | 50.00% |
| 4至5年 | 1,248.72 | 998.98 | 80.00% |
| 5年以上 | 1,213.24 | 1,213.24 | 100.00% |
| 合计 | 41,339.21 | 5,268.26 | 12.74% |
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 14,820.21 | 148.20 | 1.00% |
| 1至2年 | 8,883.99 | 444.20 | 5.00% |
| 2至3年 | 6,564.43 | 656.44 | 10.00% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 3至4年 | 1,820.25 | 910.12 | 50.00% |
| 4至5年 | 1,883.84 | 1,507.07 | 80.00% |
| 5年以上 | 1,553.27 | 1,553.27 | 100.00% |
| 合计 | 35,525.99 | 5,219.30 | 14.69% |
（4）合同资产
报告期各期末，中国空分合同资产变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 已完工未结算工程款 | 4,840.30 | 48.40 | 4,791.90 | 21,447.97 | 214.48 | 21,233.49 |
| 质量保证金 | 8,353.56 | 83.54 | 8,270.03 | 2,064.85 | 20.65 | 2,044.20 |
| 合计 | 13,193.87 | 131.94 | 13,061.93 | 23,512.82 | 235.13 | 23,277.69 |
报告期各期末，中国空分合同资产账面价值分别为23,277.69万元和13,061.93万元，占资产总额比例分别为 20.60% 和 12.94%，主要为已完工未结算项目工程款以及项目质量保证金。2025年末合同资产账面价值较上年减少10,215.76万元，降幅 43.89%，主要系荣泰五期项目满足应收无条件收款权，从合同资产转入应收账款，2025年末该项目合同资产账面余额为4,474.79万元，较上年减少12,622.75万元；以及远景零碳技术（赤峰）有限公司低温绿氨储运项目到期转入应收账款，2025年末该项目合同资产账面余额为401.90万元，较上年减少2,006.68万元。
（5）预付款项
报告期各期末，中国空分预付款项情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 3,832.46 | 87.67% | 2,822.52 | 93.49% |
| 1至2年 | 449.60 | 10.28% | 69.55 | 2.30% |
| 2至3年 | 3.63 | 0.08% | 14.73 | 0.49% |
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| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 3年以上 | 85.90 | 1.96% | 112.41 | 3.72% |
| 合计 | 4,371.58 | 100.00% | 3,019.21 | 100.00% |
报告期各期末，中国空分预付款项分别为3,019.21万元和4,371.58万元，占资产总额的比例分别为 2.67% 和 4.33%，主要为预付供应商货款。
（6）存货
报告期各期末，中国空分存货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,694.56 | 435.31 | 2,259.25 | 1,536.80 | 414.61 | 1,122.19 |
| 合同履约成本 | 597.75 | - | 597.75 | 5,747.72 | - | 5,747.72 |
| 合计 | 3,292.31 | 435.31 | 2,857.00 | 7,284.52 | 414.61 | 6,869.91 |
报告期各期末，中国空分存货账面价值分别为6,869.91万元和2,857.00万元，占资产总额比例分别为 6.08% 和 2.83%，主要为工程设备材料以及合同履约成本。2025年末中国空分存货账面价值较2024年末减少4,012.91万元，降幅 58.41%，其中，合同履约成本较2024年末减少5,149.97万元，主要系中国空分部分工程成套项目于2025年完工验收，合同履约成本结转营业成本所致。
（7）固定资产
报告期各期末，中国空分固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 12,691.98 | 13,076.26 |
| 运输工具 | 80.67 | 101.90 |
| 电子设备 | 60.83 | 66.35 |
| 办公设备 | 1.58 | 2.38 |
| 合计 | 12,835.06 | 13,246.90 |
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报告期各期末，中国空分固定资产账面价值分别为13,246.90万元和12,835.06万元，占资产总额比例分别为 11.72% 和 12.71%，主要由房屋及建筑物构成。
2、负债结构分析
报告期各期末，中国空分负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 286.84 | 0.29% |
| 应付票据 | - | - | 1,573.82 | 1.61% |
| 应付账款 | 38,152.73 | 44.23% | 47,164.94 | 48.30% |
| 预收款项 | 89.57 | 0.10% | 91.36 | 0.09% |
| 合同负债 | 12,767.33 | 14.80% | 11,578.48 | 11.86% |
| 应付职工薪酬 | 13,351.51 | 15.48% | 12,712.67 | 13.02% |
| 应交税费 | 2,867.91 | 3.32% | 1,210.60 | 1.24% |
| 其他应付款 | 6,345.77 | 7.36% | 4,633.84 | 4.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,725.92 | 5.48% | 3,141.23 | 3.22% |
| 其他流动负债 | 3,493.76 | 4.05% | 3,308.16 | 3.39% |
| 流动负债合计 | 81,794.51 | 94.82% | 85,701.92 | 87.76% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 2,310.72 | 2.68% | 10,540.47 | 10.79% |
| 预计负债 | 868.37 | 1.01% | 82.52 | 0.08% |
| 递延收益 | 1,291.36 | 1.50% | 1,331.40 | 1.36% |
| 非流动负债合计 | 4,470.46 | 5.18% | 11,954.39 | 12.24% |
| 负债合计 | 86,264.97 | 100.00% | 97,656.31 | 100.00% |
报告期各期末，中国空分负债总额分别为97,656.31万元和86,264.97万元。从负债结构来看，中国空分负债主要为流动负债，报告期各期末，中国空分流动负债占负债总额比例分别为 87.76% 和 94.82%，主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬等构成。
报告期内，中国空分主要负债情况分析如下：
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（1）应付账款
报告期各期末，中国空分应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 建筑安装款 | 17,547.62 | 18,722.92 |
| 工程设备款 | 11,276.65 | 16,218.90 |
| 工程材料款 | 7,347.19 | 9,320.49 |
| 服务款 | 1,065.96 | 1,701.27 |
| 设计款 | 915.31 | 1,201.36 |
| 合计 | 38,152.73 | 47,164.94 |
报告期各期末，中国空分应付账款分别为47,164.94万元和38,152.73万元，占负债总额比例分别为 48.30% 和 44.23%，主要为应付工程建筑安装、设备及材料等款项。
（2）合同负债
报告期各期末，中国空分合同负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 预收工程款 | 12,767.33 | 11,578.48 |
| 合计 | 12,767.33 | 11,578.48 |
报告期各期末，中国空分合同负债分别为11,578.48万元和12,767.33万元，占负债总额比例分别为 11.86% 和 14.80%，主要为预收工程款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，中国空分应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 短期薪酬 | 13,258.78 | 12,660.28 |
| 离职后福利——设定提存计划 | 92.73 | 52.39 |
| 合计 | 13,351.51 | 12,712.67 |
报告期各期末，中国空分合同负债分别为12,712.67万元和13,351.51万元，占负债总额比例分别为 13.02% 和 15.48%，主要为应付员工工资及奖金等。
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（4）其他应付款
报告期各期末，中国空分其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 应付股利 | 2,105.00 | 750.00 |
| 其他应付款 | 4,240.77 | 3,883.84 |
| 合计 | 6,345.77 | 4,633.84 |
报告期各期末，中国空分其他应付款分别为4,633.84万元和6,345.77万元，占负债总额比例分别为 4.75% 和 7.36%，主要为应付股利及往来款。
报告期各期末，中国空分其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 往来款 | 3,206.00 | 2,716.77 |
| 押金款 | 500.00 | 500.00 |
| 保证金 | 374.82 | 569.02 |
| 专项经费 | 106.44 | 45.38 |
| 代扣个人款项 | 53.51 | 52.67 |
| 合计 | 4,240.77 | 3,883.84 |
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，中国空分一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 一年内到期的长期借款 | 4,725.92 | 3,141.23 |
| 合计 | 4,725.92 | 3,141.23 |
报告期各期末，中国空分一年内到期的非流动负债分别为3,141.23万元和4,725.92万元，占负债总额比例分别为 3.22% 和 5.48%，为一年内到期的长期借款。
（6）长期借款
报告期各期末，中国空分长期借款情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 信用借款 | - | 2,502.14 |
| 抵押借款 | - | 3,503.74 |
| 未终止确认的应收账款融资 | 2,310.72 | 4,534.58 |
| 合计 | 2,310.72 | 10,540.47 |
报告期各期末，中国空分长期借款分别为 10,540.47 万元和 2,310.72 万元，占负债总额比例分别为 10.79% 和 2.68%。2024 年，中国空分与国机商业保理签署《保理合同》基于河南安钢周口钢铁有限责任公司及安阳钢铁股份有限公司的工程款债权开展有追索权保理业务。中国空分收到保理融资款 6,674.85 万元，该保理合同有追索权，中国空分在债务人违约时附有回购义务，因此分类为长期借款。截至 2024 年末，该保理余额为 6,674.85 万元（其中长期借款 4,534.58 万元，一年内到期的非流动负债 2,140.26 万元）；截至 2025 年末，该保理余额为 4,534.58 万元（其中长期借款 2,310.72 万元，一年内到期的非流动负债 2,223.86 万元）。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力情况
报告期内，中国空分偿债能力相关财务指标如下：
| 项目 | 2025 年度/年末 | 2024 年度/年末 |
|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.03 | 1.13 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.05 |
| 资产负债率 | 85.44% | 86.41% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 2,113.21 | 8,576.48 |
| 利息保障倍数（倍） | 23.69 | 20.29 |
注：计算公式如下：
1、资产负债率 = 负债总额/资产总额 × 100%；
2、流动比率 = 流动资产/流动负债；
3、速动比率 = （流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 计入本期损益的折旧和摊销；
5、利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 / 利息支出。
报告期各期末，中国空分流动比率分别为 1.13 倍和 1.03 倍，速动比率分别为 1.05 倍和 0.99 倍，流动比率和速动比率整体保持在合理水平，中国空分短期偿债能力良好；中国空分资产负债率分别为 86.41% 和 85.44%，资产负债率总
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体较高，主要系其主营工程总承包业务的行业属性及经营模式所致。报告期各期，中国空分息税折旧摊销前利润分别为8,576.48万元和2,113.21万元，利息保障倍数分别为20.29倍和23.69倍。总体而言，中国空分整体偿债保障能力充足，不存在重大偿债风险。
（2）与同行业上市公司的对比情况
中国空分偿债能力相关财务指标与同行业上市公司的对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 资产负债率 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年末 | 2024年末 | 2025年末 | 2024年末 | 2025年末 | 2024年末 | |||
| 1 | 600970.SH | 中材国际 | 1.36 | 1.31 | 1.28 | 1.24 | 60.24% | 61.28% |
| 2 | 002140.SZ | 东华科技 | 1.07 | 1.05 | 1.05 | 1.00 | 66.48% | 69.00% |
| 3 | 603637.SH | 镇海股份 | 4.27 | 3.74 | 4.27 | 3.74 | 22.59% | 25.55% |
| 4 | 600339.SH | 中油工程 | 1.35 | 1.42 | 1.13 | 1.22 | 78.17% | 75.55% |
| 5 | 000928.SZ | 中钢国际 | 1.19 | 1.10 | 1.14 | 1.05 | 68.19% | 68.49% |
| 6 | 002051.SZ | 中工国际 | 1.59 | 1.55 | 1.34 | 1.25 | 51.87% | 51.97% |
| 平均值 | 1.81 | 1.70 | 1.70 | 1.58 | 57.92% | 58.64% | ||
| 中国空分 | 1.03 | 1.13 | 0.99 | 1.05 | 85.44% | 86.41% |
报告期各期末，相较于同行业上市公司，中国空分的流动比率与速动比率均低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。一方面，相较上市公司而言，中国空分的融资渠道相对单一，净资产规模较低；另一方面，中国空分的工程总承包业务占比高于同行业上市公司，工程总承包业务的行业特点导致其资产负债率较高。综上，中国空分的资本结构与已经发展成熟的上市公司相比存在差异，符合中国空分的实际经营情况，具有合理性。
4、营运能力分析
（1）营运能力情况
报告期内，中国空分营运能力相关财务指标如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 6.32 | 3.28 |
| 总资产周转率（次/年） | 1.96 | 0.98 |
注：计算公式如下：
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1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]；
2、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]。
报告期内，中国空分应收账款周转率分别为 3.28 和 6.32，总资产周转率分别为 0.98 和 1.96。总体而言，中国空分资产周转能力较强，营运情况较为健康。
（2）与同行业上市公司的对比情况
中国空分营运能力相关财务指标与同行业上市公司的对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率（次/年） | 总资产周转率（次/年） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2024年度 | |||
| 1 | 600970.SH | 中材国际 | 4.57 | 4.61 | 0.82 | 0.82 |
| 2 | 002140.SZ | 东华科技 | 8.81 | 9.86 | 0.62 | 0.58 |
| 3 | 603637.SH | 镇海股份 | 4.04 | 2.98 | 0.34 | 0.37 |
| 4 | 600339.SH | 中油工程 | 6.93 | 8.15 | 0.86 | 0.80 |
| 5 | 000928.SZ | 中钢国际 | 3.96 | 3.96 | 0.51 | 0.61 |
| 6 | 002051.SZ | 中工国际 | 2.28 | 2.31 | 0.48 | 0.52 |
| 平均值 | 5.10 | 5.31 | 0.61 | 0.62 | ||
| 中国空分 | 6.32 | 3.28 | 1.96 | 0.98 |
2024 年度，中国空分的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，总资产周转率高于同行业上市公司平均水平；2025 年度，中国空分应收账款周转率和总资产周转率均高于同行业上市公司平均水平，中国空分营运能力较好。
（二）盈利能力分析
报告期内，中国空分经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 69,874.51 | 100,304.61 |
| 减：营业成本 | 60,724.66 | 85,028.40 |
| 税金及附加 | 314.30 | 376.43 |
| 销售费用 | 997.31 | 1,068.05 |
| 管理费用 | 3,144.43 | 2,579.97 |
| 研发费用 | 2,211.18 | 2,772.17 |
| 财务费用 | -35.05 | 319.38 |
| 其中：利息费用 | 89.19 | 422.67 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | 136.15 | 147.04 |
| 加：其他收益 | 89.01 | 322.32 |
| 投资收益 | -1,042.92 | 116.72 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 119.72 | -412.67 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 82.49 | -557.46 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -1.35 | 2.28 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,764.62 | 7,631.39 |
| 加：营业外收入 | 54.69 | 62.78 |
| 减：营业外支出 | 325.51 | 44.78 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,493.80 | 7,649.39 |
| 减：所得税费用 | 55.38 | 1,168.29 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,438.42 | 6,481.10 |
1、营业收入
报告期内，中国空分营业收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 69,078.86 | 98.86% | 99,506.68 | 99.20% |
| 其他业务收入 | 795.64 | 1.14% | 797.93 | 0.80% |
| 合计 | 69,874.51 | 100.00% | 100,304.61 | 100.00% |
报告期各期，中国空分营业收入分别为 100,304.61 万元和 69,874.51 万元，其中主要为主营业务收入，报告期内分别为 99,506.68 万元和 69,078.86 万元。中国空分其他业务收入主要为租金收入，报告期内保持稳定。
报告期内，中国空分主营业务收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程总包及成套 | 61,317.42 | 88.76% | 93,243.10 | 93.71% |
| 工程设计咨询 | 2,459.64 | 3.56% | 2,403.87 | 2.42% |
| 运维技术服务 | 5,301.81 | 7.68% | 3,859.71 | 3.88% |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 69,078.86 | 100.00% | 99,506.68 | 100.00% |
报告期内，中国空分主营业务按产品类型分为工程总包及成套、工程设计咨询和运维技术服务，其中工程总包及成套业务为中国空分的主要收入来源。报告期各期，中国工程总包及成套业务收入分别为 93,243.10 万元和 61,317.42 万元，占主营业务收入的比例分别为 93.71% 和 88.76% 。
2024年，中国空分主营业务收入相比2023年上升 54.17% ，主要系受荣泰五期项目等重大项目确认收入影响：2021年，中国空分开始与连云港荣泰化工仓储有限公司合作开展荣泰五期项目，中国空分为客户提供工程总承包（EPC）相关服务，该项目合同总额约8.95亿元（含税）。该项目于2024年完成主体工程施工并于2024年10月完成中间交付，根据项目履约进度，中国空分于2024年确认该项目收入47,476.39万元，结转成本42,003.57万元，项目毛利为5,472.81万元，该项目收入占当年主营业务收入的比例为 47.71% ，毛利占当年主营业务毛利的比例为 36.99% 。受该重大项目影响，中国空分2024年度收入及利润规模大幅上升。
2025年，中国空分主营业务收入相比2024年下降 30.58% ，主要系荣泰五期项目已于2025年1月完成工程交工验收，该项目于2025年确认收入3,317.99万元，较2024年减少44,158.40万元。中国空分2025年未新增与荣泰五期项目同等体量的重大项目，中国空分收入及利润规模回归正常经营水平，相比2023年，2025年主营业务收入上升 7.02% 。
报告期内，中国空分主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 68,993.11 | 99.88% | 97,817.18 | 98.30% |
| 境外 | 85.76 | 0.12% | 1,689.49 | 1.70% |
| 合计 | 69,078.86 | 100.00% | 99,506.68 | 100.00% |
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报告期各期，中国空分境内业务收入分别为 97,817.18 万元和 68,993.11 万元，境内业务收入占比分别为 98.30% 和 99.88%，报告期内中国空分主营业务收入主要来源于境内。
2、营业成本
报告期内，中国空分营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 60,408.50 | 99.48% | 84,712.24 | 99.63% |
| 其他业务成本 | 316.16 | 0.52% | 316.16 | 0.37% |
| 合计 | 60,724.66 | 100.00% | 85,028.40 | 100.00% |
报告期各期，中国空分营业成本分别为 85,028.40 万元和 60,724.66 万元。其中，主营业务成本分别为 84,712.24 万元和 60,408.50 万元，与营业收入构成和变动情况总体一致。
报告期内，中国空分主营业务成本按产业务类型划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 工程总包及成套 | 53,342.89 | 88.30% | 80,218.81 | 94.70% |
| 工程设计咨询 | 2,066.35 | 3.42% | 1,877.74 | 2.22% |
| 运维技术服务 | 4,999.26 | 8.28% | 2,615.70 | 3.09% |
| 合计 | 60,408.50 | 100.00% | 84,712.24 | 100.00% |
报告期内，中国空分主营业务成本构成与主营业务收入保持一致。
3、毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利及毛利率情况
报告期内，中国空分主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 |
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| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 工程总包及成套 | 7,974.53 | 13.01% | 13,024.29 | 13.97% |
| 工程设计咨询 | 393.29 | 15.99% | 526.13 | 21.89% |
| 运维技术服务 | 302.54 | 5.71% | 1,244.01 | 32.23% |
| 合计 | 8,670.36 | 12.55% | 14,794.43 | 14.87% |
报告期各期，中国空分主营业务毛利分别为14,794.43万元和8,670.36万元，主营业务毛利率分别为 14.87% 和 12.55%，其中工程总包及成套业务为中国空分的主要利润来源。报告期各期，工程总包及成套业务毛利率分别为 13.97% 和 13.01%，保持稳定水平。
（2）与同行业上市公司的对比情况
报告期内，中国空分与同行业上市公司主营业务毛利率的对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 600970.SH | 中材国际 | 18.25% | 19.42% |
| 2 | 002140.SZ | 东华科技 | 11.11% | 12.03% |
| 3 | 603637.SH | 镇海股份 | 26.00% | 27.39% |
| 4 | 600339.SH | 中油工程 | 7.13% | 7.97% |
| 5 | 000928.SZ | 中钢国际 | 13.47% | 14.32% |
| 6 | 002051.SZ | 中工国际 | 17.20% | 17.38% |
| 平均值 | 15.53% | 16.42% | ||
| 中位数 | 15.34% | 15.85% | ||
| 中国空分 | 12.55% | 14.87% |
报告期各期，中国空分主营业务毛利率略低于同行业上市公司平均水平，但处于同行业上市公司的合理区间范围内。
4、期间费用
报告期内，中国空分期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 997.31 | 1.43% | 1,068.05 | 1.06% |
| 管理费用 | 3,144.43 | 4.50% | 2,579.97 | 2.57% |
| 研发费用 | 2,211.18 | 3.16% | 2,772.17 | 2.76% |
| 财务费用 | -35.05 | -0.05% | 319.38 | 0.32% |
| 合计 | 6,317.87 | 9.04% | 6,739.58 | 6.72% |
报告期各期，中国空分期间费用分别为 6,739.58 万元和 6,317.87 万元，占营业收入比例分别为 6.72% 和 9.04%，报告期内期间费用金额不存在较大变动。
报告期内，中国空分与同行业上市公司期间费用率的对比情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 600970.SH | 中材国际 | 9.56% | 10.76% |
| 2 | 002140.SZ | 东华科技 | 5.29% | 5.43% |
| 3 | 603637.SH | 镇海股份 | 12.36% | 9.70% |
| 4 | 600339.SH | 中油工程 | 5.67% | 5.79% |
| 5 | 000928.SZ | 中钢国际 | 6.69% | 6.71% |
| 6 | 002051.SZ | 中工国际 | 12.09% | 11.32% |
| 平均值 | 8.61% | 8.28% | ||
| 中位数 | 8.12% | 8.20% | ||
| 中国空分 | 9.04% | 6.72% |
注：期间费用率 = （销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
2024 年，中国空分期间费用率低于同行业上市公司平均水平；2025 年，中国空分期间费用率略高于同行业上市公司平均水平。整体来看，中国空分期间费用率与同行业上市公司平均水平不存在较大差异。
（1）销售费用
报告期内，中国空分销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 658.74 | 632.49 |
| 折旧摊销费 | 92.92 | 78.17 |
| 差旅费 | 83.27 | 123.38 |
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报告期各期，中国空分销售费用分别为 1,068.05 万元和 997.31 万元，占营业收入比例分别为 1.06% 和 1.43%，主要为销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等。
（2）管理费用
报告期内，中国空分管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 2,504.44 | 2,071.31 |
| 聘请中介机构费 | 150.68 | 86.48 |
| 折旧摊销费 | 92.56 | 83.48 |
| 专项工作经费 | 82.59 | 36.42 |
| 办公费 | 67.30 | 26.75 |
| 能源费 | 61.60 | 63.68 |
| 劳务费 | 56.00 | 88.92 |
| 业务招待费 | 31.89 | 14.18 |
| 差旅费 | 26.12 | 17.52 |
| 团体协会费 | 9.91 | 9.78 |
| 车辆费 | 0.48 | 0.24 |
| 广告宣传费 | 3.29 | - |
| 其他 | 57.56 | 81.22 |
| 合计 | 3,144.43 | 2,579.97 |
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报告期各期，中国空分管理费用分别为 2,579.97 万元和 3,144.43 万元，占营业收入比例分别为 2.57% 和 4.50%，主要为职工薪酬、聘请中介机构费等。
（3）研发费用
报告期内，中国空分研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,942.64 | 2,260.35 |
| 直接投入费用 | 242.77 | 465.31 |
| 折旧摊销费 | 25.16 | 23.21 |
| 其他 | 0.60 | 23.31 |
| 合计 | 2,211.18 | 2,772.17 |
报告期各期，中国空分研发费用分别为 2,722.17 万元和 2,211.18 万元，占营业收入比例分别为 2.76% 和 3.16%，主要为职工薪酬、直接投入费用等。
（4）财务费用
报告期内，中国空分财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 利息费用 | 89.19 | 422.67 |
| 减：利息收入 | 136.15 | 147.04 |
| 汇兑损益 | 0.49 | -6.29 |
| 手续费用 | 11.43 | 50.04 |
| 合计 | -35.05 | 319.38 |
报告期各期，中国空分财务费用分别为 319.38 万元和 -35.05 万元，占营业收入比例分别为 0.32% 和 -0.05%，2025 年中国空分财务费用大幅下降，主要系中国空分在报告期内逐渐减少外部融资，并陆续偿还银行借款，导致利息费用大幅下降。
5、其他收益
报告期内，中国空分其他收益情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 政府补助 | 78.75 | 310.78 |
| 税费手续费返还 | 10.26 | 11.54 |
| 合计 | 89.01 | 322.32 |
报告期各期，中国空分其他收益分别为 322.32 万元和 89.01 万元，主要为收到的政府补助。
6、投资收益
报告期内，中国空分投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 44.70 | 116.72 |
| 债务重组收益 | -1,087.62 | - |
| 合计 | -1,042.92 | 116.72 |
报告期各期，中国空分投资收益分别为 116.72 万元和 -1,042.92 万元。2025 年投资收益的变动主要受中国空分与盈德气体就房屋租赁事项进行债务重组的影响，具体情况如下：
2016 年 3 月，中国空分与盈德气体就盈德气体承租位于杭州市滨江区园区二路空分大厦 10 至 15 层的房屋签署《房屋租赁合同》（下称“原合同”），原合同约定租期为 20 年，自 2016 年 1 月 1 日起至 2035 年 12 月 31 日止，房屋租金共计 6,391.17 元，盈德气体于 2016 年向中国空分预付租金及保证金合计 5,200.74 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，中国空分账面对盈德气体的其他应付款余额为 1,922.35 万元。2026 年 5 月，中国空分与盈德气体签署了《房屋租赁合同之解除协议》，双方经平等友好协商，一致同意提前解除原合同，并在原债务基础上，结合现有市场条件及未来租金收益预期，对原债务进行重新确认，重新确认金额为 3,064.35 万元，从而确认债务重组收益 -1,087.62 万元。
7、信用减值损失
报告期内，中国空分信用减值损失情况如下：
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 应收票据坏账损失 | -10.46 | 9.97 |
| 应收账款坏账损失 | -48.96 | -508.15 |
| 其他应收款坏账损失 | 179.14 | 85.51 |
| 合计 | 119.72 | -412.67 |
报告期各期，中国空分信用减值损失分别为-412.67万元和119.72万元，主要为应收账款坏账损失。
8、资产减值损失
报告期内，中国空分资产减值损失情况如下：
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -20.70 | -414.61 |
| 合同资产减值损失 | 103.19 | -142.85 |
| 合计 | 82.49 | -557.46 |
报告期各期，中国空分的信用减值损失分别为-557.46万元和82.49万元，主要为存货跌价损失和合同资产减值损失。
（三）现金流量分析
报告期内，中国空分的现金流量明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 71,691.15 | 84,060.18 |
| 收到的税费返还 | 127.73 | 344.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,863.22 | 3,350.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 74,682.10 | 87,755.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,054.98 | 58,792.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,668.39 | 9,737.20 |
| 支付的各项税费 | 2,611.59 | 2,261.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,508.04 | 4,945.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,843.00 | 75,736.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160.90 | 12,019.17 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | 532.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.15 | 7.86 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 0.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 1.15 | 540.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 208.01 | 256.38 |
| 投资活动现金流出小计 | 208.01 | 256.38 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -206.86 | 284.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款收到的现金 | - | 8,286.84 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 6,674.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 14,961.69 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,500.00 | 14,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 738.97 | 859.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,238.97 | 15,359.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,238.97 | -398.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.01 | 0.01 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,606.74 | 11,905.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,918.59 | 16,013.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,311.84 | 27,918.59 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内，中国空分净利润与经营活动产生的现金流量净额的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 净利润 | 1,438.42 | 6,481.10 |
| 加：资产减值准备 | -82.49 | 557.46 |
| 信用减值损失 | -119.72 | 412.67 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 448.41 | 447.52 |
| 无形资产摊销 | 42.74 | 28.85 |
| 长期待摊费用摊销 | 39.07 | 28.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 1.35 | -2.28 |
196
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 固定资产报废损失（收益以“一”号填列） | 0.14 | 0.07 |
| 财务费用（收益以“一”号填列） | 89.20 | 422.66 |
| 投资损失（收益以“一”号填列） | 1,042.92 | -116.72 |
| 递延所得税资产减少（增加以“一”号填列） | -837.92 | -9.18 |
| 存货的减少（增加以“一”号填列） | 3,992.21 | 653.47 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“一”号填列） | 750.07 | -10,627.40 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“一”号填列） | -6,531.28 | 14,133.54 |
| 其他 | -434.02 | -390.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160.90 | 12,019.17 |
报告期各期，中国空分经营活动产生的现金流量净额分别为 12,019.17 万元和-160.90 万元。2024 年度，受荣泰五期项目等重大项目影响，中国空分收入及利润规模大幅上升，且客户回款整体情况较好，同时经营应付项目大幅增加，导致经营活动现金流量净额大幅增加。2025 年度，中国空分收入及利润规模回归正常经营水平，相较 2024 年度大幅下降，客户回款相比 2024 年度有所下降，同时经营性应付项目减少，以荣泰二期及荣泰五期项目为例：2024 年，中国空分收到荣泰二期及五期项目款 3.84 亿元，支付荣泰二期及五期项目工程及设备款 2.05 亿元；2025 年，中国空分收到荣泰二期及五期项目款 1.44 亿元，支付荣泰二期及五期项目工程及设备款 1.11 亿元。综上，综合导致中国空分 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为负。
综上，报告期内，中国空分净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要受重大项目执行情况、客户回款节奏、经营性应付款项结算等因素影响，符合中国空分的实际经营情况以及工程总承包的行业特征，具备合理性。
2、投资活动现金流量分析
报告期各期，中国空分投资活动产生的现金流量净额分别为 284.31 万元和-206.86 万元，金额较低，报告期内不存在较大变动。2024 年度，中国空分投资活动产生的现金流量主要为 2024 年处置持有的其他权益工具投资从而取得 532.77 万元处置价款。
3、筹资活动现金流量分析
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报告期各期，中国空分筹资活动产生的现金流量净额分别为-398.24万元和-5,238.97万元。报告期内，中国空分客户回款整体情况较好，中国空分资金充足，能够满足日常经营资金周转，因此中国空分在报告期内逐渐减少外部融资，并陆续偿还借款本金。2025年度，中国空分未进行外部融资，因此筹资活动产生的现金流量净额大幅下降。
（四）非经常性损益
报告期内，中国空分非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -1.49 | 2.20 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 78.75 | 310.78 |
| 债务重组损益 | -1,087.62 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -270.68 | 18.07 |
| 小计 | -1,281.04 | 331.06 |
| 减：所得税影响数 | 18.64 | 49.64 |
| 非经常性损益净额 | -1,299.67 | 281.43 |
报告期内，中国空分非经常性损益净额分别为281.43万元和-1,299.67万元，非经常性损益主要由政府补助、债务重组损益和营业外收支构成。扣除非经常性损益的影响后，中国空分在2024年度和2025年度的净利润分别为6,199.68万元和2,738.09万元。
四、对标的公司的整合管控安排
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理的要求对标的公司进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在资产、业务、人员、机构和财务等方面进行整合管控，促进业务有效融合，充分优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（一）资产整合
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本次交易完成后，标的公司将继续作为独立企业法人保持其资产独立性。同时，上市公司将标的公司纳入整体管理体系，标的公司后续相关经营决策需要按照上市公司相关规定履行程序。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对标的公司提出合理建议，帮助标的公司优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。
（二）业务整合
在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司的业务发展规划，标的公司将继续保持现有的核心业务体系，上市公司将进一步夯实其市场地位。同时，上市公司还将凭借其自身优势，为标的公司提供更多的业务发展资源，依托上市公司的平台优势协助标的公司拓展外部客户，扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力。
（三）人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定。同时上市公司将根据合并后业务设立切实可行的业绩目标，结合公司需要，设计合理、有效的激励措施，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
（四）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有组织机构的稳定运行，并进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，通过治理机制实现在发展战略、经营决策、内部控制等方面的决策，标的公司的重大事项达到上市公司董事会及股东会决策权限的，按照上市公司章程履行相关决策程序。
（五）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，并将严格执行上市公司的资金管理制度、内外部审计制度、内控制度等各项管理制度，规范日常经营中的财务流程，以确保符合上市公司的规范性要求，并定期向上市公
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司报送财务报表、汇报财务情况。同时上市公司也将对标的公司实行统一管理和监督，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 99,233.46 | 169,070.58 | 70.38% |
| 营业利润 | 5,102.01 | 6,591.96 | 29.20% |
| 利润总额 | 5,016.02 | 6,235.15 | 24.30% |
| 净利润 | 4,918.59 | 6,082.28 | 23.66% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,863.77 | 5,322.64 | 9.43% |
本次交易完成后，上市公司的主营业务将延伸至工程总承包及设计咨询等业务，覆盖空分业务、低温液体贮运等领域，将增强上市公司工程板块业务能力。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润和净利润等指标均呈现上升态势，上市公司盈利能力得以提高，有利于上市公司的长远发展。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，将进一步提升上市公司的盈利能力和资产质量。标的公司的主要优势参见本章之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（六）核心竞争优势”。
（2）主要劣势
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本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对标的公司进行管控与整合，若标的公司经营管理水平无法与上市公司发展要求相匹配，将在一定程度上降低上市公司整体运作效率，对上市公司业务的正常开展产生不利影响。
3、本次交易完成后对上市公司偿债能力和财务安全的分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债结构变动情况
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 173,776.63 | 66.75% | 255,091.89 | 71.12% |
| 非流动资产 | 86,574.19 | 33.25% | 103,577.82 | 28.88% |
| 资产总计 | 260,350.81 | 100.00% | 358,669.72 | 100.00% |
| 流动负债 | 126,829.53 | 96.96% | 208,607.64 | 91.56% |
| 非流动负债 | 3,980.82 | 3.04% | 19,226.38 | 8.44% |
| 负债合计 | 130,810.35 | 100.00% | 227,834.02 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司截至2025年末的资产负债率为 63.52%，其中流动资产255,091.89万元，占资产总额比例为 71.12%，非流动资产103,577.82万元，占资产总额比例为 28.88%，流动负债208,607.64万元，占负债总额比例为 91.56%，非流动负债19,226.38万元，占负债总额比例为 8.44%。
（2）本次交易完成后上市公司的财务负担分析
未来上市公司将根据标的公司业务发展的实际需要，综合考虑上市公司自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
201
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将围绕资产、业务、人员、机构及财务等维度，全面推进对标的公司的整合计划。具体整合计划详见本章“四、对标的公司的整合管控安排”。
2、本次交易后上市公司未来的发展规划
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、股东、经营管理等方面的优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标的公司的发展。同时，上市公司将努力推动对标的公司相关业务、资产的整合，提升公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年末/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 260,350.81 | 358,669.72 | 37.76% |
| 负债合计 | 130,810.35 | 227,834.02 | 74.17% |
| 归属于母公司所有者权益 | 128,159.14 | 122,249.25 | -4.61% |
| 营业收入 | 99,233.46 | 169,070.58 | 70.38% |
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| 项目 | 2025年末/2025年度 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业利润 | 5,102.01 | 6,591.96 | 29.20% |
| 利润总额 | 5,016.02 | 6,235.15 | 24.30% |
| 净利润 | 4,918.59 | 6,082.28 | 23.66% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,863.77 | 5,322.64 | 9.43% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 增加 0.01 |
| 资产负债率 | 50.24% | 63.52% | 增加 13.28 百分点 |
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力和盈利能力，符合上市公司全体股东利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为上市公司现金收购股权，不涉及其他资本性支出。上市公司未来将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定资本性支出计划。
3、本次交易不涉及职工安置问题
标的公司职工的劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
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第九章 财务会计信息
一、标的公司财务会计资料
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | 2024年12月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 23,193.89 | 29,260.60 |
| 应收票据 | 3,530.60 | 2,494.92 |
| 应收账款 | 36,070.94 | 30,306.68 |
| 应收款项融资 | 282.63 | 281.71 |
| 预付款项 | 4,371.58 | 3,019.21 |
| 其他应收款 | 522.43 | 806.24 |
| 存货 | 2,857.00 | 6,869.91 |
| 合同资产 | 13,061.93 | 23,277.69 |
| 其他流动资产 | 74.60 | 270.54 |
| 流动资产合计 | 83,965.59 | 96,587.51 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 261.86 | 217.16 |
| 固定资产 | 12,835.06 | 13,246.90 |
| 无形资产 | 643.93 | 498.85 |
| 长期待摊费用 | 83.03 | 122.10 |
| 递延所得税资产 | 3,179.82 | 2,341.90 |
| 非流动资产合计 | 17,003.70 | 16,426.92 |
| 资产总计 | 100,969.29 | 113,014.43 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 286.84 |
| 应付票据 | - | 1,573.82 |
| 应付账款 | 38,152.73 | 47,164.94 |
| 预收款项 | 89.57 | 91.36 |
| 合同负债 | 12,767.33 | 11,578.48 |
| 应付职工薪酬 | 13,351.51 | 12,712.67 |
| 应交税费 | 2,867.91 | 1,210.60 |
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 | 2024 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 6,345.77 | 4,633.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,725.92 | 3,141.23 |
| 其他流动负债 | 3,493.76 | 3,308.16 |
| 流动负债合计 | 81,794.51 | 85,701.92 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,310.72 | 10,540.47 |
| 递延收益 | 1,291.36 | 1,331.40 |
| 非流动负债合计 | 4,470.46 | 11,954.39 |
| 负债合计 | 86,264.97 | 97,656.31 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 资本公积 | 6.70 | 6.70 |
| 专项储备 | 322.74 | 414.95 |
| 盈余公积 | 2,500.00 | 2,420.01 |
| 未分配利润 | 6,874.89 | 7,516.46 |
| 所有者权益合计 | 14,704.32 | 15,358.12 |
| 负债和所有者权益总计 | 100,969.29 | 113,014.43 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 69,874.51 | 100,304.61 |
| 减：营业成本 | 60,724.66 | 85,028.40 |
| 税金及附加 | 314.30 | 376.43 |
| 销售费用 | 997.31 | 1,068.05 |
| 管理费用 | 3,144.43 | 2,579.97 |
| 研发费用 | 2,211.18 | 2,772.17 |
| 财务费用 | -35.05 | 319.38 |
| 其中：利息费用 | 89.19 | 422.67 |
| 利息收入 | 136.15 | 147.04 |
| 加：其他收益 | 89.01 | 322.32 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,042.92 | 116.72 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 119.72 | -412.67 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | 82.49 | -557.46 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -1.35 | 2.28 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,764.62 | 7,631.39 |
| 加：营业外收入 | 54.69 | 62.78 |
| 减：营业外支出 | 325.51 | 44.78 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,493.80 | 7,649.39 |
| 减：所得税费用 | 55.38 | 1,168.29 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,438.42 | 6,481.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,438.42 | 6,481.10 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | 110.14 |
| 六、综合收益总额 | 1,438.42 | 6,591.24 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 71,691.15 | 84,060.18 |
| 收到的税费返还 | 127.73 | 344.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,863.22 | 3,350.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 74,682.10 | 87,755.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,054.98 | 58,792.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,668.39 | 9,737.20 |
| 支付的各项税费 | 2,611.59 | 2,261.22 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,508.04 | 4,945.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,843.00 | 75,736.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -160.90 | 12,019.17 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | 532.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.15 | 7.86 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 0.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 1.15 | 540.68 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 208.01 | 256.38 |
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| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|
| 投资活动现金流出小计 | 208.01 | 256.38 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -206.86 | 284.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||
| 取得借款收到的现金 | - | 8,286.84 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 6,674.85 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 14,961.69 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,500.00 | 14,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 738.97 | 859.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,238.97 | 15,359.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,238.97 | -398.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.01 | 0.01 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,606.74 | 11,905.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 27,918.59 | 16,013.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 22,311.84 | 27,918.59 |
二、上市公司最近一年备考财务报表
根据天职国际出具的备考审阅报告，假设上市公司于2025年1月1日已完成本次重组的情况下，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司最近一年备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 50,165.93 |
| 交易性金融资产 | 161.27 |
| 应收票据 | 7,996.31 |
| 应收账款 | 97,495.23 |
| 应收款项融资 | 282.63 |
| 预付款项 | 10,484.96 |
| 其他应收款 | 1,456.07 |
| 其中：应收利息 | - |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 应收股利 | - |
| 存货 | 65,683.36 |
| 合同资产 | 19,744.95 |
| 其他流动资产 | 1,621.18 |
| 流动资产合计 | 255,091.89 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 17,685.27 |
| 其他非流动金融资产 | 5,262.53 |
| 固定资产 | 63,001.42 |
| 在建工程 | 98.15 |
| 无形资产 | 8,542.44 |
| 长期待摊费用 | 83.03 |
| 递延所得税资产 | 8,816.04 |
| 其他非流动资产 | 88.93 |
| 非流动资产合计 | 103,577.82 |
| 资产总计 | 358,669.72 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 22,891.47 |
| 应付票据 | 8,257.69 |
| 应付账款 | 65,084.03 |
| 预收款项 | 89.57 |
| 合同负债 | 66,654.66 |
| 应付职工薪酬 | 16,576.43 |
| 应交税费 | 3,700.40 |
| 其他应付款 | 8,261.09 |
| 其中：应付利息 | - |
| 应付股利 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,728.21 |
| 其他流动负债 | 12,364.07 |
| 流动负债合计 | 208,607.64 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 16,085.82 |
| 预计负债 | 868.37 |
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| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 递延收益 | 2,272.18 |
| 非流动负债合计 | 19,226.38 |
| 负债合计 | 227,834.02 |
| 股东权益： | |
| 归属于母公司股东权益 | 122,249.25 |
| 少数股东权益 | 8,586.45 |
| 股东权益合计 | 130,835.70 |
| 负债和股东权益总计 | 358,669.72 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | 169,070.58 |
| 其中：营业收入 | 169,070.58 |
| 二、营业总成本 | 164,020.52 |
| 其中：营业成本 | 134,282.63 |
| 税金及附加 | 1,625.14 |
| 销售费用 | 5,727.15 |
| 管理费用 | 13,154.30 |
| 研发费用 | 8,213.33 |
| 财务费用 | 1,017.97 |
| 其中：利息费用 | 1,099.58 |
| 利息收入 | 174.37 |
| 加：其他收益 | 2,104.73 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 363.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,445.19 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -488.82 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 1,325.70 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,788.23 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 25.37 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,591.96 |
| 加：营业外收入 | 249.57 |
| 减：营业外支出 | 606.38 |
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| 项目 | 2025 年度 |
|---|---|
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,235.15 |
| 减：所得税费用 | 152.88 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,082.28 |
| （一）按经营持续性分类 | |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,082.28 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - |
| （二）按所有权归属分类 | |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,322.64 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | 759.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -27.31 |
| 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 | -27.31 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - |
| 七、综合收益总额 | 6,054.97 |
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，中国空分将成为蓝科高新的控股子公司。
中国空分主要从事工程设计、总承包等业务，业务覆盖工业气体制备、低温液体贮运、污水治理和精细化工等板块，其中工业气体制备、低温液体贮运为公司核心业务板块，报告期内，两大核心业务板块实现的收入及毛利占公司总额的比重均超过 80% 。
国机集团及其控制的其他企业与中国空分是否构成同业竞争分析如下：
| 业务类型 | 是否存在相同或相似业务 | 相关主体 |
|---|---|---|
| 设计咨询-工业气体制备 | 否 | - |
| 总承包-工业气体制备 | 否 | - |
| 设计咨询-低温液体贮运 | 否 | - |
| 总承包-低温液体贮运 | 是 | 中工国际 |
| 设计咨询-污水治理领域 | 是 | 中国联合 |
| 总承包-污水治理领域 | 是 | 中国联合、合肥院、中工国际、中设集团 |
| 运营-污水治理领域 | 是 | 合肥院、中工国际 |
| 设计咨询-精细化工 | 否 | - |
| 设计咨询-工业气体制备 | 否 | - |
1、“总承包一低温液体贮运领域”业务与中工国际不构成实质性同业竞争
报告期内，中国空分低温液体贮运相关业务全部布局国内市场，而中工国际同类业务全部深耕海外市场，双方业务开展地域存在显著差异。
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同时，中国空分与中工国际的前十大客户不存在重合的情况；双方历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自中工国际的情形，因此中国空分的“设计咨询和工程总承包一低温液体贮运领域”业务与中工国际不构成实质性同业竞争。
2、“运营业务—污水治理”业务与中工国际、合肥院不构成实质性同业竞争
中国空分污水治理运营业务聚焦工业废水赛道，而中工国际、合肥院同类业务主要以市政污水运营为主，各方业务细分定位存在明显差异。
从经营区域来看，中国空分污水治理运营业务主要布局于浙江省舟山市岱山县、绍兴市柯桥区、金华市浦江县，江西省九江市彭泽县，江苏省张家港市，安徽省黄山市徽州区及歙县等地，与中工国际、合肥院业务开展区域不存在重叠的情形。
报告期内，中国空分与中工国际、合肥院的前十大客户不存在重合的情况；中国空分与中工国际、合肥院在历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自中工国际、合肥院的情形，因此中国空分的“运营业务—污水治理”业务与中工国际、合肥院不构成实质性同业竞争。
3、“总承包—污水治理”业务与合肥院、中国联合、中工国际、中设集团不构成实质性同业竞争
中国空分污水治理总承包业务下游客户以化工企业及化工园区污水处理项目为主；而合肥院、中国联合、中工国际、中设集团同类业务主要服务于非化工行业客户，下游行业属性差异明显。
报告期内，污水治理总承包业务占中国空分收入比重分别为 7.47% 和 10.37%。其中，化工类污水治理总承包业务占污水治理总承包业务的比重均超过 60%，而非化工类业务仅占约 40%，对应占公司营业收入比重对于 4%。化工园区废水处理执行专属《化工园区混合废水处理技术规范》，在技术标准、服务场景、客户类型上与非化工污水治理业务存在本质区别，二者不构成同业竞争范畴。
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此外，报告期内，中国空分的污水治理总承包业务的前十大客户与合肥院、中国联合、中工国际、中设集团不存在重合的情况；中国空分与上述主体历史上不存在股权持股关系，亦不存在业务、资产、资质、人员来自上述主体的情形，因此中国空分的“总承包—污水治理”业务与前述主体不构成实质性同业竞争。
同时，为贯彻聚焦石油石化装备与新能源装备两大核心领域的发展战略，上市公司已出具《关于标的公司未来业务调整的规划》，拟通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。
在评估预测时亦充分考虑了退出环境工程总包业务的影响。
剔除上述不构成实质性同业竞争的影响，蓝科高新与相关方同业竞争情况如下：
| 业务类型 | 相关主体 | 2025年收入
(万元) | 2025年毛利
(万元) | 2024年收入
(万元) | 2024年毛利
(万元) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 设计咨询-污水治理领域 | 中国联合 | 418.13 | 244.09 | 366.19 | 356.39 |
| 占中国空分比例 | | 0.60% | 2.67% | 0.37% | 2.33% |
| 占蓝科高新2025年备考审阅报告比例 | | 0.25% | 0.70% | | |
综上，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）避免同业竞争的措施
为保障上市公司规范运作及各股东利益，解决并避免新增同业竞争情形，上市公司控股股东苏美达出具了《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司、本公司全资或控股的其他企业目前没有直接或间接的从事任何与上市公司实际从事业务存在重大不利影响同业竞争的业务或活动。
2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，通过综
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合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。
3、本次交易完成后且本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他下属企业发生与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。”
上市公司实际控制人国机集团出具了《关于避免上市公司同业竞争的说明》，具体内容如下：
“1、本次交易完成前，本公司、本公司全资或控股的其他企业未从事与上市公司存在同业竞争的业务或活动的情况。
2、针对上市公司本次交易完成后新增的环境工程总承包业务，本公司将督促上市公司严格执行其出具的《关于标的公司未来业务调整的规划》，自2031年起不再开展相关业务。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，蓝科高新以现金方式收购中国浦发所持中国空分 51% 股权。蓝科高新、中国浦发均为国机集团实际控制的企业，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，中国浦发为蓝科高新的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、关联方情况
（1）母公司情况
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） |
|---|---|---|---|
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 上海 | 商务服务 | 22,139.4657 |
（2）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与标的公司关系 |
|---|---|
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| 其他关联方名称 | 其他关联方与标的公司关系 |
|---|---|
| 重庆材料研究院有限公司 | 同一最终控制方 |
| 国机财务有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 机电工业上海联销有限公司 | 同一最终控制方 |
| 江苏苏美达纺织有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 国机商业保理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中设通用机械进出口有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 上海蓝滨石化设备有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 合肥通用机械研究院有限公司 | 同一最终控制方 |
| 国机通用机械科技股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 重庆川仪自动化股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国联合工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海凯工阀门股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国机械工业机械工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司 | 同一最终控制方 |
| 江苏苏美达集团有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海政联实业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 瑞林环境（万安）有限公司 | 参股公司 |
| 中机国能工程有限公司 | 标的公司母公司联营企业 |
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 与标的公司第二大股东同受同一最终控制方控制 |
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 采购商品 | 1,309.73 | - |
| 中国机械工业机械工程有限公司 | 安装工程 | 161.70 | - |
| 上海凯工阀门股份有限公司 | 采购商品 | 50.80 | 26.99 |
| 重庆川仪自动化股份有限公司 | 采购商品 | 48.99 | 16.60 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 采购商品 | 1,309.73 | - |
| 上海蓝滨石化设备有限责任公司 | 采购商品/服务 | 5.79 | 11.32 |
| 重庆材料研究院有限公司 | 采购商品 | - | 19.91 |
| 机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司 | 技术服务 | 31.59 | - |
| 合肥通用机械研究院有限公司 | 技术服务 | - | 1.89 |
| 合计 | 1,608.60 | 76.71 |
报告期内，中国空分关联采购主要为向关联方采购工程设备及材料、安装工程、设计咨询、技术服务等，报告期各期向关联方采购的金额分别为 76.71 万元和 1,608.60 万元，分别占各期采购总额的 0.11% 和 3.31%，关联采购占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。
2025 年，中国空分向关联方盈德气体采购一套空分装置冷箱系统，用于“甘肃巨化新材料有限公司高性能硅氟新材料一体化项目”，合同金额 1,480.00 万元，不含税金额 1,309.73 万元。该项关联交易价格采用公开招投标及市场化定价的方式确定，交易定价公允，不存在向关联方利益输送的情形。
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 瑞林环境（万安）有限公司 | 提供运维服务 | 31.13 | - |
| 中国机械工业集团有限公司 | 提供设计服务 | 28.30 | 56.60 |
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 提供设计服务 | - | 11.32 |
| 合计 | 59.43 | 67.92 |
报告期内，中国空分关联销售主要为向关联方提供运维及设计服务，报告期各期向关联方销售的金额分别为 67.92 万元和 59.43 万元，分别占各期营业收入的 0.07% 和 0.09%，关联销售金额较小、占比较低，不存在对关联方重大依赖的情形。
（2）关联租赁
报告期内，中国空分作为出租方，向关联方盈德气体出租房屋，报告期各期确认的租赁收入情况如下：
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单位：万元
| 关联方 | 租赁资产种类 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 房屋建筑物 | 312.23 | 312.23 |
（3）关联方资产转让、债务重组
报告期内，中国空分与关联方盈德气体进行了债务重组，于2025年确认债务重组损失1,087.62万元，具体情况详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、投资收益”。
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易类型 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|---|
| 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 房屋建筑物 | 债务重组 | 1,087.62 | - |
（4）其他关联交易
1）在关联方国机财务的存款余额及利息收入
单位：万元
| 关联方 | 2025年度/年末 | 2024年度/年末 |
|---|---|---|
| 银行存款余额 | 21,356.01 | 27,120.95 |
| 利息收入发生额 | 101.09 | 58.44 |
2）向关联方借款情况
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2025年末 | 2024年末 |
|---|---|---|---|
| 长期借款及利息账面余额 | 国机财务有限责任公司 | - | 4,004.28 |
| 长期借款及利息账面余额 | 国机商业保理有限公司 | 2,310.72 | 4,534.58 |
| 一年内到期的非流动负债及利息账面余额 | 国机商业保理有限公司 | 2,239.69 | 2,164.01 |
2024年度，中国空分从国机财务借入和归还的金额分别5,000.00万元和6,500.00万元；从国机商业保理借入和归还的金额为和6,674.85万元和8,000.00万元。2024年度，中国空分计提国机财务利息246.65万元，支付国机财务利息248.53万元，收到国机财务利息58.44万元；计提国机商业保理利息126.73万元，支付国机商业保理利息108.00万元。
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2025年度，中国空分从国机财务借入和归还的金额分别0.00万元和4,000.00万元；从国机商业保理借入和归还的金额分别为0.00万元和2,140.26万元。2025年度，中国空分计提国机财务利息8.31万元，支付国机财务利息12.59万元，收到国机财务利息101.09万元；计提国机商业保理利息218.41万元，支付国机商业保理利息226.33万元。
3）与其他关联方的交易
单位：万元
| 关联方 | 2025年度 | 2024年度 | 交易内容 |
|---|---|---|---|
| 江苏苏美达集团有限公司 | 1.48 | - | 职工教育经费及其他 |
| 机电工业上海联销有限公司 | - | 4.06 | 劳动保护费 |
| 江苏苏美达纺织有限公司 | - | 0.86 | 业务招待费 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | - | 1.30 | 办公费 |
| 上海政联实业有限公司 | - | 0.04 | 劳动保护费 |
| 中工国际工程股份有限公司 | - | 15.55 | 营业外支出 |
3、关联往来情况
（1）应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 中国机械工业集团有限公司 | 30.00 | 0.30 | - | - |
| 应收账款 | 瑞林环境（万安）有限公司 | 12.60 | 0.13 | - | - |
| 预付款项 | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 60.40 | - | 43.41 | - |
| 其他应收款 | 重庆川仪自动化股份有限公司 | 6.98 | 0.08 | - | - |
| 其他应收款 | 中国联合工程有限公司 | 0.06 | 0.00 | - | - |
（2）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2025年度 | 2024年度 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 1,036.00 | - |
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| 项目名称 | 关联方 | 2025 年度 | 2024 年度 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 1,036.00 | - |
| 应付账款 | 中机国能工程有限公司 | 145.32 | 145.32 |
| 应付账款 | 重庆材料研究院有限公司 | 12.28 | 39.63 |
| 应付账款 | 上海蓝滨石化设备有限责任公司 | 16.40 | 26.00 |
| 应付账款 | 上海凯工阀门股份有限公司 | 13.65 | 12.89 |
| 应付账款 | 合肥通用机械研究院有限公司 | - | 1.38 |
| 应付账款 | 中国机械工业机械工程有限公司 | 119.55 | - |
| 其他应付款 | 盈德气体工程（浙江）有限公司 | 3,064.35 | 2,250.19 |
（三）本次交易前后上市公司关联交易情况
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司2025年度关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |
| 关联采购金额 | 763.86 | 2,335.07 |
| 营业成本 | 73,595.35 | 134,282.63 |
| 占营业成本比例 | 1.04% | 1.74% |
| 关联销售金额 | 9,195.69 | 9,217.74 |
| 营业收入 | 99,233.46 | 169,070.58 |
| 占营业收入比例 | 9.27% | 5.45% |
本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例将略有上升，占比较低；上市公司关联销售占营业收入比例将下降。本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东苏美达出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
上市公司实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的说明》，说明如下：
“本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律法规规范同上市公司的关联交易。对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性和规范性。”
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第十一章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产重组需要上市公司股东会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重大资产重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重大资产重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重大资产重组存在因标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重大资产重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、交易对方所持中国空分 51% 股权已被质押，股权质权人为国机财务。经相关各方协商，国机财务已出具承诺函，同意在上市公司股东会审议通过本次交易后办理解除质押手续。但由于本次交易至最终完成交割尚需一定时间，后续交易推进过程中如出现其他纠纷，则交易对方持有的标的公司股权存在无法按期解除质押的风险，进而影响标的公司股权的交割，提请投资者关注相关风
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险。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）资金筹措风险
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不超过本次交易对价 80% 的贷款。本次交易涉及的金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则存在因交易款项不能及时、足额支付到位从而导致本次交易失败，或将导致因标的资产未能按期交割的相关违约风险。
（四）评估增值率较高的风险
以2025年12月31日为评估基准日，中国空分 100% 股权的评估值为25,754.99万元，较账面值增值 96.50% 。本次交易的交易价格根据天健兴业出具并经国机集团备案的评估报告的评估结果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果造成一定影响，导致标的资产的评估值与实际情况可能存在差异。
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（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，交易对方对标的资产作出业绩承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（七）业绩承诺及补偿安排”的主要内容。
上述业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、标的公司经营模式和行业发展前景等，针对标的公司现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判断。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的资产经营管理造成影响。若因市场环境、行业下游需求变化等因素导致市场需求下降，标的公司将面临收入及利润规模下降等风险。若标的公司的经营业绩未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司资产负债率上升的风险
本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中国空分 51% 股权。上市公司拟通过自有资金及自筹资金方式筹措款项。
截至2025年12月31日，上市公司的资产负债率为 50.24%；根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将提高至 63.52%，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。
上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。
二、与标的公司经营相关的风险
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（一）宏观经济波动的风险
中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务。标的公司的发展与国家宏观经济运行状况和下游行业的景气程度有密切关系。若宏观经济出现较大波动，以及下游行业景气状况不佳，对标的公司服务的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争风险
工程设计咨询、总承包行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司主要的竞争对手包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。标的公司在同行业中具有一定竞争优势，但随着新的工程设计、总承包企业不断进入该领域，标的公司将面临更加激烈的竞争环境。
（三）人才流失风险
标的公司所从事的业务均属于技术密集型行业，业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（四）业务资质风险
标的公司开展相关业务涉及各项具体业务资质，由于部分业务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。
（五）安全事故和质量责任的风险
中国空分在开展工程设计、总承包等业务过程中，部分工作需要在户外或施工工地等环境下进行。虽然中国空分重视安全生产并制定相关安全质量管理
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准则，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险。
另外，由于中国空分系作为拥有设计资质的企业承接工程总承包项目，根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）等法律、法规及规范性文件的规定，中国空分可以将工程总承包项目中的施工业务依法分包给具有相应施工资质的企业。在施工分包业务的履行过程中，分包商按照分包合同的约定对中国空分负责，而中国空分需就工程成果对业主总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，中国空分可能因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临向业主方承担相应连带责任的风险。
（六）营业收入波动风险
报告期各期，中国空分营业收入分别为10.03亿元、6.99亿元，收入规模存在较大波动。中国空分收入主要来源于工程总包及成套业务，报告期各期该业务占营业收入比重分别为 92.96% 和 87.75%，收入结构高度集中。由于中国空分工程总承包业务具有单笔订单金额大、项目周期长、获取及落地节奏不均衡的特点，其营业收入易受新增订单规模、订单获取进度及项目施工执行周期等因素影响。若未来中国空分工程总承包业务新增订单不及预期、在手项目推进滞后或项目落地实施进度不达预期，将直接导致工程总包及成套业务收入下滑，对中国空分的营业收入及经营业绩带来不利影响，存在营业收入波动风险。
（七）劳务派遣用工的风险
2024年末、2025年末，中国空分劳务派遣用工数量超过了用工总量的 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定。经检索“信用中国”、杭州市人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到中国空分因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。同时根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局于2026年4月14日出具的《证明》：“中国空分自2023年1月至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录”。中国空分已出具《关于劳务派遣员工占比超出规定整改的承诺》。但是，针对报告期内劳务派
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遣用工数量超过比例的情形，仍存在被行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述、业绩预测等均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十二章 其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司和标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天职国际出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司负债结构的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 | ||
|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 流动负债合计 | 126,829.53 | 208,607.64 | 64.48% |
| 非流动负债合计 | 3,980.82 | 19,226.38 | 382.97% |
| 负债合计 | 130,810.35 | 227,834.02 | 74.17% |
| 资产合计 | 260,350.81 | 358,669.72 | 37.76% |
| 资产负债率 | 50.24% | 63.52% | 增加13.28百分点 |
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有较大幅度上升，上市公司资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。同时，本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，因此，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
三、上市公司最近十二个月内相关资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
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应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司董事会审计委员会工作细则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司董事会审计委员会工作细则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》，上市公司的利润分配政策如下：
“第一六一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一六二条 公司利润分配政策为：
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（一）利润分配原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
（二）利润分配决策机制和程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东会审议批准。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策调整的决策机制
公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提
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出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（四）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件和最低比例
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东会表决。
2、股票股利分配条件和最低比例
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东会表决。每次分配股票股利时，每十股股票分得的股票股利应不少于一股。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）与独立董事和中小股东沟通机制
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公司董事会、股东会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）出现下列情形之一的，公司根据实际情况可以不进行现金分红的情形，
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十（包括百分之七十）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年10月17日至2026年6月2日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
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1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及其董事、高级管理人员/主要管理人员；
3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）于2026年3月20日出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕4号），周强（时任上市公司控股股东苏美达战略投资部总经理）使用“徐某”证券账户于2025年3月27日至4月16日累计买入“蓝科高新”7.8万股，买入金额48.12万元；截止2025年9月17日已全部卖出，周强的上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质和社会危害程度，并结合其存在积极配合、认错认罚等从轻情节，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，浙江监管局对周强采取没收违法所得，并处以50万元罚款的行政处罚。
基于上述情况，周强在自查期间交易蓝科高新股票的行为，已被浙江监管局认定为内幕交易并进行了处罚；周强已不再参与本次交易的相关工作并不再担任苏美达战略投资部总经理等职务。周强上述买卖上市公司股票的情形不会对本次交易构成法律障碍。
除周强外，上市公司将于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司实际控制人国机集团已召开董事会，审议通过了上市公司实施重
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大资产重组的议案。
除国机集团外，上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事专门会议意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、经审议，公司独立董事认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。
二、经审议，公司独立董事认为本次交易方案符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，本次交易的交易方案合理、具有可操作性，本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的持续经营能力，亦不存在损害中小股东利益的情况。
三、经审议，公司独立董事认为，本次交易的交易对方中国浦发机械工业股份有限公司与公司同受中国机械工业集团有限公司实际控制。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国浦发机械工业股份有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、经审议，公司独立董事认为，本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为国机集团，未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为国机集团。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司实际控制人未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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五、经审议，公司独立董事认为，公司编制的关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详细披露了本次交易需要履行的法定程序及本次交易的相关风险，文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、经审议，公司独立董事认为，公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
七、经审议，公司独立董事认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条及第四十四条规定。
八、经审议，公司独立董事认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
九、经审议，公司独立董事认为，本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的情形。
十、经审议，公司独立董事认为，本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
十一、经审议，公司独立董事认为，公司本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
十二、经审议，公司独立董事认为，公司对本次交易即期回报摊薄的情况进行了认真、审慎、客观的分析，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施；此外，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
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十三、经审议，公司独立董事认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。
十四、经审议，公司独立董事认为，公司已对本次董事会召开前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
十五、经审议，公司独立董事认为，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
十六、经审议，公司独立董事认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
十七、经审议，公司独立董事认为，公司就本次交易聘请第三方机构的行为合法合规。除已披露的聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十八、经审议，公司独立董事认为，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授权公司董事会，并同意公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理办理本次交易相关事宜。
综上，公司本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》，中信建投证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的标的资产为中国空分 51% 股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产存在质押的情况，但已取得质权人国机财务有限责任公司出具的《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，质权人国机财务有限责任公司承诺：在上市公司股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除标的资产质押，以保证标的资产的交割，并且上市公司与交易对方签署《购买资产协议》进行约定。故在相关协议及承诺有效履行的情况下，交易对方按照《购买资产协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。”
三、法律顾问意见
公司聘请海润天睿作为本次交易的法律顾问。根据海润天睿出具的《法律意见书》，海润天睿认为：
“综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，在本法律意见书“第三章 本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所列示的内容全部获
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得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次交易的实施预计不存在实质性法律障碍。”
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第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 刘成 |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 电话 | 010-85156386 |
| 传真 | 010-65608451 |
| 经办人员 | 卢星宇、逯金才、崔登辉、梁晨杰、姚朗宜、贾志超、姚柯宇 |
二、法律顾问
| 机构名称 | 北京海润天睿律师事务所 |
|---|---|
| 负责人 | 颜克兵 |
| 住所 | 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层 |
| 电话 | 010-65219696 |
| 传真 | 010-88381869 |
| 经办人 | 王澍颖、赵国威 |
三、审计机构、备考审阅机构
| 机构名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负责人 | 邱靖之 |
| 住所 | 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 |
| 电话 | 025-66080670 |
| 传真 | 025-66080670 |
| 经办人 | 陈柏林、李维 |
四、资产评估机构
| 机构名称 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 孙建民 |
| 住所 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | 010-65542288 |
| 传真 | 010-65547190 |
| 经办人 | 刘天飞、耿东阳 |
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第十五章 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的董事会审计委员会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事专门会议意见；
（四）本次交易相关协议；
（五）中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
（六）海润天睿出具的《法律意见书》；
（七）天职国际出具的标的公司《审计报告》；
（八）天职国际出具的上市公司《备考审阅报告》；
（九）天健兴业出具的标的公司《评估报告》；
（十）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
办公地址：上海市金山区吕巷镇荣昌路505号
电话：021-51218996
传真：/
联系人：王发亮
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第十六章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王健
汪冰
张尚文
杨勇
郑中
丁杨惠勤
孙延生
周邵萍
张正勇
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
王海波
王发亮
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
年 月 日
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三、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：梁晨杰
财务顾问主办人签名：卢星宇
法定代表人或授权代表签名：刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、法律顾问声明
本所及经办律师同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司在《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《甘肃蓝科石化高新装备重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王澍颖
赵国威
负责人：
颜克兵
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
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五、审计机构和备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（天职业字[2026]20293号）和备考审阅报告（天职业字[2026]26330号）的内容不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
陈柏林
李维
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司在《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拟现金收购资产所涉及的中国空分工程有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0881号）的相关内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
刘天飞
耿东阳
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
年 月 日
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