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Mar 23, 2026
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M&A Activity
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股票简称： 蓝科高新 股票代码： 601798.SH 股票上市地点： 上海证券交易所 收购人名称： 苏美达股份有限公司 住所/通讯地址： 江苏省南京市长江路198 号 一致行动人一名称 中国机械工业集团有限公司 住所/通讯地址 北京市海淀区丹棱街3 号 一致行动人二名称： 国机资产管理有限公司 住所/通讯地址： 北京市西城区广安门外大街178 号中设大 厦19、20 层 一致行动人三名称： 中国工程与农业机械进出口有限公司 住所/通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3 号 一致行动人四名称： 中国联合工程有限公司 住所/通讯地址： 浙江省杭州市滨江区滨安路1060 号
签署日期：2026 年 3 月
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人及其一致行动人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公 司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人未通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。
四、收购人与国机资产管理有限公司签订《关于甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司之股份转让协议书》，约定收购人通过协议方式取得国机资产管理有限 公司持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 16.92%股权，本次协议收购完 成后，收购人将直接持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 21.72%股权。收 购人、国机资产管理有限公司均为中国机械工业集团有限公司的控股子公司，本 次协议收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一 款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
目 录
| 收购人及其一致行动人声明....................................................................................... 1 | 收购人及其一致行动人声明....................................................................................... 1 |
|---|---|
| 目 | 录........................................................................................................................... 2 |
| 第一节 释 义........................................................................................................... 4 |
|
| 第二节 收购人及其一致行动人介绍....................................................................... 5 |
|
| 一、收购人介绍.................................................................................................... 5 | |
| 二、收购人一致行动人一国机集团介绍.......................................................... 31 | |
| 三、收购人一致行动人二国机资产介绍.......................................................... 34 | |
| 四、收购人一致行动人三中农机介绍.............................................................. 40 | |
| 五、收购人一致行动人四中国联合介绍.......................................................... 46 | |
| 第三节 收购决定及收购目的................................................................................. 54 |
|
| 一、本次收购的目的.......................................................................................... 54 | |
| 二、未来十二个月的持股计划.......................................................................... 54 | |
| 三、本次收购履行的相关程序.......................................................................... 54 | |
| 第四节 收购方式..................................................................................................... 56 |
|
| 一、收购人持有上市公司股份的情况.............................................................. 56 | |
| 二、本次收购的基本情况.................................................................................. 57 | |
| 三、已履行及尚需履行的批准程序.................................................................. 59 | |
| 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...................................... 59 | |
| 第五节资金来源....................................................................................................... 61 | |
| 第六节免于发出要约的情况................................................................................... 62 | |
| 一、收购人免于发出要约的事项及理由.......................................................... 62 | |
| 二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................. 62 | |
| 三、本次免于发出要约事项的法律意见.......................................................... 63 | |
| 第七节后续计划....................................................................................................... 64 | |
| 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划........................ 64 | |
| 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 | |
| .............................................................................................................................. 64 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 .................. 64 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...................................................... 65 五、员工聘用重大变动计划 .............................................................................. 65 六、上市公司分红政策重大变化 ...................................................................... 65 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 65 第八节对上市公司的影响分析 ............................................................................... 66 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 66 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 66 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 67 第九节与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 68 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................. 68 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易 .............................. 68 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............. 68 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 68 第十节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .......................................................69 一、收购人买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 69 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .............................................................................................................................. 69 三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 .. 69 第十一节收购人的财务资料 ................................................................................... 70 一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表 .............................................. 70 二、财务会计报告审计意见的主要内容 .......................................................... 99 三、重要会计制度和会计政策 ........................................................................ 100 第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 101 第十三节备查文件 ................................................................................................. 102 一、备查文件 .................................................................................................... 102 二、备查地点 .................................................................................................... 102 附表 ............................................................................................................................114
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 蓝科高新/上市公司 | 指 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司，股票代码601798 |
|---|---|---|
| 国机资产/出让方/一致行动人 二 |
指 | 国机资产管理有限公司 |
| 苏美达/受让方/收购人 | 指 | 苏美达股份有限公司 |
| 国机集团/一致行动人一 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 中农机/一致行动人三 | 指 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 |
| 中国联合/一致行动人四 | 指 | 中国联合工程有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 国机集团、国机资产、中农机、中国联合 |
| 中工国际 | 指 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次协议收购/本次收购 | 指 | 国机资产将其持有的蓝科高新16.92%股权，即60,000,000 股股份以协议转让方式转给苏美达 |
| 股份转让协议/本协议 | 指 | 苏美达与国机资产签订的《关于甘肃蓝科石化高新装备股 份有限公司之股份转让协议书》 |
| 本报告书 | 指 | 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
| 收购人名称 | 苏美达股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 杨永清 |
| 注册资本 | 130,674.9434万元 |
| 注册地址 | 江苏省南京市长江路198号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91320000100019964R |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工 程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般 项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材 料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通 机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流 程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 1996年6月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 控股股东/实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江苏省南京市长江路198号 |
| 联系电话 | 025-84531968 |
（二）收购人的股权控制关系
1. 股权结构
截至本报告书签署日，苏美达的股权结构如下图所示：
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
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2. 收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国机集团直接间接持有苏美达 47.68%股权，为苏美 达控股股东、实际控制人。
国机集团的基本信息如下：
| 企业名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工 程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研 产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包 境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办 经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展 览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 1988年5月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 联系电话 | 010-82688888 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其 主营业务的情况
1. 收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，苏美达所控制的核心企业及其主营业务的情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏苏美 达集团有 限公司 |
90,000.00 | 江苏 南京 |
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安 装服务；燃气燃烧器具安装、维修；对外劳务合作； 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出 口；进出口代理；国内贸易代理；离岸贸易经营； 对外承包工程；招投标代理服务；采购代理服务； 劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工 程管理服务；普通机械设备安装服务；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造； 电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；金 属材料销售；金属制品销售；发电机及发电机组制 造；发电机及发电机组销售；机械设备销售；机械 电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售； 电子专用设备销售；管道运输设备销售；企业管理 咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；农林牧渔机械配 件销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械零 件、零部件销售；终端计量设备销售；非金属矿及 制品销售；电子产品销售；通信设备销售；仪器仪 表销售；建筑装饰材料销售；木材销售；日用百货 销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；针纺织品及原料销售；工艺美术品及 礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；会议及展览 服务；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经 营：餐饮服务 |
| 2 | 苏美达香 港有限公 司 |
20,558.40 | 中国 香港 |
供应链管理服务 |
| 3 | 苏美达国 际技术贸 易有限公 司 |
64,000.00 | 江苏 南京 |
许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学 品、危险货物）；第三类医疗器械经营；成品油零 售（不含危险化学品）；第二类增值电信业务；食 盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经 营；成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：货物进出口；进出口代理； |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 技术进出口；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪； 供应链管理服务；离岸贸易经营；经济贸易咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；制浆 和造纸专用设备销售；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、 牧、副、渔业专业机械的销售；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初级农 产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销 售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合 金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿 及制品销售；纸浆销售；食品添加剂销售；非食用 盐销售；木材销售；纸制品销售；建筑材料销售； 再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回 收；无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物 运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海 上国际货物运输代理；报检业务；航空国际货物运 输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；国内集装 箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代 理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息技术咨询 服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；饲料原 料销售；豆及薯类销售；食品进出口；会议及展览 服务；煤炭洗选；针纺织品及原料销售；针纺织品 销售；纺织、服装及家庭用品批发；建筑装饰材料 销售；家具销售；地板销售；高性能纤维及复合材 料销售；报关业务；畜牧渔业饲料销售；谷物销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
||||
| 4 | 江苏苏美 达轻纺国 际贸易有 限公司 |
25,700.00 | 江苏 南京 |
许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口； 技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代 理；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服 装辅料销售；纺织、服装及家庭用品批发；服装辅 料制造；服饰研发；服装、服饰检验、整理服务； 面料纺织加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销 售；面料印染加工；电子产品销售；金属材料销售； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字 文化创意内容应用服务；专业设计服务；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；特种劳动防护用品 生产；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材制 造；体育用品及器材批发；玩具制造；玩具销售； 塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 江苏苏美 | 18,500.00 | 江苏 | 许可项目：建设工程设计；第三类医疗器械经营； |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 达成套设 备工程有 限公司 |
南京 | 建设工程施工；建筑劳务分包；农药批发（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技 术进出口；进出口代理；环境保护专用设备销售； 机械电气设备销售；电工仪器仪表销售；电气设备 销售；金属材料销售；机械设备销售；管道运输设 备销售；电子专用设备销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；汽车新车销售；软件开发；信 息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技 术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；规划设计管理；固体废物治理；水污染治 理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服 务；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
||
| 6 | 苏美达船 舶有限公 司 |
13,900.00 | 江苏 南京 |
一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；海洋 工程装备制造；海洋工程装备销售；船舶租赁；国 际船舶管理业务；从事国际集装箱船、普通货船运 输；通用设备制造（不含特种设备制造）；船舶改 装；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务； 金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；货 物进出口；进出口代理；技术进出口；国内货物运 输代理；国内船舶代理；无船承运业务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
| 7 | 江苏苏美 达机电有 限公司 |
15,000.00 | 江苏 南京 |
许可项目：建设工程施工；食品销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机 及发电机组销售；机械电气设备销售；光缆销售； 光纤销售；光通信设备销售；通讯设备销售；通信 设备销售；网络设备销售；轮胎销售；汽车新车销 售；金属材料销售；有色金属合金销售；家用电器 销售；农副产品销售；豆及薯类销售；石油制品销 售（不含危险化学品）；五金产品批发；汽车零配 件批发；厨具卫具及日用杂品批发；汽车零配件零 售；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含 特种设备制造）；汽车轮毂制造；汽车零部件及配 件制造；光缆制造；光纤制造；货物进出口；技术 进出口；初级农产品收购；食品进出口；进出口代 理；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程； 机械设备租赁；生产性废旧金属回收；国内贸易代 理；贸易经纪；机械设备研发；汽车零部件研发； 电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；五金 产品研发；家用电器研发；储能技术服务；普通机 械设备安装服务；供应链管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 经济贸易咨询；建筑工程用机械销售；气压动力机 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 械及元件销售；液压动力机械及元件销售；农业机 械销售；电池销售；音响设备销售；太阳能热利用 产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电 产品销售；太阳能热发电装备销售；微特电机及组 件销售；光伏设备及元器件销售；润滑油销售；衡 器销售；阀门和旋塞销售；石墨及碳素制品销售； 金属丝绳及其制品销售；金属矿石销售；食品销售 （仅销售预包装食品）；减振降噪设备销售；再生 资源销售；销售代理；电子元器件与机电组件设备 销售；泵及真空设备销售；制冷、空调设备销售； 电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；特 种设备销售；电气设备销售；充电桩销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
||||
| 8 | 江苏苏美 达能源控 股有限公 司 |
6,015.00 | 江苏 南京 |
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工 程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业 务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的 安装、维修和试验；供电业务；海关监管货物仓储 服务（不含危险化学品、危险货物）；第三类医疗 器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备 及元器件销售；太阳能发电技术服务；发电技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；储能技术服务；工程管理服 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 除外）；数字技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、 碳封存技术研发；生物质能技术服务；电子专用材 料销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备 销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销 售；光伏发电设备租赁；新能源原动设备销售；智 能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销 售；电子产品销售；电动汽车充电基础设施运营； 新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发； 劳务服务（不含劳务派遣）；国内货物运输代理； 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管 理服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务； 货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 江苏苏美 达纺织有 限公司 |
12,700.00 | 江苏 南京 |
一般项目：鞋制造；针纺织品及原料销售；棉、麻 销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国 内贸易代理；新材料技术研发；服饰研发；资源再 生利用技术研发；家用纺织制成品制造；服装制造； 服装辅料制造；服饰制造；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）；技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 推广；企业管理咨询；专业设计服务；经济贸易咨 询；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售； 宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
||||
| 10 | 江苏苏美 达五金工 具有限公 司 |
12,500.00 | 江苏 南京 |
许可项目：危险化学品经营；网络文化经营；消毒 器械销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维 修和试验；检验检测服务；餐饮服务；食品销售； 第三类医疗器械经营；特种设备制造；互联网信息 服务；特种设备设计；第二类增值电信业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空 调设备销售；金属工具销售；金属切割及焊接设备 销售；电池销售；电池制造；服装制造；服装辅料 制造；纺织、服装及家庭用品批发；针纺织品销售； 五金产品批发；金属材料销售；木材销售；纸制品 销售；通信设备销售；包装专用设备销售；日用家 电零售；日用电器修理；家用电器制造；家用电器 销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；电子 产品销售；电气设备销售；线下数据处理服务；软 件外包服务；数据处理和存储支持服务；日用化学 产品销售；国内贸易代理；润滑油销售；石油制品 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零 售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；轮胎销售； 塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售； 农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相 关服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销 售；文具用品零售；租赁服务（不含许可类租赁服 务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外）；文具用品批发；办公用品销售；成品油 批发（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净 设备销售；手推车辆及牲畜牵引车辆销售；泵及真 空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算 机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 广告制作；广告设计、代理；广告发布；平面设计； 市场营销策划；信息技术咨询服务；会议及展览服 务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销 售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售； 合同能源管理；电线、电缆经营；工业设计服务； 林业机械服务；农业机械服务；专业保洁、清洗、 消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包 工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理；农 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 业机械制造；农业机械销售；建筑工程用机械制造； 消毒剂销售（不含危险化学品）；智能车载设备销 售；物联网技术研发；科技推广和应用服务；技术 推广服务；物联网技术服务；信息系统集成服务； 信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理服 务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；服务 消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能机器 人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备研发； 农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业 机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机 械的销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械 配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）； 通用设备修理；普通机械设备安装服务；涂装设备 制造；涂装设备销售；模具销售；仪器仪表销售； 智能仪器仪表销售；智能农机装备销售；风动和电 动工具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、 零部件销售；园艺产品销售；国内货物运输代理； 汽车销售；纸浆销售；体育用品及器材批发；日用 百货销售；电子元器件批发；地板销售；机动车修 理和维护；五金产品制造；电动机制造；电机制造； 轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） |
||||
| 11 | 江苏苏美 达伊顿纪 德管理咨 询有限公 司 |
5,800.00 | 江苏 南京 |
一般项目：企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活 动；服装服饰批发；服装服饰零售；国内贸易代理； 货物进出口；技术进出口；进出口代理；服装制造； 服饰研发；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的 商品）；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；鞋帽零 售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材批 发；体育用品及器材零售；销售代理；皮革制品制 造；箱包制造；文具用品零售；文具用品批发；体 验式拓展活动及策划；再生资源回收（除生产性废 旧金属）；再生资源销售；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租 赁服务；非居住房地产租赁；特种设备出租（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
| 12 | 江苏美达 资产管理 有限公司 |
50,000.00 | 江苏 南京 |
资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理； 投资顾问；股权投资；企业资产重组、并购策划； 财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
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2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，国机集团的核心企业及其主营业务的情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国机械 工业工程 集团有限 公司 |
1,368,641.94 | 北京 | 一般项目：对外承包工程；货物进出口；技术进 出口；进出口代理；会议及展览服务；工程造价 咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设 计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；软件开发；信息系统集成服务；汽车新车 销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；包 装材料及制品销售；机械设备销售；电气设备销 售；仪器仪表销售；电子产品销售；国内集装箱 货物运输代理；国内货物运输代理；专业设计服 务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） |
| 2 | 中工国际 工程股份 有限公司 |
123,740.89 | 北京 | 承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易； 销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及 服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 3 | 中国联合 工程有限 公司 |
120,000 | 浙江 杭州 |
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工 程所需的劳务人员。工程咨询、勘察、设计、监 理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的设 备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标 工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和 监理项目；进出口业务；工程招标代理和施工总 承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化 学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发 产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的 技术咨询、技术服务、信息咨询服务。 |
| 4 | 苏美达股 份有限公 司 |
130,674.94 | 江苏 南京 |
许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、 维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售； 金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询； |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设 备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口； 技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从 事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服 务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
||||
| 5 | 国机汽车 股份有限 公司 |
149,578.87 | 天津 | 汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法 律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁； 商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 6 | 中国一拖 集团有限 公司 |
310,619.38 | 河南 洛阳 |
一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机 械制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械 销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机 械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及 发电机组销售；特种设备销售；自行车制造；自 行车及零配件批发；自行车及零配件零售；农林 牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽 车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零 配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、 零部件销售；金属材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；通用零部件 制造；矿山机械制造；模具制造；金属成形机床 制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造； 机床功能部件及附件制造；非居住房地产租赁； 住房租赁；汽车销售；货物进出口；技术进出口； 对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路 机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路 货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准） |
| 7 | 国机重型 装备集团 股份有限 公司 |
721,355.59 | 四川 德阳 |
普通机械及成套设备，金属制品设计、制造、安 装、修理；金属冶炼加工；计算机软硬件产品开 发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项 目；对外派遣境外工程所需的劳务人员（不含港 澳台地区，凭对外劳务合作经营资格证书开展经 营活动）；多媒体数字软硬件产品开发、销售； 技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成； 计算机网络设计、安装、调试；氧、氮、氩气体 产品生产、销售（限分支机构凭安全生产许可证 经营，仅限销售自产产品）；工程勘察设计；进 出口贸易；管道安装（必须取得相关行政许可证 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 后，方可开展生产经营活动）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||||
| 8 | 国机精工 集团股份 有限公司 |
53,626.68 | 河南 洛阳 |
许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、 齿轮和传动部件制造；高铁设备、配件制造；高 铁设备、配件销售；机械设备销售；机械设备研 发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非金 属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；有色金 属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造； 金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪 器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研 发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务 （不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象 策划；会议及展览服务；市场营销策划；体验式 拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职 业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服 务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；信息技术咨询服务；风力发电技术服务； 非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 道路货物运输站经营；国内货物运输代理；货物 进出口；技术进出口；进出口代理；光伏设备及 元器件销售；机械零件、零部件加工；金属表面 处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂 加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 9 | 中国福马 机械集团 有限公司 |
92,911.70 | 江苏 泰州 |
建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工 机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和 销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托 车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工 具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和 销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的 销售；矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制品、 化肥、化工肥料（危险化学品除外）的销售；车 辆改装；国内外工程承包；与以上业务有关的设 备安装、技术服务、技术咨询；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；光伏设备及元器件制造； 光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太 阳能发电。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
||||
| 10 | 中国地质 装备集团 有限公司 |
50,000 | 北京 | 许可项目：矿产资源勘查；建设工程施工；餐饮 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查 专用设备制造[分支机构经营]；石油钻采专用设 备制造[分支机构经营]；地质勘探和地震专用仪 器制造[分支机构经营]；海洋工程装备制造[分支 机构经营]；石油钻采专用设备销售；海洋工程 装备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；地质勘探和地震专用仪器销 售；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广 告发布；货物进出口；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房 地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动） |
| 11 | 中国恒天 集团有限 公司 |
901,095.25 | 北京 | 纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电 子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技 术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原 辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、 建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办 国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览 会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、 燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外） 的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动） |
| 12 | 合肥通用 机械研究 院有限公 司 |
75,900 | 安徽 合肥 |
石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、 开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、 服务；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版 发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属 材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营 的产品及原材料的进出口贸易；民用改装车的生 产、销售；承包境外机电行业工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在 许可证有效期内经营）；消毒器械研制与生产； 房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | 中国电器 科学研究 院股份有 限公司 |
40,450 | 广东 广州 |
电气设备批发；电工机械专用设备制造；商品批 发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与 自动控制技术研究、开发；机电设备安装服务； 技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程 设计服务；电工器材的批发；通用机械设备销售； 自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）； 电气设备零售；物业管理；电工仪器仪表制造； 电气机械设备销售；广告业；机械工程设计服务； 电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷 电器具制造；货物进出口（专营专控商品除外）； 计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环 境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动 和电动工具制造；电力工程设计服务；商品信息 咨询服务；人力资源培训； |
| 14 | 中国农业 机械化科 学研究院 集团有限 公司 |
113,000 | 北京 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造； 农业机械销售；农林牧副渔业专业机械的制造； 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧 副渔业专业机械的安装、维修；农业机械服务； 农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销 售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租 赁；工程管理服务；工程造价咨询业务；货物进 出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管 理；停车场服务；会议及展览服务；对外承包工 程；软件开发；软件销售；物联网应用服务；物 联网设备制造；物联网设备销售；计量技术服务； 标准化服务；金属表面处理及热处理加工；金属 材料制造；金属材料销售；谷物种植[分支机构 经营]；谷物销售；豆类种植[分支机构经营]；薯 类种植[分支机构经营]；豆及薯类销售；蔬菜种 植[分支机构经营]；新鲜蔬菜零售；糖料作物种 植[分支机构经营]；花卉种植[分支机构经营]； 草种植[分支机构经营]；农产品的生产、销售、 加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧机械销 售；环境保护专用设备销售；肥料销售；饲料添 加剂销售；农业生产资料的购买、使用[分支机 构经营]；灌溉服务[分支机构经营]；农业专业及 辅助性活动[分支机构经营]；农作物收割服务[分 支机构经营]；农业生产托管服务[分支机构经 营]；农林牧渔业废弃物综合利用[分支机构经 营]；畜禽粪污处理利用[分支机构经营]；土壤污 染治理与修复服务；生物质能技术服务；智能农 业管理[分支机构经营]；土地整治服务；信息技 术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；数字技术服务；工业互联网数据服务； 与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 营等服务；工程和技术研究和试验发展；农业科 学研究和试验发展；旅游开发项目策划咨询；科 技中介服务；智能机器人的研发；智能无人飞行 器制造；智能机器人销售；特殊作业机器人制造； 智能农机装备销售；导航终端制造；导航终端销 售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星移动通 信终端制造；卫星移动通信终端销售；卫星技术 综合应用系统集成；电子元器件与机电组件设备 销售；电子元器件与机电组件设备制造；仪器仪 表制造；仪器仪表销售；教学用模型及教具制造； 教学用模型及教具销售；教学专用仪器制造；教 学专用仪器销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理； 建设工程勘察；医疗服务；检验检测服务；认证 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
||||
| 15 | 国机集团 科学技术 研究院有 限公司 |
92,454 | 北京 | 通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械 及器材、金属工具、金属表面处理及热加工、机 械材料、仪器仪表、自动化与智能化、废弃物资 利用装备的技术研究、开发与制造；新能源技术 及装备的研究、开发与制造；工程和技术研究； 科技交流和推广服务；计算机应用软件开发与销 售；成套设备工程设计、承包、施工；技术咨询 与调查；房屋出租及物业管理。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动） |
| 16 | 机械工业 规划研究 院有限公 司 |
5,000 | 北京 | 工程和技术研究与试验发展；机械工业产业政 策、发展战略研究、咨询；资产管理；机械行业 建设项目的研究、咨询；招投标咨询；机械电子 设备产品的研究、开发、销售（国家有专营专项 规定除外）；与主营相关的技术开发、技术转让、 技术服务、咨询、培训。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动） |
| 17 | 中国机械 国际合作 股份有限 公司 |
38,197.1 | 北京 | 承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽 车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技 术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、 |
18
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作； 销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器 材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、 电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不 含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制 品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制 品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、 花卉、汽车；投资管理；人员培训。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动） |
||||
| 18 | 桂林电器 科学研究 院有限公 司 |
29642.08 | 广西 桂林 |
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服 务；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有 色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属 丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金 属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销 售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金 属材料制造；金属材料销售；高性能有色金属及 合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件 及粉末冶金制品销售；合成材料制造（不含危险 化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料 制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤 维增强塑料制品销售；工业工程设计服务；机械 设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特 种设备制造）；通用设备修理;普通机械设备安 装服务；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用 设备销售；电机及其控制系统研发；电动机制造； 模具制造；模具销售；仪器仪表制造；实验分析 仪器销售；磁性材料生产；烘炉、熔炉及电炉制 造；变压器、整流器和电感器制造；工程和技术 研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服 务；知识产权服务（专利代理服务除外）；业务 培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许 可的培训）；广告发布;软件开发；工业互联网 数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：期 刊出版；检验检测服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 19 | 国机海南 发展有限 公司 |
20,000 | 海南 海口 |
许可项目：货物进出口；保税仓库经营；粮食收 购；粮食加工食品生产；饲料生产；食品经营（销 售散装食品）；食品添加剂生产；农作物种子进 |
19
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 出口；免税商品销售；房屋建筑和市政基础设施 项目工程总承包；建设工程施工；调味品生产； 烟草专卖品进出口；烟草制品零售；食品销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）一般项目：生产性废旧金属回收；国 内贸易代理；粮油仓储服务；农产品的生产、销 售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；承接总 公司工程建设业务；工程管理服务；农副产品销 售；谷物销售；豆及薯类销售；食用农产品批发； 食用农产品零售；食用农产品初加工；非食用农 产品初加工；初级农产品收购；饲料原料销售； 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机 械销售；农业机械服务；机械设备销售；农业机 械租赁；机械设备租赁；中草药收购；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防 护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩 批发；医用口罩零售；日用品批发；日用品销售； 日用百货销售；食品添加剂销售；香料作物种植； 报废农业机械回收；再生资源回收（除生产性废 旧金属）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销 售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；高纯元素及化合物销售；高性能有 色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销 售；有色金属合金销售；合成材料销售；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；未经加工的坚 果、干果销售；木材销售；非食用植物油销售； 传统香料制品经营；日用化学产品制造；日用化 学产品销售；豆类种植；油料种植；谷物种植； 薯类种植；水果种植；新鲜水果批发；蔬菜种植； 新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品零售；牲 畜销售；再生资源销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供 应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的 商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；农林牧渔机械配件销 售；成品油批发（不含危险化学品）；光伏设备 及元器件销售；半导体器件专用设备销售；机械 电气设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 地产中草药（不含中药饮片）购销（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目） |
||||
| 20 | 国机智能 科技有限 公司 |
109,082.89 | 广东 广州 |
工程和技术研究和试验发展；工业机器人制造； 工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消 费机器人销售；工业自动控制系统装置制造；智 能控制系统集成；人工智能基础软件开发；人工 智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开 发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统 |
20
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 集成服务；机械设备研发；通用设备制造（不含 特种设备制造）；机械设备销售；软件开发；软 件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；住 房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；货物进 出口；检验检测服务 |
||||
| 21 | 国机数字 科技有限 公司 |
45,000 | 江苏 南京 |
许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营 类电子商务）；第二类增值电信业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数 据服务；信息技术咨询服务；软件销售；软件开 发；信息系统集成服务；网络技术服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；数据处理和存储支持服务；计算机软 硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁； 工程管理服务；专业设计服务；企业管理咨询； 企业管理；工程和技术研究和试验发展；电子产 品销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；云 计算设备销售；网络设备销售；光通信设备销售； 集成电路销售；工业控制计算机及系统销售；网 络与信息安全软件开发；与农业生产经营有关的 技术、信息、设施建设运营等服务；云计算设备 制造；云计算装备技术服务；技术进出口；货物 进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 国机财务 有限责任 公司 |
175,000 | 北京 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款 项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票 据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事 同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发 行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷 及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动） |
| 23 | 国机集团 产业投资 （北京）有 |
5,000 | 北京 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；财务咨询；融资咨询服务； 科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 |
21
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企 业总部管理；非居住房地产租赁；电子产品销售； 机械设备销售；农业机械销售；机械电气设备销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
|||
| 24 | 国机仪器 仪表（重 庆）有限公 司 |
259,258.42 | 重庆 | 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：智能仪器仪表制造；仪器仪表制造； 智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；工业自动控 制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统 集成服务；物联网技术研发；物联网应用服务； 智能机器人的研发；智能机器人销售；专用仪器 制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造； 电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销 售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；实 验分析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及 器材制造；电影机械制造；软件开发；文化、办 公用设备制造；机械电气设备制造；机械电气设 备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备 制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务； 电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专 用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造； 有色金属压延加工；有色金属合金销售；电子元 器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路 芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计量技术服务；工程和技术研究和试验 发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
截至本报告书签署日，苏美达的经营范围为：“许可项目：电气安装服务； 燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造； 招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含 金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 ” 主开展经营活动） 。
苏美达是国机集团的重要成员企业，聚焦供应链运营、大消费及先进制造、 生态环保与清洁能源三大业务板块，以“打造数字化驱动的国际化产业链和供应 链、成为国内国际相互促进的双循环标杆企业”为战略定位，坚持多元化发展、 专业化经营、差异化竞争、区域化布局、生态化共赢。
2. 最近三年简要财务情况
苏美达最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2025 年9 月30 日 /2025 年1-9 月 |
2024 年12 月31 日 /2024 年度 |
2023 年12 月31 日 /2023 年度 |
2022 年12 月31 日/2022 年度 |
| 资产总额 | 6,008,052.01 | 5,490,409.39 | 5,231,164.72 | 5,298,829.92 |
| 负债总额 | 4,437,511.39 | 4,038,534.55 | 3,913,430.47 | 3,959,652.05 |
| 净资产 | 1,570,540.61 | 1,451,874.84 | 1,317,734.25 | 1,339,177.88 |
| 归属于母公司所 有者的净资产 |
823,046.98 | 748,433.79 | 688,448.14 | 625,694.75 |
| 营业收入 | 8,742,326.82 | 11,717,440.84 | 12,298,080.96 | 14,114,458.02 |
| 净利润 | 279,159.40 | 325,690.42 | 310,155.61 | 287,821.55 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
110,368.65 | 114,835.32 | 102,967.48 | 91,585.03 |
| 净资产收益率 | 14.00 | 15.81 | 15.75 | 15.37 |
| 资产负债率 | 73.86% | 73.56% | 74.81% | 74.73% |
注：以上 2022 年、2023 年、2024 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。2025 年 1-9 月数据未经审计。
（五）收购人及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大
诉讼或仲裁事项
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截至本报告书签署日，苏美达及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》 标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（六）收购人董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国 家或地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|
| 杨永清 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 金永传 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王 健 |
董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周亚民 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 范雯烨 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘耀武 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 茅 宁 |
独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李 东 |
独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 应文禄 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 辛中华 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 胡海净 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王申涛 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 何 隽 |
副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张 信 |
财务负责人、 董事会秘书 |
中国 | 中国 | 否 |
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
1. 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况
截至本报告书签署日，苏美达不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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2. 收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏美达股 份有限公 司 |
苏美达 | 600710.SH | 许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器 具安装、维修；建设工程施工；离岸贸 易经营（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）一般项目：光 伏设备及元器件销售；电池制造；电池 销售；金属材料销售；金属制品销售； 企业管理咨询；对外承包工程；普通机 械设备安装服务；光伏设备及元器件制 造；招投标代理服务；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；货物进出口； 技术进出口；进出口代理；接受金融机 构委托从事信息技术和流程外包服务 （不含金融信息服务）；工程管理服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 林海股份 有限公司 |
林海股份 | 600099.SH | 林业及园林动力机械、农业机械、喷灌 机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、 助力车、消防机械、微型汽车、电池、 电动车、及以上产品配件的制造和销售， 汽车销售，技术转让，进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）一般项目：非公路 休闲车及零配件销售；非公路休闲车及 零配件制造；消防器材销售；安防设备 制造；安防设备销售；特种劳动防护用 品销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；数字视 频监控系统销售；数字视频监控系统制 造；安全技术防范系统设计施工服务； 通讯设备销售；林业有害生物防治服务； 橡胶制品制造；橡胶制品销售；娱乐船 和运动船制造；娱乐船和运动船销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 3 | 国机通用 | 国机通用 | 600444.SH | 一般项目：制冷、空调设备制造；通用 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 机械科技 股份有限 公司 |
设备制造（不含特种设备制造）；通用 设备修理；专用设备制造（不含许可类 专业设备制造）；专用设备修理；机械 设备销售；特种设备销售；试验机制造； 普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制 造）；泵及真空设备制造；气体压缩机 械制造；风机、风扇制造；气体、液体 分离及纯净设备制造；制药专用设备制 造；包装专用设备制造；喷枪及类似器 具制造；密封件制造；密封件销售；高 性能密封材料销售；塑料制品销售；工 业机器人制造；环境保护专用设备制造； 炼油、化工生产专用设备制造；石油钻 采专用设备制造；海洋工程装备制造； 文化场馆用智能设备制造；仪器仪表制 造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；汽 车销售；普通机械设备安装服务；以自 有资金从事投资活动；租赁服务（不含 许可类租赁服务）；非居住房地产租赁； 业务培训（不含教育培训、职业技能培 训等需取得许可的培训）；货物进出口； 技术进出口；进出口代理；工程和技术 研究和试验发展；标准化服务；工业设 计服务；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科普宣传服务；会议及展览 服务；节能管理服务；水污染治理；污 水处理及其再生利用；大气环境污染防 治服务；固体废物治理；土壤污染治理 与修复服务；运行效能评估服务；工程 管理服务（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）许 可项目：特种设备制造；特种设备安装 改造修理；建设工程施工；通用航空服 务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
|||
| 4 | 中工国际 工程股份 有限公司 |
中工国际 | 002051.SZ | 承包各类境外工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出 口；经营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 口的商品及技术除外）；经营进料加工 和“三来一补”业务；经营对销贸易和 转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对 外派遣工程、生产及服务行业所需的劳 务人员（不含海员）。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动） |
||||
| 5 | 第一拖拉 机股份有 限公司 |
一拖股份/ 第一拖拉机 |
601038.SH 00038.HK |
许可项目：特种设备制造；道路货物运 输（不含危险货物）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：拖拉机 制造；农业机械销售；农业机械制造； 机械设备销售；机械设备研发；通用设 备制造（不含特种设备制造）；发电机 及发电机组制造；发电机及发电机组销 售；特种设备销售；黑色金属铸造；高 品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶 金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售； 金属材料销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料 制品销售；农林牧渔机械配件制造；农 林牧渔机械配件销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；导航、测绘、气象及海洋专 用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋 专用仪器销售；软件开发；信息系统集 成服务；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
| 6 | 国机精工 集团股份 有限公司 |
国机精工 | 002046.SZ | 许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮 和传动部件制造；高铁设备、配件制造； 高铁设备、配件销售；机械设备销售； 机械设备研发；通用设备制造（不含特 种设备制造）；非金属矿物制品制造； |
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| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 非金属矿及制品销售；有色金属合金制 造；有色金属合金销售；金属工具制造； 金属工具销售；实验分析仪器制造；实 验分析仪器销售；新材料技术研发；电 机及其控制系统研发；电机制造；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；企业 形象策划；会议及展览服务；市场营销 策划；体验式拓展活动及策划；业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；企 业管理咨询；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；信息技术咨询服务； 风力发电技术服务；非居住房地产租赁； 机械设备租赁；普通货物仓储服务（不 含危险化学品等需许可审批的项目）； 道路货物运输站经营；国内货物运输代 理；货物进出口；技术进出口；进出口 代理；光伏设备及元器件销售；机械零 件、零部件加工；金属表面处理及热处 理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加 工（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
||||
| 7 | 中国恒天 立信国际 有限公司 |
中国恒天立 信国际 |
00641.HK | 主要从事制造及销售染整机械的投资控 股公司。该公司通过三个分部运营业务： 制造及销售染整机械分部从事染整机械 的制造及销售业务，该分部产品主要用 于阀门、泵、化工、石油、天然气及食 品等行业的工业设备；制造及销售不锈 钢铸造产品分部从事不锈钢铸造产品的 制造及销售业务；不锈钢材贸易分部从 事不锈钢材料的贸易业务。 |
| 8 | 国机汽车 股份有限 公司 |
国机汽车 | 600335.SH | 汽车（小轿车除外）及配件销售；货物 进出口（法律、行政法规另有规定的除 外）；自有房屋租赁；商务信息咨询； 仓储（危险品及易制毒品除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 9 | 国机重型 装备集团 |
国机重装 | 601399.SH | 普通机械及成套设备，金属制品设计、 制造、安装、修理；金属冶炼加工；计 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 股份有限 公司 |
算机软硬件产品开发、销售；承包国内 工程项目；承包国外工程项目；对外派 遣境外工程所需的劳务人员（不含港澳 台地区，凭对外劳务合作经营资格证书 开展经营活动）；多媒体数字软硬件产 品开发、销售；技术咨询服务；金属材 料销售；计算机系统集成；计算机网络 设计、安装、调试；氧、氮、氩气体产 品生产、销售（限分支机构凭安全生产 许可证经营，仅限销售自产产品）；工 程勘察设计；进出口贸易；管道安装（必 须取得相关行政许可证后，方可开展生 产经营活动）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|||
| 10 | 中国电器 科学研究 院股份有 限公司 |
中国电研 | 688128.SH | 电气设备批发；;电工机械专用设备制造； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）； 电子、通信与自动控制技术研究、开发； 机电设备安装服务；技术进出口；电子 工业专用设备制造;电子工程设计服务； 电工器材的批发;通用机械设备销售；自 有房地产经营活动；场地租赁（不含仓 储）；电气设备零售；物业管理;电工仪 器仪表制造；电气机械设备销售；广告 业；机械工程设计服务；电工器材零售； 制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制 造;货物进出口（专营专控商品除外）;计 算机和辅助设备修理；电气机械检测服 务；环境监测专用仪器仪表制造；电气 设备修理；风动和电动工具制造；电力 工程设计服务；商品信息咨询服务；人 力资源培训； |
| 11 | 重庆川仪 自动化股 份有限公 司 |
川仪股份 | 603100.SH | 一般项目：工业自动控制系统装置制造； 智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；配 电开关控制设备制造；环境保护专用设 备制造；机械电气设备制造；集成电路 制造；集成电路芯片及产品制造；电子 元器件制造；电子专用材料制造；贵金 属冶炼；有色金属合金制造；金属材料 制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属 表面处理及热处理加工；金属结构制造； 特种陶瓷制品制造；钟表与计时仪器制 造；城市轨道交通设备制造；智能基础 |
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| 序号 | 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 制造装备制造；物联网设备制造；计算 器设备制造；汽车零部件及配件制造； 摩托车零配件制造；气压动力机械及元 件制造；工业自动控制系统装置销售； 智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；配 电开关控制设备销售；环境保护专用设 备销售；机械电气设备销售；集成电路 销售；集成电路芯片及产品销售；电子 元器件零售；电子专用材料销售；新型 金属功能材料销售；有色金属合金销售； 金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销 售；金属结构销售；新型陶瓷材料销售； 特种陶瓷制品销售；轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；轨道交通工程机 械及部件销售；电子测量仪器销售；物 联网设备销售；工业控制计算机及系统 销售；软件销售；计算器设备销售；汽 车零配件零售；摩托车及零配件零售； 第二类医疗器械销售；电气设备销售； 气压动力机械及元件销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；软件开发；集成电路 设计；机械设备研发；电机及其控制系 统研发；汽车零部件研发；电子专用材 料研发；轨道交通运营管理系统开发； 普通机械设备安装服务；计算机系统服 务；信息系统集成服务；网络技术服务； 计量技术服务；消防技术服务；市政设 施管理；仪器仪表修理；电气设备修理； 电子、机械设备维护（不含特种设备）； 通用设备修理；专用设备修理；通信传 输设备专业修理。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：第二类医疗器械生产； 电气安装服务；建设工程施工；检验检 测服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） |
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（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股
份的情况
1. 收购人持有金融机构 5% 以上股份的情况
截至本报告书签署日，苏美达不存在持有金融机构 5%以上股份的情况。
2. 收购人控股股东、实际控制人持有金融机构 5% 以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团直接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国机财务 有限责任 公司 |
175,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员 单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、收购人一致行动人一国机集团介绍
（一）收购人与国机集团之间的关系
截至本报告书签署日，国机集团直接间接持有苏美达 47.68%股权，为苏美 达的控股股东、实际控制人。因此，国机集团与苏美达构成《收购办法》规定的 一致行动人。
（二）国机集团基本情况
国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人控股股东、 实际控制人基本情况”。
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（三）国机集团的股权控制关系
1. 股权结构
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截至本报告书签署日，国机集团的股权结构如下图所示：
2. 国机集团控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国机集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
（四）国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况详见 本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
（五）国机集团业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
国机集团坚持“锻造国机所长，服务国家所需”，以“引领机械工业发展、 推动人类社会进步”为使命，秉承“合力同行，创新共赢”的核心价值观，聚焦 先进装备制造、产业基础研制与服务、工业化建设与供应链三大主业，担当新型 工业化建设主力军，努力锻造先进装备产业链安全的保障力量、机械工业的战略 科技力量、国内国际双循环的支撑力量，致力于成为世界一流的综合性机械工业 集团。
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2. 最近三年简要财务情况
国机集团最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 /2024 年度 |
2023 年12 月31 日 /2023 年度 |
2022 年12 月31 日 /2022 年度 |
| 资产总额 | 33,371,564.88 | 32,542,122.85 | 35,577,885.32 |
| 负债总额 | 22,772,291.65 | 22,417,423.20 | 23,866,990.95 |
| 净资产 | 10,599,273.23 | 10,124,699.65 | 11,710,894.37 |
| 营业收入 | 31,097,810.38 | 32,736,121.15 | 33,950,861.88 |
| 净利润 | 599,038.57 | 480,076.38 | 127,360.52 |
| 净资产收益率 | 2.79% | 2.02% | -4.30% |
| 资产负债率 | 68.24% | 68.89% | 67.08% |
注：2022-2024 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）国机集团及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，国机集团及其董事、高级管理人员最近五年内均未受 到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规 则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（七）国机集团董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，国机集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 张晓仑 周开荃 丁宏祥 吴伟章 沙先华 张 曦 许高峰 |
职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 董事长 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
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| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 黄旭丹 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 闫卫红 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈学东 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 黎晓煜 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周明勤 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 范志超 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 沈瑞宏 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 孙 淼 |
董事会秘书、总 法律顾问 |
中国 | 中国 | 无 |
注：上述董事、高级管理人员名单与工商登记存在不一致的情况，系已实际任命，但工商变 更流程尚未完成所致。
（八）国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第二节 收购人及其 一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际 控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（九）国机集团持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，国机集团持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报 告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八） 收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”之“2. 收 购人控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”。
三、收购人一致行动人二国机资产介绍
（一）收购人与国机资产之间的关系
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，国机集团直接及间接持有苏美达 47.68%股权，持有 国机资产 100%股权，苏美达及国机资产均为国机集团控制的企业。因此，苏美 达与国机资产构成《收购办法》规定的一致行动人。
（二）国机资产基本情况
| 企业名称 | 国机资产管理有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 赵建国 |
| 注册资本 | 134,980万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 911100001011216299 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产 品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术 服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 1993年12月15日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区广安门外大街178号中设大厦20层 |
| 联系电话 | 010-65802288 |
（三）国机资产的股权控制关系
1. 股权结构
截至本报告书签署日，国机资产的股权结构如下图所示：
==> picture [215 x 132] intentionally omitted <==
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
2. 国机资产控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国机集团直接持有国机资产 100%股权，为国机资产 的控股股东、实际控制人。
国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人控股股东、 实际控制人基本情况”。
（四）国机资产及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及 其主营业务的情况
截至本报告书签署日，国机资产所控制的核心企业及其主营业务的情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
| 1 | 国机投资管 理成都有限 公司 |
81,378.52 | 四川 成都 |
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资 咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企 业管理；房地产经纪；非居住房地产租赁；物业 管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） |
| 2 | 中机时代置 业（北京） 有限公司 |
1,000.00 | 北京 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住 宅室内装饰装修；施工专业作业；餐饮服务；食 品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；物业管理；建筑材料销售；非居住房 地产租赁；社会经济咨询服务；对外承包工程； 停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；花卉 绿植租借与代管理；建筑物清洁服务；城市绿化 管理；园林绿化工程施工；餐饮管理；洗车服务； 汽车零配件零售；日用家电零售；日用电器修理； 文具用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 3 | 机翔房地产 开发有限公 |
2,000.00 | 北京 | 房地产开发、经营；房屋维修、装饰、装修；建 筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 司 | 办公设备的销售；与主、兼营业务相关的信息咨 询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|||
| 4 | 北京中机恒 业资产管理 有限公司 |
1,180.00 | 北京 | 一般项目：技术进出口；五金产品零售；建筑材 料销售；非居住房地产租赁；橡胶制品销售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；棕制品销售；针纺织品及原料 销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；物业管理；工艺美术品及收 藏品零售（象牙及其制品除外）；木材销售；体 育用品及器材批发；新材料技术推广服务；通信 设备销售；汽车零配件批发；建筑砌块销售；项 目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动； 缝制机械销售；机械设备销售；刀剑工艺品销售； 房屋拆迁服务；电器辅件销售；日用家电零售； 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）； 纺织专用设备销售；货物进出口；进出口代理； 专业设计服务；五金产品批发；消防器材销售； 保温材料销售；金属工具销售；建筑物清洁服务； 工程管理服务；工业工程设计服务；普通机械设 备安装服务；建设工程消防验收现场评定技术服 务；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工 服务；对外承包工程；园林绿化工程施工。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建 设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；施 工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
| 5 | 华隆（香港） 有限公司 |
- | 中国 香港 |
资产管理经营 |
| 6 | 中机试验装 备股份有限 公司 |
10,809.89 | 吉林 长春 |
各类机械试验设备、各类校正工艺设备、各类加 工及在线检测设备、各类高低温环境设备、各类 自动化生产设备、各类传感器、电子压机、工业 机器人、高温材料的开发、生产、销售及技术咨 询服务（在该许可的有效期内从事经营），信息 技术、网络技术、计算机软件的技术开发、技术 转让、技术咨询及技术服务，销售季刊出版（在 该许可的有效期内从事经营）、书报发行（在该 许可的有效期内从事经营）；无人机、机器人生 产、制造；无人机、机器人软硬件开发、技术服 务、技术咨询、销售、安装；无人机、机器人配 套零部件销售；仪器仪表、机械设备销售；书报 广告业务；房屋租赁；会议服务；创业培训（不 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 含文化教育、职业资格、职业技能培训）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
截至本报告书签署日，国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况详见 本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
（五）国机资产业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
国机资产管理有限公司为国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产管 理、资产运营、资产服务为核心业务的专业化综合性资产管理公司。
2. 最近三年简要财务情况
国机资产最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 /2024 年度 |
2023 年12 月31 日 /2023 年度 |
2022 年12 月31 日 /2022 年度 |
| 资产总额 | 343,869.06 | 318,085.50 | 235,448.19 |
| 负债总额 | 120,085.54 | 100,796.90 | 43,730.82 |
| 净资产 | 223,783.52 | 217,288.60 | 191,717.37 |
| 营业收入 | 9,430.60 | 8,437.46 | 6,932.51 |
| 净利润 | 2,767.49 | 101.15 | 2,549.26 |
| 净资产收益率 | 1.25% | 0.05% | 1.34% |
| 资产负债率 | 34.92% | 31.69% | 18.57% |
注：2022-2024 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）国机资产及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重 大诉讼或仲裁事项
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截至本报告书签署日，国机资产及其董事、高级管理人员最近五年内均未受 到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规 则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（七）国机资产董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，国机资产董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 赵建国 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杜 彬 |
副总经理、 财务总监 |
中国 | 中国 | 否 |
| 王 灿 |
副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李杜娟 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪 冰 |
副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
注：上述董事、高级管理人员名单与工商登记存在不一致的情况，系已离任但工商变更流程 尚未完成所致。
（八）国机资产及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，国机资产不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第二节 收购人及其 一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际 控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（九）国机资产及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上 股份的情况
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截至本报告书签署日，国机资产不存在持有金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，国机集团持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报 告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八） 收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”之“2. 收 购人控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”。
四、收购人一致行动人三中农机介绍
（一）收购人与中农机之间的关系
截至本报告书签署日，国机集团直接及间接持有中工国际 63.64%股权，为 中工国际控股股东、实际控制人；中工国际持有中农机 100%股权，中农机控股 股东为中工国际，实际控制人为国机集团。苏美达及中农机均为国机集团控制的 企业。因此，中农机与苏美达构成《收购办法》规定的一致行动人。
（二）中农机基本情况
| 企业名称 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 黄锋 |
| 注册资本 | 26,995万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000673C |
| 经营范围 | 许可项目：农药批发；农药零售；第三类医疗器械经营；第三 类医疗器械租赁；食品互联网销售；药品进出口；Ⅱ、Ⅲ类射 线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：货物进出口；对外承包工程；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设 备销售；农业机械销售；气压动力机械及元件销售；汽车销售； 家用电器销售；家用电器零配件销售；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；日用百货销售；高品质特种钢铁材料销售； 木材销售；金属矿石销售；电子产品销售；针纺织品及原料销 售；化肥销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售； 饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；棉花加工； 棉花收购；通讯设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 建筑材料销售；金属材料销售；煤炭销售（不在北京地区开展 |
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| 实物煤的交易、储运活动）；第一类医疗器械销售；第二类医 疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；轻 质建筑材料销售；金属结构销售；涂料销售（不含危险化学品）； 水产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属链 条及其他金属制品销售；智能农机装备销售；农、林、牧、副、 渔业专业机械的销售；农副食品加工专用设备销售；日用化学 产品销售；农副产品销售；制冷、空调设备销售；新鲜水果批 发；非食用植物油销售；木竹材加工机械销售；制浆和造纸专 用设备销售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；金属工 具销售；林业产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 特种劳动防护用品销售；物料搬运装备销售；合成材料销售； 炼油、化工生产专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；搪瓷 制品销售；环境保护专用设备销售；太阳能热利用装备销售； 半导体器件专用设备销售；再生资源销售；畜牧机械销售；电 车销售；非金属矿及制品销售；气体压缩机械销售；轨道交通 专用设备、关键系统及部件销售；集成电路芯片及产品销售； 针纺织品销售；农产品智能物流装备销售；有色金属合金销售； 太阳能热利用产品销售；海洋工程装备销售；电气设备销售； 技术玻璃制品销售；机械电气设备销售；金属制品销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
|
|---|---|
| 成立时间 | 1982年1月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 联系电话 | 010-82688407 |
（三）中农机的股权控制关系
1. 股权结构
截至本报告书签署日，中农机的股权结构如下图所示：
2. 中农机控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中工国际直接持有中农机 100%股权，为中农机的控 股股东。国机集团为中农机实际控制人。
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国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人控股股东、 实际控制人基本情况”。
中工国际的基本信息如下：
| 企业名称 | 中工国际工程股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王博 |
| 注册资本 | 123,740.8937万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街3号 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91110000710928321N |
| 经营范围 | 承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医 疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务 人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） |
| 成立时间 | 2001年5月22日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 控股股东/实际控制人 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区丹棱街3号电子大厦A座 |
| 联系电话 | 010-82688606 |
（四）中农机及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其 主营业务的情况
截至本报告书签署日，中农机主营业务方向以机电设备出口为基础，发挥中 农机贸易业务平台的作用和资源优势，积极开发境外市场；同时围绕服务国机集 团和中工国际的主责主业，开拓海外工程成套市场及相关服务。
截至本报告书签署日，中农机控股股东中工国际所控制的核心企业及其主营 业务的情况如下：
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国中元 国际工程 有限公司 |
62,000 | 北京 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程 监理；建设工程勘察；测绘服务；人防工程设计；特 种设备设计；第三类医疗器械经营；检验检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理 服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务； 环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污 染防治服务；工业互联网数据服务；报关业务；广告 制作；广告发布；第二类医疗器械销售；机械设备销 售；环境保护专用设备销售；冶金专用设备销售；石 油钻采专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 北京起重 运输机械 设计研究 院有限公 司 |
30,000 | 北京 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；特种设备销 售；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；物料搬 运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）； 机械设备研发；机械设备销售；智能物料搬运装备销 售；信息系统集成服务；软件开发；液力动力机械及 元件制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制 系统装置制造；计量技术服务；工程管理服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；招投标代理服务；热力生产和供应；停车 场服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非 居住房地产租赁；广告发布。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 期刊出版；特种设备设计；特种设备制造；特种设备 安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工；电气 安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 3 | 中工环境 科技有限 公司 |
50,000 | 北京 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；污水处理；大气污染治理；固体废物污染治理； 水污染治理；土壤污染治理与修复服务；施工总承包、 专业承包、劳务分包；城市园林绿化；工程造价专业 咨询服务；合同能源管理；销售机械设备、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）；垃圾发电； 建设工程项目管理；市政设施管理；制造环境保护专 用设备；节能环保工程和技术研究；城市水域治理服 务；饮用水供水服务；城市生活垃圾清扫、收集、运 输、处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、 饮用水供水服务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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截至本报告书签署日，中农机实际控制人国机集团所控制的核心企业及其主 营业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收 购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其 主营业务的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其 主营业务的情况”。
（五）中农机业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
中农机主营业务方向以机电设备出口为基础，发挥中农机贸易业务平台的作 用和资源优势，积极开发境外市场；同时围绕服务国机集团和中工国际的主责主 业，开拓海外工程成套市场及相关服务。
2. 最近三年简要财务情况
中农机最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 /2024 年度 |
2023 年12 月31 日 /2023 年度 |
2022 年12 月31 日 /2022 年度 |
| 资产总额 | 50,071.30 | 58,689.47 | 66,201.60 |
| 负债总额 | 26,727.82 | 37,378.09 | 41,816.49 |
| 净资产 | 23,343.48 | 21,311.38 | 24,385.11 |
| 营业收入 | 7,597.54 | 31,837.13 | 41,004.23 |
| 净利润 | 2,032.10 | -3073.73 | 1,198.87 |
| 净资产收益率 | 9.10% | -13.45% | 5.04% |
| 资产负债率 | 53.38% | 63.69% | 63.17% |
注：2022 年-2024 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）中农机及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大
诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中农机及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》 标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
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（七）中农机董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中农机董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 黄 锋 |
董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜生远 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 耿 奎 |
董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李 菲 |
董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王启昕 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨晓宇 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
（八）中农机及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中农机及其控股股东中工国际不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，中农机实际控制人国机集团在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第 二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及 其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（九）中农机及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股 份的情况
截至本报告书签署日，中农机及其控股股东中工国际均不存在持有金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，中农机实际控制人国机集团持有金融机构 5%以上股 份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份 的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”。
五、收购人一致行动人四中国联合介绍
（一）收购人与中国联合之间的关系
截至本报告书签署日，国机集团直接及间接持有苏美达 47.68%股权，持有 中国联合 100%股权，苏美达及中国联合均为国机集团控制的企业。因此，苏美 达与中国联合构成《收购办法》规定的一致行动人。
（二）中国联合基本情况
| 企业名称 | 中国联合工程有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 钱向东 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913300001000016335 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务 人员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包； 工程项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际 招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目； 进出口业务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、 环保、化工（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及 其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨 询、技术服务、信息咨询服务。 |
| 成立时间 | 1984年1月21日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股东名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号 |
| 联系电话 | 0571-87378255 |
（三）中国联合的股权控制关系
1. 股权结构
截至本报告书签署日，中国联合的股权结构如下图所示：
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
==> picture [203 x 131] intentionally omitted <==
2. 中国联合控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国机集团直接持有中国联合 100%股权，为中国联合 的控股股东、实际控制人。
国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍” 之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2. 收购人控股股东、 实际控制人基本情况”。
（四）中国联合及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及 其主营业务的情况
截至本报告书签署日，中国联合所控制的核心企业及其主营业务的情况如 下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中联西北 工程设计 研究院有 限公司 |
20,000 | 陕西 西安 |
承担机械、建筑、新能源工程、轻纺、军工行业及城 市规划、环境工程、压力容器、压力管道的工程设计 与工程咨询；工程造价咨询；工程监理；建筑工程施 工总承包、环保工程专业承包、机电工程施工总承包、 电力施工总承包；商务粮、电子通信、广电、市政、 人防工程、水污染防治工程、大气治理、固体废物处 理处置的工程设计与咨询；承担建筑装饰、建筑幕墙、 轻型钢结构、建筑智能化系统、照明、消防设施的工 程设计业务；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的 商品和技术除外）；机械化、自动化生产线和专用设 备的设计与成套产品的销售；仪器仪表的销售、维修； 资料翻译；建设项目工程管理；消防设施维护保养检 测、消防安全评估；计算机及手机软硬件的设计、开 发、销售及技术咨询；电子产品及其配件、计算机辅 助设备的设计、开发、销售、安装、技术咨询及维修； 工程招标代理；物业管理服务；复印打字、名片印刷、 图文快印、广告制作；建设项目策划；场馆租赁、会 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 议服务；餐饮管理及服务；食品、日用品零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
||||
| 2 | 浙江信安 工程咨询 有限公司 |
1,000 | 浙江 杭州 |
许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；工程造 价咨询业务；政府采购代理服务；招投标代理服务； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息 技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；采购代理服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。 |
| 3 | 中机中联 工程有限 公司 |
60,000 | 重庆 | 许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程 监理；国土空间规划编制；建设工程设计；地质灾害 治理工程设计；文物保护工程设计；特种设备设计； 测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务；环境 保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；网络技 术服务；智能基础制造装备制造；水利相关咨询服务； 土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；规划设计 管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；园林绿化 工程施工；消防技术服务；安全技术防范系统设计施 工服务；消防器材销售；信息系统集成服务；大气环 境污染防治服务；水环境污染防治服务；噪声与振动 控制服务；软件开发；对外承包工程；通用设备制造 （不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销 售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；物料搬 运装备制造；智能物料搬运装备销售；智能基础制造 装备销售；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设 备批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；水 果种植；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等 需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 机械工业 第二设计 研究院有 限公司 |
2,500 | 浙江 杭州 |
工程勘察设计、工程咨询、工程总承包（范围按《资 格证书》），三类压力容器设计机械、电子、环保、 化工、建筑材料产品研究开发及其开发产品自售（除 化学危险品及易制毒化学品）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 浙江国联 建设有限 公司 |
20,000 | 浙江 杭州 |
一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以审批结果为准）。 |
| 6 | 浙江国联 | 1,000 | 浙江 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 |
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| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 千邑生态 农业科技 发展有限 公司 |
杭州 | 流、技术转让、技术推广；谷物种植；谷物销售；粮 食收购；农副产品销售；农业生产托管服务；农业机 械销售；农业机械服务；农业机械租赁；智能农机装 备销售；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；生 物有机肥料研发；肥料销售；固体废物治理；污水处 理及其再生利用；环保咨询服务；水生植物种植；农 林废物资源化无害化利用技术研发；农业面源和重金 属污染防治技术服务；土壤污染治理与修复服务；农 作物病虫害防治服务；中草药种植；休闲观光活动； 农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开 发经营；会议及展览服务；停车场服务；园区管理服 务；灌溉服务；农作物收割服务；规划设计管理；工 业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；土地 整治服务；农村生活垃圾经营性服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：食品销售；军粮供应（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。 |
||
| 7 | 浙江联宏 市政环境 建设有限 公司 |
10,600 | 浙江 杭州 |
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务 分包；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：园林绿化工程施工；城市绿化管理；市政设施管 理；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；工程 管理服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；工程 造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。 |
| 8 | 中机创新 科技发展 （重庆） 有限公司 |
2,000 | 重庆 | 许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程 监理；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第二类 增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能应 用软件开发；项目策划与公关服务；规划设计管理； 工程管理服务；数字技术服务；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；智能 控制系统集成；物联网技术服务；软件销售；互联网 数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业 应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发； 工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表 销售；电子产品销售；物联网设备销售；数字文化创 意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发 行）；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包 服务；工业控制计算机及系统销售；在线能源计量技 术研发；在线能源监测技术研发。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 9 | 中联合 （深圳） |
1,000 | 广东 深圳 |
工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）建设工程设计；建设 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
注册 地 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 科技有限 公司 |
工程监理；建设工程施工；建设工程勘察。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
|||
| 10 | 中联合 （喀什） 科技有限 公司 |
1,000 | 新疆 喀什 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技 术研究和试验发展；工程造价咨询业务；规划设计管 理；土地整治服务；消防技术服务；对外承包工程； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工业工程设计服务；平面设计；承接总公司工程建设 业务；专业设计服务；节能管理服务；工业设计服务； 招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轻质建 筑材料销售；建筑材料销售；专用设备制造（不含许 可类专业设备制造）；咨询策划服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程 监理；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制； 人防工程设计；建设工程质量检测；地质灾害治理工 程监理；水利工程建设监理；住宅室内装饰装修；地 质灾害治理工程勘查；建筑智能化系统设计。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） |
| 11 | 杭州中联 筑境建筑 设计有限 公司 |
300 | 浙江 杭州 |
服务：建筑行业建筑工程（甲级）； 服务：建筑工 程勘察设计、咨询，室内外装饰设计，建筑工程项目 管理，建筑工程信息技术咨询，装饰工程，图文制作 （除制版），建筑模型制作。 |
截至本报告书签署日，国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况详见 本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。
（五）中国联合业务发展及简要财务情况
1. 主营业务发展情况
中国联合紧紧围绕“增强核心功能、提高核心竞争力”发展要求，发挥全国 首批工程设计综合甲级资质单位、全国首批工程总承包试点企业、全国首批全过 程工程咨询试点企业的引领优势，在新型工业化、城镇化建设、绿色能源、乡村 振兴等领域完成近 30,000 个工程项目。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
当前，中国联合业务已涵盖投资建设全领域和项目建设全环节，形成了顶层 设计与落地实施相统一、运营先行与资源导入相协同、科研创新与先进技术相支 撑的“策产投建营研”业务模式，提供以策划咨询为核心竞争力、贯穿工程建设 全生命周期的城市建设“交钥匙”一体化服务。
2. 最近三年简要财务情况
中国联合最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 /2024 年度 |
2023 年12 月31 日 /2023 年度 |
2022 年12 月31 日 /2022 年度 |
| 资产总额 | 1,639,898.47 | 1,417,091.49 | 1,241,548.62 |
| 负债总额 | 1,114,866.65 | 947,837.34 | 836,809.19 |
| 净资产 | 525,031.81 | 469,254.15 | 404,739.43 |
| 营业收入 | 2,143,929.02 | 2,012,219.97 | 1,453,700.34 |
| 净利润 | 86,672.84 | 90007.62 | 69,149.57 |
| 净资产收益率 | 17.52% | 20.66% | 18.05% |
| 资产负债率 | 67.98% | 66.89% | 67.40% |
注：2022-2024 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）中国联合及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，中国联合及其董事、高级管理人员最近五年内均未受 到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规 则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
（七）中国联合董事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，中国联合董事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 钱向东 郭 晔 |
职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 董事长 | 中国 | 中国 | 否 | |
| 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
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| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|
| 丁 建 |
董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 付勇生 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 吴怿哲 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 易 凡 |
董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李延平 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵祉胜 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张同亿 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 宋 超 |
副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王记成 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李京卫 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
注：上述董事、高级管理人员名单与工商登记存在不一致的情况，系已变更但工商变更流程 尚未完成所致。
（八）中国联合及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，中国联合不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况详见本报告书“第二节 收购人及其 一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际 控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况”之“2. 收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（九）中国联合及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上 股份的情况
截至本报告书签署日，中国联合不存在持有金融机构 5%以上股份的情况。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，国机集团持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报 告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八） 收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”之“2. 收 购人控股股东、实际控制人持有金融机构 5%以上股份的情况”。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系苏美达通过协议方式收购国机资产持有的蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝科高新总股本的 16.92%，主要为进一步加强苏美达支撑服务国家 战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，推动苏美达清洁能源、生态环保 及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内无继续增持或 处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，届时收购人及其一致 行动人将按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义 务。
收购人苏美达就股份锁定期事项承诺如下：
“1. 本公司通过本次交易取得的标的股份，自该等股份于中国证券登记结 算有限责任公司登记至本公司名下之日起 24 个月内，不得转让。
- 本次交易完成后，如因蓝科高新实施送红股、转增股本等原因导致本公
司增持的股份，亦应遵守前款关于锁定期的约定。
- 若前款锁定期限与证券监管机构的最新监管要求不一致，本公司将根据
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
- 锁定期届满后，本公司取得的蓝科高新股份的转让和交易依照届时有效 的法律法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办 理。”
三、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的审批程序
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-
2025 年 4 月 16 日，国机资产做出董事决定，同意国机资产通过非公开协 议转让方式，向苏美达转让蓝科高新 60,000,000 股股份。
-
2025 年 7 月 11 日，国机集团出具《关于同意苏美达以非公开协议转让方 式受让国机资产所持蓝科高新部分股份事项的批复》（国机战略〔2025〕92 号）。
-
2026 年 1 月 7 日、2026 年 1 月 23 日，苏美达分别召开第十届董事会第二 十次会议、2026 年第一次临时股东会，均审议通过《关于以协议转让方式购买 蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法 定程序。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚待取得上海证券交易所的合规确认后向登记结算公司申请办理 股份转让过户登记。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例 如下表所示：
| 如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 持有股份情况 | 持有表决权情况 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 国机资产 | 78,130,744 | 22.04% | 0 | 0 |
| 中国浦发 | - | - | 78,130,744 | 22.04% |
| 国机集团 | 26,715,356 | 7.54% | 26,715,356 | 7.54% |
| 苏美达 | 17,000,000 | 4.80% | 17,000,000 | 4.80% |
| 中农机 | 5,328,000 | 1.50% | 5,328,000 | 1.50% |
| 中国联合 | 5,200,000 | 1.47% | 5,200,000 | 1.47% |
| 合计 | 132,374,100 | 37.34% | 132,374,100 | 37.34% |
注： 2026 年 3 月 11 日，中国能源工程集团有限公司与中国浦发签署《关于甘肃蓝 科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议之解除协议》，不再将其持有的蓝科高 新股份表决权委托给中国浦发行使，详见上市公司《关于收到股东〈表决权委托解除协 议〉暨权益变动的提示性公告》（公告编号： 2026-005 ）。
本次收购完成的同时，国机资产与中国浦发签署附条件生效的《 〈 关于甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议 〉 之解除协议》生效，国机资 产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表 决权。
本次收购完成后，苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及 比例如下表所示：
| 比例如下表所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 持有股份情况 | 持有表决权情况 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 苏美达 | 77,000,000 | 21.72% | 77,000,000 | 21.72% |
| 国机集团 | 26,715,356 | 7.54% | 26,715,356 | 7.54% |
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| 国机资产 | 18,130,744 | 5.11% | 18,130,744 | 5.11% |
|---|---|---|---|---|
| 中农机 | 5,328,000 | 1.50% | 5,328,000 | 1.50% |
| 中国联合 | 5,200,000 | 1.47% | 5,200,000 | 1.47% |
| 合计 | 132,374,100 | 37.34% | 132,374,100 | 37.34% |
本次收购前后，上市公司的控股股东由中国浦发变更为苏美达，实际控制人 未发生变化，仍为国机集团。
二、本次收购的基本情况
（一）收购方式
苏美达通过协议方式取得国机资产持有的蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝 科高新总股本的 16.92%，本次协议收购完成后，苏美达将直接持有蓝科高新 77,000,000 股股份，占蓝科高新总股本的 21.72%。本次收购完成后，苏美达成为 蓝科高新的控股股东。
（二）《股份转让协议》的主要内容
苏美达与国机资产签署的《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份 转让协议书》的主要内容如下：
1. 标的股份
1.1 转让方同意将其持有的蓝科高新 60,000,000 股股份（占蓝科高新股份总 数的 16.92%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
1.2 转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施。
1.3 转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解 除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股 份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人 权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份 过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
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2. 股份转让价款
2.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款根据以下三者中的 最高值为基础确定：
（1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；
（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的 90%。
即每股受让价格为人民币 6.71 元，标的股份转让总价款为人民币 402,600,000 元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。
2.2 《股份转让协议》生效后 5 个工作日内，受让方一次性全部付清本次股 份转让的全部价款，即人民币 402,600,000 元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。
3. 股份转让合规性确认与过户
3.1 在本协议生效后，各方应在 10 个工作日内，共同到上海证券交易所办 理股份协议转让的合规性确认。
3.2 各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记 结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3.3 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标 的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不 享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
4. 争议解决与违约责任
4.1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请 仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
4.2 除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行 或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的， 应承担违约责任及全部赔偿责任。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
4.3 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受 到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10 个工作日 内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
4.4 受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和 批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起 10 个工作日内， 受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
4.5 转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期 一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股 份转让款中扣除。
4.6 受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当 向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。
5. 协议生效以及份数
5.1 本协议书自各方加盖公章之日起成立。
5.2 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；
有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）
5.3 本协议书一式 8 份，各方分别各持 2 份，其余以备向监管机关上报材料 之用，各份均具有同等的法律效力。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购 ” “ ” 决定及收购目的 之 三、本次收购所履行的相关程序 。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
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国机资产原将持有的上市公司 22.04%股份表决权（包括本次收购涉及国机 资产直接持有的上市公司 60,000,000 股股份在内）委托给中国浦发。
截至本收购报告书签署日，国机资产已与中国浦发签署附条件生效的《〈关 于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》，国机 资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的 表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的上市公司 60,000,000 股股份 过户至公司时同时生效。
除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 的情况。
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第五节资金来源
苏美达本次协议收购国机资产持有的蓝科高新 60,000,000 股股份的资金来 源于自有资金或自筹资金。苏美达就本次通过协议收购方式取得上市公司 60,000,000 股股份所支付的资金来源，说明如下：
-
“1.本次收购所需资金全部来源于收购人的自有或自筹资金，资金来源合
-
法，符合相关法律法规及中国证券监督管理委员会的规定；
-
2.本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的
-
其他关联方的情形；
-
3.本次收购未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；
-
4.本次收购不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的
-
情形；
-
5.收购人具备履约能力，并已就履行收购义务所需的资金进行了稳妥安排。 本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
-
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
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第六节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够 证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公 司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
本次收购以非公开协议转让方式进行，收购人与国机资产已经签订《股权转 让协议》，约定收购人通过协议收购方式取得国机资产持有的蓝科高新 16.92% 股权，本次协议收购完成后，收购人将直接持有蓝科高新 21.72%股权，而收购 人和国机资产均为国机集团的控股子公司，本次协议收购属于在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符 合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司股权结构如下：
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本次收购完成后，上市公司股权结构如下：
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==> picture [414 x 240] intentionally omitted <==
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京海润天睿律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律 意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购 符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可依法免于 以要约方式增持股份，详见《北京海润天睿律师事务所关于苏美达股份有限公司 及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书》。
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第七节后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计
划
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，本次收购完成 后，收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东 利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收购 人没有在未来 12 个月内改变蓝科高新主营业务或者对蓝科高新主营业务作出重 大调整的计划。如果未来收购人及其一致行动人根据其自身或上市公司的发展需 要制定和实施主营业务调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法 规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业 务处置或重组计划
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，截至本报告书 签署日，收购人没有在未来 12 个月内对蓝科高新或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，蓝科高新也没有其他拟购买或置换资产 的重组计划。如果未来收购人及其一致行动人根据其自身或上市公司的发展需要 制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或
建议
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司董事会、高级管理人员进行调 整的计划或建议。如果未来收购人及其一致行动人根据业务需要和公司治理要求 拟对相关人员进行调整，届时将遵循有关法律法规和《上海证券交易所股票上市 规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。收购人及其
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合 同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特 别条款，收购人没有在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的计 划。如果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司的发展需要拟对上市公 司《公司章程》进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求， 履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大改变的 计划。如果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要拟对上 市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律 法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如 果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分 红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定， 履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，截至本报告书 签署日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来收 购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织 结构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立 性不会产生影响，本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，并在生产、 采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持上市公司独立性，苏美达作出如下承诺：
“本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独立， 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干 扰蓝科高新的经营决策、违反蓝科高新规范运作程序、违规干预蓝科高新经营决 策、损害蓝科高新和其他股东的合法权益。本承诺人及其控制的其他下属企业保 证不以任何方式占用蓝科高新及其控制的下属企业的资金。
本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其他股东遭受损 失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，苏美达与蓝科高新不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购完成后，苏美达成为蓝科高新控股股东，国机集团仍为蓝科高新的 实际控制人。苏美达与蓝科高新仍不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司的同业竞争，苏美达承诺如下：
“1. 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直 接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
- 自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式 直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
-
自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业 务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他 企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入上市 公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避 免同业竞争。
-
如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公 司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，上市公司将继续严格依照相关法律法规、《上海证券交易 所股票上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要 的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立 董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小 股东利益。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权 益，苏美达就规范与上市公司的关联交易承诺如下：
“1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业与 上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的 关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、 规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。
-
本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法 利益。本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本公司的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
-
本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其他股东遭受 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签 署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及收购人及其一致行动人的董事、 高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易 情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及收购人及其 一致行动人的董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生 合计金额 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类 似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的 上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及收购人及其 一致行动人的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或安排。
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第十节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在蓝科高新就本次协议收购发布提示性公告之日（2025 年 4 月 17 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司 股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市 公司股份的情况
在蓝科高新就本次协议收购发布提示性公告之日（2025 年 4 月 17 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖 上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公 司股份的情况
在蓝科高新就本次协议收购发布提示性公告之日（2025 年 4 月 17 日）前 6 个月内，北京海润天睿律师事务所、相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情 况。
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第十一节收购人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）苏美达
1. 合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025 年9 月30 日 |
2024 年12 月 31 日 |
2023 年12 月 31 日 |
2022 年12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 1,188,181.77 | 1,365,395.88 | 1,170,004.32 | 1,264,037.88 |
| 交易性金融资产 | 73,677.48 | 3,551.38 | 11,412.78 | 40,365.93 |
| 应收票据 | 62,454.19 | 46,550.12 | 19,646.14 | 12,564.13 |
| 应收账款 | 1,075,369.68 | 881,658.75 | 878,700.14 | 792,426.16 |
| 应收款项融资 | 61,659.89 | 67,068.92 | 95,110.64 | 149,634.43 |
| 预付款项 | 1,058,850.36 | 757,384.61 | 802,374.34 | 1,044,755.21 |
| 其他应收款 | 79,193.14 | 63,924.42 | 54,633.37 | 47,668.63 |
| 其中：应收股利 | 2,885.54 | 2,746.55 | 837.75 | 973.44 |
| 存货 | 1,088,809.03 | 1,052,334.15 | 1,049,435.56 | 963,590.04 |
| 合同资产 | 157,067.55 | 166,178.92 | 119,772.34 | 8,365.01 |
| 一年内到期的非流动 资产 |
51,123.80 | 54,374.04 | 2,823.23 | 2,776.15 |
| 其他流动资产 | 77,411.00 | 71,493.80 | 47,490.74 | 39,053.28 |
| 流动资产合计 | 4,973,797.90 | 4,529,914.99 | 4,251,403.61 | 4,365,236.85 |
| 长期应收款 | 59,436.13 | 76,593.15 | 8,602.02 | 11,331.33 |
| 长期股权投资 | 80,326.03 | 82,115.38 | 83,870.33 | 78,064.25 |
| 其他权益工具投资 | 46,316.09 | 46,130.88 | 30,218.22 | 29,022.63 |
| 投资性房地产 | 37,741.80 | 39,130.93 | 3,491.25 | 3,207.59 |
| 固定资产 | 440,476.08 | 431,465.56 | 510,318.18 | 546,048.37 |
| 在建工程 | 5,856.74 | 2,384.81 | 972.17 | 1,375.45 |
| 使用权资产 | 240,901.40 | 132,009.68 | 203,081.51 | 141,023.75 |
| 无形资产 | 56,512.34 | 59,093.01 | 69,133.85 | 70,602.76 |
| 开发支出 | 47.29 | 54.12 | 69.45 | 493.81 |
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| 商誉 | 4,927.96 | 4,975.94 | 4,973.76 | 5,626.04 |
|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 6,927.27 | 6,511.67 | 6,133.77 | 6,745.99 |
| 递延所得税资产 | 49,556.07 | 43,099.43 | 33,541.77 | 29,584.02 |
| 其他非流动资产 | 5,228.89 | 36,929.83 | 25,354.83 | 10,467.06 |
| 非流动资产合计 | 1,034,254.10 | 960,494.39 | 979,761.10 | 933,593.07 |
| 资产总计 | 6,008,052.01 | 5,490,409.39 | 5,231,164.72 | 5,298,829.92 |
| 短期借款 | 247,827.60 | 159,784.48 | 297,945.68 | 233,648.48 |
| 交易性金融负债 | 13,028.93 | 52,053.16 | 20,119.42 | 14,988.53 |
| 应付票据 | 737,495.01 | 645,271.78 | 443,257.71 | 656,025.36 |
| 应付账款 | 937,371.81 | 834,585.28 | 827,105.54 | 758,302.39 |
| 预收款项 | 37.07 | 46.58 | 48.12 | 27.27 |
| 合同负债 | 1,766,565.27 | 1,661,247.32 | 1,641,012.61 | 1,667,714.68 |
| 应付职工薪酬 | 23,053.10 | 41,292.29 | 41,267.96 | 36,348.18 |
| 应交税费 | 67,467.37 | 50,574.45 | 53,550.50 | 69,706.56 |
| 其他应付款 | 118,694.30 | 98,527.68 | 92,145.31 | 92,724.20 |
| 其中：应付股利 | 1,063.21 | 5,421.20 | 4,240.98 | 8,819.27 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
81,881.01 | 123,608.18 | 82,222.75 | 55,884.84 |
| 其他流动负债 | 147,529.37 | 147,753.89 | 153,468.47 | 167,508.81 |
| 流动负债合计 | 4,140,950.84 | 3,814,745.07 | 3,652,144.07 | 3,752,879.30 |
| 长期借款 | 25,013.91 | 46,856.53 | 52,940.62 | 29,286.48 |
| 租赁负债 | 194,407.19 | 107,025.23 | 154,026.57 | 127,018.85 |
| 预计负债 | 42,860.23 | 36,386.90 | 28,229.69 | 26,530.27 |
| 递延收益 | 6,948.74 | 7,556.24 | 9,251.34 | 9,862.18 |
| 递延所得税负债 | 12,483.06 | 11,922.55 | 14,154.44 | 13,831.06 |
| 其他非流动负债 | 14,847.43 | 14,042.02 | 2,683.73 | 243.91 |
| 非流动负债合计 | 296,560.55 | 223,789.48 | 261,286.40 | 206,772.74 |
| 负债合计 | 4,437,511.39 | 4,038,534.55 | 3,913,430.47 | 3,959,652.05 |
| 实收资本（或股本） | 130,674.94 | 130,674.94 | 130,674.94 | 130,674.94 |
| 资本公积 | 112,787.66 | 110,311.43 | 117,866.40 | 117,784.85 |
| 其他综合收益 | 22,752.54 | 12,960.49 | 16,926.91 | 16,958.76 |
| 专项储备 | 418.28 | 222.96 | 117.75 | 77.56 |
| 盈余公积 | 45,853.79 | 45,853.79 | 40,515.52 | 35,724.04 |
| 未分配利润 | 510,559.77 | 448,410.18 | 382,346.61 | 324,474.60 |
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| 归属于母公司所有者 权益合计 |
823,046.98 | 748,433.79 | 688,448.14 | 625,694.75 |
|---|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | 747,493.64 | 703,441.05 | 629,286.11 | 713,483.12 |
| 所有者权益合计 | 1,570,540.61 | 1,451,874.84 | 1,317,734.25 | 1,339,177.88 |
| 负债和所有者权益总 计 |
6,008,052.01 | 5,490,409.39 | 5,231,164.72 | 5,298,829.92 |
2. 合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2025 年1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 营业总收入 | 8,742,326.82 | 11,717,440.84 | 12,298,080.96 | 14,114,458.02 |
| 其中：营业收入 | 8,742,326.82 | 11,717,440.84 | 12,298,080.96 | 14,114,458.02 |
| 营业总成本 | 8,411,444.92 | 11,279,119.41 | 11,952,177.04 | 13,737,096.02 |
| 其中：营业成本 | 8,178,535.04 | 10,920,334.05 | 11,598,415.45 | 13,428,450.75 |
| 税金及附加 | 14,412.94 | 20,444.55 | 18,490.11 | 13,607.70 |
| 销售费用 | 119,322.24 | 182,264.31 | 177,327.97 | 158,077.91 |
| 管理费用 | 78,179.92 | 102,232.10 | 95,540.71 | 83,376.98 |
| 研发费用 | 25,852.75 | 38,287.13 | 49,655.51 | 46,241.71 |
| 财务费用 | -4,857.97 | 15,557.27 | 12,747.29 | 7,340.97 |
| 其中：利息费用 | 11,517.72 | 26,303.05 | 25,879.00 | 38,074.85 |
| 利息收入 | 14,901.35 | 24,981.85 | 20,113.92 | 17,134.10 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 9,695.53 | 18,030.89 | 15,404.90 | 12,995.17 |
| 投资收益（损失以“” 号填列） |
1,354.22 | 8,322.33 | 16,889.79 | 16,885.36 |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
1,742.99 | 6,885.69 | 8,763.52 | 6,102.01 |
| 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损失 以“”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损 失以“”号填列） |
181.62 | 601.14 | 340.84 | -83.70 |
| 信用减值损失（损失以 “”号填列） |
539.20 | -11,328.74 | 1,360.65 | -23,876.29 |
| 资产减值损失（损失以 “”号填列） |
-7,083.83 | -46,918.12 | -14,000.79 | -32,141.88 |
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| 资产处置收益（损失以 “”号填列） |
110.82 | 654.81 | 4,497.97 | 17,204.67 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 335,679.47 | 407,683.73 | 370,397.28 | 368,345.34 |
| 加：营业外收入 | 6,729.78 | 16,173.30 | 26,359.87 | 12,584.22 |
| 其中：政府补助 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 3,220.98 | 8,343.39 | 933.49 | 2,583.71 |
| 利润总额 | 339,188.26 | 415,513.64 | 395,823.66 | 378,345.85 |
| 减：所得税费用 | 60,028.87 | 89,823.23 | 85,668.05 | 90,524.30 |
| 净利润 | 279,159.40 | 325,690.42 | 310,155.61 | 287,821.55 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
110,368.65 | 114,835.32 | 102,967.48 | 91,585.03 |
| 少数股东损益 | 168,790.75 | 210,855.10 | 207,188.13 | 196,236.53 |
| 持续经营净利润 | 279,159.40 | 325,690.42 | 310,155.61 | 287,821.55 |
| 终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益的税后 净额 |
24,153.78 | -18,486.19 | -511.53 | 493.39 |
| 归属于母公司所有者 的其他综合收益的税 后净额 |
9,792.05 | -3,966.42 | -32.17 | 2,615.99 |
| 不能重分类进损益的 其他综合收益 |
1,339.69 | 3,433.54 | 423.99 | 1,550.56 |
| 重新计量设定受益计 划变动额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下不能转损益 的其他综合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资公 允价值变动 |
1,339.69 | 3,433.54 | 423.99 | 1,550.56 |
| 企业自身信用风险公 允价值变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △不能转损益的保险 合同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 将重分类进损益的其 他综合收益 |
8,452.36 | -7,399.96 | -456.15 | 1,065.43 |
| 权益法下可转损益的 其他综合收益 |
-80.93 | 134.79 | 392.89 | -39.03 |
| 其他债权投资公允价 值变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆可供出售金融资产 公允价值变动损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
73
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 金融资产重分类计入 其他综合收益的金额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| ☆持有至到期投资重 分类为可供出售金融 资产损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资信用减 值准备 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流量套期储备（现 金流量套期损益的有 效部分） |
9,209.75 | -8,513.72 | -1,805.24 | -3,999.41 |
| 外币财务报表折算差 额 |
-676.46 | 978.96 | 956.20 | 5,103.86 |
| △可转损益的保险合 同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的分出再 保险合同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 额 |
14,361.73 | -14,519.77 | -479.36 | -2,122.60 |
| 综合收益总额 | 303,313.17 | 307,204.22 | 309,644.08 | 288,314.94 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
120,160.70 | 110,868.90 | 102,935.31 | 94,201.02 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
183,152.48 | 196,335.33 | 206,708.77 | 194,113.93 |
3. 合并现金流量表
| 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2025年1-9月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的 现金 |
9,376,763.66 | 12,366,987.91 | 13,593,410.37 | 16,092,440.88 |
| 收到的税费返还 | 204,696.12 | 230,898.14 | 175,124.17 | 216,413.83 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
386,571.48 | 623,176.78 | 802,231.64 | 585,944.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,968,031.26 | 13,221,062.83 | 14,570,766.18 | 16,894,799.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的 现金 |
9,080,504.19 | 11,564,777.40 | 13,083,250.65 | 15,134,008.51 |
| 支付给职工及为职工支付的 现金 |
171,919.00 | 240,270.26 | 227,498.60 | 231,725.01 |
| 支付的各项税费 | 152,282.58 | 190,529.21 | 177,473.55 | 165,259.10 |
74
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
518,405.40 | 708,821.70 | 804,527.91 | 745,926.46 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 9,923,111.17 | 12,704,398.56 | 14,292,750.71 | 16,276,919.08 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
44,920.08 | 516,664.26 | 278,015.47 | 617,880.29 |
| 收回投资收到的现金 | 250,968.98 | 561,441.87 | 145,924.22 | 225,405.16 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4,414.06 | 5,104.14 | 7,360.79 | 15,105.64 |
| 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 |
537.05 | 4,537.74 | 4,028.07 | 51,091.62 |
| 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 |
0.00 | 3,611.49 | 12.42 | 93,733.98 |
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
0.00 | 0.00 | 1,998.98 | 46,616.20 |
| 投资活动现金流入小计 | 255,920.09 | 574,695.25 | 159,324.49 | 431,952.61 |
| 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 |
29,974.46 | 14,775.06 | 33,778.32 | 22,287.11 |
| 投资支付的现金 | 261,541.40 | 566,559.99 | 98,549.66 | 179,189.15 |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 |
0.00 | 14,772.50 | 856.55 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的 现金 |
0.00 | 0.00 | 19.92 | 47,125.08 |
| 投资活动现金流出小计 | 291,515.86 | 596,107.55 | 133,204.44 | 248,601.34 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
-35,595.76 | -21,412.30 | 26,120.05 | 183,351.26 |
| 吸收投资收到的现金 | 137.20 | 340.98 | 318.20 | 690.76 |
| 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 |
137.20 | 189.64 | 318.20 | 690.76 |
| 取得借款收到的现金 | 679,837.46 | 429,216.93 | 1,033,933.97 | 1,929,920.62 |
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
156,742.74 | 122,631.60 | 121,800.43 | 150,267.48 |
| 筹资活动现金流入小计 | 836,717.40 | 552,189.51 | 1,156,052.59 | 2,080,878.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 662,162.68 | 521,416.69 | 950,948.32 | 2,292,713.86 |
| 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 |
162,593.36 | 170,044.31 | 197,759.03 | 180,561.42 |
| 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 |
104,365.98 | 106,400.50 | 124,190.23 | 109,145.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
250,166.87 | 220,676.58 | 370,660.37 | 74,902.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,074,922.90 | 912,137.58 | 1,519,367.72 | 2,548,178.26 |
75
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
-238,205.50 | -359,948.08 | -363,315.13 | -467,299.41 |
|---|---|---|---|---|
| 汇率变动对现金及现金等价 物的影响 |
48,993.27 | -11,191.71 | 11,462.35 | 33,101.84 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -179,887.91 | 124,112.17 | -47,717.26 | 367,033.98 |
| 加：期初现金及现金等价物 余额 |
1,192,184.10 | 1,068,071.93 | 1,115,786.98 | 748,686.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,012,296.19 | 1,192,184.10 | 1,068,069.72 | 1,115,720.43 |
（二）国机集团
1. 合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 5,317,381.75 | 5,019,938.99 | 6,943,653.72 |
| △拆出资金 | 74,250.15 | 0.00 | 2,212.08 |
| 交易性金融资产 | 514,474.05 | 421,272.64 | 1,726,510.26 |
| 应收票据 | 450,997.68 | 431,421.93 | 424,706.63 |
| 应收账款 | 4,708,382.67 | 4,849,788.45 | 4,622,942.73 |
| 应收款项融资 | 395,594.33 | 478,433.42 | 526,195.28 |
| 预付款项 | 2,377,159.18 | 2,418,795.13 | 2,763,911.13 |
| 其他应收款 | 920,202.20 | 879,406.16 | 856,563.01 |
| 其中：应收股利 | 5,437.96 | 9,930.13 | 16,855.90 |
| △买入返售金融资产 | 102,387.42 | 227,157.30 | 197,017.53 |
| 存货 | 4,614,243.40 | 4,646,411.78 | 4,585,411.19 |
| 其中：原材料 | 440,004.17 | 444,475.09 | 543,661.23 |
| 库存商品（产成品） | 2,014,276.46 | 2,033,309.96 | 2,074,953.17 |
| 合同资产 | 1,888,326.88 | 1,511,086.11 | 1,019,577.52 |
| 持有待售资产 | 23,111.39 | 24,615.35 | 12.14 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,459,550.92 | 1,295,236.90 | 1,604,636.46 |
| 其他流动资产 | 428,046.08 | 371,831.99 | 377,600.50 |
| 流动资产合计 | 23,274,108.11 | 22,575,396.14 | 25,650,950.20 |
| △发放贷款和垫款 | 29,642.62 | 16,483.86 | 18,140.53 |
| 债权投资 | 459,620.34 | 450,535.92 | 230,548.05 |
76
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 其他债权投资 | 7,765.00 | 9,790.00 | 123,946.15 |
|---|---|---|---|
| 长期应收款 | 876,159.78 | 492,002.81 | 527,851.95 |
| 长期股权投资 | 472,160.44 | 515,464.48 | 854,401.12 |
| 其他权益工具投资 | 1,240,055.46 | 1,204,492.89 | 284,201.90 |
| 其他非流动金融资产 | 7,112.95 | 7,659.28 | 274,060.62 |
| 投资性房地产 | 531,992.99 | 531,042.94 | 459,933.62 |
| 固定资产 | 3,646,927.57 | 3,944,615.77 | 4,059,033.52 |
| 其中：固定资产原价 | 7,776,679.77 | 8,055,305.28 | 8,045,482.89 |
| 累计折旧 | 3,494,202.52 | 3,417,006.28 | 3,260,342.21 |
| 固定资产减值准备 | 636,187.49 | 694,188.83 | 726,232.21 |
| 在建工程 | 257,847.44 | 228,963.75 | 283,259.09 |
| 生产性生物资产 | 316.16 | 372.46 | 370.99 |
| 使用权资产 | 268,868.16 | 335,946.26 | 322,710.62 |
| 无形资产 | 1,369,536.77 | 1,365,148.39 | 1,465,114.35 |
| 开发支出 | 7,448.86 | 8,868.35 | 30,602.82 |
| 商誉 | 155,650.03 | 179,076.45 | 296,141.25 |
| 长期待摊费用 | 56,437.00 | 53,564.94 | 52,601.32 |
| 递延所得税资产 | 429,942.88 | 393,249.06 | 448,838.33 |
| 其他非流动资产 | 279,972.32 | 229,449.08 | 195,178.88 |
| 非流动资产合计 | 10,097,456.77 | 9,966,726.71 | 9,926,935.12 |
| 资产总计 | 33,371,564.88 | 32,542,122.85 | 35,577,885.32 |
| 短期借款 | 1,622,672.96 | 2,151,607.35 | 2,039,976.11 |
| 交易性金融负债 | 54,038.86 | 29,399.94 | 28,750.47 |
| 应付票据 | 2,065,873.36 | 1,978,779.87 | 2,289,330.18 |
| 应付账款 | 6,681,621.28 | 6,411,054.77 | 5,964,421.39 |
| 预收款项 | 10,286.70 | 20,946.75 | 23,358.49 |
| 合同负债 | 5,777,309.96 | 5,773,164.95 | 5,990,432.24 |
| △吸收存款及同业存放 | 61,362.11 | 10,293.21 | 26,817.81 |
| △代理买卖证券款 | 0.00 | 0.00 | 35,348.78 |
| 应付职工薪酬 | 253,786.43 | 274,895.79 | 526,304.73 |
| 其中：应付工资 | 136,500.82 | 139,514.75 | 399,736.45 |
| 应付福利费 | 47.52 | 153.41 | 258.53 |
| 应交税费 | 299,664.21 | 332,947.39 | 408,351.06 |
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| 其中：应交税金 | 296,786.02 | 330,124.98 | 403,234.53 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 1,248,662.38 | 1,152,758.23 | 1,173,912.47 |
| 其中：应付股利 | 12,404.81 | 12,011.78 | 17,555.04 |
| 持有待售负债 | 198.28 | 3,415.17 | 3,194.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | 757,616.95 | 564,413.43 | 797,597.26 |
| 其他流动负债 | 829,294.01 | 666,611.64 | 578,281.84 |
| 流动负债合计 | 19,662,387.49 | 19,370,288.51 | 19,886,077.38 |
| 长期借款 | 1,422,792.97 | 1,277,673.67 | 1,569,628.54 |
| 应付债券 | 527,824.31 | 600,000.00 | 1,102,691.95 |
| 租赁负债 | 215,288.49 | 256,197.82 | 270,658.25 |
| 长期应付款 | 179,753.42 | 132,670.80 | 138,213.97 |
| 长期应付职工薪酬 | 88,003.86 | 94,930.37 | 99,238.16 |
| 预计负债 | 162,454.95 | 131,856.80 | 115,097.20 |
| 递延收益 | 338,220.35 | 322,611.03 | 415,509.12 |
| 递延所得税负债 | 104,811.70 | 121,534.24 | 140,289.68 |
| 其他非流动负债 | 70,754.12 | 109,659.98 | 129,586.70 |
| 非流动负债合计 | 3,109,904.16 | 3,047,134.69 | 3,980,913.57 |
| 负债合计 | 22,772,291.65 | 22,417,423.20 | 23,866,990.95 |
| 实收资本（或股本） | 2,979,546.31 | 3,038,145.36 | 2,973,155.36 |
| 资本公积 | 2,798,489.25 | 2,599,479.93 | 2,450,639.18 |
| 其他综合收益 | -218,689.77 | -236,313.75 | -237,920.91 |
| 其中：外币报表折算差额 | -1,506.99 | -13,969.91 | -23,055.46 |
| 专项储备 | 17,890.66 | 15,975.55 | 14,063.54 |
| 盈余公积 | 248,479.56 | 240,105.48 | 230,511.57 |
| 其中：法定公积金 | 247,543.50 | 239,169.42 | 229,575.51 |
| 任意公积金 | 936.06 | 936.06 | 936.06 |
| △一般风险准备 | 69,551.92 | 61,680.64 | 61,680.64 |
| 未分配利润 | 898,362.56 | 736,975.06 | 771,053.87 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
6,793,630.48 | 6,456,048.27 | 6,263,183.23 |
| 少数股东权益 | 3,805,642.75 | 3,668,651.38 | 5,447,711.13 |
| 所有者权益合计 | 10,599,273.23 | 10,124,699.65 | 11,710,894.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 33,371,564.88 | 32,542,122.85 | 35,577,885.32 |
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2. 合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 营业总收入 | 31,132,898.64 | 32,905,848.28 | 34,391,560.38 |
| 其中：营业收入 | 31,097,810.38 | 32,736,121.15 | 33,950,861.88 |
| △利息收入 | 35,051.29 | 44,643.25 | 50,489.90 |
| △手续费及佣金收入 | 36.98 | 125,083.88 | 390,208.60 |
| 营业总成本 | 30,302,031.94 | 32,083,152.45 | 33,648,673.09 |
| 其中：营业成本 | 27,709,599.86 | 29,300,129.63 | 30,924,226.82 |
| △利息支出 | 3,557.73 | 5,415.33 | 3,924.40 |
| △手续费及佣金支出 | 694.47 | 967.66 | 677.95 |
| 税金及附加 | 129,110.23 | 126,856.71 | 115,398.06 |
| 销售费用 | 596,913.40 | 608,751.19 | 576,876.91 |
| 管理费用 | 1,057,720.92 | 1,216,041.32 | 1,378,751.47 |
| 研发费用 | 690,444.81 | 716,374.77 | 629,047.36 |
| 财务费用 | 113,990.51 | 108,615.85 | 19,770.13 |
| 其中：利息费用 | 187,149.82 | 239,860.32 | 301,419.16 |
| 利息收入 | 82,848.86 | 124,354.63 | 130,725.95 |
| 汇兑净损失（净收益以“” 号填列） |
-11,066.66 | -32,924.29 | -178,810.94 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 164,142.48 | 160,741.29 | 120,282.83 |
| 投资收益（损失以“”号填 列） |
107,884.54 | 79,389.21 | 99,820.61 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
17,095.55 | 8,008.67 | 15,383.58 |
| 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 |
-997.46 | -1,505.41 | -10,968.70 |
| △汇兑收益（损失以“”号 填列） |
87.60 | 104.53 | 1,025.58 |
| 净敞口套期收益（损失以“” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以 “”号填列） |
10,242.50 | -13,618.02 | -50,827.70 |
| 信用减值损失（损失以“” 号填列） |
-286,239.14 | -233,864.48 | -386,271.83 |
79
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 资产减值损失（损失以“” 号填列） |
-144,249.77 | -155,308.02 | -244,359.29 |
|---|---|---|---|
| 资产处置收益（损失以“” 号填列） |
89,205.61 | 50,660.74 | 68,735.53 |
| 营业利润 | 771,940.52 | 710,801.07 | 351,293.02 |
| 加：营业外收入 | 79,614.46 | 73,928.57 | 72,778.67 |
| 其中：政府补助 | 4,964.96 | 8,094.06 | 8,172.95 |
| 减：营业外支出 | 43,337.99 | 56,130.94 | 74,829.47 |
| 利润总额 | 808,216.99 | 728,598.69 | 349,242.22 |
| 减：所得税费用 | 209,178.43 | 248,522.31 | 221,881.70 |
| 净利润 | 599,038.57 | 480,076.38 | 127,360.52 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
185,153.44 | 128,538.82 | -275,047.52 |
| 少数股东损益 | 413,885.12 | 351,537.57 | 402,408.04 |
| 持续经营净利润 | 599,038.57 | 480,076.38 | 127,360.52 |
| 终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益的税后净额 | 3,685.18 | 3,964.39 | 6,418.34 |
| 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 |
16,865.20 | 2,431.38 | -3,137.46 |
| 不能重分类进损益的其他综 合收益 |
6,538.76 | -9,464.72 | -50,293.14 |
| 重新计量设定受益计划变动 额 |
-1,785.91 | -1,630.23 | 73.62 |
| 权益法下不能转损益的其他 综合收益 |
-3,545.76 | -1,008.75 | -12.56 |
| 其他权益工具投资公允价值 变动 |
11,870.42 | -6,825.74 | -50,354.21 |
| 企业自身信用风险公允价值 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △不能转损益的保险合同金 融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 将重分类进损益的其他综合 收益 |
10,326.45 | 11,896.10 | 47,155.68 |
| 权益法下可转损益的其他综 合收益 |
1,845.41 | 3,905.85 | -433.09 |
| 其他债权投资公允价值变动 | 0.00 | -8,421.62 | -5,241.31 |
| ☆可供出售金融资产公允价 值变动损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
80
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 |
5.55 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| ☆持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资信用减值准备 | 0.00 | 8,034.81 | 9,151.57 |
| 现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） |
-3,987.43 | -708.18 | -2,138.29 |
| 外币财务报表折算差额 | 12,462.92 | 9,085.24 | 48,129.50 |
| △可转损益的保险合同金融 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的分出再保险合 同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | -2,312.70 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
-13,180.03 | 1,533.02 | 9,555.80 |
| 综合收益总额 | 602,723.74 | 484,040.78 | 133,778.86 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
202,018.65 | 130,970.19 | -278,184.98 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
400,705.10 | 353,070.58 | 411,963.84 |
3. 合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,388,188.26 | 33,821,488.45 | 35,987,562.38 |
| △客户存款和同业存放款项净增加 额 |
34,870.13 | 47,690.27 | -13,701.50 |
| △向中央银行借款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △向其他金融机构拆入资金净增加 额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △收到原保险合同保费取得的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △收到再保业务现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △保户储金及投资款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 |
0.00 | -450,538.14 | 236,886.47 |
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 34,213.93 | 192,731.33 | 465,035.39 |
| △拆入资金净增加额 | 0.00 | 0.00 | -60,474.53 |
| △回购业务资金净增加额 | 125,000.00 | 0.00 | 30,648.60 |
81
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 收到的税费返还 | 416,150.46 | 445,573.85 | 528,917.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,457,953.67 | 2,300,408.66 | 1,676,395.61 |
| 经营活动现金流入小计 | 34,456,376.45 | 36,357,354.43 | 38,851,270.06 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 27,031,081.23 | 30,054,158.99 | 31,972,839.47 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | -17,158.03 | -36,731.12 | -66,890.35 |
| △存放中央银行和同业款项净增加 额 |
20,335.94 | -3,017.92 | -61,777.08 |
| △支付签发保险合同赔款的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △拆出资金净增加额 | 75,478.20 | 0.00 | 0.00 |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,722.29 | 5,525.65 | 4,137.82 |
| △支付保单红利的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,371,907.95 | 2,486,640.90 | 2,595,964.77 |
| 支付的各项税费 | 951,406.83 | 1,044,591.77 | 1,060,644.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,765,211.41 | 2,798,505.19 | 2,192,453.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 33,200,985.83 | 36,349,673.46 | 37,697,372.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,255,390.62 | 7,680.97 | 1,153,897.28 |
| 收回投资收到的现金 | 2,097,517.85 | 2,386,285.97 | 3,206,607.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 82,789.45 | 92,247.89 | 59,186.11 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
176,678.73 | 147,671.38 | 159,127.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
58,309.02 | 211,247.63 | 165,739.63 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 242,941.24 | 213,072.80 | 365,974.31 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,658,236.29 | 3,050,525.66 | 3,956,634.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
500,634.62 | 422,744.59 | 412,244.12 |
| 投资支付的现金 | 2,480,368.69 | 2,316,006.67 | 3,731,320.42 |
| △质押贷款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
0.00 | 1,382.44 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 175,617.76 | 340,431.35 | 365,955.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,156,621.07 | 3,080,565.05 | 4,509,520.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -498,384.78 | -30,039.38 | -552,885.82 |
| 吸收投资收到的现金 | 168,960.88 | 80,778.77 | 133,737.01 |
82
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
18,809.54 | 9,050.21 | 4,452.82 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 4,750,638.64 | 4,231,779.34 | 6,311,786.54 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,257,855.21 | 660,880.93 | 853,908.81 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,177,454.73 | 4,973,439.04 | 7,299,432.35 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,971,219.09 | 5,189,853.31 | 6,928,170.65 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
358,534.76 | 454,241.32 | 481,035.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
188,214.79 | 158,426.72 | 122,623.72 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,343,431.34 | 754,558.88 | 626,547.14 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,673,185.18 | 6,398,653.51 | 8,035,753.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -495,730.45 | -1,425,214.46 | -736,321.36 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
-8,314.61 | 18,087.43 | 154,231.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 252,960.78 | -1,429,485.45 | 18,921.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,899,659.75 | 5,329,145.19 | 5,310,223.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,152,620.53 | 3,899,659.75 | 5,329,145.19 |
（三）国机资产
1. 合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 53,649.88 | 82,596.52 | 73,886.92 |
| 交易性金融资产 | 3,708.67 | 4,059.07 | 6,526.06 |
| 应收票据 | 0.00 | 171.38 | 0.00 |
| 应收账款 | 215.40 | 0.00 | 5.43 |
| 预付款项 | 49.12 | 698.55 | 75.63 |
| 其他应收款 | 534.64 | 639.47 | 1,100.25 |
| 其他流动资产 | 14,435.96 | 10,555.98 | 10,779.92 |
| 流动资产合计 | 72,593.68 | 98,720.99 | 92,374.20 |
| 长期股权投资 | 19,316.30 | 18,443.89 | 17,990.17 |
| 其他权益工具投资 | 93,196.71 | 91,277.88 | 24,546.15 |
| 投资性房地产 | 145,464.31 | 97,373.35 | 91,510.35 |
83
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 固定资产 | 5,559.03 | 4,389.04 | 4,368.80 |
|---|---|---|---|
| 其中：固定资产原价 | 10,343.54 | 7,970.01 | 7,747.78 |
| 累计折旧 | 4,784.42 | 3,580.87 | 3,378.88 |
| 固定资产减值准备 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 无形资产 | 6,553.31 | 6,840.46 | 4,127.06 |
| 长期待摊费用 | 1,063.01 | 917.17 | 408.10 |
| 递延所得税资产 | 122.72 | 122.72 | 123.35 |
| 非流动资产合计 | 271,275.39 | 219,364.51 | 143,073.99 |
| 资产总计 | 343,869.06 | 318,085.50 | 235,448.19 |
| 应付账款 | 22,498.85 | 1,574.37 | 1,900.42 |
| 预收款项 | 1,361.52 | 2,196.58 | 269.48 |
| 合同负债 | 0.00 | 281.21 | 363.43 |
| 应付职工薪酬 | 828.51 | 773.19 | 710.78 |
| 其中：应付工资 | 3.60 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 255.84 | 385.54 | 226.63 |
| 其中：应交税金 | 247.20 | 376.47 | 216.13 |
| 其他应付款 | 68,636.45 | 69,249.04 | 38,965.71 |
| 其他流动负债 | 6.38 | 0.00 | 5.76 |
| 流动负债合计 | 93,587.54 | 74,459.93 | 42,442.22 |
| 长期借款 | 20,000.00 | 20,021.39 | 0.00 |
| 预计负债 | 137.00 | 137.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 6,361.00 | 6,178.57 | 1,288.60 |
| 非流动负债合计 | 26,498.00 | 26,336.96 | 1,288.60 |
| 负债合计 | 120,085.54 | 100,796.90 | 43,730.82 |
| 实收资本（或股本） | 134,980.00 | 134,980.00 | 134,980.00 |
| 资本公积 | 12,523.74 | 11,500.95 | 103.55 |
| 其他综合收益 | 22,186.16 | 19,518.62 | 4,865.95 |
| 其中：外币报表折算差额 | 4,684.72 | 3,681.46 | 2,966.01 |
| 盈余公积 | 4,415.69 | 4,246.09 | 4,064.58 |
| 其中：法定公积金 | 4,415.69 | 4,246.09 | 4,064.58 |
| 未分配利润 | 49,677.94 | 47,042.94 | 47,703.30 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
223,783.52 | 217,288.60 | 191,717.37 |
| 所有者权益合计 | 223,783.52 | 217,288.60 | 191,717.37 |
84
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负债和所有者权益总计 343,869.06 318,085.50 235,448.19
2. 合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 营业总收入 | 9,430.60 | 8,437.46 | 6,932.51 |
| 其中：营业收入 | 9,430.60 | 8,437.46 | 6,932.51 |
| 营业总成本 | 14,387.40 | 13,059.60 | 9,942.83 |
| 其中：营业成本 | 6,917.91 | 6,128.18 | 4,900.10 |
| 税金及附加 | 1,244.28 | 1,083.67 | 660.32 |
| 销售费用 | 432.72 | 514.03 | 417.04 |
| 管理费用 | 6,682.34 | 6,883.18 | 5,119.55 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | -889.85 | -1,549.46 | -1,154.18 |
| 其中：利息费用 | 1,646.02 | 381.98 | 6.80 |
| 利息收入 | 2,066.68 | 1,946.93 | 1,222.80 |
| 汇兑净损失（净收益以“” 号填列） |
-472.37 | 12.60 | 58.98 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 1.93 | 19.05 | 57.20 |
| 投资收益（损失以“”号填 列） |
2,553.02 | 4,232.26 | 3,279.94 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
1,436.54 | 1,333.68 | 700.50 |
| 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 |
0.00 | 0.00 | -84.80 |
| 净敞口套期收益（损失以“” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以 “”号填列） |
0.00 | 761.11 | -655.50 |
| 信用减值损失（损失以“” 号填列） |
0.00 | 1.46 | -25.25 |
| 资产减值损失（损失以“” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“” 号填列） |
2,849.36 | -1.54 | 943.64 |
| 营业利润 | 447.51 | 390.20 | 589.72 |
85
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 加：营业外收入 | 2,543.26 | 335.47 | 2,028.57 |
|---|---|---|---|
| 其中：政府补助 | 0.00 | 0.00 | 4.14 |
| 减：营业外支出 | 52.01 | 57.19 | 61.55 |
| 利润总额 | 2,938.76 | 668.48 | 2,556.74 |
| 减：所得税费用 | 171.27 | 567.32 | 7.48 |
| 净利润 | 2,767.49 | 101.15 | 2,549.26 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
2,767.49 | 101.15 | 2,549.26 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持续经营净利润 | 2,767.49 | 101.15 | 2,549.26 |
| 终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益的税后净额 | 2,667.53 | 14,652.68 | -201.86 |
| 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 |
2,667.53 | 14,652.68 | -201.86 |
| 不能重分类进损益的其他综 合收益 |
1,664.28 | 13,937.23 | -4,049.86 |
| 重新计量设定受益计划变动 额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下不能转损益的其他 综合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资公允价值 变动 |
1,664.28 | 13,937.23 | -4,049.86 |
| 企业自身信用风险公允价值 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △不能转损益的保险合同金 融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 将重分类进损益的其他综合 收益 |
1,003.25 | 715.45 | 3,848.00 |
| 权益法下可转损益的其他综 合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆可供出售金融资产公允价 值变动损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资信用减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
86
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 外币财务报表折算差额 | 1,003.25 | 715.45 | 3,848.00 |
| △可转损益的保险合同金融 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的分出再保险合 同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 综合收益总额 | 5,435.03 | 14,753.83 | 2,347.40 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
5,435.03 | 14,753.83 | 2,347.40 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
3. 合并现金流量表
| 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 | 3. 合并现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,574.83 | 11,026.47 | 6,939.56 |
| 收到的税费返还 | 725.30 | 106.83 | 665.28 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,626.29 | 3,774.61 | 2,571.15 |
| 经营活动现金流入小计 | 13,926.43 | 14,907.91 | 10,175.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,163.14 | 2,666.54 | 1,763.11 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 4,783.53 | 4,770.82 | 4,207.37 |
| 支付的各项税费 | 2,462.15 | 2,582.97 | 1,501.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,542.23 | 4,062.11 | 3,275.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,951.05 | 14,082.44 | 10,747.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 975.38 | 825.47 | -571.82 |
| 收回投资收到的现金 | 510.24 | 4,948.41 | 763,298.75 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,626.26 | 1,690.09 | 1,278.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
0.00 | 1.10 | 74.18 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
0.00 | 2,028.82 | 673.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 450.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,136.50 | 8,668.42 | 765,773.96 |
87
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
27,185.74 | 7,468.10 | 23,588.29 |
|---|---|---|---|
| 投资支付的现金 | 0.00 | 48,207.31 | 742,494.29 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 42.01 |
| 投资活动现金流出小计 | 27,185.74 | 55,675.41 | 766,124.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,049.24 | -47,006.99 | -350.63 |
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 80,000.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 80,000.00 | 0.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 31,832.40 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
1,697.53 | 1,168.42 | 717.05 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,697.53 | 33,000.82 | 717.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,697.53 | 46,999.18 | -717.05 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
984.38 | 864.59 | 4,876.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,787.02 | 1,682.25 | 3,236.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 76,357.98 | 73,886.92 | 70,650.34 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 51,570.96 | 75,569.17 | 73,886.92 |
（四）中农机
1. 合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 19,478.57 | 23,437.26 | 11,679.77 |
| 交易性金融资产 | 3,990.67 | 4,054.61 | 3,612.38 |
| 应收账款 | 4,568.01 | 5,754.13 | 8,084.04 |
88
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 预付款项 | 23.53 | 86.23 | 474.61 |
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 353.61 | 1,284.04 | 234.29 |
| 存货 | 357.40 | 1,679.79 | 18,098.63 |
| 库存商品（产成品） | 357.40 | 945.81 | 15,974.77 |
| 其他流动资产 | 1,595.35 | 1,724.86 | 2,989.38 |
| 流动资产合计 | 30,367.14 | 38,020.92 | 45,173.11 |
| 长期应收款 | 13,747.17 | 13,545.02 | 13,319.17 |
| 固定资产 | 4,599.13 | 5,021.01 | 5,449.89 |
| 其中：固定资产原价 | 13,527.18 | 13,527.18 | 13,599.74 |
| 累计折旧 | 8,928.05 | 8,506.17 | 8,149.85 |
| 无形资产 | 39.18 | 68.56 | 97.94 |
| 递延所得税资产 | 1,318.68 | 2,033.96 | 2,161.50 |
| 非流动资产合计 | 19,704.16 | 20,668.54 | 21,028.50 |
| 资产总计 | 50,071.30 | 58,689.47 | 66,201.60 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.13 | 8.15 |
| 应付账款 | 243.27 | 353.30 | 2,207.31 |
| 合同负债 | 1,190.24 | 4,936.49 | 5,313.06 |
| 应付职工薪酬 | 188.71 | 185.66 | 186.05 |
| 其中：应付工资 | 0.00 | 0.00 | 0.72 |
| 应交税费 | 317.66 | 314.73 | 329.30 |
| 其中：应交税金 | 313.49 | 313.17 | 327.74 |
| 其他应付款 | 23,143.21 | 29,980.19 | 32,230.40 |
| 其他流动负债 | 11.78 | 55.15 | 100.34 |
| 流动负债合计 | 25,094.87 | 35,825.66 | 40,374.63 |
| 递延收益 | 96.51 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 1,536.44 | 1,552.42 | 1,441.87 |
| 非流动负债合计 | 1,632.95 | 1,552.42 | 1,441.87 |
| 负债合计 | 26,727.82 | 37,378.09 | 41,816.49 |
| 实收资本（或股本） | 26,995.00 | 26,995.00 | 26,995.00 |
| 资本公积 | 5,305.23 | 5,305.23 | 5,305.23 |
| 未分配利润 | -8,956.75 | -10,988.85 | -7,915.12 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
23,343.48 | 21,311.38 | 24,385.11 |
| 所有者权益合计 | 23,343.48 | 21,311.38 | 24,385.11 |
89
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
负债和所有者权益总计
50,071.30 58,689.47 66,201.60
2. 合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 营业总收入 | 7,597.54 | 31,837.13 | 41,004.23 |
| 其中：营业收入 | 7,597.54 | 31,837.13 | 41,004.23 |
| 营业总成本 | 4,870.31 | 35,358.41 | 38,190.03 |
| 其中：营业成本 | 3,838.67 | 33,569.26 | 38,430.26 |
| 税金及附加 | 269.25 | 193.68 | 202.86 |
| 销售费用 | 441.45 | 362.80 | 426.58 |
| 管理费用 | 869.94 | 963.49 | 824.63 |
| 研发费用 | 0.00 | 314.76 | 241.17 |
| 财务费用 | -549.00 | -45.58 | -1,935.47 |
| 其中：利息费用 | 0.00 | 700.95 | 0.00 |
| 利息收入 | 231.63 | 201.31 | 134.04 |
| 汇兑净损失（净收益以“” 号填列） |
-320.27 | -560.08 | -1,903.38 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.62 | 0.33 |
| 投资收益（损失以“”号填 列） |
0.13 | 8.15 | 0.00 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损失以“” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以 “”号填列） |
-63.94 | 442.09 | -1,127.03 |
| 信用减值损失（损失以“” 号填列） |
66.72 | 300.46 | 241.53 |
| 资产减值损失（损失以“” 号填列） |
0.00 | -26.79 | -616.17 |
| 资产处置收益（损失以“” 号填列） |
0.00 | 2.23 | -0.31 |
| 营业利润 | 2,730.15 | -2,794.51 | 1,312.54 |
90
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| 加：营业外收入 | 5.71 | 17.61 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 其中：政府补助 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 4.47 | 58.74 | 2.91 |
| 利润总额 | 2,731.39 | -2,835.63 | 1,309.63 |
| 减：所得税费用 | 699.29 | 238.10 | 110.76 |
| 净利润 | 2,032.10 | -3,073.73 | 1,198.87 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
2,032.10 | -3,073.73 | 1,198.87 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 持续经营净利润 | 2,032.10 | -3,073.73 | 1,198.87 |
| 终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益的税后净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 不能重分类进损益的其他综 合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 重新计量设定受益计划变动 额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下不能转损益的其他 综合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资公允价值 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 企业自身信用风险公允价值 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △不能转损益的保险合同金 融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 将重分类进损益的其他综合 收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下可转损益的其他综 合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆可供出售金融资产公允价 值变动损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资信用减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
91
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 外币财务报表折算差额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的保险合同金融 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的分出再保险合 同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 综合收益总额 | 2,032.10 | -3,073.73 | 1,198.87 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
2,032.10 | -3,073.73 | 1,198.87 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
3. 合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,434.01 | 42,220.43 | 58,594.79 |
| 收到的税费返还 | 245.22 | 566.28 | 1,974.77 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,139.37 | 229.98 | 5,179.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,818.60 | 43,016.69 | 65,749.29 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,517.35 | 25,303.16 | 60,299.49 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 480.24 | 678.92 | 612.07 |
| 支付的各项税费 | 429.13 | 1,669.26 | 285.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,414.22 | 3,736.79 | 515.12 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,840.93 | 31,388.14 | 61,712.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,022.33 | 11,628.55 | 4,036.73 |
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
0.00 | 22.11 | 0.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 22.11 | 0.00 |
92
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
0.00 | 0.00 | 4.36 |
|---|---|---|---|
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 4.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 22.11 | -4.36 |
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
42.97 | 105.26 | 127.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,979.36 | 11,755.92 | 4,159.56 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 22,994.94 | 11,239.02 | 7,079.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 19,015.58 | 22,994.94 | 11,239.02 |
（五）中国联合
1. 合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年12 月31 日 | 2023 年12 月31 日 | 2022 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 456,895.12 | 408,005.42 | 389,764.92 |
| 应收票据 | 10,976.07 | 3,047.52 | 6,309.94 |
| 应收账款 | 154,991.40 | 131,201.17 | 171,053.05 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 应收款项融资 | 8,407.90 | 14,505.20 | 8,243.06 |
|---|---|---|---|
| 预付款项 | 143,545.71 | 106,946.25 | 112,284.32 |
| 其他应收款 | 11,173.55 | 13,706.28 | 14,342.61 |
| 其中：应收股利 | 12.50 | 12.50 | 7.50 |
| 存货 | 182,066.25 | 421,121.38 | 305,839.74 |
| 其中：原材料 | 7.71 | 15.49 | 15.29 |
| 合同资产 | 430,923.38 | 105,783.25 | 0.00 |
| 持有待售资产 | 0.00 | 101.08 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 15,626.44 | 17,412.66 | 28,508.79 |
| 流动资产合计 | 1,414,605.81 | 1,221,830.21 | 1,036,346.44 |
| 长期股权投资 | 6,512.17 | 7,355.29 | 6,687.42 |
| 其他权益工具投资 | 44,410.40 | 35,350.19 | 34,704.60 |
| 投资性房地产 | 2,085.21 | 2,379.74 | 2,271.47 |
| 固定资产 | 118,566.00 | 123,194.30 | 84,295.75 |
| 其中：固定资产原价 | 168,762.60 | 168,340.41 | 124,312.64 |
| 累计折旧 | 50,196.61 | 45,146.11 | 40,016.89 |
| 在建工程 | 2,973.42 | 189.57 | 41,170.17 |
| 使用权资产 | 20,521.25 | 1,422.29 | 2,955.31 |
| 无形资产 | 14,889.31 | 15,541.09 | 15,344.37 |
| 开发支出 | 87.50 | 107.36 | 132.61 |
| 长期待摊费用 | 6,887.17 | 2,349.78 | 146.73 |
| 递延所得税资产 | 8,360.22 | 7,371.66 | 7,493.75 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 |
| 非流动资产合计 | 225,292.66 | 195,261.28 | 205,202.18 |
| 资产总计 | 1,639,898.47 | 1,417,091.49 | 1,241,548.62 |
| 应付票据 | 1,331.75 | 2,457.70 | 869.78 |
| 应付账款 | 622,047.96 | 377,043.34 | 279,664.08 |
| 合同负债 | 345,419.24 | 456,599.54 | 480,576.37 |
| 应付职工薪酬 | 574.29 | 503.90 | 456.78 |
| 应交税费 | 13,768.60 | 13,185.96 | 10,209.13 |
| 其中：应交税金 | 13,677.93 | 13,130.65 | 10,178.91 |
| 其他应付款 | 102,366.07 | 86,394.63 | 45,936.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,449.48 | 0.00 | 0.00 |
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 其他流动负债 | 597.92 | 1,661.07 | 8,574.13 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 1,088,555.31 | 937,846.14 | 826,287.06 |
| 租赁负债 | 17,171.54 | 677.27 | 2,233.11 |
| 长期应付款 | 77.28 | 57.64 | 86.58 |
| 预计负债 | 293.91 | 1,200.67 | 0.00 |
| 递延收益 | 3,247.20 | 3,394.80 | 3,690.00 |
| 递延所得税负债 | 5,521.42 | 4,660.82 | 4,512.44 |
| 非流动负债合计 | 26,311.35 | 9,991.20 | 10,522.13 |
| 负债合计 | 1,114,866.65 | 947,837.34 | 836,809.19 |
| 实收资本（或股本） | 120,000.00 | 120,000.00 | 87,000.00 |
| 资本公积 | 39,391.55 | 39,391.55 | 39,391.55 |
| 其他综合收益 | 22,562.67 | 17,332.48 | 17,486.04 |
| 其中：外币报表折算差额 | 0.00 | 372.35 | 372.35 |
| 专项储备 | 201.53 | 249.31 | 0.00 |
| 盈余公积 | 45,507.02 | 37,217.46 | 29,528.85 |
| 其中：法定公积金 | 45,507.02 | 37,217.46 | 29,528.85 |
| 未分配利润 | 294,816.09 | 252,528.76 | 231,295.46 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
522,478.86 | 466,719.56 | 404,701.90 |
| 少数股东权益 | 2,552.96 | 2,534.59 | 37.53 |
| 所有者权益合计 | 525,031.81 | 469,254.15 | 404,739.43 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,639,898.47 | 1,417,091.49 | 1,241,548.62 |
2. 合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 2,143,929.02 | 2,012,219.97 | 1,453,700.34 |
| 其中：营业收入 | 2,143,929.02 | 2,012,219.97 | 1,453,700.34 |
| 营业总成本 | 2,038,114.16 | 1,916,193.40 | 1,366,718.16 |
| 其中：营业成本 | 1,930,080.81 | 1,806,700.62 | 1,281,338.54 |
| 税金及附加 | 5,511.92 | 5,426.91 | 3,508.02 |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用 | 34,477.45 | 37,434.69 | 38,742.33 |
95
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 研发费用 | 75,305.78 | 68,389.72 | 45,658.85 |
|---|---|---|---|
| 财务费用 | -7,261.80 | -1,758.53 | -2,529.58 |
| 其中：利息费用 | 959.96 | 125.13 | 155.67 |
| 利息收入 | 8,726.53 | 2,240.67 | 2,752.70 |
| 汇兑净损失（净收益以“” 号填列） |
-57.58 | -394.81 | -459.14 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：其他收益 | 1,746.71 | 1,401.53 | 3,276.48 |
| 投资收益（损失以“”号填 列） |
-188.36 | 1,683.58 | 1,124.05 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
-740.12 | 720.87 | -255.70 |
| 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益（损失以“” 号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以 “”号填列） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失（损失以“” 号填列） |
-4,913.03 | 1,681.23 | -12,421.53 |
| 资产减值损失（损失以“” 号填列） |
-1,678.75 | -532.01 | 0.00 |
| 资产处置收益（损失以“” 号填列） |
10.03 | -5.71 | 2,156.66 |
| 营业利润 | 100,791.47 | 100,255.19 | 81,117.85 |
| 加：营业外收入 | 1,750.16 | 2,147.88 | 136.55 |
| 其中：政府补助 | 7.68 | 1,599.27 | 0.50 |
| 减：营业外支出 | 1,572.13 | 2,151.35 | 162.49 |
| 利润总额 | 100,969.50 | 100,251.72 | 81,091.90 |
| 减：所得税费用 | 14,296.66 | 10,244.10 | 11,942.33 |
| 净利润 | 86,672.84 | 90,007.62 | 69,149.57 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
86,654.48 | 90,000.56 | 69,331.79 |
| 少数股东损益 | 18.36 | 7.06 | -182.23 |
| 持续经营净利润 | 86,672.84 | 90,007.62 | 69,149.57 |
| 终止经营净利润 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他综合收益的税后净额 | 5,602.80 | -153.56 | 56.08 |
| 归属于母公司所有者的其他 | 5,602.80 | -153.56 | 56.08 |
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| 综合收益的税后净额 | |||
|---|---|---|---|
| 不能重分类进损益的其他综 合收益 |
5,602.53 | -153.56 | 56.08 |
| 重新计量设定受益计划变动 额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下不能转损益的其他 综合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他权益工具投资公允价值 变动 |
5,602.53 | -153.56 | 56.08 |
| 企业自身信用风险公允价值 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △不能转损益的保险合同金 融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 将重分类进损益的其他综合 收益 |
0.27 | 0.00 | 0.00 |
| 权益法下可转损益的其他综 合收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资公允价值变动 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆可供出售金融资产公允价 值变动损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| ☆持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他债权投资信用减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金流量套期储备（现金流 量套期损益的有效部分） |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 外币财务报表折算差额 | 0.27 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的保险合同金融 变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| △可转损益的分出再保险合 同金融变动 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 综合收益总额 | 92,275.64 | 89,854.06 | 69,205.65 |
| 归属于母公司所有者的综合 收益总额 |
92,257.28 | 89,847.00 | 69,387.87 |
| 归属于少数股东的综合收益 总额 |
18.36 | 7.06 | -182.23 |
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3. 合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,571,831.74 | 1,874,185.96 | 1,518,278.98 |
| 收到的税费返还 | 1,077.98 | 18.39 | 583.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 55,381.47 | 51,454.07 | 68,284.30 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,628,291.18 | 1,925,658.42 | 1,587,146.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,231,642.60 | 1,580,792.83 | 1,232,805.42 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 193,578.16 | 212,272.28 | 218,400.96 |
| 支付的各项税费 | 43,474.27 | 40,424.41 | 33,218.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 67,985.13 | 33,736.22 | 71,059.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,536,680.15 | 1,867,225.75 | 1,555,484.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,611.03 | 58,432.67 | 31,662.39 |
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 1,670.77 | 5,536.21 |
| 取得投资收益收到的现金 | 679.13 | 993.05 | 1,365.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
113.43 | 838.82 | 3,171.01 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 289.94 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 26,071.78 | 11,013.11 | 51,656.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 26,864.34 | 14,515.74 | 62,019.48 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
6,936.18 | 7,957.71 | 34,243.75 |
| 投资支付的现金 | 2,469.00 | 826.25 | 11.25 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 112,080.58 | 80.00 | 20,000.39 |
| 投资活动现金流出小计 | 121,485.76 | 8,863.96 | 54,255.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -94,621.41 | 5,651.78 | 7,764.09 |
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 2,490.00 | 0.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
0.00 | 2,490.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 2,490.00 | 0.00 |
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| 偿还债务支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
36,539.30 | 28,153.27 | 28,013.77 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
0.00 | 0.00 | 79.97 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,066.17 | 1,037.54 | 1,975.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 39,605.46 | 29,190.82 | 29,989.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -39,605.46 | -26,700.82 | -29,989.73 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
37.37 | 233.69 | 560.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -42,578.48 | 37,617.32 | 9,997.65 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 397,512.45 | 359,895.13 | 351,697.48 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 354,933.98 | 397,512.45 | 361,695.13 |
二、财务会计报告审计意见的主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就苏美达 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了“天职业字[2023]8254 号”“天职 业字[2024]1428 号”“天职业字[2025]10472 号”审计报告，审计意见类型均为 标准无保留意见。苏美达 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就国机集团 2022 年度、2023 年度 和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了“天职业字[2023]9262 号”“天 职业字[2024]30493 号”“天职业字[2025]19420 号”审计报告，审计意见类型均 为标准无保留意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就国机资产 2022 年度、2023 年度 和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了“天职业字[2023]28809 号”“天 职业字[2024]1215 号”“天职业字[2025]6047 号”审计报告，审计意见类型均为 标准无保留意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就中农机 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了“众环审字（2023）0204696 号”“众 环审字（2024）0200755 号”“众环审字（2025）0200440 号”审计报告，审计 意见类型均为标准无保留意见。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就中国联合 2022 年度、2023 年度 和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了“众环审字（2023）0203389 号” “众环审字（2024）3600003 号”“众环审字（2025）3600034 号”审计报告， 审计意见类型均为标准无保留意见。
三、重要会计制度和会计政策
收购人及其一致行动人的主要会计政策及主要科目的注释请见本报告书备 查文件。
100
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照《第 16 号准则》的要 求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其 一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
101
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
-
收购人及其一致行动人的营业执照；
-
收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的名单及身份证明；
-
收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
-
本次收购的批准文件及股权转让协议；
5 收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签 署日前 24 个月内发生的相关交易的说明；
-
收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更 的证明；
-
收购人和收购人一致行动人及其董事、高级管理人员以及上述人员直系
亲属的名单及其关于二级市场交易情况的自查报告或证明；
- 收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报
告；
-
收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
-
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
-
收购人符合《收购办法》第五十条规定的说明；
-
收购人及其一致行动人最近三年审计报告；
-
中介机构出具的相关文件；
-
证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
102
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收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏美达股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）： 杨永清
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国机械工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）： 张晓仑
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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国机资产管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
赵建国
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年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中国工程与农业机械进出口有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
黄 锋
年 月 日
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中国联合工程有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
钱向东
年 月 日
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
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负责人：
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颜克兵
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经办律师： 王澍颖
孟庆杰
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赵国威
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北京海润天睿律师事务所
年 月 日
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）
苏美达股份有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）： 杨永清
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）
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中国机械工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
张晓仑
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年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）
国机资产管理有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）： 赵建国
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）
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中国工程与农业机械进出口有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：：
黄 锋
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法定代表人（或授权代表）：：
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年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之签字盖 章页）
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中国联合工程有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
钱向东
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年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 |
|---|---|---|---|
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 甘肃蓝科石化高新装备股 份有限公司 |
上市公司所在地 | 甘肃省兰州市 |
| 股票简称 | 蓝科高新 | 股票代码 | 601798 |
| 收购人名称 | 苏美达股份有限公司 | 收购人注册地 | 江苏省南京市长 江路198号 |
| 拥有权益的股份数量变 化 |
增加√ 不变，但持股人发生变化□ |
有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为上市公司 第一大股东 |
是√ 否□ （本次权益变动完成后， 苏美达股份有限公司成为 上市公司第一大股东） |
收购人是否为上市公司 实际控制人 |
是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上 |
是□ 否√ |
收购人是否拥有境内、外 两个以上上市公司的控 制权 |
是□ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） |
||
| 收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例 |
股票种类：A股 持股数量：17,000,000股 持股比例：4.80% |
||
| 本次收购股份的数量及 变动比例 |
股票种类：A股 变动数量：60,000,000股 变动比例：16.92% |
||
| 在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式 |
时间：尚未实施 方式：协议收购 |
||
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 本次收购以协议转让方式进行，本次划转是在同一实际控制人控制 的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人变化，符合《收 购办法》第六十二条第一款第（一）项之情形，收购人可以免于以 要约方式增持股份。 |
||
| 与上市公司之间是否存 在持续关联交易 |
是√ 否□ 收购人已出具相关承诺函。 |
||
| 与上市公司之间是否存 在同业竞争或潜在同业 竞争 |
是□ 否√ |
||
| 收购人是否拟于未来 12个月内继续增持 |
是□ 否√ |
||
| 收购人前6个月是否在 二级市场买卖该上市公 |
是□ 否√ |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
| 司股票 | |
|---|---|
| 是否存在《收购办法》 第六条规定情形的 |
是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件 |
是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来 源 |
是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ 本次协议收购属于同一控制下的不同主体之间的转让。 |
| 本次收购是否需取得批 准及批准进展情况 |
是√ 否□ 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三 节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序” |
| 收购人是否声明放弃行 使相关股份的表决权 |
是□ 否√ |
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》附表之签 字盖章页）
苏美达股份有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）： 杨永清
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》附表之签 字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（公章） 法定代表人（或授权代表）： 张晓仑
年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》附表之签 字盖章页）
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国机资产管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
赵建国
年 月 日
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》附表之签 字盖章页）
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中国工程与农业机械进出口有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
黄 锋
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年 月 日
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》附表之签 字盖章页）
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中国联合工程有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
钱向东
年 月 日
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