Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2026

Mar 23, 2026

北京海润天睿律师事务所

关于

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5&9&10&13&17 层 邮政编码:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)

正	文	2
一、	收购人及其一致行动人的基本情况	2
二、	收购决定及收购目的	44
三、	收购方式	46
四、	本次收购的资金来源	50
五、	本次收购免于发出要约的情况	50
六、	后续计划	52
七、	本次收购对上市公司的影响分析	53
八、	与上市公司之间的重大交易	55
九、	前六个月内买卖上市公司股票的情况	56
十、	《收购报告书》的格式和内容	56
十一、	结论意见	56

北京海润天睿律师事务所

关于

《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

致:苏美达股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称"本所")接受苏美达股份有限公司(以 下简称"收购人"或"苏美达")的委托,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的有关规定,就苏美达本次收购(定义见下文)事宜所编制的 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》") 有关事项出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下声明:

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及 本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于各 方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,为出具本法律意见书,本所律师 审阅了苏美达及相关方提供的与本次收购有关的文件,听取了苏美达及相关方的 相关说明。在审阅上述文件以及苏美达及相关方的说明时,本所律师假设所有该 等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的,有关复印件均与原件 一致,所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意,该等文件和说明中 所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏,且一切足以影 响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。

4、本所律师就《收购报告书》的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和 评价该等数据的适当资格。

5、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用,不得 用作其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他 申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

基于上述,本所律师对本次收购的有关事实进行了充分的核查和验证,现发 表如下法律意见:

释义

在本法律意见书中,除非文中载明,下列简称之特定含义如下:

《收购报告书》	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
蓝科高新、上市公司	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
收购人、苏美达	指	苏美达股份有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
国机资产	指	国机资产管理有限公司
中国浦发	指	中国浦发机械工业股份有限公司
中农机	指	中国工程与农业机械进出口有限公司
中国联合	指	中国联合工程有限公司
中工国际	指	中工国际工程股份有限公司
中国能源	指	中国能源工程集团有限公司
一致行动人	指	国机集团、国机资产、中农机、中国联合
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股份转让协议》	指	年 月 日,国机资产与苏美达签署的《关于甘 2025 4 16 肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》
本次收购/本次协议收购	指	国机资产拟通过非公开协议转让方式将持有的上市公司 股股份转让给苏美达,股份转让后,苏美达 60,000,000 将持有上市公司 股股份(约占上市公司总股 77,000,000 本的 21.72%),成为上市公司控股股东
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2025 修正)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2023 修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》
股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异,系四舍五入造成。

正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

(一)收购人及其一致行动人的基本信息

1、收购人基本情况

根据苏美达现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,苏美达的基本情况如下:

名称	苏美达股份有限公司
统一社会信用代码 91320000100019964R
类型 股份有限公司(上市)
注册地址	江苏省南京市长江路 号 198
法定代表人	杨永清
注册资本	万元 130,674.94
成立日期	1996-06-24
营业期限	长期
经营范围	许可项目:电气安装服务;燃气燃烧器具安装、维修;建设工程施工; 离岸贸易经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;金属材料 销售;金属制品销售;企业管理咨询;对外承包工程;普通机械设备 安装服务;光伏设备及元器件制造;招投标代理服务;信息咨询服务 (不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;进出口代 理;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息 服务);工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)

截至本法律意见书出具日,国机集团为苏美达控股股东、实际控制人。国机 集团基本情况详见本法律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(一) 收购人及其一致行动人的基本信息"之"2、一致行动人基本情况"之"(1)国 机集团"。

2、一致行动人基本情况

(1)国机集团

根据国机集团现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企

业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,国机集团的基本情况如下:

名称	中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码	911100001000080343
类型	有限责任公司(国有独资)
注册地址	北京市海淀区丹棱街 号 3
法定代表人	张晓仑
注册资本	万元 2,600,000
成立日期	1988-05-21
营业期限	长期
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目 的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、 销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际 招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内 企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务。(市场主 体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本法律意见书出具日,国机集团控股股东、实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。

(2)国机资产

根据国机资产现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,国机资产的基本情况如下:

名称	国机资产管理有限公司
统一社会信用代码	911100001011216299
类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市朝阳区朝阳门外大街 号华普国际大厦 11、12 层 19
法定代表人	赵建国
注册资本	万元 134,980
成立日期	1993-12-15
营业期限	长期
经营范围	投资与资产管理;产权经纪;房屋租赁;进出口业务;机械产品、电 子产品的销售;汽车销售;技术开发、技术推广、技术服务、技术咨 询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本法律意见书出具日,国机集团直接持有国机资产 100%股权,为国机 资产控股股东、实际控制人。国机集团基本情况详见本法律意见书"一、收购人 及其一致行动人的基本情况"之"(一)收购人及其一致行动人的基本信息"之 "2、一致行动人基本情况"之"(1)国机集团"。

(3)中农机

根据中农机现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企业 信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,中农机的基本情况如下:

名称	中国工程与农业机械进出口有限公司
统一社会信用代码	91110000100000673C
类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市海淀区丹棱街 号 3
法定代表人	黄锋
注册资本	万元 26,995
成立日期	1982-01-14
营业期限	长期
经营范围	许可项目:农药批发;农药零售;第三类医疗器械经营;第三类医疗 器械租赁;食品互联网销售;药品进出口;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出 口;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;机械设备销售;农业机械销售;气压动力机械及 元件销售;汽车销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;化工产 品销售(不含许可类化工产品);日用百货销售;高品质特种钢铁材 料销售;木材销售;金属矿石销售;电子产品销售;针纺织品及原料 销售;化肥销售;纸浆销售;食用农产品批发;食用农产品零售;饲 料原料销售;饲料添加剂销售;食品添加剂销售;棉花加工;棉花收 购;通讯设备销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;建筑材料销 售;金属材料销售;煤炭销售(不在北京地区开展实物煤的交易、储 运活动);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅 销售预包装食品);物业管理;轻质建筑材料销售;金属结构销售; 涂料销售(不含危险化学品);水产品批发;专用化学产品销售(不 含危险化学品);金属链条及其他金属制品销售;智能农机装备销售; 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农副食品加工专用设备销售; 日用化学产品销售;农副产品销售;制冷、空调设备销售;新鲜水果 批发;非食用植物油销售;木竹材加工机械销售;制浆和造纸专用设

备销售;皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售;金属工具销售;林
业产品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);特种劳动防护
用品销售;物料搬运装备销售;合成材料销售;炼油、化工生产专用
设备销售;橡胶加工专用设备销售;搪瓷制品销售;环境保护专用设
备销售;太阳能热利用装备销售;半导体器件专用设备销售;再生资
源销售;畜牧机械销售;电车销售;非金属矿及制品销售;气体压缩
机械销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;集成电路芯片
及产品销售;针纺织品销售;农产品智能物流装备销售;有色金属合
金销售;太阳能热利用产品销售;海洋工程装备销售;电气设备销售;
技术玻璃制品销售;机械电气设备销售;金属制品销售。(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本法律意见书出具日,国机集团为中工国际控股股东、实际控制人;中 工国际持有中农机 100%股权,中农机控股股东为中工国际,实际控制人为国机 集团。

国机集团基本情况详见本法律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情 况"之"(一)收购人及其一致行动人的基本信息"之"2、一致行动人基本情 况"之"(1)国机集团"。

根据中工国际现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,中工国际基本情况如下:

名称 中工国际工程股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710928321N
类型	其他股份有限公司(上市)
注册地址	北京市海淀区丹棱街 号 3
法定代表人	王博
注册资本 万元 123,740.8937
成立日期	2001-05-22
营业期限	长期
经营范围	承包各类境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 材料出口;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补" 业务;经营对销贸易和转口贸易;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;对外派遣 工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不含海员)。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

(4)中国联合

根据中国联合现行有效的《营业执照》及公司章程,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统查询,截至本法律意见书出具日,中国联合的基本情况如下:

名称	中国联合工程有限公司
统一社会信用代码	913300001000016335
类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	浙江省杭州市滨江区滨安路 号 1060
法定代表人	钱向东
注册资本	万元 120,000
成立日期 1984-01-21
营业期限	长期
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理;工程总承包;工程项目所 需的设备和材料的采购;承包境外工程和境内国际招标工程;承担上 述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;工程招标 代理和施工总承包;机械、电子、轻工、环保、化工(危险化学品除 外)、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销售;机械设备制造; 与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。

截至本法律意见书出具日,国机集团直接持有中国联合 100%股权,为中国 联合控股股东、实际控制人。国机集团基本情况详见本法律意见书"一、收购人 及其一致行动人的基本情况"之"(一)收购人及其一致行动人的基本信息"之 "2、一致行动人基本情况"之"(1)国机集团"。

(二)收购人及其一致行动人的股权控制关系

根据收购人提供的《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出 具的书面说明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本法律意 见书出具之日,收购人及其一致行动人的股权控制关系如下:

1、国机集团为苏美达控股股东、实际控制人;

2、国机集团直接持有国机资产 100%股权,为国机资产控股股东、实际控制 人;

3、国机集团为中工国际控股股东、实际控制人;中工国际持有中农机 100% 股权,中农机控股股东为中工国际,实际控制人为国机集团;

4、国机集团直接持有中国联合 100%股权,为中国联合控股股东、实际控制 人。

综上,苏美达及国机资产、中农机、中国联合实际控制人均为国机集团,苏 美达与国机资产、中农机、中国联合、国机集团构成《收购管理办法》规定的一 致行动人。

(三)收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和主营业务情况

1、收购人

根据《收购报告书》及苏美达提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 苏美达所控制的核心企业和主营业务情况如下:

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
1	江苏苏美 达集团有 限公司	90,000.00	江苏南京	许可项目:建设工程施工;建设工程设计; 电气安装服务;燃气燃烧器具安装、维修; 对外劳务合作;第二类增值电信业务(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)一般项目:货物进出口;技术进出口; 进出口代理;国内贸易代理;离岸贸易经营; 对外承包工程;招投标代理服务;采购代理 服务;劳务服务(不含劳务派遣);信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);接受 金融机构委托从事信息技术和流程外包服 务(不含金融信息服务);工程管理服务; 普通机械设备安装服务;光伏设备及元器件 制造;光伏设备及元器件销售;电池制造; 电池销售;电池零配件生产;电池零配件销 售;金属材料销售;金属制品销售;发电机 及发电机组制造;发电机及发电机组销售; 机械设备销售;机械电气设备销售;电子元 器件与机电组件设备销售;电子专用设备销 售;管道运输设备销售;企业管理咨询;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;软件开发;农林牧渔 机械配件销售;高性能有色金属及合金材料 销售;机械零件、零部件销售;终端计量设 备销售;非金属矿及制品销售;电子产品销 售;通信设备销售;仪器仪表销售;建筑装 饰材料销售;木材销售;日用百货销售;五 金产品批发;化工产品销售(不含许可类化 工产品);针纺织品及原料销售;工艺美术

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外); 会议及展览服务;经济贸易咨询(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)限分支机构经营:餐饮服务
2	苏美达香 港有限公 司	20,558.40	中国香港	供应链管理服务
3	苏美达国 际技术贸 易有限公 司	64,000.00	江苏南京	许可项目:海关监管货物仓储服务(不含危 险化学品、危险货物);第三类医疗器械经 营;成品油零售(不含危险化学品);第二 类增值电信业务;食盐批发;网络文化经营; 食品销售;危险化学品经营;成品油批发(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)一般项目:货物进出口;进出口代理; 技术进出口;国内贸易代理;销售代理;贸 易经纪;供应链管理服务;离岸贸易经营; 经济贸易咨询;信息咨询服务(不含许可类 信息咨询服务);制浆和造纸专用设备销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;农、林、牧、副、渔 业专业机械的销售;第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械销售;农副产品销售;初级 农产品收购;棉、麻销售;互联网销售(除 销售需要许可的商品);石油制品销售(不 含危险化学品);化工产品销售(不含许可 类化工产品);润滑油销售;煤炭及制品销 售;合成材料销售;有色金属合金销售;金 属材料销售;金属矿石销售;非金属矿及制 品销售;纸浆销售;食品添加剂销售;非食 用盐销售;木材销售;纸制品销售;建筑材 料销售;再生资源销售;再生资源加工;生 产性废旧金属回收;无船承运业务;国际货 物运输代理;国内货物运输代理;机械设备 销售;金属切削加工服务;海上国际货物运 输代理;报检业务;航空国际货物运输代理; 国内船舶代理;国际船舶代理;国内集装箱 货物运输代理;装卸搬运;包装服务;招投 标代理服务;普通货物仓储服务(不含危险 化学品等需许可审批的项目);劳务服务(不 含劳务派遣);租赁服务(不含许可类租赁 服务);信息技术咨询服务;工程造价咨询 业务;工程管理服务;饲料原料销售;豆及 薯类销售;食品进出口;会议及展览服务; 煤炭洗选;针纺织品及原料销售;针纺织品 销售;纺织、服装及家庭用品批发;建筑装 饰材料销售;家具销售;地板销售;高性能 纤维及复合材料销售;报关业务;畜牧渔业

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				饲料销售;谷物销售(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4	江苏苏美 达轻纺国 际贸易有 限公司	25,700.00	江苏南京	许可项目:第二类增值电信业务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以审批结果为准)一 般项目:货物进出口;技术进出口;进出口 代理;销售代理;国内贸易代理;服装制造; 服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销 售;纺织、服装及家庭用品批发;服装辅料 制造;服饰研发;服装、服饰检验、整理服 务;面料纺织加工;针纺织品销售;针纺织 品及原料销售;面料印染加工;电子产品销 售;金属材料销售;信息咨询服务(不含许 可类信息咨询服务);数字文化创意内容应 用服务;专业设计服务;互联网销售(除销 售需要许可的商品);特种劳动防护用品生 产;特种劳动防护用品销售;体育用品及器 材制造;体育用品及器材批发;玩具制造; 玩具销售;塑料制品制造;塑料制品销售(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)
5	江苏苏美 达成套设 备工程有 限公司	18,500.00	江苏南京	许可项目:建设工程设计;第三类医疗器械 经营;建设工程施工;建筑劳务分包;农药 批发(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准)一般项目:技术进出口;进出 口代理;环境保护专用设备销售;机械电气 设备销售;电工仪器仪表销售;电气设备销 售;金属材料销售;机械设备销售;管道运 输设备销售;电子专用设备销售;化工产品 销售(不含许可类化工产品);汽车新车销 售;软件开发;信息系统集成服务;信息系 统运行维护服务;信息技术咨询服务;第一 类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;规 划设计管理;固体废物治理;水污染治理; 土壤污染治理与修复服务;噪声与振动控制 服务;对外承包工程;工程管理服务;货物 进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)
6	苏美达船 舶有限公 司	13,900.00	江苏南京	一般项目:船舶设计;船舶制造;船舶销售; 海洋工程装备制造;海洋工程装备销售;船 舶租赁;国际船舶管理业务;从事国际集装 箱船、普通货船运输;通用设备制造(不含 特种设备制造);船舶改装;工程和技术研 究和试验发展;工程管理服务;金属结构制 造;金属结构销售;金属材料销售;货物进 出口;进出口代理;技术进出口;国内货物 运输代理;国内船舶代理;无船承运业务(除

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)
7	江苏苏美 达机电有 限公司	15,000.00	江苏南京	许可项目:建设工程施工;食品销售(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)一般项目:发电机及发电机组销售;机 械电气设备销售;光缆销售;光纤销售;光 通信设备销售;通讯设备销售;通信设备销 售;网络设备销售;轮胎销售;汽车新车销 售;金属材料销售;有色金属合金销售;家 用电器销售;农副产品销售;豆及薯类销售; 石油制品销售(不含危险化学品);五金产 品批发;汽车零配件批发;厨具卫具及日用 杂品批发;汽车零配件零售;发电机及发电 机组制造;通用设备制造(不含特种设备制 造);汽车轮毂制造;汽车零部件及配件制 造;光缆制造;光纤制造;货物进出口;技 术进出口;初级农产品收购;食品进出口; 进出口代理;工程和技术研究和试验发展; 对外承包工程;机械设备租赁;生产性废旧 金属回收;国内贸易代理;贸易经纪;机械 设备研发;汽车零部件研发;电机及其控制 系统研发;新兴能源技术研发;五金产品研 发;家用电器研发;储能技术服务;普通机 械设备安装服务;供应链管理服务;信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;经济贸易咨询;建筑工 程用机械销售;气压动力机械及元件销售; 液压动力机械及元件销售;农业机械销售; 电池销售;音响设备销售;太阳能热利用产 品销售;太阳能热利用装备销售;太阳能热 发电产品销售;太阳能热发电装备销售;微 特电机及组件销售;光伏设备及元器件销 售;润滑油销售;衡器销售;阀门和旋塞销 售;石墨及碳素制品销售;金属丝绳及其制 品销售;金属矿石销售;食品销售(仅销售 预包装食品);减振降噪设备销售;再生资 源销售;销售代理;电子元器件与机电组件 设备销售;泵及真空设备销售;制冷、空调 设备销售;电力电子元器件销售;配电开关 控制设备销售;特种设备销售;电气设备销 售;充电桩销售(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
8	江苏苏美 达能源控 股有限公 司	6,015.00	江苏南京	许可项目:建设工程施工;建设工程设计; 建设工程质量检测;发电业务、输电业务、 供(配)电业务;电气安装服务;输电、供 电、受电电力设施的安装、维修和试验;供

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				电业务;海关监管货物仓储服务(不含危险 化学品、危险货物);第三类医疗器械经营 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以审批结 果为准)一般项目:光伏设备及元器件制造; 光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服 务;发电技术服务;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 储能技术服务;工程管理服务;工程技术服 务(规划管理、勘察、设计、监理除外); 数字技术服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、 碳封存技术研发;生物质能技术服务;电子 专用材料销售;半导体器件专用设备销售; 机械电气设备销售;风电场相关装备销售; 海上风电相关装备销售;光伏发电设备租 赁;新能源原动设备销售;智能输配电及控 制设备销售;配电开关控制设备销售;电子 产品销售;电动汽车充电基础设施运营;新 能源汽车整车销售;汽车销售;汽车零配件 批发;劳务服务(不含劳务派遣);国内货 物运输代理;以自有资金从事投资活动;自 有资金投资的资产管理服务;对外承包工 程;承接总公司工程建设业务;货物进出口; 技术进出口;进出口代理;第一类医疗器械 销售;第二类医疗器械销售(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)
9	江苏苏美 达纺织有 限公司	12,700.00	江苏南京	一般项目:鞋制造;针纺织品及原料销售; 棉、麻销售;货物进出口;技术进出口;进 出口代理;国内贸易代理;新材料技术研发; 服饰研发;资源再生利用技术研发;家用纺 织制成品制造;服装制造;服装辅料制造; 服饰制造;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);工艺美术品及礼仪用品销售(象 牙及其制品除外);技术推广服务;技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;企业管理咨询;专业设计 服务;经济贸易咨询;第二类医疗器械销售; 第一类医疗器械销售;宠物食品及用品批 发;宠物食品及用品零售(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)
10	江苏苏美 达五金工 具有限公 司	12,500.00	江苏南京	许可项目:危险化学品经营;网络文化经营; 消毒器械销售;输电、供电、受电电力设施 的安装、维修和试验;检验检测服务;餐饮 服务;食品销售;第三类医疗器械经营;特 种设备制造;互联网信息服务;特种设备设 计;第二类增值电信业务(依法须经批准的

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)一般项 目:互联网销售(除销售需要许可的商品); 制冷、空调设备销售;金属工具销售;金属 切割及焊接设备销售;电池销售;电池制造; 服装制造;服装辅料制造;纺织、服装及家 庭用品批发;针纺织品销售;五金产品批发; 金属材料销售;木材销售;纸制品销售;通 信设备销售;包装专用设备销售;日用家电 零售;日用电器修理;家用电器制造;家用 电器销售;家用电器研发;家用电器零配件 销售;电子产品销售;电气设备销售;线下 数据处理服务;软件外包服务;数据处理和 存储支持服务;日用化学产品销售;国内贸 易代理;润滑油销售;石油制品销售(不含 危险化学品);化工产品销售(不含许可类 化工产品);汽车零配件批发;汽车零配件 零售;汽车装饰用品销售;特种设备销售; 轮胎销售;塑料制品销售;专用化学产品销 售(不含危险化学品);第一类医疗器械销 售;第二类医疗器械销售;食品销售(仅销 售预包装食品);农副产品销售;农产品的 生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食 品销售;文具用品零售;租赁服务(不含许 可类租赁服务);工程技术服务(规划管理、 勘察、设计、监理除外);文具用品批发; 办公用品销售;成品油批发(不含危险化学 品);气体、液体分离及纯净设备销售;手 推车辆及牲畜牵引车辆销售;泵及真空设备 销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算 机软硬件及辅助设备零售;软件开发;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许 可类信息咨询服务);广告制作;广告设计、 代理;广告发布;平面设计;市场营销策划; 信息技术咨询服务;会议及展览服务;光伏 设备及元器件制造;光伏设备及元器件销 售;新能源原动设备制造;新能源原动设备 销售;合同能源管理;电线、电缆经营;工 业设计服务;林业机械服务;农业机械服务; 专业保洁、清洗、消毒服务;劳务服务(不 含劳务派遣);对外承包工程;货物进出口; 技术进出口;进出口代理;农业机械制造; 农业机械销售;建筑工程用机械制造;消毒 剂销售(不含危险化学品);智能车载设备 销售;物联网技术研发;科技推广和应用服 务;技术推广服务;物联网技术服务;信息

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				系统集成服务;信息系统运行维护服务;大 数据服务;数据处理服务;互联网数据服务; 建筑工程用机械销售;服务消费机器人制 造;服务消费机器人销售;智能机器人的研 发;智能机器人销售;机械电气设备制造; 机械电气设备销售;机械设备销售;机械设 备研发;农林牧副渔业专业机械的制造;农 林牧副渔业专业机械的安装、维修;农、林、 牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧渔机 械配件制造;农林牧渔机械配件销售;通用 设备制造(不含特种设备制造);通用设备 修理;普通机械设备安装服务;涂装设备制 造;涂装设备销售;模具销售;仪器仪表销 售;智能仪器仪表销售;智能农机装备销售; 风动和电动工具销售;机械零件、零部件加 工;机械零件、零部件销售;园艺产品销售; 国内货物运输代理;汽车销售;纸浆销售; 体育用品及器材批发;日用百货销售;电子 元器件批发;地板销售;机动车修理和维护; 五金产品制造;电动机制造;电机制造;轴 承销售;轴承、齿轮和传动部件销售(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)
11	江苏苏美 达伊顿纪 德管理咨 询有限公 司	5,800.00	江苏南京	一般项目:企业管理咨询;教育咨询服务(不 含涉许可审批的教育培训活动);组织文化 艺术交流活动;服装服饰批发;服装服饰零 售;国内贸易代理;货物进出口;技术进出 口;进出口代理;服装制造;服饰研发;品 牌管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨 询服务);互联网销售(除销售需要许可的 商品);针纺织品及原料销售;鞋帽批发; 鞋帽零售;皮革制品销售;箱包销售;体育 用品及器材批发;体育用品及器材零售;销 售代理;皮革制品制造;箱包制造;文具用 品零售;文具用品批发;体验式拓展活动及 策划;再生资源回收(除生产性废旧金属); 再生资源销售;普通货物仓储服务(不含危 险化学品等需许可审批的项目);仓储设备 租赁服务;非居住房地产租赁;特种设备出 租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
12	江苏美达 资产管理 有限公司	50,000.00	江苏南京	资产管理、投资管理、企业管理、受托资产 管理;投资顾问;股权投资;企业资产重组、 并购策划;财务顾问;委托管理股权投资基 金;实业投资。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

苏美达控股股东及实际控制国机集团控制的核心企业和主营业务情况详见

本法律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(三)收购人、一 致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况"之"2、 一致行动人"之"(1)国机集团"。

2、一致行动人

(1)国机集团

根据《收购报告书》及相关说明,截至本法律意见书出具之日,国机集团所 控制的核心企业和主营业务情况如下:

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
1	中国机械 工业工程 集团有限 公司	1,368,641.94	北京	一般项目:对外承包工程;货物进出口;技 术进出口;进出口代理;会议及展览服务; 工程造价咨询业务;工程技术服务(规划 管理、勘察、设计、监理除外);工程管理 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;软件开发; 信息系统集成服务;汽车新车销售;建筑 用金属配件销售;建筑材料销售;包装材 料及制品销售;机械设备销售;电气设备 销售;仪器仪表销售;电子产品销售;国内 集装箱货物运输代理;国内货物运输代理; 专业设计服务;招投标代理服务。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)(不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2	中工国际 工程股份 有限公司	123,740.89	北京	承包各类境外工程及境内国际招标工程; 上述境外工程所需的设备、材料出口;经 营和代理各类商品及技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和"三来一 补"业务;经营对销贸易和转口贸易;销售 医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;对外派遣工程、生产及 服务行业所需的劳务人员(不含海员)。 (市场主体依法自主选择经营项目,开展 经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)
3	中国联合 工程有限 公司	120,000	浙江杭州	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的 境外工程所需的劳务人员。工程咨询、勘 察、设计、监理、项目管理;工程总承包; 工程项目所需的设备和材料的采购;承包 境外工程和境内国际招标工程;承担上述

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目; 进出口业务;工程招标代理和施工总承包; 机械、电子、轻工、环保、化工(危险化学 品除外)、建筑材料新产品研究开发及其 开发产品的销售;机械设备制造;与主营 业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨 询服务。
4	苏美达股 份有限公 司	130,674.94	江苏南京	许可项目:电气安装服务;燃气燃烧器具 安装、维修;建设工程施工;离岸贸易经营 (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以审 批结果为准)一般项目:光伏设备及元器 件销售;电池制造;电池销售;金属材料销 售;金属制品销售;企业管理咨询;对外承 包工程;普通机械设备安装服务;光伏设 备及元器件制造;招投标代理服务;信息 咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货 物进出口;技术进出口;进出口代理;接受 金融机构委托从事信息技术和流程外包服 务(不含金融信息服务);工程管理服务 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
5	国机汽车 股份有限 公司	149,578.87	天津	汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出 口(法律、行政法规另有规定的除外);自 有房屋租赁;商务信息咨询;仓储(危险品 及易制毒品除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6	中国一拖 集团有限 公司	310,619.38	河南洛阳	一般项目:拖拉机制造;农业机械销售;农 业机械制造;建筑工程用机械制造;建筑 工程用机械销售;通用设备制造(不含特 种设备制造);机械设备销售;发电机及发 电机组制造;发电机及发电机组销售;特 种设备销售;自行车制造;自行车及零配 件批发;自行车及零配件零售;农林牧渔 机械配件制造;农林牧渔机械配件销售; 汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发; 汽车零配件零售;机械零件、零部件加工; 机械零件、零部件销售;金属材料销售;化 工产品销售(不含许可类化工产品);普通 货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目);通用零部件制造;矿山机械 制造;模具制造;金属成形机床制造;锻件 及粉末冶金制品制造;黑色金属铸造;机 床功能部件及附件制造;非居住房地产租 赁;住房租赁;汽车销售;货物进出口;技 术进出口;对外承包工程(除依法须经批

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)许可项目:道路机动车辆生产;特 种设备制造;燃气经营;道路货物运输(不 含危险货物);道路危险货物运输(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准)
7	国机重型 装备集团 股份有限 公司	721,355.59	四川德阳	普通机械及成套设备,金属制品设计、制 造、安装、修理;金属冶炼加工;计算机软 硬件产品开发、销售;承包国内工程项目; 承包国外工程项目;对外派遣境外工程所 需的劳务人员(不含港澳台地区,凭对外 劳务合作经营资格证书开展经营活动); 多媒体数字软硬件产品开发、销售;技术 咨询服务;金属材料销售;计算机系统集 成;计算机网络设计、安装、调试;氧、氮、 氩气体产品生产、销售(限分支机构凭安 全生产许可证经营,仅限销售自产产品); 工程勘察设计;进出口贸易;管道安装(必 须取得相关行政许可证后,方可开展生产 经营活动)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
8	国机精工 集团股份 有限公司	53,626.68	河南洛阳	许可项目:住宿服务;餐饮服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)一般项目:轴承制 造;轴承销售;轴承、齿轮和传动部件制 造;高铁设备、配件制造;高铁设备、配件 销售;机械设备销售;机械设备研发;通用 设备制造(不含特种设备制造);非金属矿 物制品制造;非金属矿及制品销售;有色 金属合金制造;有色金属合金销售;金属 工具制造;金属工具销售;实验分析仪器 制造;实验分析仪器销售;新材料技术研 发;电机及其控制系统研发;电机制造;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;教育咨询服务(不含 涉许可审批的教育培训活动);企业形象 策划;会议及展览服务;市场营销策划;体 验式拓展活动及策划;业务培训(不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训);人力资源服务(不含职业中介活动、 劳务派遣服务);企业管理咨询;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);信息技 术咨询服务;风力发电技术服务;非居住 房地产租赁;机械设备租赁;普通货物仓 储服务(不含危险化学品等需许可审批的

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				项目);道路货物运输站经营;国内货物运 输代理;货物进出口;技术进出口;进出口 代理;光伏设备及元器件销售;机械零件、 零部件加工;金属表面处理及热处理加工; 电镀加工;淬火加工;喷涂加工(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)
9	中国福马 机械集团 有限公司	92,911.70	江苏泰州	建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材 加工机械、营林、木材采伐机械及专用设 备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩 托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生 产和销售;木工切削工具、手工工具的制 造和销售;人造板材的制造和销售;木材、 家俱及其它木制品的销售;汽车的销售; 矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制品、 化肥、化工肥料(危险化学品除外)的销 售;车辆改装;国内外工程承包;与以上业 务有关的设备安装、技术服务、技术咨询; 货物进出口、技术进出口、代理进出口;光 伏设备及元器件制造;光伏发电设备租赁; 光伏设备及元器件销售;太阳能发电。(市 场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
10	中国地质 装备集团 有限公司	50,000	北京	许可项目:矿产资源勘查;建设工程施工; 餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)一般项目:地质勘查专用设备制造[分 支机构经营];石油钻采专用设备制造[分支 机构经营];地质勘探和地震专用仪器制造 [分支机构经营];海洋工程装备制造[分支 机构经营];石油钻采专用设备销售;海洋 工程装备销售;机械设备销售;化工产品 销售(不含许可类化工产品);地质勘探和 地震专用仪器销售;工业工程设计服务; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;广告发布;货物 进出口;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);会议及展览服务;非居住房地 产租赁;物业管理;停车场服务。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)(不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
11	中国恒天 集团有限 公司	901,095.25	北京	纺织机械成套设备和零配件、其他机械设 备和电子设备开发、生产、销售;与上述业 务相关的技术开发、技术服务、技术咨询; 纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品 除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件 的销售;进出口业务;承办国内展览和展 销会;主办境内对外经济技术展览会;汽 车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃 料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除 外)的销售。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
12	合肥通用 机械研究 院有限公 司	75,900	安徽合肥	石油化工及通用设备、机电设备及备件的 设计、开发、制造、工程承包、产品性能检 测、咨询、服务;计算机软硬件开发、销售; 科技资料出版发行;机电产品、仪器仪表、 金属材料、非金属材料的销售、加工;公司 及全资控股子公司经营的产品及原材料的 进出口贸易;民用改装车的生产、销售;承 包境外机电行业工程和境内国际招标工 程;上述境外工程所需的设备、材料出口; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员(在许可证有效期内经营);消毒器械研 制与生产;房屋、设备租赁。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
13	中国电器 科学研究 院股份有 限公司	40,450	广东广州	电气设备批发;电工机械专用设备制造; 商品批发贸易(许可审批类商品除外);电 子、通信与自动控制技术研究、开发;机电 设备安装服务;技术进出口;电子工业专 用设备制造;电子工程设计服务;电工器 材的批发;通用机械设备销售;自有房地 产经营活动;场地租赁(不含仓储);电气 设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造; 电气机械设备销售;广告业;机械工程设 计服务;电工器材零售;制冷、空调设备制 造;家用制冷电器具制造;货物进出口(专 营专控商品除外);计算机和辅助设备修 理;电气机械检测服务;环境监测专用仪 器仪表制造;电气设备修理;风动和电动 工具制造;电力工程设计服务;商品信息 咨询服务;人力资源培训;
14	中国农业 机械化科	113,000	北京	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;农业

序	公司名称	注册资本	注册地	经营范围
号	学研究院 集团有限 公司	(万元)		机械制造;农业机械销售;农林牧副渔业 专业机械的制造;农、林、牧、副、渔业专 业机械的销售;农林牧副渔业专业机械的 安装、维修;农业机械服务;农林牧渔机械 配件制造;农林牧渔机械配件销售;机械 设备研发;机械设备销售;机械设备租赁; 工程管理服务;工程造价咨询业务;货物 进出口;技术进出口;非居住房地产租赁; 物业管理;停车场服务;会议及展览服务; 对外承包工程;软件开发;软件销售;物联 网应用服务;物联网设备制造;物联网设 备销售;计量技术服务;标准化服务;金属 表面处理及热处理加工;金属材料制造; 金属材料销售;谷物种植[分支机构经营]; 谷物销售;豆类种植[分支机构经营];薯类 种植[分支机构经营];豆及薯类销售;蔬菜 种植[分支机构经营];新鲜蔬菜零售;糖料 作物种植[分支机构经营];花卉种植[分支 机构经营];草种植[分支机构经营];农产 品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 相关服务;畜牧机械销售;环境保护专用 设备销售;肥料销售;饲料添加剂销售;农 业生产资料的购买、使用[分支机构经营]; 灌溉服务[分支机构经营];农业专业及辅助 性活动[分支机构经营];农作物收割服务 [分支机构经营];农业生产托管服务[分支 机构经营];农林牧渔业废弃物综合利用[分 支机构经营];畜禽粪污处理利用[分支机构 经营];土壤污染治理与修复服务;生物质 能技术服务;智能农业管理[分支机构经 营];土地整治服务;信息技术咨询服务; 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);数字技术服务;工业互联网数据服 务;与农业生产经营有关的技术、信息、设 施建设运营等服务;工程和技术研究和试 验发展;农业科学研究和试验发展;旅游 开发项目策划咨询;科技中介服务;智能 机器人的研发;智能无人飞行器制造;智 能机器人销售;特殊作业机器人制造;智 能农机装备销售;导航终端制造;导航终 端销售;卫星通信服务;卫星导航服务;卫 星移动通信终端制造;卫星移动通信终端 销售;卫星技术综合应用系统集成;电子 元器件与机电组件设备销售;电子元器件 与机电组件设备制造;仪器仪表制造;仪
				器仪表销售;教学用模型及教具制造;教 学用模型及教具销售;教学专用仪器制造; 教学专用仪器销售。(除依法须经批准的

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:建设工程设计;建设工程施 工;建设工程监理;建设工程勘察;医疗服 务;检验检测服务;认证服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)(不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
15	国机集团 科学技术 研究院有 限公司	92,454	北京	通用设备、专用设备、交通运输设备、电气 机械及器材、金属工具、金属表面处理及 热加工、机械材料、仪器仪表、自动化与智 能化、废弃物资利用装备的技术研究、开 发与制造;新能源技术及装备的研究、开 发与制造;工程和技术研究;科技交流和 推广服务;计算机应用软件开发与销售; 成套设备工程设计、承包、施工;技术咨询 与调查;房屋出租及物业管理。(市场主体 依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)
16	机械工业 规划研究 院有限公 司	5,000	北京	工程和技术研究与试验发展;机械工业产 业政策、发展战略研究、咨询;资产管理; 机械行业建设项目的研究、咨询;招投标 咨询;机械电子设备产品的研究、开发、销 售(国家有专营专项规定除外);与主营相 关的技术开发、技术转让、技术服务、咨 询、培训。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。)
17	中国机械 国际合作 股份有限 公司	38,197.1	北京	承办展览展示;承包境外汽车行业工程及 境内国际招标工程;上述境外工程所需的 设备、材料出口;货物进出口、技术进出 口、代理进出口;汽车产品、技术的开发、 技术转让、技术培训、技术服务、市场调 查;企业形象策划、企业管理、信息咨询 (中介除外);包装装潢的设计与制作;销 售广告设计制作设备及器材、影视设备及 器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环 保设备、电子计算机、办公用品、五金交 电、化工产品(不含危险化学品)、化工原 料、消防器材、石油制品(燃料油、成品油

▲ 海润天睿律师事务所 $\blacktriangledown$ HAI RUN LAW FIRM
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序	公司名称	注册资本		经营范围
号		(万元)	注册地
				除外)、建筑材料、橡胶制品、家居用品、 纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽 车;投资管理;人员培训。(市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
18	桂林电器 科学研究 院有限公 司	29642.08	广西桂林	一般项目:新材料技术研发;新材料技术推 广服务;有色金属压延加工;有色金属合金 制造;有色金属合金销售;新型金属功能材 料销售;金属丝绳及其制品制造;金属丝绳 及其制品销售;金属切割及焊接设备制造; 金属切割及焊接设备销售;金属基复合材 料和陶瓷基复合材料销售;金属材料制造; 金属材料销售;高性能有色金属及合金材 料销售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及 粉末冶金制品销售;合成材料制造(不含危 险化学品);合成材料销售;塑料制品制造; 塑料制品销售;玻璃纤维增强塑料制品制 造;玻璃纤维增强塑料制品销售;工业工程 设计服务;机械设备研发;机械设备销售;专 用设备制造(不含许可类专业设备制造); 通用设备制造(不含特种设备制造);通用 设备修理;普通机械设备安装服务;塑料加 工专用设备制造;塑料加工专用设备销售; 电机及其控制系统研发;电动机制造;模具 制造;模具销售;仪器仪表制造;实验分析仪 器销售;磁性材料生产;烘炉、熔炉及电炉制 造;变压器、整流器和电感器制造;工程和技 术研究和试验发展;技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 标准化服务;知识产权服务(专利代理服务 除外);业务培训(不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训);广告发布;软 件开发;工业互联网数据服务;信息系统集 成服务;信息技术咨询服务;货物进出口(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)许可项目:期刊出版; 检验检测服务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准)
19	国机海南 发展有限 公司	20,000	海南海口	许可项目:货物进出口;保税仓库经营;粮 食收购;粮食加工食品生产;饲料生产;食 品经营(销售散装食品);食品添加剂生 产;农作物种子进出口;免税商品销售;房

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				屋建筑和市政基础设施项目工程总承包; 建设工程施工;调味品生产;烟草专卖品 进出口;烟草制品零售;食品销售(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)一般项目:生产性废旧金属 回收;国内贸易代理;粮油仓储服务;农产 品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他 相关服务;承接总公司工程建设业务;工 程管理服务;农副产品销售;谷物销售;豆 及薯类销售;食用农产品批发;食用农产 品零售;食用农产品初加工;非食用农产 品初加工;初级农产品收购;饲料原料销 售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售; 农业机械销售;农业机械服务;机械设备 销售;农业机械租赁;机械设备租赁;中草 药收购;第一类医疗器械销售;第二类医 疗器械销售;医护人员防护用品批发;医 护人员防护用品零售;医用口罩批发;医 用口罩零售;日用品批发;日用品销售;日 用百货销售;食品添加剂销售;香料作物 种植;报废农业机械回收;再生资源回收 (除生产性废旧金属);煤炭及制品销售; 非金属矿及制品销售;金属矿石销售;化 工产品销售(不含许可类化工产品);高纯 元素及化合物销售;高性能有色金属及合 金材料销售;新型金属功能材料销售;有 色金属合金销售;合成材料销售;专用化 学产品销售(不含危险化学品);未经加工 的坚果、干果销售;木材销售;非食用植物 油销售;传统香料制品经营;日用化学产 品制造;日用化学产品销售;豆类种植;油 料种植;谷物种植;薯类种植;水果种植; 新鲜水果批发;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发; 新鲜蔬菜零售;水产品零售;牲畜销售;再 生资源销售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;供应 链管理服务;互联网销售(除销售需要许 可的商品);信息技术咨询服务;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);农林牧 渔机械配件销售;成品油批发(不含危险 化学品);光伏设备及元器件销售;半导体 器件专用设备销售;机械电气设备销售; 食品销售(仅销售预包装食品);地产中草 药(不含中药饮片)购销(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目)
20	国机智能	109,082.89	广东广州	工程和技术研究和试验发展;工业机器人

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
	科技有限 公司			制造;工业机器人销售;服务消费机器人 制造;服务消费机器人销售;工业自动控 制系统装置制造;智能控制系统集成;人 工智能基础软件开发;人工智能应用软件 开发;人工智能理论与算法软件开发;人 工智能行业应用系统集成服务;信息系统 集成服务;机械设备研发;通用设备制造 (不含特种设备制造);机械设备销售;软 件开发;软件销售;信息技术咨询服务;信 息系统运行维护服务;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;会议及展览服务;住房租赁;非居住 房地产租赁;物业管理;货物进出口;检验 检测服务
21	国机数字 科技有限 公司	45,000	江苏南京	许可项目:在线数据处理与交易处理业务 (经营类电子商务);第二类增值电信业 务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以 审批结果为准)一般项目:数字内容制作 服务(不含出版发行);互联网数据服务; 信息技术咨询服务;软件销售;软件开发; 信息系统集成服务;网络技术服务;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广;数据处理和存储支持 服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计 算机及通讯设备租赁;工程管理服务;专 业设计服务;企业管理咨询;企业管理;工 程和技术研究和试验发展;电子产品销售; 通讯设备销售;信息安全设备销售;云计 算设备销售;网络设备销售;光通信设备 销售;集成电路销售;工业控制计算机及 系统销售;网络与信息安全软件开发;与 农业生产经营有关的技术、信息、设施建 设运营等服务;云计算设备制造;云计算 装备技术服务;技术进出口;货物进出口; 互联网销售(除销售需要许可的商品);对 外承包工程(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
22	国机财务 有限责任 公司	175,000	北京	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务;协助成员单 位实现交易款项的收付;对成员单位提供 担保;办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应 的结算、清算方案设计;吸收成员单位的 存款;对成员单位办理贷款及融资租赁; 从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				经批准发行财务公司债券;对金融机构的 股权投资;有价证券投资;成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险 代理业务。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
23	国机集团 产业投资 (北京) 有限公司	5,000	北京	一般项目:以自有资金从事投资活动;自 有资金投资的资产管理服务;财务咨询; 融资咨询服务;科技中介服务;技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;企业管理;企业总部管理; 非居住房地产租赁;电子产品销售;机械 设备销售;农业机械销售;机械电气设备 销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)(不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。)
24	国机仪器 仪表(重 庆)有限 公司	259,258.42	重庆	许可项目:检验检测服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动,具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准)一般项目:智能仪器仪 表制造;仪器仪表制造;智能仪器仪表销 售;仪器仪表销售;工业自动控制系统装 置制造;工业自动控制系统装置销售;人 工智能应用软件开发;人工智能行业应用 系统集成服务;物联网技术研发;物联网 应用服务;智能机器人的研发;智能机器 人销售;专用仪器制造;其他通用仪器制 造;电子测量仪器制造;电子测量仪器销 售;光学仪器制造;光学仪器销售;电子专 用设备制造;电子专用设备销售;实验分 析仪器制造;实验分析仪器销售;照相机 及器材制造;电影机械制造;软件开发;文 化、办公用设备制造;机械电气设备制造; 机械电气设备销售;智能控制系统集成; 智能基础制造装备制造;新材料技术研发; 新材料技术推广服务;电子专用材料制造; 电子专用材料销售;电子专用材料研发; 金属材料制造;有色金属合金制造;有色 金属压延加工;有色金属合金销售;电子 元器件制造;集成电路芯片及产品销售; 集成电路芯片及产品制造;通用零部件制 造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;计量技术服 务;工程和技术研究和试验发展;工业设

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册地	经营范围
				计服务;人工智能公共服务平台技术咨询 服务;认证咨询;标准化服务;科技中介服 务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)

(2)国机资产

根据《收购报告书》及国机资产提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,国机资产所控制的核心企业和主营业务情况如下:

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册 地	经营范围
1	国机投资管理 成都有限公司	81,378.52	四川 成都	一般项目:自有资金投资的资产管理服务;融 资咨询服务;社会经济咨询服务;企业管理咨 询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服 务);企业管理;房地产经纪;非居住房地产 租赁;物业管理;物业服务评估;停车场服务。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)许可项目:房地产开发经 营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)
2	中机时代置业 (北京)有限 公司	1,000.00	北京	许可项目:房地产开发经营;建设工程施工; 住宅室内装饰装修;施工专业作业;餐饮服务; 食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;物业管理;建筑材 料销售;非居住房地产租赁;社会经济咨询服 务;对外承包工程;停车场服务;专业保洁、 清洗、消毒服务;花卉绿植租借与代管理;建 筑物清洁服务;城市绿化管理;园林绿化工程 施工;餐饮管理;洗车服务;汽车零配件零售; 日用家电零售;日用电器修理;文具用品零售。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
3	机翔房地产开 发有限公司	2,000.00	北京	房地产开发、经营;房屋维修、装饰、装修; 建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化 学品)、办公设备的销售;与主、兼营业务相 关的信息咨询服务。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册 地	经营范围
4	北京中机恒业 资产管理有限 公司	1,180.00	北京	一般项目:技术进出口;五金产品零售;建筑 材料销售;非居住房地产租赁;橡胶制品销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;棕制品销售;针纺织品 及原料销售;建筑装饰材料销售;化工产品销 售(不含许可类化工产品);物业管理;工艺 美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外); 木材销售;体育用品及器材批发;新材料技术 推广服务;通信设备销售;汽车零配件批发; 建筑砌块销售;项目策划与公关服务;以自有 资金从事投资活动;缝制机械销售;机械设备 销售;刀剑工艺品销售;房屋拆迁服务;电器 辅件销售;日用家电零售;工艺美术品及收藏 品批发(象牙及其制品除外);纺织专用设备 销售;货物进出口;进出口代理;专业设计服 务;五金产品批发;消防器材销售;保温材料 销售;金属工具销售;建筑物清洁服务;工程 管理服务;工业工程设计服务;普通机械设备 安装服务;建设工程消防验收现场评定技术服 务;消防技术服务;安全技术防范系统设计施 工服务;对外承包工程;园林绿化工程施工。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)许可项目:住宅室内装饰 装修;建设工程施工;建筑劳务分包;建设工 程设计;施工专业作业。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)
5	华隆(香港) 有限公司	-	中国 香港	资产管理经营
6	中机试验装备 股份有限公司	10,809.89	吉林 长春	各类机械试验设备、各类校正工艺设备、各类 加工及在线检测设备、各类高低温环境设备、 各类自动化生产设备、各类传感器、电子压机、 工业机器人、高温材料的开发、生产、销售及 技术咨询服务(在该许可的有效期内从事经 营),信息技术、网络技术、计算机软件的技 术开发、技术转让、技术咨询及技术服务,销 售季刊出版(在该许可的有效期内从事经营)、 书报发行(在该许可的有效期内从事经营); 无人机、机器人生产、制造;无人机、机器人 软硬件开发、技术服务、技术咨询、销售、安 装;无人机、机器人配套零部件销售;仪器仪 表、机械设备销售;书报广告业务;房屋租赁; 会议服务;创业培训(不含文化教育、职业资 格、职业技能培训)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

国机资产控股股东及实际控制人国机集团控制的核心企业和主营业务情况 详见本法律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(三)收购人、 一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况"之"2、 一致行动人"之"(1)国机集团"。

(3)中农机

根据《收购报告书》及中农机提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 中农机主营业务方向以机电设备出口为基础,发挥中农机贸易业务平台的作用和 资源优势,积极开发境外市场;同时围绕服务国机集团和中工国际的主责主业, 开拓海外工程成套市场及相关服务。

截至本法律意见书出具之日,中农机控股股东中工国际所控制的核心企业和 主营业务情况如下:

序号	公司名称	注册资本	注册	经营范围
		(万元)	地
1	中国中元国际 工程有限公司	62,000	北京	许可项目:建设工程设计;建设工程施工; 建设工程监理;建设工程勘察;测绘服务; 人防工程设计;特种设备设计;第三类医 疗器械经营;检验检测服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)一般项目:工程造价 咨询业务;工程管理服务;对外承包工程; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;消防技术服务; 环保咨询服务;土壤污染治理与修复服务; 水环境污染防治服务;工业互联网数据服 务;报关业务;广告制作;广告发布;第二 类医疗器械销售;机械设备销售;环境保 护专用设备销售;冶金专用设备销售;石 油钻采专用设备销售;石油制品销售(不 含危险化学品);会议及展览服务。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动)(不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2	北京起重运输 机械设计研究 院有限公司	30,000	北京	一般项目:工程和技术研究和试验发展; 特种设备销售;智能仓储装备销售;物料 搬运装备制造;物料搬运装备销售;通用 设备制造(不含特种设备制造);机械设备 研发;机械设备销售;智能物料搬运装备 销售;信息系统集成服务;软件开发;液力 动力机械及元件制造;液压动力机械及元 件制造;工业自动控制系统装置制造;计

序号	公司名称	注册资本	注册	经营范围
		(万元)	地
				量技术服务;工程管理服务;技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;招投标代理服务;热力生产和 供应;停车场服务;货物进出口;技术进出 口;进出口代理;非居住房地产租赁;广告 发布。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)许可项目: 期刊出版;特种设备设计;特种设备制造; 特种设备安装改造修理;建设工程设计; 建设工程施工;电气安装服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准)(不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)
3	中工环境科技 有限公司	50,000	北京	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务;污水处理;大气污染治理; 固体废物污染治理;水污染治理;土壤污 染治理与修复服务;施工总承包、专业承 包、劳务分包;城市园林绿化;工程造价专 业咨询服务;合同能源管理;销售机械设 备、化工产品(不含危险化学品及一类易 制毒化学品);垃圾发电;建设工程项目管 理;市政设施管理;制造环境保护专用设 备;节能环保工程和技术研究;城市水域 治理服务;饮用水供水服务;城市生活垃 圾清扫、收集、运输、处理。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动;城 市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、饮用 水供水服务以及依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)

中农机实际控制人国机集团控制的核心企业和主营业务情况详见本法律意 见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(三)收购人、一致行动人 及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况"之"2、一致行 动人"之"(1)国机集团"。

(4)中国联合

根据《收购报告书》及中国联合提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,中国联合所控制的核心企业和主营业务情况如下:

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册 地	经营范围
1	中联西北 工程设计 研究院有 限公司	20,000	陕西 西安	承担机械、建筑、新能源工程、轻纺、军工行业及 城市规划、环境工程、压力容器、压力管道的工程 设计与工程咨询;工程造价咨询;工程监理;建筑 工程施工总承包、环保工程专业承包、机电工程施 工总承包、电力施工总承包;商务粮、电子通信、 广电、市政、人防工程、水污染防治工程、大气治 理、固体废物处理处置的工程设计与咨询;承担建 筑装饰、建筑幕墙、轻型钢结构、建筑智能化系统、 照明、消防设施的工程设计业务;进出口贸易(国 家限定或禁止进出口的商品和技术除外);机械化、 自动化生产线和专用设备的设计与成套产品的销 售;仪器仪表的销售、维修;资料翻译;建设项目 工程管理;消防设施维护保养检测、消防安全评估; 计算机及手机软硬件的设计、开发、销售及技术咨 询;电子产品及其配件、计算机辅助设备的设计、 开发、销售、安装、技术咨询及维修;工程招标代 理;物业管理服务;复印打字、名片印刷、图文快 印、广告制作;建设项目策划;场馆租赁、会议服 务;餐饮管理及服务;食品、日用品零售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)
2	浙江信安 工程咨询 有限公司	1,000	浙江 杭州	许可项目:建设工程监理(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目:工程管理服务; 工程造价咨询业务;政府采购代理服务;招投标代 理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、 监理除外);建筑信息模型技术开发、技术咨询、 技术服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广; 采购代理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)。
3	中机中联 工程有限 公司	60,000	重庆	许可项目:建设工程施工;建设工程勘察;建设工 程监理;国土空间规划编制;建设工程设计;地质 灾害治理工程设计;文物保护工程设计;特种设备 设计;测绘服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:停车 场服务;环境保护专用设备制造;环境保护专用设 备销售;网络技术服务;智能基础制造装备制造; 水利相关咨询服务;土壤污染治理与修复服务;环 保咨询服务;规划设计管理;工程造价咨询业务; 工程管理服务;园林绿化工程施工;消防技术服务; 安全技术防范系统设计施工服务;消防器材销售; 信息系统集成服务;大气环境污染防治服务;水环 境污染防治服务;噪声与振动控制服务;软件开发; 对外承包工程;通用设备制造(不含特种设备制 造);机械设备研发;机械设备销售;增材制造装 备制造;增材制造装备销售;物料搬运装备制造;

序	公司名称	注册资本	注册	经营范围
号		(万元)	地
				智能物料搬运装备销售;智能基础制造装备销售; 会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备批发; 货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;蔬菜种植;水果种 植;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)
4	机械工业 第二设计 研究院有 限公司	2,500	浙江 杭州	工程勘察设计、工程咨询、工程总承包(范围按《资 格证书》),三类压力容器设计机械、电子、环保、 化工、建筑材料产品研究开发及其开发产品自售 (除化学危险品及易制毒化学品)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	浙江国联 建设有限 公司	20,000	浙江 杭州	一般项目:园林绿化工程施工(除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许 可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础 设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以审批结果为准)。
6	浙江国联 千邑生态 农业科技 发展有限 公司	1,000	浙江 杭州	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;谷物种植;谷物销售; 粮食收购;农副产品销售;农业生产托管服务;农 业机械销售;农业机械服务;农业机械租赁;智能 农机装备销售;智能农业管理;农业专业及辅助性 活动;生物有机肥料研发;肥料销售;固体废物治 理;污水处理及其再生利用;环保咨询服务;水生 植物种植;农林废物资源化无害化利用技术研发; 农业面源和重金属污染防治技术服务;土壤污染治 理与修复服务;农作物病虫害防治服务;中草药种 植;休闲观光活动;农村民间工艺及制品、休闲农 业和乡村旅游资源的开发经营;会议及展览服务; 停车场服务;园区管理服务;灌溉服务;农作物收 割服务;规划设计管理;工业工程设计服务;工程 和技术研究和试验发展;土地整治服务;农村生活 垃圾经营性服务(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品 销售;军粮供应(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)。
7	浙江联宏 市政环境 建设有限 公司	10,600	浙江 杭州	许可项目:建设工程施工;施工专业作业;建筑劳 务分包;建设工程设计;建设工程监理;建设工程 勘察(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 一般项目:园林绿化工程施工;城市绿化管理;市 政设施管理;体育场地设施工程施工;土石方工程 施工;工程管理服务;对外承包工程;信息技术咨 询服务;工程造价咨询业务(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8	中机创新	2,000	重庆	许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;建设工

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册 地	经营范围
	科技发展 (重庆) 有限公司			程监理;建设工程施工;建筑智能化系统设计;第 二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人 工智能应用软件开发;项目策划与公关服务;规划 设计管理;工程管理服务;数字技术服务;信息系 统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络 技术服务;智能控制系统集成;物联网技术服务; 软件销售;互联网数据服务;数据处理和存储支持 服务;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能 理论与算法软件开发;工业互联网数据服务;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;智能仪器仪表销售;电子产品销售;物 联网设备销售;数字文化创意内容应用服务;数字 内容制作服务(不含出版发行);云计算装备技术 服务;基于云平台的业务外包服务;工业控制计算 机及系统销售;在线能源计量技术研发;在线能源 监测技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)
9	中联合 (深圳) 科技有限 公司	1,000	广东 深圳	工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)建设工程设计;建 设工程监理;建设工程施工;建设工程勘察。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)
10	中联合 (喀什) 科技有限 公司	1,000	新疆 喀什	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;工程 和技术研究和试验发展;工程造价咨询业务;规划 设计管理;土地整治服务;消防技术服务;对外承 包工程;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、 监理除外);工业工程设计服务;平面设计;承接 总公司工程建设业务;专业设计服务;节能管理服 务;工业设计服务;招投标代理服务;采购代理服 务;政府采购代理服务;信息咨询服务(不含许可 类信息咨询服务);轻质建筑材料销售;建筑材料 销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造); 咨询策划服务。(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工 程设计;建设工程施工;建设工程监理;建设工程 勘察;测绘服务;国土空间规划编制;人防工程设 计;建设工程质量检测;地质灾害治理工程监理; 水利工程建设监理;住宅室内装饰装修;地质灾害 治理工程勘查;建筑智能化系统设计。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准)
11	杭州中联 筑境建筑	300	浙江 杭州	服务:建筑行业建筑工程(甲级);服务:建筑工 程勘察设计、咨询,室内外装饰设计,建筑工程项

序 号	公司名称	注册资本 (万元)	注册 地	经营范围
	设计有限 公司			目管理,建筑工程信息技术咨询,装饰工程,图文 制作(除制版),建筑模型制作。

中国联合控股股东及实际控制人国机集团控制的核心企业和主营业务情况 详见本法律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(三)收购人、 一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况"之"2、 一致行动人"之"(1)国机集团"。

(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明,并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国 证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站及企查查网站、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。

(五)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员的基本情况

1、收购人董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及收购人提供的董事、高级管理人员情况资料,截至 本法律意见书出具日,收购人董事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	杨永清	董事长	中国	中国	否
2	金永传	副董事长	中国	中国	否
3	王健	董事 总经理	中国	中国	否
4	周亚民	董事	中国	中国	否
5	范雯烨	董事	中国	中国	否
6	刘耀武	董事	中国	中国	否
7	茅宁	独立董事	中国	中国	否
8	李东	独立董事	中国	中国	否
9	应文禄	独立董事	中国	中国	否
10	辛中华	副总经理	中国	中国	否
11	胡海净	副总经理	中国	中国	否

12	王申涛	副总经理	中国	中国	否
13	何隽	副总经理	中国	中国	否
14	张信	财务负责人 董事会秘书	中国	中国	否

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、一致行动人董事、高级管理人员的基本情况

(1)国机集团董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及国机集团提供的董事、高级管理人员情况资料,截 至本法律意见书出具日,国机集团董事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	张晓仑	董事长	中国	中国	无
2	周开荃	董事 总经理	中国	中国	无
3	丁宏祥	董事	中国	中国	无
4	吴伟章	外部董事	中国	中国	无
5	沙先华	外部董事	中国	中国	无
6	张曦	外部董事	中国	中国	无
7	许高峰	外部董事	中国	中国	无
8	黄旭丹	外部董事	中国	中国	无
9	闫卫红	职工董事	中国	中国	无
10	陈学东	副总经理	中国	中国	无
11	黎晓煜	副总经理	中国	中国	无
12	周明勤	总会计师	中国	中国	无
13	范志超	副总经理	中国	中国	无
14	沈瑞宏	副总经理	中国	中国	无
15	孙淼	董事会秘书 总法律顾问	中国	中国	无

注:上述董事、高级管理人员实际任职与工商登记存在不一致的情况,系已实际任命, 但工商变更流程尚未完成所致。

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(2)国机资产董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及国机资产提供的董事、高级管理人员情况资料,截 至本法律意见书出具日,国机资产董事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	赵建国	董事	中国	中国	否
2	杜彬	副总经理 财务总监	中国	中国	否
3	王灿	副总经理	中国	中国	否
4	李杜娟	副总经理	中国	中国	否
5	汪冰	副总经理	中国	中国	否

注:上述董事、高级管理人员实际任职与工商登记存在不一致的情况,系已离任但工商 变更流程尚未完成所致。

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(3)中农机董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及中农机提供的董事、高级管理人员情况资料,截至 本法律意见书出具日,中农机董事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	黄锋	董事长	中国	中国	否
2	姜生远	董事、总经 理	中国	中国	否
3	耿奎	董事	中国	中国	否
4	李菲	董事	中国	中国	否
5	王启昕	董事	中国	中国	否
6	杨晓宇	财务总监	中国	中国	否

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海

证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(4)中国联合董事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》以及中国联合提供的董事、高级管理人员情况资料,截 至本法律意见书出具日,中国联合董事、高级管理人员的基本情况如下:

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	钱向东	董事长	中国	中国	否
2	郭晔	董事 总经理	中国	中国	否
3	丁建	董事	中国	中国	否
4	付勇生	董事	中国	中国	否
5	吴怿哲	董事	中国	中国	否
6	易凡	董事	中国	中国	否
7	李延平	董事	中国	中国	否
8	赵祉胜	董事	中国	中国	否
9	张同亿	副总经理	中国	中国	否
10	宋超	副总经理	中国	中国	否
11	王记成	副总经理	中国	中国	否
12	李京卫	财务总监	中国	中国	否

注:上述董事、高级管理人员实际任职与工商登记存在不一致的情况,系已变更但工商 变更流程尚未完成所致。

根据《收购报告书》并经本所律师在中国执行信息公开网、中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

1、收购人

根据《收购报告书》及苏美达提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 苏美达不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况。苏美达控股股东及实际控制人国机集团在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法 律意见书"一、收购人及其一致行动人的基本情况"之"(六)收购人及其一致 行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的简要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集 团"。

2、一致行动人

(1)国机集团

根据《收购报告书》及相关说明,截至本法律意见书出具之日,国机集团在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况如下:

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
1	苏美达股 份有限公 司	苏美达	600710.S H	许可项目:电气安装服务;燃气燃烧器具安 装、维修;建设工程施工;离岸贸易经营(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:光伏设备及元器件销售;电池制 造;电池销售;金属材料销售;金属制品销 售;企业管理咨询;对外承包工程;普通机械 设备安装服务;光伏设备及元器件制造;招投 标代理服务;信息咨询服务(不含许可类信息 咨询服务);货物进出口;技术进出口;进出 口代理;接受金融机构委托从事信息技术和流 程外包服务(不含金融信息服务);工程管理 服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)
2	林海股份 有限公司	林海股份	600099.S H	林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、 木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消 防机械、微型汽车、电池、电动车、及以上产 品配件的制造和销售,汽车销售,技术转让, 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非 公路休闲车及零配件销售;非公路休闲车及零 配件制造;消防器材销售;安防设备制造;安 防设备销售;特种劳动防护用品销售;计算机 软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助 设备零售;数字视频监控系统销售;数字视频 监控系统制造;安全技术防范系统设计施工服 务;通讯设备销售;林业有害生物防治服务;

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
				橡胶制品制造;橡胶制品销售;娱乐船和运动 船制造;娱乐船和运动船销售(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)
3	国机通用 机械科技 股份有限 公司	国机通用	600444.S H	一般项目:制冷、空调设备制造;通用设备制 造(不含特种设备制造);通用设备修理;专 用设备制造(不含许可类专业设备制造);专 用设备修理;机械设备销售;特种设备销售; 试验机制造;普通阀门和旋塞制造(不含特种 设备制造);泵及真空设备制造;气体压缩机 械制造;风机、风扇制造;气体、液体分离及 纯净设备制造;制药专用设备制造;包装专用 设备制造;喷枪及类似器具制造;密封件制 造;密封件销售;高性能密封材料销售;塑料 制品销售;工业机器人制造;环境保护专用设 备制造;炼油、化工生产专用设备制造;石油 钻采专用设备制造;海洋工程装备制造;文化 场馆用智能设备制造;仪器仪表制造;仪器仪 表修理;仪器仪表销售;汽车销售;普通机械 设备安装服务;以自有资金从事投资活动;租 赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地 产租赁;业务培训(不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训);货物进出口;技 术进出口;进出口代理;工程和技术研究和试 验发展;标准化服务;工业设计服务;软件开 发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;科普宣传服务;会 议及展览服务;节能管理服务;水污染治理; 污水处理及其再生利用;大气环境污染防治服 务;固体废物治理;土壤污染治理与修复服 务;运行效能评估服务;工程管理服务(除许 可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目)许可项目:特种设备制造;特种 设备安装改造修理;建设工程施工;通用航空 服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)
4	中工国际 工程股份 有限公司	中工国际	002051.S Z	承包各类境外工程及境内国际招标工程;上述 境外工程所需的设备、材料出口;经营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营 进料加工和"三来一补"业务;经营对销贸易 和转口贸易;销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;对外派

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
				遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员(不 含海员)。(市场主体依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)
5	第一拖拉 机股份有 限公司	一拖股份 / 第一拖拉 机	601038.S H 00038.HK	许可项目:特种设备制造;道路货物运输(不 含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:拖拉机制造;农业机械销售;农业机械制 造;机械设备销售;机械设备研发;通用设备 制造(不含特种设备制造);发电机及发电机 组制造;发电机及发电机组销售;特种设备销 售;黑色金属铸造;高品质特种钢铁材料销 售;锻件及粉末冶金制品制造;锻件及粉末冶 金制品销售;金属材料销售;化工产品销售 (不含许可类化工产品);橡胶制品销售;塑 料制品销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧 渔机械配件销售;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;导 航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、 测绘、气象及海洋专用仪器销售;软件开发; 信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)
6	国机精工 集团股份 有限公司	国机精工	002046.S Z	许可项目:住宿服务;餐饮服务(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准)一般项目:轴承制造;轴承销售; 轴承、齿轮和传动部件制造;高铁设备、配件 制造;高铁设备、配件销售;机械设备销售; 机械设备研发;通用设备制造(不含特种设备 制造);非金属矿物制品制造;非金属矿及制 品销售;有色金属合金制造;有色金属合金销 售;金属工具制造;金属工具销售;实验分析 仪器制造;实验分析仪器销售;新材料技术研 发;电机及其控制系统研发;电机制造;技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;教育咨询服务(不含涉许可 审批的教育培训活动);企业形象策划;会议 及展览服务;市场营销策划;体验式拓展活动 及策划;业务培训(不含教育培训、职业技能

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
				培训等需取得许可的培训);人力资源服务 (不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业 管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨 询服务);信息技术咨询服务;风力发电技术 服务;非居住房地产租赁;机械设备租赁;普 通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审 批的项目);道路货物运输站经营;国内货物 运输代理;货物进出口;技术进出口;进出口 代理;光伏设备及元器件销售;机械零件、零 部件加工;金属表面处理及热处理加工;电镀 加工;淬火加工;喷涂加工(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)
7	中国恒天 立信国际 有限公司	中国恒天 立信国际	00641.HK	主要从事制造及销售染整机械的投资控股公 司。该公司通过三个分部运营业务。制造及销 售染整机械分部从事染整机械的制造及销售业 务。该分部产品主要使用于阀门、泵、化工、 石油、天然气及食品等行业的工业设备。制造 及销售不锈钢铸造产品分部从事不锈钢铸造产 品的制造及销售业务。不锈钢材贸易分部从事 不锈钢材料的贸易业务
8	国机汽车 股份有限 公司	国机汽车	600335.S H	汽车(小轿车除外)及配件销售;货物进出口 (法律、行政法规另有规定的除外);自有房 屋租赁;商务信息咨询;仓储(危险品及易制 毒品除外)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
9	国机重型 装备集团 股份有限 公司	国机重装	601399.S H	普通机械及成套设备,金属制品设计、制造、 安装、修理;金属冶炼加工;计算机软硬件产 品开发、销售;承包国内工程项目;承包国外 工程项目;对外派遣境外工程所需的劳务人员 (不含港澳台地区,凭对外劳务合作经营资格 证书开展经营活动);多媒体数字软硬件产品 开发、销售;技术咨询服务;金属材料销售; 计算机系统集成;计算机网络设计、安装、调 试;氧、氮、氩气体产品生产、销售(限分支 机构凭安全生产许可证经营,仅限销售自产产 品);工程勘察设计;进出口贸易;管道安装 (必须取得相关行政许可证后,方可开展生产 经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
10	中国电器	中国电研	688128.S H	电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
	科学研究 院股份有 限公司			发贸易(许可审批类商品除外);电子、通信 与自动控制技术研究、开发;机电设备安装服 务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工 程设计服务;电工器材的批发;通用机械设备销 售;自有房地产经营活动;场地租赁(不含仓 储);电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制 造;电气机械设备销售;广告业;机械工程设计服 务;电工器材零售;制冷、空调设备制造;家用制 冷电器具制造;货物进出口(专营专控商品除 外);计算机和辅助设备修理;电气机械检测服 务;环境监测专用仪器仪表制造;电气设备修理; 风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品 信息咨询服务;人力资源培训;
11	重庆川仪 自动化股 份有限公 司	川仪股份	603100.S H	一般项目:工业自动控制系统装置制造;智能 仪器仪表制造;仪器仪表制造;配电开关控制 设备制造;环境保护专用设备制造;机械电气 设备制造;集成电路制造;集成电路芯片及产 品制造;电子元器件制造;电子专用材料制 造;贵金属冶炼;有色金属合金制造;金属材 料制造;锻件及粉末冶金制品制造;金属表面 处理及热处理加工;金属结构制造;特种陶瓷 制品制造;钟表与计时仪器制造;城市轨道交 通设备制造;智能基础制造装备制造;物联网 设备制造;计算器设备制造;汽车零部件及配 件制造;摩托车零配件制造;气压动力机械及 元件制造;工业自动控制系统装置销售;智能 仪器仪表销售;仪器仪表销售;配电开关控制 设备销售;环境保护专用设备销售;机械电气 设备销售;集成电路销售;集成电路芯片及产 品销售;电子元器件零售;电子专用材料销 售;新型金属功能材料销售;有色金属合金销 售;金属材料销售;锻件及粉末冶金制品销 售;金属结构销售;新型陶瓷材料销售;特种 陶瓷制品销售;轨道交通专用设备、关键系统 及部件销售;轨道交通工程机械及部件销售; 电子测量仪器销售;物联网设备销售;工业控 制计算机及系统销售;软件销售;计算器设备 销售;汽车零配件零售;摩托车及零配件零 售;第二类医疗器械销售;电气设备销售;气 压动力机械及元件销售;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;软件开发;集成电路设计;机械设备研 发;电机及其控制系统研发;汽车零部件研

序号	公司名称	股票简称	股票代码	经营范围
				发;电子专用材料研发;轨道交通运营管理系
				统开发;普通机械设备安装服务;计算机系统
				服务;信息系统集成服务;网络技术服务;计
				量技术服务;消防技术服务;市政设施管理;
				仪器仪表修理;电气设备修理;电子、机械设
				备维护(不含特种设备);通用设备修理;专
				用设备修理;通信传输设备专业修理。(除依
				法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
				展经营活动)许可项目:第二类医疗器械生
				产;电气安装服务;建设工程施工;检验检测
				服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
				准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
				部门批准文件或许可证件为准)

(2)国机资产

根据《收购报告书》及国机资产提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,国机资产不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

国机资产控股股东、实际控制人国机集团在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书"一、 收购人及其一致行动人的基本情况"之"(六)收购人及其一致行动人控股股东、 实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

(3)中农机

根据《收购报告书》及中农机提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 中农机及其控股股东中工国际不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

中农机实际控制人国机集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书"一、收购人及其一 致行动人的基本情况"之"(六)收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 简要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

(4)中国联合

根据《收购报告书》及中国联合提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,中国联合不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

中国联合控股股东、实际控制人国机集团在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况详见本法律意见书"一、 收购人及其一致行动人的基本情况"之"(六)收购人及其一致行动人控股股东、 实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的简要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

(七)收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

1、收购人

根据《收购报告书》及苏美达提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 苏美达不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股 权的情况。

苏美达控股股东及实际控制国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本法律意见书"一、收购人及其 一致行动人的基本情况"之"(七)收购人及其一致行动人控股股东、实际控制 人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

2、一致行动人

(1)国机集团

根据《收购报告书》及相关说明,截至本法律意见书出具之日,国机集团直 接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况如 下:

企业名称	注册资本(万元)	经营范围
国机财务		对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
有限责任	175,000	的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的
公司		收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与
贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成
员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销
成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;
对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;保险代理
业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)国机资产

根据《收购报告书》及国机资产提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,国机资产不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5% 以上股权的情况。

国机资产控股股东及实际控制国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本法律意见书"一、收购人及 其一致行动人的基本情况"之"(七)收购人及其一致行动人控股股东、实际控 制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

(3)中农机

根据《收购报告书》及中农机提供的书面说明,截至本法律意见书出具之日, 中农机及其控股股东中工国际不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等金融机构 5%以上股权的情况。

截至本法律意见书出具之日,中农机控股股东中工国际不存在持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

中农机实际控制人国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况详见本法律意见书"一、收购人及其一致行动 人的基本情况"之"(七)收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况"之"2、 一致行动人"之"(1)国机集团"。

(4)中国联合

根据《收购报告书》及中国联合提供的书面说明,截至本法律意见书出具之 日,中国联合不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5% 以上股权的情况。

中国联合控股股东及实际控制国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详见本法律意见书"一、收购人及 其一致行动人的基本情况"之"(七)收购人及其一致行动人控股股东、实际控 制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况"之"2、一致行动人"之"(1)国机集团"。

(八)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明,并经本所律 师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国 证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站及企查查网站、上海 证券交易所、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309 中国检察网查询, 截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上,本所律师认为,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

(一)收购目的

根据《收购报告书》,本次收购系苏美达通过协议方式收购国机资产持有的 蓝科高新 60,000,000 股股份,占蓝科高新总股本的 16.92%,主要为进一步加强

苏美达支撑服务国家战略能力,强化对相关战略性新兴产业的布局,推动苏美达 清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢。

(二)收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥 有权益股份的计划

根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署日,收购人及其一致行动人 未来 12 个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变 动事项,届时收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,依法执行相关 批准程序和履行信息披露义务。

收购人苏美达就股份锁定期事项承诺如下:

"1. 本公司通过本次交易取得的标的股份,自该等股份于中国证券登记结 算有限责任公司登记至本公司名下之日起 24 个月内,不得转让。

1. 本次交易完成后,如因蓝科高新实施送红股、转增股本等原因导致本公司 增持的股份,亦应遵守前款关于锁定期的约定。

2. 若前款锁定期限与证券监管机构的最新监管要求不一致,本公司将根据 证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3. 锁定期届满后,本公司取得的蓝科高新股份的转让和交易依照届时有效 的法律、法规,以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办 理。"

(三)本次收购已经履行及尚需履行的相关程序

1、已经履行的程序

根据《收购报告书》,截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行的审 批程序如下:

(1)2025 年 4 月 16 日,国机资产做出董事决定,同意国机资产通过非公 开协议转让方式,向苏美达转让蓝科高新 60,000,000 股股份。

(2)2025 年 7 月 11 日,国机集团出具《关于同意苏美达以非公开协议转 让方式受让国机资产所持蓝科高新部分股份事项的批复》(国机战略〔2025〕92 号)。

(3)2026 年 1 月 7 日、2026 年 1 月 23 日,苏美达分别召开第十届董事会 第二十次会议、2026 年第一次临时股东会,均审议通过《关于以协议转让方式购 买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》。

2、尚需履行的程序

本次收购尚需履行的程序如下:

本次交易尚待取得上海证券交易所的合规确认后向登记结算公司申请办理 股份转让过户登记。

三、收购方式

(一)本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

1、前期解除表决权等权利委托的情况

根据《收购报告书》,本次收购前,苏美达及一致行动人持有上市公司股份、 表决权的数量及比例如下表所示:

	持有股份情况		持有表决权情况
名称	数量(股)	比例	数量(股)	比例
国机资产	78,130,744	22.04%	0	0
中国浦发	-	-	78,130,744	22.04%
国机集团	26,715,356	7.54%	26,715,356	7.54%
苏美达	17,000,000	4.80%	17,000,000	4.80%
中农机	5,328,000	1.50%	5,328,000	1.50%
中国联合	5,200,000	1.47%	5,200,000	1.47%
合计	132,374,100	37.34%	132,374,100	37.34%

注:2026 年 3 月 11 日,中国能源与中国浦发签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司之表决权委托协议之解除协议》,不再将其持有的蓝科高新股份表决权委托给中国浦 发行使,详见上市公司《关于收到股东<表决权委托解除协议>暨权益变动的提示性公告》 (公告编号:2026-005)。

本次收购完成的同时,国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃 蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》生效,国机资 产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表 决权。本次收购完成后,苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量 及比例如下表所示:

	持有股份情况		持有表决权情况
名称	数量(股)	比例	数量(股)	比例
苏美达	77,000,000	21.72%	77,000,000	21.72%
国机集团	26,715,356	7.54%	26,715,356	7.54%
国机资产	18,130,744	5.11%	18,130,744	5.11%
中农机	5,328,000	1.50%	5,328,000	1.50%
中国联合	5,200,000	1.47%	5,200,000	1.47%
合计	132,374,100	37.34%	132,374,100	37.34%

本次收购前后,上市公司的控股股东由中国浦发变更为苏美达,实际控制人 未发生变化,仍为国机集团。

(二)收购方式

根据《收购报告书》及《股份转让协议》,苏美达通过协议方式取得国机资 产持有的蓝科高新 60,000,000 股股份,占蓝科高新总股本的 16.92%,本次协议 收购完成后,苏美达将直接持有蓝科高新 77,000,000 股股份,占蓝科高新总股本 的 21.72%。本次收购完成后,苏美达成为蓝科高新的控股股东。

(三)本次收购涉及的交易协议

苏美达与国机资产已签订了《股份转让协议》,该协议主要内容如下:

1. 标的股份

1.1 转让方同意将其持有的蓝科高新 60,000,000 股股份(占蓝科高新股份总 数的 16.92%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。

1.2 转让方向受让方确认,标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施。

1.3 转让方向受让方确认,转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解 除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议,除此之外,标的股 份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人 权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其他任何形式的优先安排。标的股份 过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

2. 股份转让价款

2.1 经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款根据以下三者中的 最高值为基础确定:

(1)提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;

(2)蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值;

(3)双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的 90%。

即每股受让价格为人民币 6.71 元,标的股份转让总价款为人民币 402,600,000 元(大写:肆亿零贰佰陆拾万元整)。

2.2 《股份转让协议》生效后 5 个工作日内,受让方一次性全部付清本次股 份转让的全部价款,即人民币 402,600,000 元(大写:肆亿零贰佰陆拾万元整)。

3. 股份转让合规性确认与过户

3.1 在本协议生效后,各方应在 10 个工作日内,共同到上海证券交易所办 理股份协议转让的合规性确认。

3.2 各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内,共同到登记 结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.3 在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标 的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不 享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

4. 争议解决与违约责任

4.1 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,各方首先应通过 友好协商解决。如协商不成的,任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请 仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

4.2 除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外,任何一方违反,不履行

或不完全履行本协议书项下的任何义务,保证、承诺、责任、给对方造成损失的, 应承担违约责任及全部赔偿责任。

4.3 标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受 到损害,转让方应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起 10 个工作日 内,向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.4 受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和 批准机关批准而造成本协议书无法履行,在该事实发生次日起 10 个工作日内, 受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.5 转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的,每延期 一日,应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金,违约金可直接在股 份转让款中扣除。

4.6 受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的,每延期一日,应当 向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

5. 协议生效以及份数

5.1 本协议书自各方加盖公章之日起成立。

5.2 本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

转让方内部相关有权机构批准本次股份转让;

受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份;

有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。(若有)

5.3 本协议书一式 8 份,各方分别各持 2 份,其余以备向监管机关上报材料 之用,各份均具有同等的法律效力。

(四)本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购报告书》及蓝科高新相关公告,国机资产原将持有的上市公司 22.04%股份表决权(包括本次收购涉及国机资产直接持有的上市公司 60,000,000 股股份在内)委托给中国浦发。

国机资产已与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股

份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》,国机资产在协议生效后不再委托 中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表决权,本次表决权委托解 除在国机资产将其持有的上市公司 60,000,000 股股份过户至苏美达时同时生效。

除上述情况外,本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 的情况。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》,苏美达本次协议收购国机资产持有的蓝科高新 60,000,000 股股份的资金来源于自有资金或自筹资金。苏美达就本次通过协议收 购方式取得上市公司 60,000,000 股股份所支付的资金来源,说明如下:

"1.本次收购所需资金全部来源于收购人的自有或自筹资金,资金来源合法, 符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定;

2.本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的 其他关联方的情形;

3.本次收购未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金;

4.本次收购不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的 情形;

5.收购人具备履约能力,并已就履行收购义务所需的资金进行了稳妥安排。

本说明中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。"

五、本次收购免于发出要约的情况

(一)免于发出要约的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(一)项之规定,收购人与出 让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导 致上市公司的实际控制人发生变化,可以免于发出要约。

本次收购以非公开协议转让方式进行,收购人与国机资产已经签订《股权转 让协议》,约定收购人通过协议收购方式取得国机资产持有的蓝科高新 16.92%

股权,本次协议收购完成后,收购人将直接持有蓝科高新 21.72%股权,而收购 人和国机资产均为国机集团的控股子公司,本次协议收购属于在同一实际控制人 控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化,本次收购符 合《收购办法》第六十二条第一款第(一)项规定之情形,可免于发出要约。

(二)本次收购前后上市公司股权结构

根据《收购报告书》,本次收购前,上市公司股权结构如下:

本次收购完成后,上市公司股权结构如下:

六、后续计划

根据《收购报告书》,收购人收购上市公司的后续计划如下:

(一)未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外,本次收购完成 后,收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东 利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至《收购报告书》签署日, 收购人没有在未来 12 个月内改变蓝科高新主营业务或者对蓝科高新主营业务作 出重大调整的计划。如果未来收购人及其一致行动人根据其自身或上市公司的发 展需要制定和实施主营业务调整计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(二)未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计 划

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外,截至《收购报 告书》签署日,收购人没有在未来 12 个月内对蓝科高新或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,蓝科高新也没有其他拟购买或置 换资产的重组计划。如果未来收购人及其一致行动人根据其自身或上市公司的发 展需要制定和实施上述重组计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法 规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至《收购报告书》签署日,收购人没有对上市公司董事会、高级管理人员 进行调整的计划或建议。如果未来收购人及其一致行动人根据业务需要和公司治 理要求拟对相关人员进行调整,届时将遵循有关法律法规和《上海证券交易所股 票上市规则》等规范性文件的规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。收购 人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在 任何合同或者默契。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署日,上市公司的公司章程中未设置阻碍收购其控制 权的特别条款,收购人没有在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改 的计划。如果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司的发展需要拟对上 市公司《公司章程》进行修改,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规 要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(五)员工聘用重大变动计划

截至《收购报告书》签署日,收购人没有对上市公司员工聘用计划进行重大 改变的计划。如果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要 拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整,收购人及其一致行动人将严格按照相 关法律法规的规定,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(六)上市公司分红政策重大变化

截至《收购报告书》签署日,收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计 划。如果未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公 司分红政策进行重大调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规 定,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外,截至《收购报 告书》签署日,收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果 未来收购人及其一致行动人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司业务 和组织结构进行具有重大影响的调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法 律法规的规定,履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明,本次收购对上市公司的影响 如下:

(一)对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》,本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资 产、财务和机构的独立性不会产生影响,本次收购完成后,上市公司仍将具有独 立经营能力,并在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司独立性,苏美达作出如下承诺:

"本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独立, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股股东地位干 扰蓝科高新的经营决策、违反蓝科高新规范运作程序、违规干预蓝科高新经营决 策、损害蓝科高新和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证 不以任何方式占用蓝科高新及其控制的下属企业的资金。

本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其他股东遭受损 失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

(二)对同业竞争的影响

1、同业竞争情况

根据《收购报告书》,本次收购前,苏美达与蓝科高新不存在同业竞争的情 况。本次收购完成后,苏美达成为蓝科高新控股股东,国机集团仍为蓝科高新的 实际控制人。苏美达与蓝科高新仍不存在的同业竞争的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

根据《收购报告书》,为避免与上市公司的同业竞争,收购人承诺如下:

"1、截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式 直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

2、自本承诺签署之日起,本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式 直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

3、自本承诺签署之日起,如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业 务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的其他 企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务,或者将相竞争的业务纳入到上 市公司或其子公司经营,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式 避免同业竞争。

4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公 司造成经济损失的,本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。"

(三)对关联交易的影响

根据《收购报告书》,本次收购完成后,上市公司将继续严格依照相关法律、

法规、《上海证券交易所股票上市规则》的要求,遵守《公司章程》等关于关联 交易的规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行关联交易,并在实 际工作中充分发挥独立董事的作用,遵循公平、公正、公开的原则,履行信息披 露义务,从而保护中小股东利益。为了减少和规范关联交易,维护上市公司及其 社会公众股东的合法权益,苏美达就规范与上市公司的关联交易承诺如下:

"1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业 与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务,保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法 利益。本次交易完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东会对有关涉及本公司的 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

3、本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其他股东遭受 损失,本公司将承担相应的赔偿责任。"

八、与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》,除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情 况之外,在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其一致行动人,以及 收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司 进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产 5%以上的交易情况。

(二)与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》,在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其 一致行动人,以及收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员与上市公司的董 事、高级管理人员之间未发生合计金额 5 万元以上的交易。

(三)对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》,在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其 一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划,亦 不存在其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据《收购报告书》,在《收购报告书》签署日前 24 个月内,收购人及其 一致行动人,以及收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员不存在对上市公 司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

在蓝科高新就本次收购发布提示性公告之日(2025 年 4 月 17 日)前 6 个月 内,收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票 的情况。

(二)收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司股票的情况

在蓝科高新就本次收购发布提示性公告之日(2025 年 4 月 17 日)前 6 个月 内,收购人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市 公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包括"释义""收购人及其一致行动人介绍""收购决定及 收购目的""收购方式""资金来源""免于发出要约的情况""后续计划""对 上市公司的影响分析""与上市公司之间的重大交易""前 6 个月内买卖上市公 司股份的情况""收购人的财务资料""其他重大事项"和"备查文件"等章节, 且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的要求。

十一、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人不

存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收 购的主体资格;收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应 的内容在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的 相关规定。

本法律意见书正本一式叁份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文)