Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

北京海润天睿律师事务所

关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 收购报告书》的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码:100022 电话:(010)65219696 传真:(010)88381869

释	义1
正	文3
	一、收购人的主体资格3
	二、本次收购的目的及决定8
	三、本次收购的收购方式9
	四、收购资金来源及支付方式13
	五、免于发出要约的情况13
	六、本次收购的后续计划14
	七、本次收购对上市公司的影响分析15
	八、与上市公司之间的重大交易17
九、前	个月内买卖上市交易股份的情况17 6
	十、结论性意见18

释义

在本法律意见书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下含义:

收购人、浦发机械	指	中国浦发机械工业股份有限公司
蓝科高新、上市公司	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
中国能源	指	中国能源工程集团有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
本次收购/本次权益 变动	指	浦发机械接受中国能源所持有的蓝科高新180,809,381股股份 (占上市公司股权比例的51%)对应的表决权等权利的委托
《表决权委托协议》		浦发机械和中国能源于2020年8月28日签署的《关于甘肃蓝科 石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》
本所	指	北京海润天睿律师事务所
《收购报告书》	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市 公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京海润天睿律师事务所关于<甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
联交所	指	香港联合交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

注:本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系计算时四舍五 入所致。

北京海润天睿律师事务所

关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致:中国浦发机械工业股份有限公司

本所接受浦发机械的委托,担任其专项法律顾问,就浦发机械接受中国能源 所持有的蓝科高新 180,809,381 股股份(占上市公司股权比例的 51%)对应的 表决权委托从而取得蓝科高新控制权而编制的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司收购报告书》出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16 号准则》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,出具本法律意见书。

本所及经办律师承诺,在为本次收购提供法律服务的过程中,本所律师严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次收购的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并依法承担相应法律责任。

本所及经办律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见,并不对会计、审 计等专业事项发表意见。本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出 判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报 表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办 律师对这些引用内容的真实性、有效性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面同意不得用 作任何其他用途。

正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据浦发机械提供的上海市市场监督管理局于 2020 年 7 月 17 日核发的营业 执照、现行有效的公司章程等资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统,浦发机械的基本情况如下:

名称	中国浦发机械工业股份有限公司
统一社会信用代码	91310000132205323F
法定代表人	李延平
注册资本	万元 22139.4657
类型	其他股份有限公司(非上市)
成立时间	年 月 日 1992 9 22
住所	上海市普陀区中山北路 号 室 1737 402
营业期限	年 月 日至不约定期限 1992 9 22
经营范围	实业投资,从事货物及技术进出口业务,国内贸易(除专项规定外), 成套设备、成套项目,工程项目管理服务,从事建筑工程、电力工 程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发;承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员,房地产开发。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺,并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市 场失信记录查询平台等网站,截至《收购报告书》签署之日,浦发机械不存在《收 购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上所述,本所律师认为,截至《收购报告书》签署之日,收购人为合法设 立且有效存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章 程规定的需要终止或解散的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格。

(三)收购人的控股股东和实际控制人

1、收购人控股股东和实际控制人基本情况

根据《收购报告书》、企业产权登记表并经浦发机械书面确认,截至《收购 报告书》签署日,国机集团持有浦发机械 54.15%股权,为浦发机械的控股股东。 国机集团为国有独资公司,出资人为国务院国资委。经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统,国机集团的基本情况如下:

企业名称	中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码	911100001000080343
法定代表人	张晓仑
注册资本	万元 2,600,000
类型	有限责任公司(国有独资)
成立时间	年 月 日 1988 05 21
住所	北京市海淀区丹棱街 号 3
营业期限	年 月 日至不约定期限 1988 05 21
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程 项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品 的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工 程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易 展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动; 会议服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

2、收购人控股股东控制的核心企业及业务情况

截至本报告书签署日,收购人的控股股东国机集团控制的核心企业及主要业 务情况:

序 号	名称	注册资本 (万元)	持股比例 (%)	主要业务
1	国机重型装备集团股份 有限公司	726,826.37	46.79	金属冶炼加工、普通机械制造和 销售

2	中国一拖集团有限公司	302,374.96	87.90	农业机械、工程机械及相关零配 件制造和销售
3	中国福马机械集团有限 公司	92,911.70	100.00	专用设备制造和销售
4	中国地质装备集团有限 公司	50,000.00	100.00	地质机械生产和销售
5	中国机械设备工程股份 有限公司	412,570.00	77.21	承包工程业务
6	中工国际工程股份有限 公司	123,740.89	62.86	农业、水务等工程承包
7	中国浦发机械工业股份 有限公司	22,139.47	54.15	机电产品零配件、成套设备、汽 车(含小汽车)及零部件,有色 金属等的进出口
8	中国海洋航空集团有限 公司	56,847.30	100.00	承包国内外海洋工程业务
9	中国机械工业建设集团 有限公司	67,000.00	100.00	轻工、医药等工程承包
10	中国自控系统工程有限 公司	10,000.00	100.00	国内外自动化控制系统及各类 实验室工程
11	苏美达股份有限公司	130,674.94	23.23	现代制造服务业
12	国机汽车股份有限公司	145,687.54	70.54	汽车(含小轿车)及零配件销售
13	中国机械国际合作股份 有限公司	38,197.10	65.45	商业会展
14	中国机床总公司	8,000.00	100.00	机械电子设备生产和销售
15	中国联合工程有限公司	87,000.00	100.00	工程咨询、勘察、设计、监理、 项目管理;工程总承包等
16	合肥通用机械研究院有 限公司	39,000.00	100.00	石油化工类设备及备件的设计、 开发
17	中国电器科学研究院股 份有限公司	40,450.00	47.33	在质量技术服务、智能装备、环 保涂料及树脂等领域为电器产 品质量提升提供整体解决方案
18	国机智能科技有限公司	109,082.89	69.29	科技推广和应用服务业
19	国机集团科学技术研究 院有限公司	32,754.00	100.00	通用机械装备的研究、设计及制 造
20	中国农业机械化科学研 究院	63,492.90	100.00	农牧业技术开发与转让
21	洛阳轴研科技股份有限 公司	52,434.91	50.05	研制、开发、生产和销售轴承与 轴承单元
22	机械工业第六设计研究 院有限公司	16,000.00	100.00	工程设计、工程监理、工程总承 包
23	桂林电器科学研究院有 限公司	27,829.56	76.32	机电一体化设备及模具设计制 造

24	国机财务有限责任公司	150,000.00	20.40	非银行性金融业务
25	国机资产管理有限公司	134,980.00	100.00	资产管理
26	国机资本控股有限公司	237,000.00	33.76	项目投资、咨询管理

(四)收购人主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务介绍

根据《收购报告书》、浦发机械营业执照及审计报告等资料,浦发机械属于 工程承包行业,主要经营业务为工程业务、贸易业务和房地产业务三大类,主要 经营活动为电力、化工、环境保护、基础设施建设等国内外工程设计及总承包, 大宗商品及机电成套设备进出口贸易以及商业地产和工业园区资产运营。

2、最近三年财务状况(合并口径)

			单位:万元
项目	2019年末/2019年	2018年末/2018年	2017年末/2017年
总资产	2,583,108.95	1,969,093.07	1,707,986.12
总负债	1,842,732.96	1,439,835.86	1,254,582.86
所有者权益	740,375.99	529,257.21	453,403.26
营业收入	1,165,140.24	893,945.86	852,217.14
净利润	6,709.97	18,399.89	20,752.89
资产负债率	71.34%	73.12%	73.45%
净资产收益率	0.91%	3.48%	4.58%

注:以上财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所审计。

(五)收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情 况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市 场失信记录查询平台等网站,截至《收购报告书》签署之日,收购人最近 5 年内 未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且不存在涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人董事、监事、高级管理人员

截至《收购报告书》签署之日,收购人董事、监事及高级管理人员情况如下:

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李延平	党委书记、董事长	中国	中国	否
于波	董事	中国	中国	否
吕伟	董事	中国	中国	否
娄红	董事	中国	中国	否
凌丽敏	董事	中国	中国	否
卢学鹏	董事	中国	中国	否
范爱娇	董事	中国	中国	否
董浩	职工董事	中国	中国	否
周亚民	监事会主席	中国	中国	否
杨靖	监事	中国	中国	否
李振华	监事	中国	中国	否
毛骅	职工监事	中国	中国	否
陈志强	职工监事	中国	中国	否
楼江宁	纪委书记	中国	中国	否
解庆	党委委员、副总经理	中国	中国	否
张鹏	党委委员、副总经理	中国	中国	否
许世栋	党委委员、财务总监	中国	中国	否
张春峰	党委委员、副总经理	中国	中国	否
郑传经	党委委员、副总经理	中国	中国	否

根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的说明,并经 本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场 失信记录查询平台等网站,截至《收购报告书》签署之日,收购人董事、监事、 高级管理人员最近 5 年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚,且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、收购人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明等资料,并经本所律师核查,截至 《收购报告书》签署之日,收购人浦发机械不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。

2、收购人控股股东持有其他上市公司 5%及以上股份的情况

根据《收购报告书》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮 资讯网等网站,除蓝科高新外,收购人控股股东国机集团在境内、境外拥有 5% 以上权益的其他上市公司的基本情况如下表所示:

证券代码	证券简称	持股数量(股)	持股比例(%)	上市地
01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99	联交所
00038.HK 601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.66	联交所 上交所
600710.SH	苏美达	623,220,321	47.69	上交所
600099.SH	林海股份	92,256,920	42.10	上交所
600335.SH	国机汽车	1,027,608,282	70.54	上交所
002046.SZ	轴研科技	262,452,658	50.05	深交所
002051.SZ	中工国际	659,883,600	59.30	深交所
600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82	上交所
601399.SH	ST 国重装	3,400,968,500	46.79	上交所
688128.SH	中国电研	191,430,000	47.33	上交所

注:持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

二、本次收购的目的及决定

(一)本次收购的目的

根据《收购报告书》,本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上 市公司控制权,并利用上市公司平台有效整合资源,发挥自身的优势,优化上市 公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值,维护上市公司稳定。

(二)收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后,收购人将通过表决权委托的方式持有上市公司 180,809,381 股普通股对应的上市公司 51%股份的表决权。

截至《收购报告书》签署之日,收购人没有在未来 12 个月内转让本次权益 变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前,收购人正在与中国能源协商上 述股权的后续处置事宜,如后续处置计划导致与本次表决权委托协议相冲突的情 形,收购人将在保持上市公司控制权不发生变化的前提下,对本次委托表决协议 的内容进行依法变更。

(三)本次收购所履行的程序

1、2020 年 8 月 25 日,浦发机械召开第八届董事会第六次会议,审议通过 《关于中国能源将持有蓝科高新 51%股权对应表决权委托予公司的议案》。

2、2020 年 8 月 25 日,中国能源召开第二届董事会临时会议,审议同意中 国能源将持有的蓝科高新 180,809,381 股股份(占蓝科高新股本总额的 51%)对 应的表决权委托浦发机械行使。

截至本法律意见书出具之日,本次收购相关方已经履行了相应的审议程序。

三、本次收购的收购方式

(一)收购人持有上市公司股份情况

本次收购前,中国能源直接持有蓝科高新 180,809,381 股,占蓝科高新总股 本的 51.00%。

2020 年 8 月 28 日,中国能源与收购人浦发机械签署《表决权委托协议》, 将其持有的蓝科高新 180,809,381 股股份,占蓝科高新总股本的 51%,包括上述 股份因蓝科高新配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份对应的表 决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财 产性权利之外的其他权利委托由浦发机械行使。上述行为导致控股股东表决权转 移,构成了对上市公司的收购。

本次收购完成后,中国能源仍持有蓝科高新 180,809,381 股股份,占蓝科高 新总股本的 51.00%,但因表决权委托于浦发机械,故控股股东变更为浦发机械。 因本次收购系同一控制下的表决权转让,不会导致蓝科高新实际控制人发生变 更。

(二)本次收购相关协议的主要内容

中国能源与浦发机械于 2020 年 8 月 28 日签订《表决权委托协议》,该协议 主要内容如下:

甲方(委托方):中国能源工程集团有限公司

乙方(受托方):中国浦发机械工业股份有限公司

1、委托标的

1.1 双方同意,自本协议生效之日起,中国能源自愿将其持有的上市公司 180,809,381 股股份,占本协议签署日上市公司股本总额的 51%,包括上述股份 因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份(以下合称"授 权股份")对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除 收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产性权利之外的其他权利(以 下合称"委托权利")在委托期限内独家且不可撤销地委托浦发机械行使。

1.2 委托期间,法律、法规、规范性文件规定中国能源作为授权股份所有 人需履行的信息披露等义务仍由中国能源承担。

2、委托期限

2.1 除本协议另有约定外,本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效 之日起长期有效。

2.2 在委托期限内,中国能源不得单方面撤销委托授权,也不得将授权股 份之委托权利再分别/全部授权给除浦发机械以外的任何第三方。

2.3 表决权委托期间,未经浦发机械事先书面同意,中国能源不得减持授 权股份,但因司法强制执行导致的减持除外。尽管如此,在中国能源持有的授权 股份被司法强制执行前 10 日或浦发机械另行同意的其他时间,中国能源应及时 通知浦发机械。

3、委托事项

3.1 双方同意,自本协议生效之日起,在委托期限内,中国能源将委托浦 发机械作为授权股份唯一的、排他的受托人,根据相关法律法规规定以及届时有 效的上市公司章程,行使授权股份对应的委托权利,包括但不限于如下权利:

(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大 会;

(2)行使股东提案权,提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候 选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及作出其他意思表示;

(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,以 及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项,在上市公司股东大会中 代表中国能源行使表决权,并签署相关文件;

(4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利,但 涉及股份转让、股份质押等直接涉及中国能源所持股份处分事宜的事项除外。

3.2 中国能源不再就上述具体委托事项向浦发机械分别出具委托书,但如 因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要,中国能源应根据浦发 机械的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托浦发机械行 使委托权利的目的;中国能源应就浦发机械行使委托权利提供充分的协助,包括 在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相 关法律文件等。

3.3 在本协议有效期内,浦发机械应在依据本协议行使授权股份对应的委 托权利后 5 个工作日内,将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知中国能 源(上市公司对股东大会决议进行公开公告的,视为浦发机械已履行其书面通知 义务)。

3.4 本协议的签订并不影响中国能源对其持有的授权股份所享有的所有 权、收益权、处分权等除本协议第 3.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的 权利。

3.5 如在委托期限内,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方 应立即寻求最相近的替代措施,并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条 款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得中国能源不再享有授权 股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现,中国能源应承担违约 责任。

4、陈述、保证和承诺

4.1 中国能源保证,中国能源合法持有授权股份,除已向浦发机械书面披 露的外,授权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权,中国能源未在授权 股份上做出影响本次委托的安排或承诺,或者就存在影响本次委托的安排或承 诺,中国能源应已取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予浦发机械 行使的书面同意/豁免函且已提供给浦发机械。自本协议签署之日起,若授权股 份新增被质押、冻结、查封或设定任何第三方权利,或发生任何其他可能影响本 次委托情形的,中国能源应在该等事项发生之日立即书面通知浦发机械。

4.2 中国能源保证,其签署、交付和履行本协议不会导致上市公司及其合 并报表范围内所有成员(以下合称"上市公司集团成员"):(1)违反或抵触任 何适用的法律或政府命令;或(2)抵触或导致违反上市公司集团成员作为一方的 或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排。

4.3 双方保证,双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署 本协议,可以独立地作为一方诉讼主体。

4.4 双方保证,双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约 定事宜的有效决议。

4.5 中国能源承诺,中国能源将就本次委托取得有权国有资产监督管理机 构或国家出资企业的批准(如需)。

4.6 浦发机械承诺,本协议生效后,浦发机械在授权范围内按照相关法律 法规及上市公司章程的规定行使委托权利,不会亦不得利用委托权利进行任何损 害上市公司及中国能源利益的行为。

5、本协议成立和生效

5.1 本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

6、本协议解除和终止

6.1 本协议于下列情况之一发生时终止:

(1)本协议第 2.1 条约定的委托期限届满时;

(2)经双方协商一致后终止;

(3)其他双方约定的终止情形。

6.2 自本协议终止之日起,本次委托事项全部撤销,委托权利渡让解除, 浦发机械不再拥有本协议项下授权股份之委托权利。"

本所律师认为,上述《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委 托协议》系协议各方真实意思表示,内容符合法律、行政法规和规范性文件的有 关规定。

截至《收购报告书》签署之日,收购人浦发机械取得上市公司 180,809,381 股股份(占上市公司总股份 51%)对应的表决权。上述股份累计质押情况如下所 示:

股东 名称	质押股数 (股)	质押起始日	质押到期日	质权人	占其所持 股份比例	占公司总 股本比例	质押融 资用途
中国 能源	19,499,050	2020.05.26	2020.11.20	国机财务有限 责任公司	10.78%	5.50%	生产 经营
合计	19,499,050	—	—	—	10.78%	5.50%	—

中国能源所持上市公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。除《收购报告书》 已披露的信息外,本次表决权委托协议不存在附加条件也不存在补充协议,协议 各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

四、收购资金来源及支付方式

根据《收购报告书》《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委 托协议》等资料,本次收购采取表决权委托方式,收购人无需支付对价,不存在 收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、免于发出要约的情况

(一)免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后,收购人浦发机械拥有上市公司的表决权比例将超过 30%, 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项的规定,收购人与出让人能 够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市 公司的实际控制人发生变化的,收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系蓝科高新控股股东中国能源将其直接持有的全部蓝科高新股份 表决权委托给浦发机械。因浦发机械为中国能源的控股股东,本次收购系同一控 制下的表决权委托,不会导致蓝科高新的实际控制人发生变更。因此,本次收购 符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定之情形,收购人可以免 于以要约方式增持股份。

(二)本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构未发生变化,本次权益变动方式为表决权委

托,表决权委托前后表决权变动情况如下:

出让方	权益变动前表决权情况		权益变动后表决权情况
/受让方	持表决权数量(股)	持表决权比例	持表决权数量(股)	持表决权比例
中国能源	180,809,381	51%	—	—
浦发机械	—	—	180,809,381	51%

六、本次收购的后续计划

(一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至《收购报告书)签署之日,收购人浦发机械没有未来 12 个月内对上市 公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人浦发机械制定和实施调 整计划,收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和 信息披露义务。

(二)未来 12 个月内对上市公司的重组计划

截至《收购报告书)签署之日,收购人浦发机械没有未来 12 个月内对上市 公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没 有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人浦发机械制定和实施重 组计划,收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和 信息披露义务。

(三)调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

除在本次收购前已推荐并任职的人员外,收购人浦发机械目前无其他向上市 公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后,收购人浦发机械 将根据上市公司章程行使股东权利,并将根据上市公司实际需要选择是否对董事 会或高级管理人员进行调整,并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程条款进行修改的计划

上市公司现行的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。截至《收购报告 书》签署之日,收购人浦发机械无对蓝科高新公司章程条款进行修改的计划。

(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人浦发机械无对蓝科高新现有员工聘用 计划作出重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人浦发机械没有对上市公司分红政策进 行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日,收购人浦发机械没有其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计划。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺等资料,并经本所律师核查,本次 收购对上市公司的影响如下:

(一)对上市公司独立性的影响

本次收购完成后,浦发机械拥有蓝科高新 51%股份的表决权,成为蓝科高新 的控股股东,实际控制人未发生变更。本次收购不涉及蓝科高新的资产、业务和 人员的调整,对蓝科高新与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构 独立将不会产生影响,蓝科高新具有独立经营能力,在研发、采购、生产、销售 等方面均保持独立。浦发机械就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承 诺:

"1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互 独立,并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定,不 利用控股地位干扰蓝科高新的经营决策,损害蓝科高新及其他股东的合法权益。

2、本承诺在本公司作为蓝科高新控股股东期间持续有效。如因本公司未履 行本承诺而给蓝科高新造成损失,则本公司将依法承担相应的赔偿责任。"

(二)对同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

本次收购前,浦发机械及其控制的其他企业未以任何方式从事与蓝科高新及 其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动,也未以任何方式为蓝科高 新竞争企业提供业务上的帮助。本次收购完成后,蓝科高新的控股股东变更为浦 发机械。浦发机械就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下:

"1、截至本承诺出具日,本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式 直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

2、自本承诺签署之日起,作为上市公司控股股东期间,本公司及本公司控 制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务 构成竞争关系的业务。

3、自本承诺签署之日起,作为上市公司控股股东期间,如本公司及本公司 控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争, 则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务, 或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营,或者将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。

4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公 司造成经济损失的,本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。"

2、关联交易

最近两年一期,蓝科高新与浦发机械及其关联方之间的重要关联交易情况如 下:

2020年6月19日,浦发机械和蓝科高新子公司上海蓝滨石化设备有限责任公 司签署《板材买卖合同》,合同约定上海蓝滨石化设备有限责任公司向浦发机械 购买板材,货款总金额为10,027,709.24元。

为减少与规范本次收购完成后与上市公司之间的关联交易,收购人浦发机械 作出如下承诺:

"1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其 子公司发生关联交易,对于不可避免发生的关联交易,将在平等、自愿的基础上, 按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于 关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。

3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润,不会通过 影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司或其 子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。

5、如本公司违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理 后续事宜。"

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人出具的说明等资料,在《收购报告书》签署之 日前 24 个月内,收购人及其董事、监事和高级管理人员未与下列当事人发生如 下重大交易:

1、与蓝科高新及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新及其子公司进行资 产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于蓝科高新最近经审计的合并财务报表 净资产 5%以上的交易。

2、与蓝科高新的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新董事、监事、高级 管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

3、对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的蓝科高新董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

4、其他对蓝科高新有重大影响的合同、默契或者安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对蓝科高新有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

(一)收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告等资料,在《表决权委托协议》 签署日前 6 个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份 的情况。

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股

份的情况

根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告等 资料,在《表决权委托协议》签署日前 6 个月内,收购人的董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份的情 况。

十、结论性意见

综上所述,本所律师认为,收购人具备本次收购的主体资格,收购人为本次 收购出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》《16号准则》等相关法律、法 规及规范性文件的规定,未发现《收购报告书》存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

本法律意见书正本贰份,无副本。