Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2020

Sep 22, 2020

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 蓝科高新 股票代码： 601798

收购人： 中国浦发机械工业股份有限公司 住所： 上海市普陀区中山北路1737号402室 通讯地址： 上海市普陀区中山北路1737号402室

签署日期：2020年9月22日

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收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及 其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称 “浦发机械”）在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”） 中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在蓝科高新拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系蓝科高新控股股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“中 国能源”） 将其持有蓝科高新180,809,381 股股份（占上市公司股份总数的 51%） 对应的表决权等权利委托给浦发机械行使。蓝科高新实际控制人中国机械工业集 团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械 的控股股东。本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致蓝科高新实际控制 人发生变化。本次收购已获得中国能源董事会以及收购人董事会审议通过。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的 要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能 够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市 公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购 符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明[ .............................................................................................................................. 2 ] 目录[ .......................................................................................................................................... 3 ] 释 义[ ........................................................................................................................................ 5 ] 第一节 收购人介绍[ ................................................................................................................ 6 ] 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 6 二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 ............................................................... 6 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................................... 7 四、收购人最近五年收到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ........................................... 7 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 8 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况 ................................................................................................ 8 第二节 收购决定及收购目的[ .............................................................................................. 10 ] 第三节 收购方式[ ................................................................................................................ 11 ] 一、收购人持有上市公司股份情况 ............................................................................. 11 二、本次收购相关协议的主要内容 ............................................................................. 11 三、本次收购相关股份的权利限制情况 ..................................................................... 15 四、本次收购获得相关部门批准情况 ......................................................................... 15 第四节 免于发出要约的情况[............................................................................................ 16 ] 一、免于发出要约的事项及理由 ................................................................................. 16 二、本次收购前后上市公司股权结构 ......................................................................... 16

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第五节 其他重大事项[ ........................................................................................................ 17 ] 收购人声明[ ............................................................................................................................ 18 ]

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释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

蓝科高新/上市公 司	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
浦发机械/ 信息披露义务人	指	中国浦发机械工业股份有限公司
中国能源	指	中国能源工程集团有限公司
本次权益变动、本 次转让	指	信息披露义务人接受中国能源将其所持有的蓝 科高新180,809,381 股股份，占上市公司股权比 例的51%对应的表决权等权利的委托
《表决权委托协 议》	指	信息披露义务人与中国能源签署的《表决权委托 协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号——权益变动报告书》
《16 号准则》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
本报告书摘要	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书摘 要》
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称	中国浦发机械工业股份有限公司
注册地址	上海市普陀区中山北路1737号402室
法定代表人	李延平
注册资本	人民币22139.4657万元
统一社会信用代码	91310000132205323F
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
经营范围	实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定 外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、 电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开 发；承包与其实力、规模、小相适应的国外工程项目，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。
成立日期	1992年9月22日

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械 54.15% 的股权，为浦发机械的控股股东。

国机集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

名称	中国机械工业集团有限公司
注册地址	北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人	张晓仑
注册资本	2,600,000万元
统一社会信用代码	911100001000080343
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程 项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品 的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工 程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易 展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

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	限制类项目的经营活动。）
成立日期	1988年05月21日

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

浦发机械依托上海的区位优势，充分发挥在机械行业中的影响，经过二十多 年的辛勤耕耘，现已拥有 10 多家控股子公司，职工总人数近 3000 人，其中工程 技术人员占比超过 60%，实现了总公司、子公司同步协调发展的混合所有制结构 模式。

浦发机械属于工程承包行业，主要经营业务为工程业务、贸易业务和房地产 业务三大类，主要经营活动为电力、化工、环境保护、基础设施建设等国内外工 程设计及总承包，大宗商品及机电成套设备进出口贸易以及商业地产和工业园区 资产运营。

浦发机械秉持包容创新、开拓共赢的核心价值观，以做强做优国有企业、为 同行者创造价值为使命，继续努力打造以资产经营为统领、以工程建设为主线、 以贸易和金融服务为协同的平台化资产经营公司，致力于建设国内一流的综合服 务企业。

（二）最近三年财务状况（合并口径）

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年末/2019年	2018年末/2018年	2017年末/2017年
总资产	2,583,108.95	1,969,093.07	1,707,986.12
总负债	1,842,732.96	1,439,835.86	1,254,582.86
所有者权益	740,375.99	529,257.21	453,403.26
营业收入	1,165,140.24	893,945.86	852,217.14
净利润	6,709.97	18,399.89	20,752.89

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

四、收购人最近五年受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市

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场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李延平	党委书记、董事长	中国	中国	否
陆海民	董事	中国	中国	否
王治安	董事	中国	中国	否
娄红	董事	中国	中国	否
凌丽敏	董事	中国	中国	否
卢学鹏	董事	中国	中国	否
董浩	董事	中国	中国	否
王琪	监事会主席	中国	中国	否
董建红	监事	中国	中国	否
杨春山	监事	中国	中国	否
毛骅	监事	中国	中国	否
陈志强	监事	中国	中国	否
赵拥军	总经理、党委副书记	中国	中国	否
楼江宁	纪委书记	中国	中国	否
解庆	党委委员、副总经理	中国	中国	否
张鹏	党委委员、副总经理	中国	中国	否
许世栋	党委委员、副总经理	中国	中国	否
张春峰	党委委员、副总经理	中国	中国	否
郑传经	党委委员、副总经理	中国	中国	否

董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

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截至本报告书摘要签署日，收购人浦发机械未在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人控股股东持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司 5%以上已 发行股份的基本情况如下表所示：

证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99%	联交所
601798.SH	蓝科高新	218,052,737	7.54%	上交所
00038.HK、 601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.6585%	联交所、上交所
600710.SH	苏美达	623,220,321	47.69%	上交所
600099.SH	林海股份	92,256,920	42.1%	上交所
600335.SH	国机汽车	600,469,768	58.3129%	上交所
002046.SZ	轴研科技	262,452,658	56.67%	深交所
002051.SZ	中工国际	659,883,600	59.3%	深交所
600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82%	上交所

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用 上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上 市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，收购人将通过表决权委托的方式拥有上市公司 180,809,381 股普通股对应的上市公司51%股份的表决权。

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内转让本次权益变动中 所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与中国能源协商 上述股权的后续处置事宜，如后续处置计划导致与本次表决权委托协议相冲突的 情形，收购人将在保持上市公司控股权不发生变化的前提下，对本次委托表决协 议的内容进行依法变更。

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第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国能源直接持有蓝科高新 180,809,381 股，占蓝科高新总股 本的 51.00%。

2020 年 8 月 28 日，中国能源与收购人浦发机械签署《关于甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的蓝科高新 180,809,381 股股 份，占蓝科高新总股本的 51%，包括上述股份因蓝科高新配股、送股、资本公积 转增股本、拆股等而增加的股份对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、 监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利委托由浦发机 械行使。上述行为控股股东表决权转移，间接构成了对上市公司的收购。

本次收购完成后，中国能源仍持有蓝科高新 180,809,381 股，占蓝科高新总 股本的 51.00%，但因表决权委托给浦发机械，故控股股东变更为浦发机械。因 本次收购系同一控制下的表决权转让，不会导致蓝科高新实际控制人发生变更。

二、本次收购相关协议的主要内容

中国能源与浦发机械于 2020 年 8 月 28 日签订《关于甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司之表决权委托协议》，该协议主要内容如下：

甲方（委托方）：中国能源工程集团有限公司

乙方（受托方）：中国浦发机械工业股份有限公司

1、委托标的

1.1 双方同意，自本协议生效之日起，中国能源工程集团有限公司自愿将其 持有的上市公司 180,809,381 股股份，占本协议签署日上市公司股本总额的 51%， 包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份 （以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督 建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外

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的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家且不可撤销地委托中国浦 发机械工业股份有限公司行使。

1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定中国能源工程集团有限公司 作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由中国能源工程集团有限公司 承担。

2、委托期限

2.1 除本协议另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效 之日起长期有效。

2.2 在委托期限内，中国能源工程集团有限公司不得单方面撤销委托授权， 也不得将授权股份之委托权利再分别/全部授权给除中国浦发机械工业股份有限 公司以外的任何第三方。

2.3 表决权委托期间，未经中国浦发机械工业股份有限公司事先书面同意， 中国能源工程集团有限公司不得减持授权股份，但因司法强制执行导致的减持除 外。尽管如此，在中国能源工程集团有限公司持有的授权股份被司法强制执行前 10 日或中国浦发机械工业股份有限公司另行同意的其他时间，中国能源工程集 团有限公司应及时通知中国浦发机械工业股份有限公司。

3、委托事项

3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，中国能源工程集团 有限公司将委托中国浦发机械工业股份有限公司作为授权股份唯一的、排他的受 托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应 的委托权利，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大 会；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候 选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以

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及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中 代表中国能源工程集团有限公司行使表决权，并签署相关文件；

（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但 涉及股份转让、股份质押等直接涉及中国能源工程集团有限公司所持股份处分事 宜的事项除外。

3.2 中国能源工程集团有限公司不再就上述具体委托事项向中国浦发机械 工业股份有限公司分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定 或实践操作中需要，中国能源工程集团有限公司应根据中国浦发机械工业股份有 限公司的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托中国浦发 机械工业股份有限公司行使委托权利的目的；中国能源工程集团有限公司应就中 国浦发机械工业股份有限公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如 为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

3.3 在本协议有效期内，中国浦发机械工业股份有限公司应在依据本协议 行使授权股份对应的委托权利后 5 个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果 以书面形式通知中国能源工程集团有限公司（上市公司对股东大会决议进行公开 公告的，视为中国浦发机械工业股份有限公司已履行其书面通知义务）。

3.4 本协议的签订并不影响中国能源工程集团有限公司对其持有的授权股 份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第 3.1 条约定的委托权利以外的 其他财产性质的权利。

3.5 如在委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方 应立即寻求最相近的替代措施，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条 款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得中国能源工程集团有限 公司不再享有授权股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现，中 国能源工程集团有限公司应承担违约责任。

4、陈述、保证和承诺

4.1 中国能源工程集团有限公司保证，中国能源工程集团有限公司合法持 有授权股份，除已向中国浦发机械工业股份有限公司书面披露的外，授权股份未

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被设置其他质押或其他形式的担保物权，中国能源工程集团有限公司未在授权股 份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺， 中国能源工程集团有限公司应已取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利 委托予中国浦发机械工业股份有限公司行使的书面同意/豁免函且已提供给中国 浦发机械工业股份有限公司。自本协议签署之日起，若授权股份新增被质押、冻 结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，中 国能源工程集团有限公司应在该等事项发生之日立即书面通知中国浦发机械工 业股份有限公司。

4.2 中国能源工程集团有限公司保证，其签署、交付和履行本协议不会导 致上市公司及其合并报表范围内所有成员（以下合称“上市公司集团成员”）：(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(2)抵触或导致违反上市公司集团成 员作为一方的或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或 安排。

4.3 双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署 本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

4.4 双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约 定事宜的有效决议。

4.5 中国能源工程集团有限公司承诺，中国能源工程集团有限公司将就本 次委托取得有权国有资产监督管理机构或国家出资企业的批准（如需）。

4.6 中国浦发机械工业股份有限公司承诺，本协议生效后，中国浦发机械 工业股份有限公司在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使 委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及中国能源工程集团 有限公司利益的行为。

• 5、协议生效本协议自双方签署之日起生效。

• 6、本协议解除和终止

• 6.1 本协议于下列情况之一发生时终止：

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（1）本协议第 2.1 条约定的委托期限届满时；

（2）经双方协商一致后终止；

（3）其他双方约定的终止情形。

6.2 自本协议终止之日起，本次委托事项全部撤销，委托权利渡让解除， 中国浦发机械工业股份有限公司不再拥有本协议项下授权股份之委托权利。”

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人浦发机械拟获取表决权对应的上市公司股 份为 180,809,381 股，占上市公司总股份 51%。累计质押股份情况如下所示：

股东名 称	质押股数	是否为 限售股	质押起始 日	质押到期 日	质权人	占其所 持股份 比例	占 公 司 总 股 本 比例	质押融 资用途
中国能 源	19,499,050	否	20200526	20201120	国机财 务有限 责任公 司	10.78%	5.50%	生产经 营
合计	19,499,050					10.78%	5.50%

中国能源所持股份已全部被司法冻结及轮候冻结，具体可参见公司发布的相 关公告。除本报告书摘要已披露的信息外，本次表决权委托协议不存在附加条件 也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排的情形。

四、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购已获得中国能源董事会以及收购人董事会审议通过。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人浦发机械持有上市公司的表决权比例将超过 30%， 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系蓝科高新控股股东中国能源将其直接持有的全部蓝科高新股份 表决权委托给浦发机械。因浦发机械为中国能源的控股股东，本次收购系同一控 制下的股份转让，不会导致蓝科高新的实际控制人发生变更。因此本次收购符合 《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方 式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构未发生变化，本次权益变动方式为表决权委 托，表决权委托前后表决权变动情况如下：

出让方 /受让方	权益变动前表决权情况	权益变动前表决权情况	权益变动后表决权情况	权益变动后表决权情况
	持表决权数量	持表决权比例	持表决权数量	持表决权比例
中国能源	180,809,381	51%
浦发机械			180,809,381	51%

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第五节 其他重大事项

一、 截至本报告书摘要签署日， 收购人已按有关规定对本次收购的有关信 息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其 他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、 截至本报告书摘要签署日， 收购人不存在《收购管理办法》第六条规 定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：中国浦发机械工业股份有限公司

法定代表人（签字）：

李延平

签署日期：2020年 月 日

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（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人（盖章）：中国浦发机械工业股份有限公司 法定代表人（签字）： 李延平

签署日期：2020年 月 日

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