Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2020

Feb 10, 2020

国浩律师(上海)事务所

关于

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

收购报告书

$\overrightarrow{Z}$

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编: 200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

目录

$\bar{\bar{z}}$

$\hat{\mathbf{z}}$

$\mathcal{L}_{\bullet}$

释	义
正	文
	一、收购人的基本情况及主体资格
	二、本次收购目的及收购决定
	三、本次收购方式及相关协议
	四、资金来源
	五、后续计划
	六、本次收购对上市公司影响的分析
	七、收购人与上市公司之间的重大交易
	八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
	九、《收购报告书》的格式与内容
	十、结论意见

释 义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

上市公司、蓝科高新	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(股票代码: 601798)
中国能源、收购人	指	中国能源工程集团有限公司
转让方、国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
中国浦发	指	中国浦发机械工业股份有限公司
吉润置业	指	上海吉润置业有限公司
本次收购、本次权益 变动	指	中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持吉润 置业部分股权作为支付对价,购买国机集团持有的10%上 市公司股权
收购报告书	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》	指	《中国机械工业集团有限公司与中国能源工程集团有限 公司关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司部分股份 之股份转让协议》
本法律意见书	指	《国浩律师(上海)事务所关于<甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
第16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所/国浩	指	国浩律师(上海)事务所
元、万元	指	人民币元、万元

国浩律师(上海)事务所

$\mathbf{r}$

¥

$\mathbb{S}^2$

压	指	中华人民共和国, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政
		区及台湾地区

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异,系计算时"四舍五入"所致。

国浩律师(上海)事务所

关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书

之法律意见书

致: 中国能源工程集团有限公司

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范 性文件的规定,国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")接受中国能源工 程集团有限公司(以下简称"中国能源"或"收购人")的委托,就中国能源为 本次收购的目的编制《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》之相关 事宜, 出具法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证:保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏:

(二)本所律师同意将本法律意见书作为《收购报告书》的申请文件之一, 随同其他申报材料一同上报,并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任:

(三)收购人保证: 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、 收购人或其他有关单位出具的证明文件;

(四)本所律师仅就《收购报告书》的合法性及相关法律问题发表意见, 不 对收购人参与本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见,

本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或 结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 对于这些文件内容, 本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格;

(五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明:

(六)本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所书面许可,不得用。 作其他任何用途。

正 文

一、收购人的基本情况及主体资格

(一)收购人的基本情况

根据上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000100006397J 的《营业执照》, 收购人的基本情况如下:

类别	基本信息
名称	中国能源工程集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
住所	上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室
法定代表人	刘斌
注册资本	人民币 333,334 万元
经营范围	国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理; 化工、石油、医
	药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装
	修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工
	程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨
	询、技术服务、技术开发及应用; 电子产品、钢结构、管道防
	腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修: 承包
	国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各
	类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新
	技术、新产品的开发、组织生产; 计算机及软件、电子产品、
	高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售, 国内
	贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须
	经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1987年8月10日
经营期限	无固定期限
登记状态	存续(在营、开业、在册)

经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 收购人未发生国家法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:股 东会决议解散;因合并或者分立而解散;不能清偿到期债务依法宣告破产;讳反 法律、法规被依法责令关闭: 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

(二)收购人的控股股东及实际控制人

本次收购前,中国浦发机械工业股份有限公司持有中国能源30%的股权,为 收购人的控股股东;中国机械工业集团有限公司直接持有中国能源 20%的股权, 通过其子公司中国浦发间接控制中国能源 30%的股权, 合计控制中国能源 50% 的股权,为中国能源的实际控制人。

收购人股权控制关系如下图所示:

(三)收购人从事的主要业务

中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、 轻纺行业等多项甲级资质的公司,中国能源聚焦能源领域,以工程设计和工程管 理为依托,坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合 发展的一体化战略, 现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、留易服务为 主的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体,以工程和贸易为两翼的"一体两翼"发展思路, 形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。

1、工程建设

(1) 石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油(脂)工程、空分装置 工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸 多成功业绩,项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地, 以及 柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

(2) 建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设 计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局,服务范围涵盖工业与民用建筑设计、 规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力,抓住国家新能源 产业发展的战略机遇, 积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件 好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。 这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用, 另外, 随着项目的逐步投产,将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流,将有力增强 中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势, 始终把客 户利益放在首位, 在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下, 紧密 把握产品信息和行业动态, 以市场为导向, 以产品为根本, 不断改革创新, 与时 俱进,为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链 服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品 贸易,以及光伏组件、设备等工程配套贸易,构建起以"大宗商品+工程配套" 的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产 业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

序 号	名称	成立日期	注册资本 (万元)	持股 比例	主营业务
	中机国能电 力集团有限 公司	2013 年 8 月2日	187,142	64.12%	送变电工程的设计与管理 售电, 服务,发电厂、新能源电站的运营 维护, 能源技术咨询服务。
$\overline{2}$	中机国能炼 化工程有限 公司	1993 年 2 月9日	10,000	51%	石化工程施工; 化工、石油、医药、 化纤、市政及建筑工程勘察设计; 工程项目建设总承包;; 工程监

根据收购报告书,中国能源控制的核心企业及其主营业务情况如下:

$\tilde{\mathbf{x}}$

					理、设备监理、工程项目管理;工 程造价咨询服务
3	上海茂成能 源贸易有限 公司	2010年12 月1日	4,000	51%	煤炭经营, 矿产品(除专控)、 有 色金属、金属制品、机械设备、建 材等的销售
$\overline{4}$	上海琰翊成 套设备有限 公司	2017年10 月9日	2,000	100%	电气设备销售
5	中机科技发 展(茂名) 有限公司	2017年10 月31日	10,000	100%	固体废弃物(无机)资源化处理、土 体稳定剂产品生产及销售, 废弃 物处置设施的投资和建设
6	中能源工程 集团氢能科 技有限公司	2018年2 月5日	19,000	68.42%	技术开发、咨询、转让、推广等
7	甘肃蓝科石 化高新装备 股份有限公 司	2001 年 4 月 30日	35,453	41%	石油石化专用设备的研发、设计、 生产、安装、技术服务以及石油石 化设备的质量性能检验检测服务 等

收购人实际控制人国机集团控制的核心企业及其主营业务情况如下:

序 号	名称	成立日期	实收资本 (万元)	持股比 例	主营业务
$\mathbf{1}$	国机重型装备集 团股份有限公司	2001年12月30 A	726826.37	46.79%	金属冶炼加工普通 机械制造和销售
$\overline{2}$	中国一拖集团有 限公司	1997年5月6日	302,374.96	41.66%	农业机械、工程机 械及相关零配件制 造和销售
$3 \cdot$	中国福马机械集 团有限公司	1984年4月21	92,911.70	100.00%	专用设备制造和销 售
$\overline{4}$	中国地质装备集 团有限公司	1987年5月7日	50,000.00	100.00%	地质机械生产和销 售
5 1	中国机械设备工 程股份有限公司	2011年1月18 A	412,570.00	77.21%	承包境外工程业务
6	中工国际工程股 份有限公司	2001年5月22 Ħ	123,740.89	62.86%	农业、水务等工程 承包
$\overline{7}$	中国浦发机械工 业股份有限公司	1992年9月22	22,139.47	54.15%	机电产品零配件、 成套设备、汽车(含 小汽车)及零部件, 有色金属等的进出 $\Box$
8	中国海洋航空集 团有限公司	1985年4月27 Ε	56,847.30	100.00%	承包国内外海洋工 程业务
9	中国机械工业建 设集团有限公司	1984年5月4日	67,000.00	100.00%	轻工、医药等工程 承包
10	中国自控系统工 程有限公司	1984年1月17 H	10,000.00	100.00%	国内外自动化控制 系统及各类实验室 工程
11	苏美达股份有限	1996年6月24	130,674.94	23.23%	现代制造服务业

序 号	名称	成立日期	实收资本 (万元)	持股比 例	主营业务
	公司	日
12	国机汽车股份有 限公司	1999年3月26	145,687.54	70.54%	汽车(含小轿车)及 零配件销售
13	中国机械国际合 作股份有限公司	1988年5月21 Н	38,197.10	65.45%	商业会展
14	中国机床总公司	1984年10月12 E	8,000.00	100.00%	机械电子设备生产 和销售
15	中国联合工程有 限公司	1984年1月21 Н	87,000.00	100.00%	工程咨询、勘察、设 计、监理、项目管 理;工程总承包等
16	合肥通用机械研 究院有限公司	1993年12月29 Н	39,000.00	100.00%	石油化工类设备及 备件的设计、开发
17	中国电器科学研 究院有限公司	1992年2月13	40450.00	47.33%	电气机械设备销 售、机电产品环境 技术技术开发、转 让、咨询、协作、服 务
18	国机智能科技有 限公司	2015年12月16	109,082.89	69.29%	科技推广和应用服 务业
19	国机集团科学技 术研究院有限公 司	2013年4月11 Н	32754.00	100.00%	通用机械装备的研 究、设计及制造
20	中国农业机械化 科学研究院	2000年5月11 н	63,492.90	100.00%	农牧业技术开发与 转让
21	洛阳轴研科技股 份有限公司	2001年12月9	52,434.91	50.05%	研制、开发、生产和 销售轴承与轴承单 元
22	机械工业第六设 计研究院有限公 司	1991年10月7	16,000.00	100.00%	工程设计、工程监 理、工程总承包
23	桂林电器科学研 究院有限公司	2000年8月23 E	27,829.56	76.32%	机电一体化设备及 模具设计制造
24	国机财务有限责 任公司	1989年1月25 日	150,000.00	20.40%	中国银监会批准的 非银行性金融业务
25	国机资产管理有 限公司	1993年12月15 日	134,980.00	100.00%	资产管理
26	国机资本控股有 限公司	2015年8月6日	237,000.00	33.75%	项目投资、咨询管 理

(四)收购人及其实际控制人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 根据中国能源出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 收购人及其实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本法律意见书出具之日,中国能源的董事、监事和高级管理人员情况如 $\top:$

姓名	职务	国籍	长期 居住 地	是否取得其他国家 或地区居留权
刘斌	董事长	中国	上海	无
张晋	董事	中国	上海	无
文端	副董事长	中国	上海	无
段玉林	董事、总经理	中国	上海	无
王治安	董事	中国	北京	无
毛骅	监事	中国	上海	无
吴俊华	总会计师	中国	上海	无
朱海兴	副总经理	中国	北京	无
刘健	副总经理	中国	上海	无

根据收购人说明及本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 上述人员最 近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5% 以上股份的情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中 国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已 发行股份的情况。

截至本法律意见书出具之日,中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有 境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下(持股数量及持股比例的统计 口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数):

证券代码	证券简称	持股数量(股)	持股比例	上市地
01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99%	联交所
601798.SH	ST 蓝科	218,052,737	61.51%	上交所
00038.HK 601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.66%	联交所、上交 所
600710.SH	苏美达	623,220,321	47.69%	上交所
600099.SH	林海股份	92,256,920	42.10%	上交所
600335.SH	国机汽车	1,027,608,282	70.54%	上交所

002046.SZ	轴研科技	262,452,658	56.67%	深交所
002051.SZ	中工国际	784,619,321	63.41%	深交所
600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82%	上交所
688128.SH	中国电研	212,700,000	52.59%	上交所

(七)收购人及其实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5%以上股份的情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中 国能源无直接及间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

截至本法律意见书出具之日, 中国能源实际控制人国机集团持有的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况股如下(持股 数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数):

序号	公司名称	所属行业	出资额(万元)	股权比例
	国机财务有限责任公司	金融业	126,705	84.47%
	上银基金管理有限公司	金融业	3,000	10%
	中国一拖集团财务有限 责任公司	租赁和商务服务业	50,000	100%

(八) 收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国能源确认并经本所律师核查,中国能源不存在《收购办法》第六条 规定的以下情形:

1、负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态。

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、最近3年有严重的证券市场失信行为。

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系依法设立并有效存 续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形, 具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

(一) 本次收购目的

中国能源是国机集团间接控股的下属公司, 是国内领先的集能源投资运营、 能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国 机集团将蓝科高新股权转让给中国能源,是在国机集团内部讲行的国有资产整合 和业务调整,旨在落实国机集团发展战略,加快内部资源优化配置,推进国有企 业改革发展, 增强上市公司的持续盈利能力。

(二)收购决定

1、2019年9月18日,中国能源召开总经理办公会并作出决议,同意中国 能源收购国机集团持有的 ST 蓝科 10%股权的方案。

2、2019年11月30日,国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝 科高新部分股权事项的批复》(国机战投 2019[473]号),同意以 7.39 元/股作为本 次转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前30个 交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计 每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所 持吉润置业部分股权作为支付对价。

3、2019年9月25日,中国能源召开董事会并作出决议,审议通过《关于 中国能源收购蓝科高新10%股权暨交易对价支付方式的议案》。

4、2020年1月13日,中国证监会核发了《关于核准豁免中国能源工程集 团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股份义务的批复》(证 监许可[2020]90号), 核准豁免中国能源要约收购义务。

(三) 未来十二个月内的股份处置计划

根据中国能源的说明,截至本法律意见书出具之日,中国能源没有在未来12 个月内通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的计 划。如果未来发生相关权益变动事项,中国能源将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行信息披露义务及相关批准程序。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,中国能源已就本次收购履行 了现阶段所需履行的法定程序。

三、本次收购方式及相关协议

(一) 本次收购方式

本次股权转让完成前, 中国能源直接持有上市公司 145.356.561 股股份, 占 上市公司总股本的 41.00%, 为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司 62,168,176 股股份, 通过子公司中国能源间接控制上市公司 145,356,561 股股份, 通过子公司中国联合工程有限公司间接控制上市公司 5,200,000 股股份, 同时通 过子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接控制上市公司 5,328,000 股股 份, 合计控制公司 218,052,737 股股份, 占上市公司总股本的 61.51%, 为公司实 际控制人。

本次股权转让完成前, 公司股权结构如下图所示:

根据《股份转让协议》,本次协议转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计 每股净资产值两者中孰高者为基准,并经双方充分协商,确认上市公司股份的转 让单价为人民币 7.39 元/股(以下简称"每股价格",该价格不低于上海证券交 易所规定的协议转让最低价),转让股份数为35.452.820股(占上市公司总股本 的 10%), 股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80元。

上述股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产(系吉润置业 20%股 权)相结合的方式向国机集团支付。其中,现金对价为人民币199.292.359.80元, 置出资产作价人民币 62,703,980.00元。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2019)第 1204 号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》, 以 2018 年 12月31日为评估基准日,吉润置业全部股权的评估值为人民币 313,519,900.00 元, 置出资产的评估值为人民币 62,703,980.00 元, 经双方友好协商, 本次置出资 产的作价为人民币 62,703,980.00元。

本次股权转让完成后,中国能源将直接持有上市公司 180,809,381 股股份, 占上市公司总股本的 51%, 仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的 股份减少 35,452,820 股, 通过子公司中国能源控制上市公司的股份增加 35,452,820 股, 合计控制公司的股份总数未发生变化, 公司的实际控制人仍为国 机集团。

本次股权转让完成后,上市公司的股权结构如下图所示:

(二)股权转让协议的主要内容

就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售 ST 蓝科股份事项, 国机集团与中国能源于 2019年12月19日签署了《股份转让协议》,协议主要 内容如下:

1、协议转让方式

国机集团、中国能源双方同意: 依协议之约定将国机所持有的 ST 蓝科股份 转让予中国能源,中国能源依协议之约定受让国机集团持有的 ST 蓝科股份。

(1)本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前30个交易日的每 日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值 两者中孰高者为基准,并经双方充分协商,确认标的股份的转让单价为人民币 7.39 元/股(以下简称"每股价格"),股份转让价款总金额为人民币 261,996,339.80 元(以下简称"股份转让价款")。在出现下款之情形时,前述股份转让价款的 总金额仍旧维持不变。

(2) 自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前, 如蓝科高 新以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则 本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的标的股份为:中国 能源持有的蓝科高新 35,452,820 股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有 的增加股份之和;同时对每股价格相应进行调减。

(3) 自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前, 如蓝科高 新以累计未分配利润向国机集团现金分红,该分红与本次股权转让无关,中国能 源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

(4) 本次 ST 蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产 (系指吉润置业20%股权)相结合的方式向国机集团支付。其中,现金对价为人 民币 199,292,359.80 元, 置出资产作价人民币 62,703,980.00 元。根据沃克森(北 京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字(2019)第1204号《上海吉润 置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》, 以 2018年12月31日为评估 基准日, 按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币 313.519.900.00 元, 置出资产的评估值为人民币 62,703,980.00 元, 经双方友好协商, 本次置出资产 的作价人民币 62,703,980.00元。

2、本协议的生效、解除和终止

(1) 下述条件均满足之日为本协议的生效之日:

A、本协议已经各方签署:

B、就因本次股份转让协议导致中国能源增持 ST 蓝科股份而触发要约收购 义务事项,中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的 豁免申请获得批准或获得无异议函。

(2) 本协议应根据下列情况解除并终止:

A、由双方一致书面同意:

B、有权方选择根据协议约定通知另一方解除本协议。

本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终 止后继续有效。

(3) 如本协议已根据前款解除及终止, 则本协议应失效, 但不应影响任何 本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的 效力。除一方拥有的任何救济 (如追究违约责任) 之外, 双方还应在合理可行范 围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交 易恢复至本次股份转让前的原状。

3、违约责任

(1) 本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下 义务, 或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行 为,该方均应被视为违约。

(2) 仟何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全 部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解 除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方白身讨错所造 成的损失负责, 包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

(3) 违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支, 包括但不限于 诉讼费、保全费、调杳费、律师费、交通费、差旅费等。

(三)收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本法律意见书出具之日,本次股份转让涉及的上市公司的股权不存在质 押、冻结等权利限制的情形。

综上,本所认为,中国能源本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存 在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、资金来源

本次股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产(系指吉润置业 20%股 权)相结合的方式向国机集团支付。其中现金对价为人民币 199,292,359.80 元, 为中国能源自有资金。

五、后续计划

根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查,收购人在本次收购宗成后的 后续计划如下:

(一) 未来12个月内改变或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至收购报告书签署之日,中国能源不存在未来12个月内对上市公司主营 业务进行重大调整的计划。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,上市公司购买或置换资产的重组计划

截至收购报告书签署之日,中国能源不存在未来 12 个月内针对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。

(三) 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至收购报告书签署之日,中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管理 人员的组成作出调整的计划。

(四) 对上市公司章程的修改计划

截至收购报告书签署之日,上市公司《公司章程》不存在阻碍中国能源收购 ST 蓝科股权的相关条款: 中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司股权的公司 章程条款进行修改的计划。

(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至收购报告书签署之日, 中国能源没有对 ST 蓝科现有员工聘用计划作重 大变动的计划。

(六) 对上市公司分红政策讲行调整的计划

截至收购报告书签署之日,中国能源没有对上市公司分红政策进行重大调整 的计划。

(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至收购报告书签署之日,中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织结 构有重大影响的计划。

六、本次收购对上市公司影响的分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后, 中国能源仍为 ST 蓝科的控股股东, 未发生变化, ST 蓝科 实际控制人仍为国机集团,未发生变化。

本次交易对 ST 蓝科人员独立、资产完整和财务独立不产生影响, ST 蓝科仍 将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

为保持上市公司的独立性,中国能源于 2019 年 12 月 20 日出具了《中国能 源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立性的 承诺函》。承诺如下:

"本次交易完成后, 中国能源不会损害上市公司的独立性, 在资产、人员、 财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性;不利用控股地位违反上 市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法 权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控 制的下属企业的资金。

上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履 行上述所作承诺而给上市公司造成损失,中国能源将承担相应的赔偿责任。"

(二) 本次收购对关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易

本次交易前, 国机集团为上市公司的控股股东, ST 蓝科与国机集团及其下 属企业之间存在部分关联交易。中国能源系国机集团间接控股的子公司, 本次交 易前中国能源及其下属子公司与 ST 蓝科不存在持续性关联交易。

2018年7月12日,上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院 (有限公司) 签署协议,约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院 (有限公司) 年产60万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方, 合同总价款为1.86 亿元。该关联交 易合同已经上市公司董事会、股东大会审议通过,关联董事及关联股东回避表决, 独立董事己事前认可并发表了同意的独立意见。

上市公司与关联方之间的关联交易公平合理,决策程序合法合规, 交易价格 均按照市场价格制定,确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2、收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失,中国能源于 2019 年 12 月 20 日出具了《中国能源 工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易的 承诺函》。承诺如下:

"(1)中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予 中国能源及其控制的除上市公司(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优 于独立第三方的条件或利益。

(2) 中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关 联交易;对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易,中国能源及其控 制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市 公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定 价公允,及时进行信息披露。

(3) 上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能 源未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,中国能源将承担相应的赔偿责 任。"

(三)收购人与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务 以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、 空 冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产 品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石 油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工 程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团, 与上市公司不存在 同业竞争。本次股权转让后,不会产生同业竞争情形。

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失,避免同业竞争,中国能源已于 2019 年 12 月 20 日 出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公 司同业竞争的承诺函》。承诺如下:

"1、为保护上市公司及其中小股东利益,中国能源保证在本次交易完成后, 自身及其他下属企业目前实质没有,将来也不从事与上市公司主营业务相同的生 产经营活动,也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务; 未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时,上市公司及其 子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其 子公司经营。

2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益。 不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源 未履行上述承诺而给上市公司造成损失,中国能源将承担相应的赔偿责任。"

七、收购人与上市公司之间的重大交易

(一) 与上市公司及其子公司之间的交易

2018年7月12日,上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院 (有限公司)签署协议,约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院(有限公司) 年产 60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方, 合同总价款为 1.86 亿元。

根据中国能源的说明, 除上述关联交易外, 截至本法律意见书签署日前二十 四个月内,中国能源及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发 生其他超过 3.000 万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资 产交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据中国能源的说明, 截至本法律意见书签署日前二十四个月内, 中国能源 及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合 计金额超过5万元交易之情形。

(三)更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及中国能源的说明并经本所律师核杳, 截至本法律意见 书出具之日, 中国能源暂无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的 计划, 暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

(四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》及中国能源的说明并经本所律师核查,截至法律意见书 出具之日, 中国能源及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等有关规定,中国能源及其董事、高级管理人员及其直系亲属. 本次收购涉及的中介机构及相关经办人员及其直系亲属对本次收购事实发生之 日前六个月买卖上市公司股票的情况进行了自杳,并由中登上海分公司于 2019 年 12 月 20 日出具了《信息义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称"《证 明》")。

(一)收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国能源出具的自查报告、中登上海分公司的《证明》,中国能源不存 在买卖上市公司上市交易股份的情况。

(二)收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市 交易股份的情况

根据中国能源董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登上海分公司 的《证明》,上述相关主体不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

(三) 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告及中登

上海分公司的《证明》,上述相关主体不存在买卖蓝科高新上市交易股份的情况。

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人在本次收购讨程中不 存在利用内幕消息买卖上市公司股份的行为, 亦不存在从事市场操纵等法律、法 规禁止的证券违法行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查, 收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含"释义"、 "收购人介绍"、"收购决定及收购目的"、"收购方式"、"资金来源"、"后。 续计划"、"对上市公司的影响分析"、"与上市公司之间的重大交易"、"前 六个月内买卖上市交易股份的情况"、"收购人的财务资料"、"其他重大事项" (含收购人声明、律师事务所及经办律师的声明)及"备查文件"等共计12节, 且已在扉页作出各项必要的声明, 在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号 准则》的规定。

综上,本所认为,中国能源为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏, 符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法 规及规范性文件的规定。

十、结论意见

综上所述,本所认为:

(一)中国能源依法具备实施本次收购的主体资格:

(二)中国能源已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序:

(三)中国能源本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反有关 法律法规及规范性文件规定的情形:

(四)中国能源己就保证蓝科高新独立性、避免与蓝科高新同业竞争、规范 与蓝科高新关联交易出具书面承诺。本次收购不会对蓝科高新的独立性造成不利 影响, 有助于规范关联交易, 避免同业竞争:

(五)截至本法律意见书出具之日,收购人、收购人董事、监事、高级管理 大员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕消息买卖上市公司股份的行 为, 亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为:

(六) 中国能源为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合《收购办法》和《16号准则》等 法律、法规及规范性文件的规定。

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于<甘肃蓝科石化高新装备股份 有限公司收购报告书>之法律意见书》签署页)

李强

经办律师:

张 强

叶慧敏

2020年2月/0日

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