Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2019

Jan 21, 2019

北京懋德律师事务所

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251

北京懋德律师事务所

关于《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

致：中国能源工程集团有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受中国能源工程集团有限公司（以 下称“中国能源”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司 收购管理办法》（2014 修订）（以下称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以下称“《第16 号 准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的 规定，就中国能源通过由中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）以 其持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下称“蓝科高新”或“上市公 司”）股份向中国能源增资的方式取得蓝科高新股份，导致收购上市公司蓝科高 新的事项编制的《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》（以下称“《收 购报告书》”）涉及的有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具基于以下前提：

1、为本法律意见书的出具，本所审查了中国能源提供的相关文件及《收购 报告书》，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次收购事项的收购 主体资格、程序及相关事项进行了核查。对于无法独立查验的事实，本所及本所 律师依赖于收购人及其董事、监事、高级管理人员作出的意见、承诺、说明或其 他形式的书面或口头陈述。

2、收购人保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、

1

印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并 无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本所承诺已依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

4、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业 务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以 及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预 测，也不会据此作出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其 他材料一并向投资者披露，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何 其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书所述货币单位为人民币元。

基于上述，本所出具本法律意见书如下。

2

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以下含义：

收购人、中国能源	指	中国能源工程集团有限公司
上市公司、蓝科高新	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
中国浦发	指	中国浦发机械工业股份有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
上海电气	指	上海电气集团股份有限公司
本法律意见书	指	《北京懋德律师事务所关于<甘肃蓝科石化高新装备 股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次增资	指	中国能源通过由国机集团以其持有的蓝科高新股份向 中国能源增资的方式取得蓝科高新股份，导致收购上 市公司蓝科高新的交易事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《国有股权监管办法》	指	《上市公司国有股权监督管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所	指	北京懋德律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

3

正 文

一、收购人的主体资格

根据《收购报告书》及收购人说明，中国能源为本次收购事项的收购人。 （一）收购人的基本情况

中国能源为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司（国有 控股），成立于 1987 年 8 月 10 日，统一社会信用代码为 91310000100006397J， 住所为上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室，法定代表人为刘斌，注册资本 333,334 万元，经营范围为“国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、 石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工 程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询 服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、 钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国 内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工 程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算 机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售， 国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

截至本法律意见书出具之日，中国能源股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴持股比例（%）
1	中国浦发机械工业股份有限 公司	100,000	30.00
2	中国机械工业集团有限公司	66,667	20.00
3	上海电气集团股份有限公司	66,667	20.00
4	上海中油国电能源有限公司	60,000	30.00
5	上海昌泰电气有限公司	40,000	20.00
合计		333,334	100.00

4

（二）收购人的控股股东及实际控制人情况

本次收购前，中国浦发机械工业股份有限公司持有中国能源 50%的股权，为 收购人的控股股东；中国机械工业集团有限公司持有中国浦发 54.15%股份，为 中国能源的实际控制人。

中国能源股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源
上海昌泰电气有限公司
股份有限公司 有限公司
20% 50% 30%
中国能源工程集团
有限公司
----- End of picture text -----

中国能源于 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 11 月 30 日期间在上海联合产权交易 所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018 年 12 月 18 日，中 国能源与上海电气签署了《增资协议》，约定上海电气以货币方式投资中国能源， 取得中国能源 66,667 万元出资额（占本次增资完成后中国能源股权 20%）。

2018 年 12 月 18 日，中国能源与国机集团签署了《中国机械工业集团有限 公司关于中国能源工程集团有限公司之增资协议》，约定国机集团以所持蓝科高 新 145,356,561 股股份（占蓝科高新股份总数的 41%）向中国能源增资，取得中 国能源 66,667 万元出资额（占本次增资完成后中国能源股权 20%）。

上述上海电气及国机集团的增资事项完成后，中国能源的实际控制人仍为国 机集团，股权结构如下：

5

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----- Start of picture text -----

中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源 上海昌泰电气有限 上海电气集团股份
20%
股份有限公司 有限公司 公司 有限公司
18% 12% 20%
30%
中国能源工程集团
有限公司
----- End of picture text -----

（三）收购人从事的主要业务

中国能源是国机集团旗下同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、轻 纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管理 为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合发 展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主 的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路， 形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。 1、工程建设 （1）石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置 工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸 多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及 柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

（2）建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设 计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、 规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源 产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件 好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。

6

这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用，另外， 随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强 中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客 户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密 把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时 俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链 服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品 贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套” 的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产 业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

截至本法律意见书出具之日，中国能源控制的核心企业及其主营业务情况如 下：

序 号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	中机国能电 力集团有限 公司	2013年8月2日	187,142	64.12%	售电，送变电工程的设计 与管理服务，发电厂、新 能源电站的运营维护，能 源技术咨询服务
2	中机国能炼 化工程有限 公司	1993年2月9日	10,000	51%	石化工程施工；化工、石 油、医药、化纤、市政及 建筑工程勘察设计；工程 项目建设总承包；工程监 理、设备监理、工程项目 管理；工程造价咨询服务
3	上海茂成能 源贸易有限 公司	2010年12月1日	4,000	51%	煤炭经营，矿产品（除专 控）、有色金属、金属制品、 机械设备、建材等的销售
4	上海琰翊成 套设备有限 公司	2017年10月9日	100	100%	电气设备销售

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序 号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
5	中机科技发 展（茂名） 有限公司	2017年10月31日	10,000	100%	固体废弃物（无机）资源 化处理、土体稳定剂产品 生产及销售，废弃物处置 设施的投资和建设
6	中能源工程 集团氢能科 技有限公司	2018年2月5日	19,000	68.42%	技术开发、咨询、转让、 推广等

截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人国机集团控制的核心企业及

其主营业务情况如下：

序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	成都工具研 究所有限公 司	1993年1月1日	11,573.64	69.78%	测量仪器及相关机械产 品的开发、研制
2	二重集团 （镇江）重 型装备厂有 限责任公司	2008年9月19日	358,325.00	100.00%	码头及其他港口设施服 务
3	甘肃蓝科石 化高新装备 股份有限公 司	2001年4月30日	35,452.82	58.54%	机械成套设备的制造
4	广州电器科 学研究院有 限公司	1992年2月13日	15,460.70	100.00%	机电产品环境技术技术 开发、转让、咨询、协 作、服务
5	桂林电器科 学研究院有 限公司	2000年8月23日	27,829.56	76.32%	机电一体化设备及模具 设计制造
6	国机财务有 限责任公司	1989年1月25日	150,000.00	20.40%	中国银监会批准的非银 行性金融业务
7	国机集团科 学技术研究 院有限公司	2013年4月11日	24,254.00	100.00%	通用机械装备的研究、 设计及制造
8	国机汽车股 份有限公司	1999年3月26日	102,973.68	58.31%	汽车（含小轿车）及零 配件销售
9	国机智能科 技有限公司	2015年12月16日	109,082.89	69.29%	科技推广和应用服务业
10	国机重型装 备集团股份 有限公司	2001年12月30日	527,429.34	42.34%	金属冶炼加工普通机械 制造和销售

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序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股 比例	主营业务
11	国机资本控 股有限公司	2015年8月6日	237,000.00	33.75%	项目投资、咨询管理
12	国机资产管 理有限公司	1993年12月15日	134,980.00	100.00%	资产管理
13	合肥通用机 械研究院有 限公司	1993年12月29日	39,000.00	100.00%	石油化工类设备及备件 的设计、开发
14	机械工业第 六设计研究 院有限公司	1991年10月7日	16,000.00	100.00%	工程设计、工程监理、 工程总承包
15	济南铸造锻 压机械研究 所有限公司	2000年12月19日	32,058.76	59.30%	铸造类机械及工程机械 化自动化成套技术开 发、设计、制造、销售、 技术服务
16	江苏美达资 产管理有限 公司	2016年3月1日	59,800.00	41.47%	资产管理、投资管理、 企业管理、受托资产管 理
17	兰州石油机 械研究所有 限公司	2000年4月10日	2,000.00	100.00%	技术开发及转让
18	洛阳轴研科 技股份有限 公司	2001年12月9日	52,434.91	50.05%	研制、开发、生产和销 售轴承与轴承单元
19	上海工业锅 炉研究所有 限公司	1999年10月29日	4,800.00	100.00%	锅炉主、辅机开发，承 接研究锅炉成套工程， 锅炉主、辅机产品销售 及调试等技术咨询服 务。
20	深圳中机实 业有限公司	1988年4月22日	932.00	57.08%	自有物业的管理
21	沈阳仪表科 学研究院有 限公司	2000年3月30日	10,000.00	100.00%	传感器及自动化电子设 备研制、加工制造与销 售
22	苏美达股份 有限公司	1996年6月24日	130,674.94	23.23%	现代制造服务业
23	天津电气科 学研究院有 限公司	2001年6月6日	21,847.00	100.00%	电气传动及自动化产品 的经营、开发
24	中工国际工 程股份有限 公司	2001年5月22日	111,277.40	58.69%	农业、水务等工程承包

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序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股 比例	主营业务
25	中国地质装 备集团有限 公司	1987年5月7日	50,000.00	100.00%	地质机械生产和销售
26	中国第二重 型机械集团 有限公司	1996年3月28日	247572.28	100.00%	普通机械制造和销售
27	中国福马机 械集团有限 公司	1984年4月21日	92,911.70	100.00%	专用设备制造和销售
28	中国国机重 工集团有限 公司	1987年12月4日	225,333.00	75.00%	工程机械开发和销售
29	中国海洋航 空集团有限 公司	1985年4月27日	56,847.30	100.00%	承包国内外海洋工程业 务
30	中国机床销 售与技术服 务有限公司	1983年9月8日	103.00	100.00%	购销机械、电器设备等
31	中国机床总 公司	1984年10月12日	8,000.00	100.00%	机械电子设备生产和销 售
32	中国机械工 业建设集团 有限公司	1984年5月4日	67,000.00	100.00%	轻工、医药等工程承包
33	中国机械国 际合作股份 有限公司	1988年5月21日	38,197.10	65.45%	商业会展
34	中国机械设 备工程股份 有限公司	2011年1月18日	412,570.00	77.21%	承包境外工程业务
35	中国联合工 程有限公司	1984年1月21日	87,000.00	100.00%	工程咨询、勘察、设计、 监理、项目管理；工程 总承包等
36	中国农业机 械化科学研 究院	2000年5月11日	63,492.90	100.00%	农牧业技术开发与转让
37	中国浦发机 械工业股份 有限公司	1992年9月22日	22,139.47	54.15%	机电产品零配件、成套 设备、汽车（含小汽车） 及零部件，有色金属等 的进出口
38	中国汽车工 业工程有限 公司	1982年12月1日	120,000.00	100.00%	勘察设计

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序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股 比例	主营业务
39	中国汽车零 部件工业有 限公司	1985年6月25日	10,182.00	34.50%	汽车零部件贸易
40	中国收获机 械总公司	1985年4月22日	15,541.90	100.00%	农业机械制造和销售
41	中国通用机 械工程有限 公司	1992年5月25日	18,300.00	100.00%	石油、化工等设备安装 工程项目承包
42	中国一拖集 团有限公司	1997年5月6日	302,374.96	78.02%	农业机械、工程机械及 相关零配件制造和销售
43	中国中元国 际工程有限 公司	1987年8月15日	62,000.00	100.00%	工程设计咨询、工程承 包
44	中国自控系 统工程有限 公司	1984年1月17日	10,000.00	100.00%	国内外自动化控制系统 及各类实验室工程
45	中汽胜嘉 （天津）物 业管理有限 公司	2011年9月29日	50.00	100.00%	物业服务、房屋租赁
46	重庆材料研 究院有限公 司	1991年6月27日	35,076.70	79.14%	仪表功能材料研制及技 术开发
47	德阳安装技 师学院	-	3,434.00	100.00%	初、中、高级技能培训 及鉴定

（四）收购人及其实际控制人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 根据中国能源出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人及其实际控制人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本法律意见书出具之日，中国能源的董事、监事和高级管理人员情况如 下：

下：
姓名	现任职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国 家居留权
刘斌	董事长、总经理	中国	上海	无
张晋	董事	中国	上海	无

11

姓名	现任职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国 家居留权
文端	副董事长	中国	上海	无
段玉林	董事	中国	上海	无
王治安	董事	中国	北京	无
毛骅	监事	中国	上海	无
吴俊华	总会计师	中国	上海	无
朱海兴	副总经理	中国	北京	无
李杨	副总经理	中国	上海	无
周春平	副总经理	中国	上海	无
刘健	副总经理	中国	上海	无

根据收购人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最 近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5% 以上股份的情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中 国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司 5%以上已 发行股份的情况

截至本法律意见书出具之日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有 境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下（持股数量及持股比例的统计 口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数）：

序号 1 2 3	证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
	01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99%	联交所
	601798.SH	*ST蓝科	218,052,737	61.51%	上交所
	00038.HK 601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.6585%	联交所 上交所

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序号	证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
4	600710.SH	苏美达	623,220,321	47.69%	上交所
5	600099.SH	林海股份	92,256,920	42.1%	上交所
6	600335.SH	国机汽车	600,469,768	58.3129%	上交所
7	002046.SZ	轴研科技	262,452,658	56.67%	深交所
8	002051.SZ	中工国际	659,883,600	59.3%	深交所
9	600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82%	上交所

（七）收购人及其实际控制人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构 5%以上股份的情况

根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中 国能源无直接及间接在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险 公司或其他金融机构 5%以上股权/股份的情况。

截至本法律意见书出具之日，中国能源实际控制人国机集团持有的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况股如下（持股 数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数）：

序号	公司名称	所属行业	出资额（万元）	股权比例
1	国机财务有限责任公司	金融业	126,705	84.47%
2	上银基金管理有限公司	金融业	3,000	10%
3	中国一拖集团财务有限 责任公司	租赁和商务服务业	50,000	100%

除此之外，中国能源及其实际控制人国机集团不存在直接或间接持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情形。

（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国能源提供的资料及书面确认并经本所律师核查，中国能源不存在 《收购办法》第六条规定的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

13

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所认为，收购人为依法设立并有效存续的企业法人；截至本法律意 见书出具之日，收购人未出现依据中国法律、法规及公司章程规定应予终止的情 形，中国能源及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备实施本次 收购的主体资格。

二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及收购人的确认，蓝科高新是国机集团控股的从事石油 石化设备研发、生产等业务的上市公司，近年来，由于外部市场需求疲软及竞争 环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下滑局面，2016 年和 2017 年已连续两年亏损， 上市公司亟需振兴原有业务，寻求新的盈利增长点，恢复持续盈利能力。

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、 能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国 机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整 合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改 革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

（二）本次收购履行的法定程序

1、2018 年 2 月 24 日，国机集团出具《国机集团关于同意中国浦发收购中 国能源 10%股权并实施增资扩股的批复》（国机战投[2018]121 号），同意中国浦 发收购上海昌泰电器有限公司持有的中国能源 10%股权，收购价格以 2017 年 5 月 31 日为基准日、经备案的中国能源资产评估结果为基准确定。收购完成后， 中国浦发持有中国能源 50%股权，所需资金由中国浦发自筹解决。上述收购完成 后，同意中国浦发通过进场挂牌方式公开征集增资方，对中国能源实施增资扩股。

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增资方以不低于通过重新确定评估基准日并经备案的中国能源资产评估结果为 基准确定对价，对中国能源现金增资，新进入的增资方合计持有中国能源 20% 股权。上述收购和增资扩股方案完成后，中国能源注册资本由 20 亿元增至 25 亿元。中国浦发、上海中油电能源有限公司、新进入股东及上海昌泰电器有限公 司分别持有中国能源 40%、24%、20%和 16%股权。

2、2018 年 7 月 23 日，中国能源召开临时股东会并作出决议，同意中国能 源通过进场挂牌的方式公开征集不超过 2 名投资方，对中国能源实施增资扩股。 增资方以不低于经集团备案的资产评估结果为基准确定的对价，对中国能源进行 现金增资，增资后持有中国能源 20%的股权；同意中国能源通过协议增资方式引 入国机集团，持有公司 20%的股权。此事经国机集团批准后实施。

3、2018 年 7 月 24 日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增 资扩股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153 号），同意中国能源实施增资扩 股并通过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国 能源增资，增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机 集团直接持有中国能源不低于 20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于 20%，现有股东对中国能源的持股比例做相应调整。

4、中国能源于 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 11 月 30 日期间在上海联合产权 交易所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018 年 12 月 18 日， 中国能源与上海电气签署了《增资协议》，约定上海电气以货币方式投资中国能 源，取得中国能源 66,667 万元出资额，持有增资后中国能源全部股权的 20%， 成为中国能源的新增股东。

5、2018 年 12 月 16 日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分 国有股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495 号），批复主要内 容如下：

（1）以经国机集团备案的中国能源资产评估结果为基准，同意确认国机集 团以所持蓝科高新 145,356,561 股股份出资，参与中国能源增资扩股，出资额为 107,360.5368 万元。其中，国机集团出资实缴注册资本 66,667 万元。增资完成后， 中国能源注册资本增至 333,334 万元，中国浦发、国机集团、上海电气、上海中 油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司分别持有中国能源 30%、20%、20%、

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18%、12%的股权。

（2）按照国资委 36 号令相关规定，同意确认国机集团采取非公开协议转让 方式，以所持蓝科高新部分国有股权对中国能源进行增资行为，无需履行进场挂 牌交易程序。

（3）按照国资委 36 号令相关规定，同意以蓝科高新控股股东变更的提示性 公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度蓝 科高新经审计每股净资产值两者取高者为基准，国机集团对中国能源增资的蓝科 高新股份每股价格为 7.39 元（四舍五入至小数点后两位的结果）。增资扩股完成 后，中国能源将持有蓝科高新 145,356,561 股股份，占蓝科高新总股本的 41%， 为蓝科高新控股股东；国机集团仍将持有蓝科高新 62,168,176 股股份，占蓝科高 新总股本的 17.54%。

6、2019 年 1 月 17 日，中国证监会核发了《关于核准豁免中国能源工程集 团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股份义务的批复》（证 监许可[2019]97 号），核准豁免中国能源因协议转让而持有蓝科高新 145,356,561 股股份，约占该公司总股本的 41%而应履行的要约收购义务。

（三）未来十二个月内的股份处置计划

根据中国能源的说明，截至本法律意见书出具之日，中国能源没有在未来 12 个月内通过二级市场对上市公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的 计划。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国能源已就本次收购履行 了现阶段所需履行的法定程序。

三、本次收购方式及增资协议主要内容

（一）收购方式

本次收购实施前，中国能源未持有上市公司的股份。国机集团直接持有上市 公司 207,524,737 股股份，占上市公司股份总股本的 58.54%，通过全资子公司中 国联合工程有限公司间接持有上市公司 5,200,000 股股份，通过控股子公司中工 国际工程股份有限公司之全资子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接 持有上市公司 5,328,000 股股份，占上市公司总股本的 61.51%，股权结构如下图

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所示：

==> picture [336 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国机械工业集团有限公司
100% 58.70%
中国联合工程有限公司 中工国际工程股份有限公司
100%
58.54%
中国工程与农业机械进出口
1.47%
有限公司
1.50%
甘肃蓝科石化高新装备股份有限
公司
----- End of picture text -----

就国机集团本次增资中国能源出资事项，双方同意，以蓝科高新控股股东变 更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准， 综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股 （四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控 股股东变更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值， 且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上海证券交 易所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的 蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。本次收购完成后，中国能源将直接持有上 市公司 14,535.6561 万股股份，占其总股本的 41%，股权结构如下图所示：

==> picture [405 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国机械工业集团有限公司
54.15% 58.70% 100%
中国浦发工业机械
中工国际工程股份有限公司 中国联合工程有限公司
股份有限公司
30% 100%
中国工程与农业机械进出口
20% 中国能源工程集团有限公司
有限公司
41%
1.50% 1.47%
甘肃蓝科石化高新装备股份
17.54% 有限公司
----- End of picture text -----

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（二）本次增资协议的主要内容

就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国 能源于 2018 年 12 月 18 日签署了《增资协议》，协议主要内容如下：

1、增资方式

（1）中国能源拟新增 133,334 万元注册资本，其中 66,667 万元新增注册资 本（占本次增资完成后中国能源股权 20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份 认缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评 估结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源 20%股权的价格为 107,360.5368 万元。

北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 8 月 3 日出具《中国能源工程集 团有限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资 产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1055 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估 基准日，中国能源净资产评估价值为 322,078.11 万元，该评估结果于 2018 年 11 月 16 日由国机集团备案，备案编号：4570GJJT2018081。

本次增资完成后，中国能源的注册资本由 20 亿元增加至 33.3334 亿元，股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国浦发机械工业股份有限公司	100,000	30.00
2	中国机械工业集团有限公司	66,667	20.00
3	上海电气集团股份有限公司	66,667	20.00
4	上海中油国电能源有限公司	60,000	18.00
5	上海昌泰电气有限公司	40,000	12.00
合 计		333,334	100.00

（2）国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日 前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国 机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股（四舍五入至小数 点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示 性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个

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会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低 价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。股份转让完成后，蓝科高新应向中国能源提供由中国证券登 记结算有限责任公司出具的最新股东名册。

（3）就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收 购义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获 得批准后，国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。

自本次增资完成之日起，国机集团根据其所持中国能源出资额之所占股权比 例，享有相应的股东权利并承担股东义务。双方确认，中国能源于本次增资前的 滚存利润由本次增资完成后的公司股东共同享有。

（4）因本次增资而产生的一切应缴纳税费或其他费用，双方应根据相关法 律法规规定或本协议约定自行承担。

2、本协议的生效、解除和终止

（1）本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并 生效。

（2）本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止

A、本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；

B、双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；

C、若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3 条）

在 2019 年 6 月 30 日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任； D、依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议的。 3、违约责任

（1）本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下 义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行 为，该方均应被视为违约。

（2）任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全 部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解 除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造 成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

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（3）违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于 诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

（三）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本法律意见书出具之日，本次划转涉及的上市公司的股权不存在任何的 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

综上，本所认为，中国能源本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存 在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。

四、本次收购的资金来源

本次收购系国机集团以上市公司股权作为出资向中国能源增资，中国能源不 需向转让方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

五、后续计划

根据中国能源书面确认并经本所律师核查，中国能源在本次收购完成后的后 续计划如下：

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具之日， 中国能源不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大资产、业务处置或重组计划

截至本法律意见书出具之日，中国能源不存在未来 12 个月内针对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，中国能源暂无对上市公司现任董事会或高级管 理人员的组成作出调整的计划。

本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向 上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依 据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘 任相关高级管理人员。

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（四）对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，上市公司《公司章程》不存在阻碍中国能源收购蓝科 高新控股权的相关条款；中国能源没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，中国能源不存在对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，中国能源不存在对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本法律意见书出具之日，中国能源不存在其他对上市公司的业务和组织 结构有重大影响的计划。

六、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，中国能源将成为蓝科高新的控股股东，蓝科高新实际控制 人仍为国机集团，未发生变化。

本次交易对蓝科高新人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，蓝科高新 仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

为保持上市公司的独立性，中国能源于 2018 年 12 月 20 日出具了《中国能 源工程集团有限公司关于保持与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立性的 承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，中国能源不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性；不利用控股地位违反上 市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法

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权益。中国能源及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控 制的下属企业的资金。

上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源未履 行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。” （二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

1、本次交易前的关联交易

本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东，蓝科高新与国机集团及其下 属企业之间存在部分关联交易。中国能源系国机集团间接控股的子公司，本次交 易前中国能源及其下属子公司与蓝科高新不存在持续性关联交易。

2018 年 7 月 12 日，蓝科高新与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有 限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产 60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。该关联交易合 同已经上市公司董事会、股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，独 立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格 均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。 2、收购人规范关联交易、保证上市公司独立性的安排

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失，中国能源于 2018 年 12 月 20 日出具了《中国能源 工程集团有限公司关于规范与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关联交易的 承诺函》。承诺如下：

“1、中国能源不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予 中国能源及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优 于独立第三方的条件或利益。

2、中国能源及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联 交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，中国能源及其控制 的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公 司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价 公允，及时进行信息披露。

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3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源 未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。” （三）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技术服务 以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。主要产品和服务包括换热器、空 冷器、原油生产分离处理设备、纤维液膜分离技术及成套设置、膜分离技术及产 品、球罐、塔器、容器、石油钻采技术设备、检验检测服务等。产品主要用于石 油、化工、电力、船舶、轻工食品、制药、纺织等行业。而中国能源是一家以工 程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团，与上市公司不存在 同业竞争。本次股权转让后，不会产生同业竞争情形。

为确保本次划转完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国能源已于 2018 年 12 月 20 日 出具《中国能源工程集团有限公司关于避免与甘肃蓝科石化高新装备股份有限公 司同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、为保护上市公司及其中小股东利益，中国能源保证在本次交易完成后， 自身及其他下属企业目前实质没有，将来也不从事与上市公司主营业务相同的生 产经营活动，也不通过控股其他公司从事或参与与上市公司主营业务相同的业务； 未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其 子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其 子公司经营。

2、中国能源保证严格遵守法律、法规以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有 限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益， 不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、上述承诺于中国能源为上市公司控股股东期间持续有效。如因中国能源 未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国能源将承担相应的赔偿责任。”

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

2018 年 7 月 12 日，上市公司与中国能源间接控股的哈密煤基化工研究院（有

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限公司）签署协议，约定由上市公司作为哈密煤基化工研究院（有限公司）年产 60 万吨洁净型煤项目的 EPC 总承包方，合同总价款为 1.86 亿元。

根据中国能源的说明，除上述关联交易外，截至本法律意见书签署日前二十 四个月内，中国能源及其董事、监事、高级管理人员与蓝科高新及其子公司未发 生其他超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资 产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据中国能源的说明，截至本法律意见书签署日前二十四个月内，中国能源 及其董事、监事、高级管理人员与蓝科高新董事、监事、高级管理人员未发生合 计金额超过 5 万元交易之情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》及中国能源的说明并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，收购人暂无对蓝科高新的董事、监事、高级管理人员进行更换的计 划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

本次收购完成后，中国能源将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向 上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依 据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘 任相关高级管理人员。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排

根据《收购报告书》、中国能源的说明并经本所律师核查，截至法律意见书 出具之日，中国能源及其董事、高级管理人员不存在对蓝科高新有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，中国能源及其董事、高 级管理人员及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构北京懋德律师事务所、相关 经办人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日（2018 年 12 月 18 日）前六个

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月即 2018 年 6 月 17 日至 2018 年 12 月 18 日期间（核查期间）买卖上市公司股 票的情况进行了自查，并由中登上海分公司于 2018 年 12 月 20 日出具了《高级 管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（以下简称“《证明》”）。

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国能源出具的自查报告、中登上海分公司的《证明》，中国能源不存 在买卖蓝科高新上市交易股份的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况

根据中国能源董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登上海分公司 的《证明》，上述相关主体不存在买卖蓝科高新上市交易股份的情况。 （三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告及中登 上海分公司的《证明》，上述相关主体不存在买卖蓝科高新上市交易股份的情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不 存在利用内幕消息买卖上市公司股份的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法 规禁止的证券违法行为。

九、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、 “收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、 “对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上 市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”（含收购人声明、 律师事务所及经办律师的声明）及“备查文件”等共计 12 节，且已在扉页作出 各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第 16 号准则》的规定。

综上，本所认为，中国能源为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。

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十、结论意见

综上所述，本所认为：

• （一）中国能源依法具备实施本次收购的主体资格。

• （二）中国能源已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序。

• （三）中国能源本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关

• 法律法规及规范性文件规定的情形。

（四）中国能源已就保证蓝科高新独立性、避免与蓝科高新同业竞争、规范 与蓝科高新关联交易出具书面承诺。本次收购不会对蓝科高新的独立性造成不利 影响，有助于规范关联交易，避免同业竞争。

• （五）截至本法律意见书出具之日，收购人、收购人董事、监事、高级管理

• 人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在不存在利用内幕消息买卖上市公司股 份的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。

（六）中国能源为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》 等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限 公司收购报告书>的法律意见书》签署页）

北京懋德律师事务所（盖章） 负 责 人（签字）： 李裕国 经办律师（签字）： 范瑞林 经办律师（签字）： 谢春梅 年 月 日