Lanpec Technologies Limited — M&A Activity 2019

Jan 2, 2019

甘肃蓝科石化高新装备股份有限

公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股票简称：*ST 蓝科 股票代码：601798.SH

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国能源工程集团有限公司 收购人住所：上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室 通讯地址：上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2

楼

签署日期：二〇一九年一月

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式 与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有 权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

目录

第一节 释义........................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍............................................................................................ 5 第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 17 第四节 收购方式.............................................................................................. 19 第五节 资金来源.............................................................................................. 24 第六节 其他重大事项...................................................................................... 25

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特别意义：

本报告书摘要	指	《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购 报告书（摘要）》
上市公司、蓝科高新、*ST 蓝科	指	甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（股票代 码：601798）
中国能源、收购方、收购人、 本公司	指	中国能源工程集团有限公司
转让方、国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
中国浦发	指	中国浦发机械工业股份有限公司
本次收购	指	国机集团以所持蓝科高新14,535.6561 万股股 份向中国能源增资事项
《增资协议》	指	中国机械工业集团有限公司关于中国能源工 程集团有限公司之增资协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称： 中国能源工程集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 成立日期： 1987 年 8 月 10 日 注册资本： 人民币 200,000 万元 住所： 上海市虹口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室 法定代表人： 刘斌 统一社会信用代码： 91310000100006397J

国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、 石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、 园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总 承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨 询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、 技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保 温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承 经营范围： 包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承 包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安 装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产； 计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围 所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规 定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 通讯地址： 上海市普陀区中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2 楼 邮政编码： 200061 电话： 021-60866088 传真： 021-61363988

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

二、收购人股权控制关系

截至本申请报告签署日，中国能源控股股东为中国浦发，其持有中国能源 50%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其通过持有中国浦发 54.15% 的股权间接控制中国能源。中国能源的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源
上海昌泰电气有限公司
股份有限公司 有限公司
20% 50% 30%
中国能源工程集团
有限公司
----- End of picture text -----

中国能源于 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 11 月 30 日期间在上海联合产权交易 所挂牌增资项目，并征集得上海电气作为意向增资方。2018 年 12 月 18 日，中 国能源与上海电气签署了《增资协议》，约定上海电气以货币方式投资中国能源， 取得中国能源 66,667 万元出资额，持有增资后中国能源全部股权的 20%，成为 中国能源的新增股东。

2018 年 12 月 18 日，中国能源与国机集团签署了《中国机械工业集团有限 公司关于中国能源工程集团有限公司之增资协议》，约定国机集团以所持蓝科高 新 145,356,561 股股份（占蓝科高新股份总数的 41%）向中国能源增资，并拟取 得中国能源 66,667 万元新增注册资本（占本次增资完成后中国能源股权 20%）。 本次交易尚需取得中国证监会豁免中国能源要约收购义务的批复。

上述上海电气及国机集团的增资事项完成后，中国能源的实际控制人仍为国 机集团，股权结构如下：

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

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----- Start of picture text -----

中国机械工业集团
有限公司
54.15%
中国浦发机械工业 上海中油国电能源 上海昌泰电气有限 上海电气集团股份
20%
股份有限公司 有限公司 公司 有限公司
18% 12% 20%
30%
中国能源工程集团
有限公司
----- End of picture text -----

三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东基本情况

公司名称： 中国浦发工业机械股份有限公司 公司类型： 股份有限公司（国有控股） 成立日期： 1992 年 9 月 22 日 注册资本： 人民币 22,139.4657 万元 住所： 上海市浦东新区金桥路 999 号 211 室 法定代表人： 张素刚 统一社会信用代码： 91310000132205323F

经营范围：

实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除 专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理 服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领 域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

（二）收购人实际控制人基本情况

公司名称： 中国机械工业集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资）

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

成立日期： 1988 年 5 月 21 日 注册资本： 人民币 2,600,000 万元 住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号 法定代表人： 任洪斌 统一社会信用代码： 911100001000080343

经营范围：

对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套 设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的 研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车 及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标 工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会； 组织国内企业出国（境）参、办展。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及 其主营业务情况如下表所示：

序 号	名称	成立日期	注册资 本（万 元）	持股比例	主营业务
1	中机国能工程 有限公司	2009年4月27日	5,000	40%	房屋和土木工程建筑,工 程勘察设计、工程管理服 务,国内贸易(除专项规 定),从事货物及技术的进 出口业务
2	中国空分工程 有限公司	1981年5月19日	5,000	51%	承包空分设备成套工程， 空分设备及相关产品的 制造
3	中机联合投资 发展有限公司	2017年1月17日	10,000	51%	建筑设计,市政工程设 计、建筑工程施工总承

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

					包、投资咨询、实业投资
4	上海浦发金桥 联合发展有限 公司	1994年2月8日	6,000	95%	房地产开发，物业管理
5	中机浦发房地 产有限公司	1992年8月28日	10,000	100%	房地产开发，物业管理
6	机电工业上海 联销有限公司	1984年9月8日	1,100	100%	自营或代理内销商品范 围内商品的进出口业务

（二）实际控制人所控制的核心企业

截至 2018 年 9 月 30 日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如 下表所示：

序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股比 例	主营业务
1	成都工具研究所 有限公司	1993年1月1日	11,573.64	69.78%	测量仪器及相关机 械产品的开发、研制
2	二重集团(镇江) 重型装备厂有限 责任公司	2008年9月19日	358,325.00	100.00%	码头及其他港口设 施服务
3	甘肃蓝科石化高 新装备股份有限 公司	2001年4月30日	35,452.82	58.54%	机械成套设备的制 造
4	广州电器科学研 究院有限公司	1992年2月13日	15,460.70	100.00%	机电产品环境技术 技术开发、转让、咨 询、协作、服务
5	桂林电器科学研 究院有限公司	2000年8月23日	27,829.56	76.32%	机电一体化设备及 模具设计制造
6	国机财务有限责 任公司	1989年1月25日	150,000.00	20.40%	中国银监会批准的 非银行性金融业务
7	国机集团科学技 术研究院有限公 司	2013年4月11日	24,254.00	100.00%	通用机械装备的研 究、设计及制造
8	国机汽车股份有 限公司	1999年3月26日	102,973.68	58.31%	汽车（含小轿车）及 零配件销售
9	国机智能科技有 限公司	2015 年12 月16 日	109,082.89	69.29%	科技推广和应用服 务业
10	国机重型装备集 团股份有限公司	2001 年12 月30 日	527,429.34	42.34%	金属冶炼加工普通 机械制造和销售
11	国机资本控股有 限公司	2015年8月6日	237,000.00	33.75%	项目投资、咨询管理
12	国机资产管理有 限公司	1993 年12 月15 日	134,980.00	100.00%	资产管理

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股比 例	主营业务
13	合肥通用机械研 究院有限公司	1993 年12 月29 日	39,000.00	100.00%	石油化工类设备及 备件的设计、开发
14	机械工业第六设 计研究院有限公 司	1991年10月7日	16,000	100.00%	工程设计、工程监 理、工程总承包
15	济南铸造锻压机 械研究所有限公 司	2000 年12 月19 日	32,058.76	59.30%	铸造类机械及工程 机械化自动化成套 技术开发、设计、制 造、销售、技术服务
16	江苏美达资产管 理有限公司	2016年3月1日	59,800.00	41.47%	资产管理、投资管 理、企业管理、受托 资产管理
17	兰州石油机械研 究所有限公司	2000年4月10日	2,000.00	100.00%	技术开发及转让
18	洛阳轴研科技股 份有限公司	2001年12月9日	52,434.91	50.05%	研制、开发、生产和 销售轴承与轴承单 元
19	上海工业锅炉研 究所有限公司	1999 年10 月29 日	4,800.00	100.00%	锅炉主、辅机开发， 承接研究锅炉成套 工程，锅炉主、辅机 产品销售及调试等 技术咨询服务。
20	深圳中机实业有 限公司	1988年4月22日	932	57.08%	自有物业的管理
21	沈阳仪表科学研 究院有限公司	2000年3月30日	10,000.00	100.00%	传感器及自动化电 子设备研制、加工制 造与销售
22	苏美达股份有限 公司	1996年6月24日	130,674.94	23.23%	现代制造服务业
23	天津电气科学研 究院有限公司	2001年6月6日	21,847.00	100.00%	电气传动及自动化 产品的经营、开发
24	中工国际工程股 份有限公司	2001年5月22日	111,277.40	58.69%	农业、水务等工程承 包
25	中国地质装备集 团有限公司	1987年5月7日	50,000.00	100.00%	地质机械生产和销 售
26	中国第二重型机 械集团有限公司	1996年3月28日	247572.28	100.00%	普通机械制造和销 售
27	中国福马机械集 团有限公司	1984年4月21日	92,911.70	100.00%	专用设备制造和销 售
28	中国国机重工集 团有限公司	1987年12月4日	225,333.00	75.00%	工程机械开发和销 售
29	中国海洋航空集	1985年4月27日	56,847.30	100.00%	承包国内外海洋工

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股比 例	主营业务
	团有限公司				程业务
30	中国机床销售与 技术服务有限公 司	1983年9月8日	103	100.00%	购销机械、电器设备 等
31	中国机床总公司	1984 年10 月12 日	8,000	100.00%	机械电子设备生产 和销售
32	中国机械工业建 设集团有限公司	1984年5月4日	67,000.00	100.00%	轻工、医药等工程承 包
33	中国机械国际合 作股份有限公司	1988年5月21日	38,197.10	65.45%	商业会展
34	中国机械设备工 程股份有限公司	2011年1月18日	412,570.00	77.21%	承包境外工程业务
35	中国联合工程有 限公司	1984年1月21日	87,000.00	100.00%	工程咨询、勘察、设 计、监理、项目管理； 工程总承包等
36	中国农业机械化 科学研究院	2000年5月11日	63,492.90	100.00%	农牧业技术开发与 转让
37	中国浦发机械工 业股份有限公司	1992年9月22日	22,139.47	54.15%	机电产品零配件、成 套设备、汽车（含小 汽车）及零部件，有 色金属等的进出口
38	中国汽车工业工 程有限公司	1982年12月1日	120,000.00	100.00%	勘察设计
39	中国汽车零部件 工业有限公司	1985年6月25日	10,182.00	34.50%	汽车零部件贸易
40	中国收获机械总 公司	1985年4月22日	15,541.90	100.00%	农业机械制造和销 售
41	中国通用机械工 程有限公司	1992年5月25日	18,300.00	100.00%	石油、化工等设备安 装工程项目承包
42	中国一拖集团有 限公司	1997年5月6日	302,374.96	78.02%	农业机械、工程机械 及相关零配件制造 和销售
43	中国中元国际工 程有限公司	1987年8月15日	62,000.00	100.00%	工程设计咨询、工程 承包
44	中国自控系统工 程有限公司	1984年1月17日	10,000.00	100.00%	国内外自动化控制 系统及各类实验室 工程
45	中汽胜嘉（天津） 物业管理有限公 司	2011年9月29日	50.00	100.00%	物业服务、房屋租赁
46	重庆材料研究院	1991年6月27日	35,076.70	79.14%	仪表功能材料研制

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

序 号	名称	成立日期	实收资本 （万元）	持股比 例	主营业务
	有限公司				及技术开发
47	德阳安装技师学 院	-	3,434.00	100.00%	初、中、高级技能培 训及鉴定

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、 轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管 理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合 发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为 主的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路， 形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。 1、工程建设

（1）石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置 工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸 多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及 柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

（2）建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设 计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、 规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源 产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。 这些项目一方面对公司电力工程 EPC 业务的发展起到了重要支撑作用，另外， 随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强 中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客 户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密 把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时 俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链 服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品 贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套” 的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产 业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书摘要签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：

序 号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	中机国能电 力集团有限 公司	2013 年8 月2日	187,142	64.12%	售电，送变电工程的设计与管理服 务，发电厂、新能源电站的运营维 护，能源技术咨询服务。
2	中机国能炼 化工程有限 公司	1993 年2 月9日	10,000	51%	石化工程施工；化工、石油、医药、 化纤、市政及建筑工程勘察设计； 工程项目建设总承包；；工程监理、 设备监理、工程项目管理；工程造 价咨询服务
3	上海茂成能 源贸易有限 公司	2010年12 月1日	4,000	51%	煤炭经营，矿产品（除专控）、有 色金属、金属制品、机械设备、建 材等的销售

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

4	上海琰翊成 套设备有限 公司	2017年10 月9日	100	100%	电气设备销售
5	中机科技发 展（茂名） 有限公司	2017年10 月31日	10,000	100%	固体废弃物(无机)资源化处理、土 体稳定剂产品生产及销售，废弃物 处置设施的投资和建设
6	中能源工程 集团氢能科 技有限公司	2018 年2 月5日	19,000	68.42%	技术开发、咨询、转让、推广等

（三）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国能源 2015 年、2016 年、2017 年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	具体数据
	2017 年度 （2017/12/31）	2016 年度 （2016/12/31）	2015 年度 （2015/12/31）
资产总额	1,373,670.03	1,169,543.46	1,431,069.44
所有者权益	423,574.32	351,679.46	204,398.42
归属于母公司所有者权益	286,274.08	278,331.49	125,521.23
营业收入	629,319.18	819,605.57	643,388.21
主营业务收入	629,319.18	819,605.57	643,388.21
净利润	17,781.36	92,796.25	37,563.38
归属于母公司所有者的净利润	12,047.08	71,080.08	17,126.25
全面摊薄净资产收益率	4.21%	25.54%	13.64%
资产负债率	69.16%	69.93%	85.72%

注 1：2015 年、2016 年、2017 年的财务数据经审计。

• 注 2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

况如下表：

况如下表：
姓名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家 或地区居留权
刘斌	董事长、总经理	中国	上海	无
张晋	董事	中国	上海	无
文端	副董事长	中国	上海	无
段玉林	董事	中国	上海	无
王治安	董事	中国	北京	无
毛骅	监事	中国	上海	无
吴俊华	总会计师	中国	上海	无
朱海兴	副总经理	中国	北京	无
李杨	副总经理	中国	上海	无
周春平	副总经理	中国	上海	无
刘健	副总经理	中国	上海	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5% 以上权益的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥 有境内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况。

截至本报告书摘要签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境 内外其他上市公司 5%以上已发行股份情况如下：

序号	证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
1	01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99%	联交所
2	601798.SH	*ST蓝科	218,052,737	61.51%	上交所
3	00038.HK、 601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.6585%	联交所、上 交所
4	600710.SH	苏美达	623,220,321	47.69%	上交所
5	600099.SH	林海股份	92,256,920	42.1%	上交所
6	600335.SH	国机汽车	600,469,768	58.3129%	上交所
7	002046.SZ	轴研科技	262,452,658	56.67%	深交所

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

序号	证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
8	002051.SZ	中工国际	659,883,600	59.3%	深交所
9	600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82%	上交所

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书摘要签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权情况。

截至本报告书摘要签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权 情况如下：

序号	公司名称	所属行业	出资额（万元）	股权比例
1	国机财务有限责任公司	金融业	126,705	84.47%
2	上银基金管理有限公司	金融业	3,000	10%
3	中国一拖集团财务有限 责任公司	租赁和商务服务业	50,000	100%

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

蓝科高新是国机集团控股的从事石油石化设备研发、生产等业务的上市公司， 近年来，由于外部市场需求疲软及竞争环境恶化，蓝科高新经营状况呈现下滑局 面，2016 年和 2017 年已连续两年亏损，上市公司亟需振兴原有业务，寻求新的 盈利增长点，恢复持续盈利能力。

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、 能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国 机集团将蓝科高新控股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整 合和业务调整，旨在加强中国能源和蓝科高新之间的业务协同，加快国有企业改 革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

1、2018 年 2 月 24 日，国机集团出具《国机集团关于同意中国浦发收购中 国能源 10%股权并实施增资扩股的批复》（国机战投[2018]121 号），同意浦发机 械收购上海昌泰电器有限公司持有的中国能源 10%股权，收购价格以 2017 年 5 月 31 日为基准日、经备案的中国能源资产评估结果为基准确定。收购完成后， 浦发机械持有中国能源 50%股权，所需资金由浦发机械自筹解决。上述收购完成 后，同意浦发机械通过进场挂牌方式公开征集增资方，对中国能源实施增资扩股。 增资方以不低于通过重新确定评估基准日并经备案的中国能源资产评估结果为 基准确定对价，对中国能源现金增资，新进入的增资方合计持有中国能源 20% 股权。上述收购和增资扩股方案完成后，中国能源注册资本由 20 亿元增至 25 亿元。浦发机械、上海中油电能源有限公司、新进入股东及上海昌泰电器有限公 司分别持有中国能源 40%、24%、20%和 16%股权。

2、2018 年 7 月 23 日，中国能源召开临时股东会并作出决议，同意中国能 源通过进场挂牌的方式公开征集不超过 2 名投资方，对中国能源实施增资扩股。 增资方以不低于经集团备案的资产评估结果为基准确定的对价，对中国能源进行

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

现金增资，增资后持有中国能源 20%的股权；同意中国能源通过协议增资方式引 入国机集团，持有公司 20%的股权。此事经国机集团批准后实施。

3、2018 年 7 月 24 日，国机集团出具《关于中国能源工程集团有限公司增 资扩股有关事项的通知》（国机战投函[2018]153 号），同意中国能源实施增资扩 股并通过进场挂牌方式公开征集投资方，国机集团以所持存量资产同步参与中国 能源增资，增资价格与公开征集的投资方增资价格一致。增资扩股完成后，国机 集团直接持有中国能源不低于 20%的股权，公开征集的战略投资人持股不高于 20%，现有股东对中国能源的持股比例做相应调整。

4、中国能源已于 2018 年 8 月 7 日在上海联合产权交易所挂牌中国能源增资 项目，公开征集不超过 2 家符合条件的意向投资人，并在对增资有重大影响的相 关信息中披露国机集团将以协议增资的方式增资中国能源；增资完成后，中国能 源原股东合计持股比例不低于 60%，国机集团持股比例不低于 20%，新增股东 合计持股比例不超过 20%。

5、2018 年 12 月 16 日，国机集团核发了《国机集团关于所持蓝科高新部分 国有股权增资中国能源有关事项的批复》（国机战投[2018]495 号），批复主要内 容如下：

（1）以经国机集团备案的中国能源资产评估结果为基准，同意确认国机集 团以所持蓝科高新 145,356,561 股股份出资，参与中国能源增资扩股，出资额为 107,360.5368 万元。其中，国机集团出资实缴注册资本 66,667 万元。增资完成后， 中国能源注册资本增至 333,334 万元，中国浦发、国机集团、上海电气集团股份 有限公司、上海中油国电能源有限公司、上海昌泰电气有限公司分别持有中国能 源 30%、20%、20%、18%、12%的股权。

（2）按照国资委 36 号令相关规定，同意确认国机集团采取非公开协议转让 方式，以所持蓝科高新部分国有股权对中国能源进行增资行为，无需履行进场挂 牌交易程序。

（3）按照国资委 36 号令相关规定，同意以蓝科高新控股股东变更的提示性 公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度蓝

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科高新经审计每股净资产值两者取高者为基准，国机集团对中国能源增资的蓝科 高新股份每股价格为 7.39 元（四舍五入至小数点后两位的结果）。增资扩股完成 后，中国能源将持有蓝科高新 145,356,561 股股份，占蓝科高新总股本的 41%， 为蓝科高新控股股东；国机集团仍将持有蓝科高新 62,168,176 股股份，占蓝科高 新总股本的 17.54%。

第四节 收购方式

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的 计划

截至本报告书签署日，中国能源没有在未来 12 个月内通过二级市场对上市 公司股票进行增持或处置其已拥有权益的股份的计划。

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一、收购人持有上市公司股份的情况

本次股权转让实施前，中国能源未持有上市公司的股份。国机集团直接持有 上市公司 207,524,737 股股份，占上市公司股份总股本的 58.54%，通过全资子公 司中国联合工程有限公司间接持有上市公司 5,200,000 股股份，通过控股子公司 中工国际工程股份有限公司之全资子公司中国工程与农业机械进出口有限公司 间接持有上市公司 5,328,000 股股份，占上市公司总股本的 61.51%，股权结构如 下图所示：

==> picture [337 x 213] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国机械工业集团有限公司
100% 58.70%
中国联合工程有限公司 中工国际工程股份有限公司
100%
58.54%
中国工程与农业机械进出口
1.47%
有限公司
1.50%
ST蓝科
----- End of picture text -----*

就国机集团本次增资中国能源出资事项，双方同意，以蓝科高新控股股东变 更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准， 综合确定本次国机集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股 （四舍五入至小数点后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控 股股东变更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值， 且不低于最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上海证券交 易所规定的协议转让最低价），国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的 蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。本次收购完成后，中国能源将直接持有上 市公司 14,535.6561 万股股份，占其总股本的 41%，股权结构如下图所示：

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

==> picture [406 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国机械工业集团有限公司
54.15% 58.70% 100%
中国浦发工业机械
中工国际工程股份有限公司 中国联合工程有限公司
股份有限公司
30% 100%
中国工程与农业机械进出口
20% 中国能源工程集团有限公司
有限公司
41%
1.50% 1.47%
17.54% ST蓝科
----- End of picture text -----*

二、股权转让协议的主要内容

就本次国机集团以所持蓝科高新股权向中国能源增资事项，国机集团与中国 能源于 2018 年 12 月 18 日签署了《增资协议》，协议主要内容如下： （一）增资方式

1、中国能源拟新增 133,334 万元注册资本，其中 66,667 万元新增注册资本 （占本次增资完成后中国能源股权 20%）由国机集团以其持有的蓝科高新股份认 缴。国机集团本次协议增资价格与意向投资人增资价格一致，且不低于资产评估 结果；据此，国机集团本次认缴的中国能源 20%股权的价格为 107,360.5368 万元。

北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 8 月 3 日出具《中国能源工程集 团有限公司拟增资扩股涉及之中国能源工程集团有限公司股东全部权益项目资 产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1055 号），以 2017 年 12 月 31 日为评估基 准日，中国能源净资产评估价值为 322,078.11 万元，该评估结果于 2018 年 11 月 16 日由国机集团备案，备案编号：4570GJJT2019081。

本次增资完成后，中国能源的注册资本由 20 亿元增加至 33.3334 亿元，股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国浦发机械工业股份有限公司	100,000	30
2	中国机械工业集团有限公司	66,667	20

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3	上海电气集团股份有限公司	66,667	20
4	上海中油国电能源有限公司	60,000	18
5	上海昌泰电气有限公司	40,000	12
合 计		333,334	100

2、国机集团与中国能源同意，以蓝科高新控股股东变更的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为定价基准，综合确定本次国机 集团用于增资中国能源的蓝科高新股份的股价为 7.39 元/股（四舍五入至小数点 后两位的结果，该价格不低于蓝科高新发布本次蓝科高新控股股东变更的提示性 公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于最近一个会 计年度蓝科高新经审计每股净资产值，且不低于上交所规定的协议转让最低价）， 国机集团本次用于认缴中国能源新增注册资本的蓝科高新股份共计 14,535.6561 万股。股份转让完成后，蓝科高新应向中国能源提供由中国证券登记结算有限责 任公司出具的最新股东名册。

3、就因本次协议增资导致中国能源间接收购蓝科高新股份而触发要约收购 义务事项，中国能源向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得 批准后，国机集团和中国能源应及时办理蓝科高新标的股份的过户手续。

自本次增资完成之日起，国机集团根据其所持中国能源出资额之所占股权比 例，享有相应的股东权利并承担股东义务。双方确认，中国能源于本次增资前的 滚存利润由本次增资完成后的公司股东共同享有。

4、因本次增资而产生的一切应缴纳税费或其他费用，双方应根据相关法律 法规规定或本协议约定自行承担。

（二）本协议的生效、解除和终止

1、本协议经双方签字并加盖公章后于本协议首页载明签署之日起成立并生 效。

2、本协议自以下任何情形之一发生之日起解除和终止

• （1）本协议的任何一方因不可抗力而解除和终止本协议的；

• （2）双方经协商一致以书面形式终止和解除本协议的；

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

（3）若本协议“增资方式”部分中约定的先决条件（《增资协议》第 2.3 条） 在 2019 年 6 月 30 日前仍未得到满足的，本协议终止，且各方互不承担违约责任；

（4）依据有关法律、法规和规范性文件的强制性规定而解除或终止本协议 的。

（三）违约责任

1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义 务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为， 该方均应被视为违约。

2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部 赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除 而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成 的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉 讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书摘要签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的*ST 蓝科 股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

第五节 资金来源

本次收购系国机集团以上司公司股权作为出资向中国能源增资，中国能源不 需向转让方支付资金。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）

第六节 其他重大事项

一、其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购 人应当披露而未披露的其他重大信息。

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（本页无正文，为《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书（摘要）》 之盖章页）

法定代表人（签字）：

刘斌

中国能源工程集团有限公司（盖章）

年 月 日

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