Lanpec Technologies Limited — Governance Information 2024

Oct 28, 2024

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 子（参股）公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机 制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效 率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公 司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法 人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司及其控股的其 他公司。

其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司 中直接或间接持股比例为100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的， 公司直接或间接持股50%以上，或者公司持股虽未达到50%但能 够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排

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能够实际控制的公司。

参股公司指，公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权 的公司。

第三条 本办法适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股 的其他公司及参股公司。

第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对 子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的 现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事 务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公 司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

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第一节 规范运作

第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法 人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会或执行董事。全资 子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行董事。控股子公司 根据自身情况，可不设监事会，只设1 到2 名监事。 第八条 全资子公司董事由公司委派。

控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东

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（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董 事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控 股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事 担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司 推荐的人选担任。

第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派。

控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东 （大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监 事会成员二分之一以上。

控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的 监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的 控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的 二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担 任。

第十条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上 由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各 方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董 事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权 代表、监事签字。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有

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关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前， 会议议题应在会议通知发出5 个工作日前报送公司董事会办公室， 由公司董事会办公室审核是否需提请公司党委会、总经理办公会、 董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十四条 子公司董事会、监事会、股东会有关议题经公司 研究决定后，公司委派的参会人员应依据公司的指示，在授权范 围内行使表决权。

第十五条 子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会 决议及形成的其他重大会议纪要，应当在3 个工作日内报送公司 董事会办公室备案。

第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职 责。子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事 会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等 重要文本，应按照有关规定妥善保管。

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第十七条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程 序和控股子公司章程推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以 实现其发展战略和有效管理。公司推荐人员应具备一定的法律、 财务、管理等方面的专业知识，并具有相应的工作经验。

第十八条 公司委派及推荐人员的程序：

（一）控股子公司董事、监事的候选人，由公司党委会提名，

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党委组织部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程 任免；

（二）公司向控股子公司推荐总经理、财务总监（财务负责 人）和副总经理候选人，由公司党委会提名，党委组织部以公司 名义办理正式推荐公文，并经控股子公司董事会聘任。

被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必

须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据 需要在任期内对推荐人选做出调整。

第十九条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、 监事、高级管理人员责任；

• （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的

异常情况要主动核实，并向公司经理层汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执

行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不 受侵犯；

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时 向公司报告相关制度所规定的重大信息；

（八）承担公司交办的其他工作。

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第二十条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管 理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职 的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋 取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任 职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公 司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益， 由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担 赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三节 财务、资金及担保管理

第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财 务会计规定。

第二十二条 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管 理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵 循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将控股子公司自身的 财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导 和监督。

第二十三条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子 公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。

第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外 披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部 管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册

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会计师的审计。

第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产 及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常 情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因 上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关 人员的责任。

第二十六条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包 括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情 况上报公司，经公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会 按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十七条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规 定履行审批手续。

第二十八条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部 门统筹安排，筹资方案按相关规定经公司审核后，按子公司章程 规定履行审批程序。

第四节 投资与交易管理

第二十九条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年 度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交 子公司年度股东（大）会批准。子公司年度工作报告及下一年度 经营计划应主要包括以下内容：

（一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；

（二）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利

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润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、 成本的分析和预算；

（三）本年生产情况及下年度计划；

（四）设备购置计划及维修计划；

（五）投资计划；

（六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。 第三十条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展 开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考 察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下， 尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书 或可行性研究报告。

第三十一条 本办法所称“重大交易”包括：

（一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所 指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投 资活动；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

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• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）； （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或受让研究与开发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）重大建设项目和技改项目；

（十三）董事会、股东大会认定的其他事项。

第三十二条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，需提交公司董事会或股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

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对金额超过1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十三条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）未达 到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司 应在交易形成决议后1 个工作日内将重大交易活动的全套资料及 相关决议报送公司经理层和董事会秘书备案。

第三十四条 对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向 公司经理层和董事会秘书汇报项目进展情况。公司需要了解子公 司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积 极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关材料。

第三十五条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、 利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投 资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，须经公司董事会或 公司股东大会批准、授权后方可进行。未经公司董事会或股东大 会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。

第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应 仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。 构成关联交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联

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交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十七条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交 易或事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要 责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其 承担相应赔偿责任和法律责任。

第五节 信息报告义务

第三十八条 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作 汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、 发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报 公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人 员的调整、变动以及重大事项等。子公司发生以下情况，应及时 向公司相关职能部门上报：

（一）子公司的重大交易事项；

（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市 场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影 响经营计划实施的；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可 使用协议；

（五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

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  • （六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

  • （七）募投项目出现以下情形时：

    • 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

    • 2.募投项目搁置时间超过1 年；

• 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

• 额未达到相关计划金额50%；

   - 4.拟变更募集资金投向或实施地点；
  
   - 5.募投项目出现其他异常情形。
  

  • （八）子公司及其下属单位受到行政处罚；

• （九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全

• 责任事故、环保事故；

  • （十）其他子公司认为应该上报的重要事项。

第三十九条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第 一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。公司董事 会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第四十条 子公司应按照《蓝科高新信息披露管理制度》《蓝 科高新内幕信息知情人登记制度》等制度要求，及时向公司报送 相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。子公司应结合具 体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和

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人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公 司报备。

第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员 不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董 事会秘书。

第四十二条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、 高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在 最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包 括但不限于控子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券价格。

第六节 内部审计监督

第四十三条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公 司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对 国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行 情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财 务收支情况、工程项目、重大合同；主要负责人任期内的履职情 况。

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第四十四条 子公司主要负责人离任时，应进行离任审计， 特殊情况除外。

第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计 的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力 配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻 挠。

第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公 司后，子公司应当认真执行。

第三章 绩效考核与激励约束制度

第四十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子 公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性， 促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约 束制度范畴。

第四十八条 公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实 施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其 相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不 良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处 分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章 参股公司的管理

第五十条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结

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构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法 行使职权加以实现。公司对派出人员的选派可参照本办法第二章 第二节的规定。

第五十一条 对于参股公司进行重大事项的决策，公司委派、 推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时 通知公司董事会办公室，提前征求公司意见，并按照参股公司章 程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。

第五十二条 公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司 及时向公司财务部门提供财务报表和年度财务报告或审计报告。

第五章 附 则

第五十三条 本办法未尽事宜，与国家法律法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。

第五十四条 本办法由董事会负责解释。

第五十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行， 原《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司子公司管理制度》同时 废止。

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